根据第424(b)(5)条条款提交

注册编号333-279367

招股文件补充说明书

高达1亿美元

普通股

我们已与Jefferies LLC签订公开市场销售协议SM （“销售协议”） (「Jefferies」或「销售代理」)与我们每股面值$0.18的普通股相关。根据本增补说明书及随附的说明书，并根据销售协议的条款，我们可能不时通过销售代理提供和出售总额高达$100,000,000的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易符号为「ATOS」。2024年11月15日，我们的普通股的最近报价价格为每股$1.28。

根据1933年修订的证券法案（「证券法」）第415条(a)(4)条所定义的「市场提供」，本增补说明书及随附的说明书下，我们的普通股的销售（如有）可能作为市场认定的销售进行。销售代理无需出售特定数量或金额的证券，但将根据与我们之间的商业上合理努力的互惠协议，作为销售代理以符合其正常交易和销售惯例行事。没有安排将资金收到任何托管、信托或类似安排。

根据销售协议，销售代理将有权获得每股销售总毛售价高达3.0%的佣金，除非销售代理与公司另有协议。有关本公司普通股的销售，销售代理将被视为《证券法》及销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣下的「承销商」含义。我们还同意就某些民事责任，包括《证券法》下的责任，向销售代理提供赔偿和贡献。有关销售代理报酬的详细信息，请参阅本增补说明书第S-12页上开始的「分销计划」。

投资于我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应详细查阅并考虑本增补说明书、随附的说明书以及本增补说明书中所引用的文件中包含的所有信息。请参阅「风险因素「见本补充说明书S-7页开始，以及在此引用的文件中。」

美国证券交易委员会或任何州证券委员会并未核准或否决这些证券，亦未确定本募集说明书补充说明书或随附的招股声明是否真实或完整。任何相反的陈述属刑事犯罪。

Jefferies

本补充说明书日期为2024年11月19日。

目录

招股文件补充说明书

招股证明书

关于 本招股说明书补充说明

本招股说明书补充说明是我们与美国证券交易委员会（“SEC”）申报的S-3表格的一部分，利用“架上”登记程序。根据架上登记，我们可能不时出售总价高达1亿美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。根据本招股说明书补充，我们可能不时以市场条件决定的价格和条件发行总价高达1亿美元的我们的普通股。

我们向您提供有关本次普通股发行的信息在两份分开装订在一起的文件中：（1）本招股说明书补充，描述本次发行的具体细节；以及（2）附随的招股说明书，提供一般信息，其中部分内容可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们是指两份文件合并。如果本招股说明书中的信息与附随的招股说明书不一致，请依赖本招股说明书。但是，如果这些文件中的任何一份文件中的一个声明与另一份文件的声明不一致，后者日期更晚的文件中的声明修改或取代较早日期的文件中的声明，因为我们的业务、财务状况、营运业绩和前景可能自较早日期以来已经发生变化。

我们本人以及销售代理人并无授权他人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非该信息包含在本增补说明书、随附的说明书或由我们或代表我们制作的任何自由书面说明中，或者被其参考。我们及销售代理人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性概不负责，也无法保证。我们和销售代理人并未在任何未经授权的司法管辖区内提供销售或征求购买我们证券的要约，在该要约或征求购买的人并未取得资格或提供该要约或征求购买对于任何人构成违法的司法管辖区内，我们都不会提供。您应该假设出现在本增补说明书、随附说明书、被引入本增补说明书并且我们可能授权用于与本次发行相关的任何自由书面说明中的信息仅在该等文件的各自日期为止才是准确无误的。 我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能自那些日期起已经发生变化。在做出投资决定之前，您应该阅读这本增补说明书、随附说明书、被引入本增补说明书的文件以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何自由书面说明，并将其全部阅读。在阅读这本增补说明书的章节“您应该在哪里寻找更多信息”和“参考某些信息”的文件中，您还应该阅读并考虑我们已经提及您的信息。

我们仅在允许提供和销售的司法管辖区提供出售，并寻求购买普通股的要约。本增补说明书的发行以及在某些司法管辖区中进行我们普通股的发行可能受到法律限制。拿到本增补说明书和随附说明书的美国境外的人必须自行了解有关我们普通股的要约以及本增补说明书和随附说明书在美国境外的发行的任何限制并遵守。 本增补说明书和随附说明书并非构成，也不能与本增补说明书和随附说明书中任何人提供的任何证券有关的要约或征求购买的相关连。在任何不合法向此增补说明书中及所附说明书中提供的任何人发出此要约或征求购买的司法管辖区中，本增补说明书和随附说明书均不应构成要约或征求购买的条件。

本说明书补充资料、随附说明书和所纳入之商标、服务标记和商号，均归我们或其他公司所有。本说明书补充资料或随附说明书中所包含或纳入之所有商标、服务标记和商号，均为其各自拥有者的财产。

除非另有说明，本招股说明书补充资料和随附招股说明书所含或所纳入的与我们所在行业和市场（包括市场地位和市场机遇）有关的信息，均基于我们管理阶层估计的信息，以及来自行业刊物和研究、由第三方进行的调查和研究的信息。管理层估计是从公开可得的信息、我们对所在行业的认识以及基于此等信息和认识所做的假设中衍生出来的，我们认为这些假设和估计是合理的。然而，我们未来绩效以及我们所在行业未来绩效的假设和估计，可能会受到众多已知和未知的风险和不确定因素的影响，包括在本招股说明书补充资料S-7页起「风险因素」标题下描述的内容，以及纳入本招股说明书补充资料和随附招股说明书的风险因素。这些以及其他重要因素可能导致我们的估计和假设与未来结果存在重大差异。您应详细阅读本招股说明书补充资料和随附招股说明书所含或所纳入的信息，并了解未来结果可能与我们预期的存在重大差异及不利情况。请参阅「关于前瞻性声明的特别说明」部分。

本招股说明书补充资料和随附招股说明书含有根据联邦证券法的「前瞻性声明」，其中包含重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过「可能」、「可能」、「将」、「目标」、「意图」、「应该」、「可能」、「会」等词汇来识别前瞻性声明，以及意图识别前瞻性声明的类似表达方式。

特别 关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书补充资料和随附招股说明书中包含根据联邦证券法所指的「前瞻性声明」，其涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可根据「可能」、「可能」、「将」、「目标」、「意图」、「应该」、「可能」、「会」、「相信」、「设计」、「估计」、「预测」、「潜力」、「计划」、「预期」、「目标」、「预测」等词汇以及旨在识别前瞻性声明的类似表达方式来识别前瞻性声明。

前瞻性声明涉及已知及未知风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果与本招股说明书和随附的招股书中明示或暗示的前瞻性声明有所不同。此类风险、不确定因素和其他因素包括但不限于，本招股说明书和随附的招股书中所披露的「风险因素」部分以及本公司最近的年度10-k表格的「风险因素」和「财务状况与营运结果的管理层讨论与分析」部分，以及我们随后的季度10-Q表格中所披露的内容，本资料库所引用，以及以下风险、不确定因素和因素：

我们警告您，在本证券发行说明书中其他地方提到的风险、不确定性和其他因素，以及随附的说明书和这里所引入的文件可能未包含可能影响我们未来结果和运营的所有风险、不确定性和其他因素。此外，新风险将不时出现。我们的管理层无法预测所有风险。此外，我们不能保证我们将实现我们期待或预期的结果、效益或发展，即使实现了相当大的成果，也不会导致预期的结果或对我们或我们的业务产生预期的影响。前瞻性陈述不是历史事实，反映我们对未来事件的当前看法。鉴于重大不确定性，您应评估本证券发行说明书和随附的说明书中所做的所有前瞻性陈述，并在这些风险和不确定性的背景下谨慎对待这些前瞻性陈述，不应过分依赖这些前瞻性陈述作为未来事件的预测。

本证券发行说明书中所有前瞻性陈述仅适用于其发布日期，并且在本证券发行说明书中所包括的警语声明中已明确合格。我们否认有意公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映随后发生的事件或情况，除非法律要求。

招股证明书 补充摘要

此摘要突出了选定的信息，并未包含您在决定投资于我们普通股之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个证券发行说明书，包括这里所引用的信息，随附的说明书以及任何相关的自由书写说明书，特别是本证券发行说明书中包含的“风险因素”部分，随附的说明书以及任何相关的自由书写说明书，以及所引用到本证券发行说明书中的其他文件中类似标题之下，我们的合并财务报表和相关附注，这些都已被引用到本文中，方能做出投资决策。本摘要中的一些叙述构成前瞻性陈述，请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。在本证券发行说明书中，除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们”、“Atossa”或“公司”的引用均指Atossa Therapeutics, Inc.，在各种情况下，包括其合并子公司。

我们是一家生物医药创新公司，通过风险报酬共享伙伴关系与领先的医疗器械公司加速高影响力技术传达给患者。我们的伙伴关系带动的业务模式专注于与领先的医疗器械公司建立战略合作伙伴关系，以驱动我们开发的产品在全球的成功商业化。我们由一支高成就、多学科管理团队和具有各种治疗器械发展的广泛经验的董事会（“董事会”）带领。我们的业务于2018年成立，由我们的创始团队开发的多个晚期临床产品候选者组成，我们的主要产品候选者是BackBeat心脏神经调节疗法（“BackBeat CNT”），用于治疗高血压（“HTN”），这是全球最主要的致死危险因素。我们与美敦力的排他性授权和合作协议（“美敦力协议”）用于BackBeat CNT的开发和商业化，用于治疗需要心脏起搏器的高血压患者。我们还正在开发Virtue西诺利玛斯血管灌注球囊（“Virtue SAB”），用于治疗动脉粥样硬化病，这是全球领先的死因之一。我们与泰隆医疗公司建立了战略合作关系，用于Virtue SAB的冠状动脉和周边动脉疾病的开发和商业化。

Overview

我们是一家临床阶段的生物制药公司，在肿瘤学领域开发具有重大未满医疗需求的专利创新药物，尤其专注于女性乳腺癌和其他乳房疾病。我们正在研发的主导药物候选者是口服（Z）-恩多西芬，我们专注于该药物的乳腺癌预防和治疗以及其他治疗领域。

我们已获得多项遮蔽我们专利（Z）-恩多西芬的美国和国际专利，并在美国和其他主要国家有多项申请待定。我们的专利保护将覆盖我们的专利（Z）-恩多西芬至少到2038年11月17日。

我们的商业策略是通过临床研究推进我们的计划，包括可能与合作伙伴一起进行，并通过收购、少数投资、合作或内部开发在高未满医疗需求领域增加计划。

企业信息

我们于2009年4月作为一家名为Atossa Genetics Inc.的特拉华州公司开展了业务。我们于2020年1月把我们的公司名称更改为Atossa Therapeutics, Inc.，我们的主要行政办公室位于华盛顿州西雅图的10202 5th Ave NE, Suite 200，邮编98125，我们的电话号码是(206) 588-0256。我们的网站是 www.atossatherapeutics.com我们网站上包含的资讯，并非本补充说明书或附属说明书的内容，也未纳入其中。我们在本补充说明书中仅将我们的网站地址列为不活跃的文本参考。投资者不应依赖此类资讯来决定是否购买我们的证券。

该 发售

本次发行后我们的普通股股份数量，基于截至2024年9月30日我们125,801,254股已发行普通股的总和，并不包括以下内容：

除另有说明外，本招股书中的所有信息均假设在2024年9月30日后未行使任何未行使的期权或认股权证，以及未转换b系列可换股股票。

风险 因素

投资于我们的普通股涉及高度风险。在决定是否要投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述并在我们最近的年度10-K表格中进行讨论的风险和不确定性，以及我们随后的10-Q季度报告中提及的风险因素部分，以及美国证券交易委员会（SEC）随后文件中反映的任何修改，这些文件已全部纳入本说明书补充中，与本说明书补充中的其他信息、附随说明书、纳入参考的文件以及我们可能授权用于这项发行的任何自由书写说明书一起。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，但是我们认为这些是重要的风险。可能存在其他未知或无法预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过往的财务表现可能不能作为未来表现的可靠指标，历史趋势不应用于预期未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、营运结果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，导致您的投资部分或全部损失。请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别注意事项”的部分。

与此发行相关的额外风险

管理层将对本次发行所得款项的使用享有广泛裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

虽然我们目前打算将此次发行的净收益（如有）用于我们产品候选者的临床开发、营运资金和一般公司用途。由于我们尚未将此次发行的净收益用于特定用途，我们的管理层将对此次发行净收益的使用享有广泛裁量权，并且可能将其用于不符合发行时预期用途的其他目的。我们的管理层可能将此次发行的净收益用于未能改善我们的财务状况或市值的公司用途。

您可能会立即遭受重大膨胀。

本次发行的每股发行价格可能高于我们此前本次发行前已发行的普通股净有形帐面价值每股。假设我们的普通股中有78,125,000股在此次发行中出售，基于假设的每股1.28美元的售价，2024年11月15日在纳斯达克资本市场上我们的普通股最后交易价格，您将会立即遭受膨胀，这代表您支付的价格与我们经过此次发行后截至2024年9月30日调整后的每股净有形帐面价值之间的差额，为每股0.44美元。此外，在此次发行之后，您还可能会在未来的任何股权发行，包括与未行使的股票期权相关的普通股的发行后遭受额外的膨胀。请参见下文标题为“膨胀”部分以获得更详细的膨胀情况说明，如果您参与本次发行，您将承担的膨胀将更加清晰。

由于未来的股权发行，您可能会遭受未来稀释。

为了筹集额外资本，我们将来可能以不同于此次发行的每股发行价格向公众提供我们的普通股或其他可转换或可交换成我们的普通股的证券。我们可能以低于此次发行投资者支付的每股价格出售股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能享有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售的额外普通股或转换或可交换成普通股的证券的每股出售价格可能高于或低于投资者支付的每股价格。

我们将来在公众市场中销售或发行我们的普通股，或者对于此类销售的观感，可能会压低我们的普通股交易价格。

大量销售我们的普通股或其他可转换或可交换为我们的普通股的证券于公开市场，或对此类销售可能发生的看法，可能抑压我们的普通股市场价格并损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们可能随时透过本招股说明书或一个或多个单独发行计划大量出售我们的普通股。我们无法预测将来普通股或其他股权相关证券的销售对我们的普通股市场价格产生的影响。

无法预测根据销售协议进行的销售将产生的总收益。

受销售协议中的某些限制以及遵守适用法律的限制，我们有权在销售协议期间的任何时候向贩售代理发出配售通知。在发送配售通知后通过贩售代理出售的股份数量将基于多种因素波动，包括销售期间我们的普通股市价、我们可能在任何适用的配售通知中与贩售代理设定的任何限制以及对我们普通股的需求。因为根据销售协议出售的每股价格将随时间波动，目前无法预测与销售协议下销售相关的总收益，而且我们可能不会出售任何普通股。

此次提供的普通股销售将采用「以市场为基础的发行」形式进行，不同时间购买股份的投资者可能支付不同价格。

在此次发行中，不同时间购买股份的投资者可能支付不同价格，因此可能会在其投资结果中经历不同程度的稀释和不同结果。根据市场需求，我们将自行决定在提供中变化的时间、价格和出售股份数量。此外，最后由董事会最终确定或我们在发送给贩售代理的任何适用配售通知中可能设定的任何限制，本次发行股份的最低或最高销售价格没有设定。投资者可能会由于以低于他们支付价格的价格卖出而导致在本次发行中购买的股份价值下降。

Unstable market and economic conditions may have serious adverse consequences on our business, financial condition and stock price.

As widely reported, global credit and financial markets have experienced extreme volatility and disruptions in the past several years, including severely diminished liquidity and credit availability, declines in consumer confidence, declines in economic growth, increases in unemployment rates and uncertainty about economic stability. There can be no assurance that further deterioration in credit and financial markets and confidence in economic conditions will not occur. Our general business strategy may be adversely affected by any such economic downturn, volatile business environment or continued unpredictable and unstable market conditions. If the current equity and credit markets deteriorate, or do not improve, it may make any necessary debt or equity financing more difficult, more costly, and more dilutive. Furthermore, our stock price may decline due in part to the volatility of the stock market and the general economic downturn.

使用 OF PROCEEDS

We may offer and sell shares of our common stock having an aggregate offering price of up to $100,000,000 from time to time through Jefferies. Because there is no minimum offering amount required pursuant to the Sale Agreement, the actual total public offering amount, commissions and proceeds to us, if any, are not determinable at this time. Actual net proceeds will depend on the number of shares we sell and the prices at which such sales occur. There can be no assurance that we will sell any shares under or fully utilize the Sale Agreement with the Sales Agent as a source of financing.

We currently intend to use the net proceeds from this offering, if any, for clinical development of our product candidates, working capital and general corporate purposes. We may also use a portion of the proceeds to license, acquire or invest in complementary businesses, technology, products or assets, however, we have no current commitments to do so.

我们不预期此次发行的净收益与我们现有的现金及等值现金将足以支撑完成任何我们产品候选药物的开发。

截至本招股补充说明书日期，我们无法确定所有来自本次证券销售的净收益对我们的具体用途。因此，我们的管理层在这些收益的时间和用途上将有广泛裁量权。在上述净收益的应用生效之前，我们打算将收益投资于各种资本保值投资，包括带息的投资级证券、定期存款或政府证券。

稀释效应

如果您通过本次发行购买普通股，您的所有权将会被稀释，稀释幅度将取决于每股购买价格与调整后的净有形资产价值之间的差额。我们通过将总有形资产减去总负债，再除以我们普通股的流通股数来计算净有形资产价值每股。稀释代表本次发行购买股份的购买者所支付的金额与本次实施后我们普通股的调整后净有形资产价值每股之间的差额。截至2024年9月30日，我们的净有形资产价值约为7370万美元，每股为0.59美元。

假设我们于2024年11月15日在纳斯达克资本市场上市的最后交易价1.28美元每股卖出7812,500,000股我们的普通股，扣除由我们支付的佣金和预估的总发行费用，截至2024年9月30日，我们的调整后净有形资产价值将为17030万美元，每股为0.84美元。这代表我们现有股东的调整后净有形资产价值每股将立即增加0.25美元，而新投资者在本次发行中购买股份将立即稀释每股0.44美元。以下表格显示每股稀释情况：

假定每股1.28美元的公开发行价格变化对本次发行后的调整净有形帐面价值没有影响，因为本次发行仅限于1亿美元。然而，假设每股1.28美元的公开发行价格增加1.00美元，将使每股对新投资者的稀释大约减少0.16美元，而假设每股1.28美元的公开发行价格减少1.00美元，则每股对新投资者的稀释大约增加0.49美元，两者均建立在我们提供的股份总金额为1亿美元并扣除我们支付的佣金和预估发售费用的情况下。上述讨论仅供参考，将根据实际的公开发行价格、我们在本次发行中提供的股份实际数量以及本次发行的其他条款在每次供售时确定而进行调整。

除上述事项外，不包括：

在2024年9月30日已存在或将行使或转换的期权、认股权或B系可转换优先股，或其他股份的发行后，参与本次发行的投资者可能进一步受到稀释。此外，我们可能基于市场条件或战略考虑选择筹集额外资本，即使我们认为我们已经有足够的资金支持我们当前或未来的营运计划。若通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步受到稀释。

若通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步受到稀释。

计划 分配安排

我们已与Jefferies签署销售协议，在协议条款下，我们可不时通过代理商Jefferies提供和出售我们的普通股。根据本招股说明书的补充说明，我们可能提供和出售高达1亿美元的普通股。根据本招股说明书和随附招股说明书，对于本招股说明书中的任何我们的普通股的出售，将通过任何被认为属于根据证券法第415(a)(4)条规定的“市价”发行方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股，我们将通知Jefferies发行的股数，预计销售的日期，一天内可售出的股数的任何限制以及可能不得出售的最低价格。一旦我们这样告知Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此通知的条款，Jefferies已同意努力按照其正常交易和销售作法销售这些股份，并在此类条款上指定的金额上。Jefferies根据销售协议出售我们的普通股的义务受到我们必须达到的多项条件的约束。

我们与Jefferies之间普遍预计股份销售的结算将在销售日的下一个交易日进行。根据本招股说明书中设想的对我们的普通股的销售，将通过The Depository Trust Company的设施进行结算，或者通过我们与Jefferies可能商定的其他方式进行。没有安排将资金存入托管、信托或类似安排。

我们将支付Jefferies每次出售我们的普通股总毛收益高达3.0%的佣金。因为没有最低认股金额作为完成本次发行的条件，因此实际的总公开发行金额、佣金和我们的收益（如果有的话）现在无法确定。此外，我们已同意在签署销售协议时支付Jefferies其律师费以及不超过75,000美元的费用和支出，以及其法律顾问的某些持续支出。我们估计，招股的总费用，不包括根据销售协议条款支付给Jefferies的任何佣金或费用补偿，将约为400,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的出售收益将等同于我们从此类股份销售中的净收益。

Jefferies将于在纳斯达克资本市场开盘之前的每个交易日之后，提供书面确认，确认于销售协议下所售出的普通股数量、该等销售的总毛收益以及我们的收益。

关于代表我们出售我们的普通股，Jefferies可能被视为《证券法》所指的“承销商”，而Jefferies的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies某些民事责任，包括根据《证券法》的责任。我们还同意对Jefferies在关于此类责任可能被要求支付的贡献。

根据销售协议，我们的普通股的发行将在以下情况中提前终止：(i)销售根据销售协议的普通股全部售出以及(ii)按照规定可能终止销售协议。我们和Jefferies可以随时在提前十天通知的情况下终止销售协议。

此销售协议的重要条款摘要不拟对其条款和条件做出完整陈述。销售协议的副本作为本招股说明书的一部分而被提交。

Jefferies及其联属公司可能将来为我们及我们的联属公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，并可能在未来收取惯例费用。在业务过程中，Jefferies可能为自身账户或客户账户积极交易我们的证券，因此，Jefferies可能随时持有此类证券的多头或空头位置。

Jefferies可能在其维护的网站上提供以电子格式呈现的招股说明书补充资料及附随的招股说明书，并可能透过电子方式分发招股说明书补充资料及附随的招股说明书。

法律 事项

本所出售的普通股的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Gibson, Dunn ＆ Crutcher LLP审查。Jefferies LLC在这次发行中由纽约州纽约市的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP代表。

专家

作为独立的注册会计师事务所，Ernst＆Young LLP已经对我们截至2023年12月31日年结合并财务报表进行了审计，其报告已被纳入本招股说明书补充资料以及注册报告的其他地方。我们的财务报表依赖于Ernst＆Young LLP的报告，根据他们作为会计和审计专家的权威进行引用。

Atossa Therapeutics Inc.截至2022年12月31日的合并财务报表以及截至当年结束时的年度报告已被纳入本招股说明书补充资料和注册报告中，依赖于BDO USA，LLP（现名BDO USA，P.C.）的报告，该报告基于该公司作为会计和审计专家的权威进行了引用。

在哪里 您可以寻找更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了根据证券法的S-3表格的登记申明书(包括对登记申明书的修改和附件)，涉及本次公开发行的普通股。本说明书补充内容构成了登记声明书的一部分，未包含在登记声明书中所载的所有信息，其中一部分信息包含在上市规则及美国证券交易委员会的法规允许的附件中。关于我们和我们的普通股的进一步信息，我们建议您参阅登记声明书及其附件。本说明书补充内容中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述未必完整。如果一份合同或文件已作为附件提交到登记声明书中，请参阅已提交的合同或文件副本。本说明书补充内容中关于作为附件提交的合同或文件的任何陈述在所有方面均受到已提交附件的限制。应审阅登记申明书的附件，以查看这些合同和文件的完整内容。可以在缴纳美国证券交易委员会指定的费用后从美国证券交易委员会获取登记声明书及其附件。美国证券交易委员会在其网站上维护有一个网站。 www.sec.gov 包含提交电子报告、代理和信息声明以及有关与之电子提交的公司的其他信息的美国证券交易委员会网站。

根据1934年修订的《证券交易法》(Exchange Act)的信息和定期和即期报告要求，我们需遵循相应规定，向美国证券交易委员会提交定期和即期报告、代理声明和其他信息。登记声明书、这些定期和即期报告和其他信息可通过美国证券交易委员会网站以电子方式获得。 www.sec.gov.

透过引用纳入特定资讯

美国证券交易委员会允许我们通过引用向您披露我们向其提交的信息和报告，这意味著我们可以通过参考这些公开可取得的文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本说明书补充内容的重要部分，我们在此日期后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已引入的信息。我们透过引用纳入以下列文件：

由于我们正在通过参考将来提交给SEC的文件来引入，本说明书补充内容将不断更新，并且将来的文件可能修改或取代本说明书补充内含或所引用的某些信息。这意味著你必须查看我们引入的所有SEC文件，以确定本说明书补充中的任何声明或以前引入的任何文件是否已被修改或取代。

本说明书补充内容透过上述列出的文件以及我们在初始注册声明日期和注册声明生效期间向SEC根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条申报的任何未来申报，以及在注册声明生效之后，直至证券根据注册声明发售终止或完成的任何申报，但我们不透过参考予SEC提供的（且未提交）信息，包括按照第8-k表格2.02或7.01项提供的信息，或根据第8-k表格9.01项提供的相关展件（除非明确另有规定）。

您可以要求这些申报的复本（除非此类文件的展件已明确纳入本说明书补充内容），无需支付任何费用，只需联系我们，在以下联络方式口头或书面联络我们：

阿托萨生医科技有限公司。

10202 5th NE大道，200号套房

华盛顿州西雅图，98125
(206) 588-0256

关于我们的信息，包括我们向SEC提交的报告，可通过我们的网站查阅 www.atossatherapeutics.com此等报告可免费透过我们的网站取得，并在提交或提供予美国证券交易委员会后合理时间内提供。我们的网站及其中包含的资讯，或连接到该网站的资讯，在本说明书补充中并未列入参考。我们未授权任何人向您提供与本说明书补充中所含资讯不符的资讯。因此，我们不对他人可能提供给您的任何其他资讯负责。您不应假设本说明书补充中的资讯除了本说明书补充封面日期外任何日期皆属准确。

招股证明书

atossa therapeutics, inc.

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

我们可能不时根据本说明书向公众提供和销售我们的普通股、优先股、债券和认股权，数量未定。我们可能单独或与本说明书注册的其他证券结合方式向公众提供这些证券。我们将在说明书补充中描述我们正在提供和销售的证券，以及证券的具体条款。

We may offer these securities in amounts, at prices and on terms determined at the time of offering. We may sell the securities directly to you, through agents we select, or through underwriters and dealers we select. If we use agents, underwriters or dealers to sell the securities, we will name them and describe their compensation in a prospectus supplement or sales agreement prospectus.

Our common stock, par value $0.18, is currently quoted on the Nasdaq Capital Market under the symbol “ATOS”. On May 10, 2024 the last reported sale price per share of our common stock on the Nasdaq Capital Market was $1.49. You are urged to obtain current market quotations for our common stock.

Our principal executive offices are located at 107 Spring Street, Seattle, Washington 98104.

Investing in our securities involves risks. You should carefully consider the Risk Factors beginning on page 5 of this prospectus before you make an investment in our securities.

无论是美国证券交易委员会还是任何州的证券委员会都未经批准或不批准这些证券或确定本招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种刑事犯罪。

The date of this prospectus is May 23, 2024

TABLE OF CONTENTS

AB请查看本招股说明书。

本招股说明书是我们与证券交易委员会（SEC）提交的一份登记声明书的一部分，利用了橱窗登记程序。根据橱窗登记程序，我们可能随时以市场条件确定的价格和条件，在本招股说明书下提供总值高达1亿美元的我们的普通股和优先股，各系列债务证券和购买任何此类证券的认股权证。本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明补充（包括作为本招股说明书的一部分提交的销售协议招股说明书，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款）。

我们也可能授权提供一份或多份自由书写招股说明书，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。招股说明补充或自由书写招股说明书可能包括有关我们或所提供证券适用的风险或其他特别注意事项的讨论。招股说明补充或自由书写招股说明书还可能补充、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与适用的招股说明补充中的资讯存在任何不一致，您必须依赖招股说明补充中的资讯。请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明补充以及本招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非随附招股说明补充。

我们并未授权任何经纪商、销售员或其他人提供任何信息或作出任何说明，除非该信息包含在本招股说明书内或引用入本招股说明书及其附加的补充中。您不得依赖于不包含在本招股说明书或任何附加招股说明补充中的任何信息或说明。本招股说明书及其附加的招股说明补充并不构成出售的要约或购买证券的请求，也不构成在任何司法管辖区对任何不得向其提出此等要约或请求的人出售或购买证券的要约或请求。本招股说明书和其附加的招股说明补充中包含的信息仅截至封面页面上设定的日期，您应当假设该信息可能不反映我们业务、财务状况、营运业绩和前景的后续变化，即使本招股说明书及其附加的招股说明补充于之后的日期交付或证券售出。

不关于前瞻性声明

本招股说明书及其所纳入的文件，除包含历史信息外，还包含了某些资讯、假设和讨论，可能构成根据修订版1933年证券法（“证券法”）第27A条和修订版1934年证券交换法（“交换法”）第21E条的前瞻性陈述。我们是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港规定发表这些述说。这些陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期的有所不同。尽管我们相信我们前瞻性陈述底下的假设在本招股说明书之日是合理的，但我们无法向您保证本招股说明书中提出的前瞻性陈述将被证实为准确。我们通常通过运用“预期”、“潜力”、“持续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他可比词汇来识别这些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于的表述：

本招股说明书还包含由独立方和我们提供的有关市场规模、增长和其他行业数据的估计和其他统计数据。本招股说明书中提出的这些和其他前瞻性陈述，截至该等陈述作出之日呈现。我们在本招股说明书中的警语陈述中已包括我们认为可能导致实际结果或事件与我们所作前瞻性陈述显著不符的重要因素，特别在名为“风险因素”的部分中。我们的前瞻性陈述不反映可能影响我们业务的任何新信息、未来事件或状况的潜在影响，自本招股说明书日期后。除法律要求外，我们没有打算在作出陈述的日期后更新任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或状况或其他原因。

关于公司

我们是一家临床级生物制药公司，在妇科癌症领域的重大未满足医疗需求开发独有的创新药物，主要专注于妇女乳腺癌和其他乳腺疾病。我们正在开发的首个药物候选者是口服（Z）-末端氧处女酮，我们正在为乳腺癌的预防和治疗进行开发。

我们的商业策略是通过临床研究推进我们的计划，包括潜在与合作伙伴进行，并透过收购、少数持股、合作或内部开发在高度未满足医疗需求地区增加计划。

（Z）-末端氧处女酮是他莫昔芬的活性代谢物，他莫昔芬是一种经FDA批准用于治疗和预防乳腺癌的药物。他莫昔芬是一种“前药”，必须代谢为活性成分（“代谢物”）才能产生作用。尽管他莫昔芬在治疗ER+乳腺癌方面取得成功，但其全身性副作用导致其作为减少乳腺癌风险的治疗疗法被普遍低接受。这些全身性副作用与他莫昔芬在预防设置中被接受有关，与子宫内膜的雌激素激动作用和凝血途径的激活有关，从而增加子宫事件和血栓的风险。潮热和阴道症状是他莫昔芬在预防设置中被接受的额外障碍。

他限制了他莫西芬的其他方面是，有些人缺乏足够代谢它的肝酶，而且对许多患者来说可能需要很长时间才能达到治疗水平。最高达50%服用他莫西芬的乳腺癌幸存者未能达到治疗性(Z)-内度辛水平（也就是说他们是“耐药”的），原因有很多，包括因为他们基因型的原因不能生成所需的肝酶。我们认为我们的专利口服(Z)-内度辛可能因为它不是前药且不需要经过肝脏代谢，可能克服一些他莫西芬的缺点。

(Z)-内度辛是一种专利的、新颖的选择性雌激素受体调节剂（SERM）；这是一种药物类别，它可以阻止雌激素与乳腺癌细胞结合，目的是防止细胞增殖。我们正在研发口服(Z)-内度辛，用于乳腺癌的潜在预防和治疗。我们已完成了四个第1期临床研究（包括男性研究）和两个我们专利的第2期临床研究（包括口服和局部制剂）。我们还通过合格的第三方机构开发了临床生产能力。

主要计划摘要

(Z)-内度辛目前正在五个进行中的第2期试验中进行研究：

EVANGELINE。EVANGELINE试验是一项随机的第2期研究，研究(Z)-内度辛作为一种新辅助治疗用于雌激素受体阳性（ER+）/人类表皮生长因子受体2阴性（HER2-）乳腺癌的更年前妇女。 EVANGELINE试验预计在美国各地的研究站招收180名患者。

EVANGELINE试验于2023年2月开始招收患者，作为40mg药物动力学（PK）运行的一部分，以评估40mg/天是否达到了最佳靶向蛋白激酶C beta（PKC-β）抑制所需的血浆浓度。该治疗耐受性良好，并显示出令人鼓舞的疗效，但未达到所需的稳态血浆浓度。根据研究计划，已启动了80mg PK组运行。

针对PKC-β的靶向可能进一步增强(Z)-endoxifen的抗肿瘤作用机制。通过抑制PKC-β的机会在于诱导细胞凋亡，这是一种恶性细胞死亡的程序。细胞凋亡相当于自毁按钮，预计将导致反应率增加，体现为肿瘤病变减少或消失。

Karisma-Endoxifen一项Phase 2研究正在调查(Z)-endoxifen对可测乳房密度（MBD）的闭经前妇女的影响。研究参与者随机分配到三个组中之一，分别接受安慰剂，或每日1毫克或2毫克(Z)-endoxifen治疗六个月。进行乳房摄影以测量治疗期间乳房密度的降低，并在24个月时进行最终摄影以评估密度变化的持久性。该研究于2023年11月完全招募，我们预计在2024年下半年获得主要数据。

全球40岁以上妇女约一半拥有较高乳房密度，目前尚无已批准的治疗方法来降低乳房密度。增加的乳房密度可能使乳房摄影难以解读，因为密集的乳房组织和某些异常的乳房变化（如钙化和肿瘤）在乳房摄影中均呈白色区域。在乳房密度最高的妇女中，约有50%的乳腺癌在乳房摄影中被忽略，并在两轮检查之间的间隔中被诊断出来。这些被称为「间隔癌」，通常更大、更进展，且更难治疗。此外，乳房密度最高的妇女终身患乳腺癌的风险是乳房密度最低的妇女的四到六倍。

截至2024年9月，美国食品和药品管理局（FDA）将要求乳房摄影提供者通知患者其乳房的密度。对于乳房密度较高的患者，通知将包括警告说密集组织使乳房摄影中更难发现乳腺癌并增加罹患乳腺癌的风险。它还鼓励乳房密度高的妇女与其医疗保健提供者讨论研究发现。

根据2020年3月FDA和瑞典医药产品管理局收到的信息，对MBD的减少可能不是一个可批准的适应症，除非我们能证明(Z)-内二氧化雌酚也能降低乳腺癌的发病率。因此，我们可能会进行(Z)-内二氧化雌酚的额外研究，以评估其与乳腺癌风险或新乳腺癌发生率的相关性。

I-SPY 2. 一项第2期试验，探讨(Z)-内二氧化雌酚在新辅助治疗设置中的应用，这是在诊断和主要治疗之间的时间窗口。新辅助治疗的目的是在手术之前减缓肿瘤生长甚至使肿瘤收缩。这样做有助于手术更有效，并可能改变手术方法；意味著一些乳腺癌患者可能进行乳腺肿瘤切除术而不是乳房切除术。新辅助治疗还被证明有助于降低癌症复发的可能性。

I-Spy 2试验是通过Quantum Leap Healthcare Collaborative合作进行的，该合作成立于2005年，由加州大学旧金山分校的医学研究人员和矽谷企业家共同致力于加速像(Z)-内二氧化雌酚这样的创新乳腺癌治疗的开发。该平台试验正在招募新诊断的(ER+)侵袭性乳腺癌患者。 (Z)-内二氧化雌酚组的参与者在手术前最多24周每日服用10毫克。疗效评估包括肿瘤细胞增殖标记Ki-67的降低，以及MRI测量的客观反应率。第一季度2024年(Z)-内二氧化雌酚治疗组的20名参与者完成了完整招募，预计2024年下半年公布数据。

I-Spy 2 Combo. 一项第2期试验，评估我们专有的(Z)-内二氧化雌酚与艾倍曲赛(CDK 4/6抑制剂)（VERZENIO）的组合疗法，后者是Eli Lilly and Company推出的一款抑制剂，用于ER+/HER2-乳腺癌的妇女中。新研究臂预计将招募约20名新诊断的雌激素受体阳性(ER+) / 人类表皮生长因子受体2阴性(HER2-)侵袭性乳腺癌的妇女。预计参与者将在手术前连续24周每日一次与艾倍曲赛两次口服(Z)-内二氧化雌酚。®。参与者预计在手术前接受24周总计一次的(Z)-内二氧化雌酚与艾倍曲撤两次口服组合。

RECASt DCISZ端氧肉碱（(Z)-endoxifen）相位2平台研究，研究对诊断为细胞外都卡增生（DCIS）的妇女的影响。该研究的目标是预防DCIS演变为乳腺癌。参与者每日服用10毫克的Z端氧肉碱6个月，目的是确定他们是否适合在无需手术的情况下进行长期积极监测。2024年2月22日，第一位受试者接受了我们的专利SERm（Z)-endoxifen。

DCIS指的是乳腺小管内存在异常细胞。这被认为是乳腺癌的最早期形式，是非浸润性的，意味著它没有扩散到乳管之外。通常在摄乳腺X光检查时或为了调查乳房肿块而发现DCIS。仅在美国，每年约有6万例DCIS诊断。

目前无法预测诊断为DCIS的患者中谁会进展为浸润性乳腺癌。因此，依据目前医疗标准，侵略性的局部治疗，与治疗浸润性乳腺癌的方式完全相同，是目前的标准治疗。对大多数患者来说，这包括乳房全切除术或保乳术、放射线治疗，以及长达五年的激素疗法。如果(Z)-endoxifen的治疗可以有效阻止DCIS的进展，那将可能节省许多被诊断有这种疾病的患者免于侵略性、浸润性或潜在的不必要治疗。

其他计划; 免疫疗法/CAR-t计划

其他计划2023年7月6日，我们宣布与威尔康奈尔医学院签订战略性赞助研究协议，研究诱导三阴性乳腺癌（TNBC）中的雌激素受体表达的潜力。该研究的目标是确定使用携带雌激素受体的细胞外囊泡治疗TNBC是否可以改变癌症表现型并启动雌激素受体。将肿瘤转变为ER+将使其对激素疗法，包括(Z)-endoxifen治疗，敏感。这可能会彻底改变诊断TNBC患者的治疗方法和前景。

投资于CAR-t公司2022年12月23日，我们完成了对DCt的投资，这是一家由风险投资公司支持的私人持有公司，致力于CAR-t疗法的研发。DCt正处于开发可控制CAR-t细胞以应对难治性癌症的临床前阶段。其动态控制工程t细胞的平台技术旨在提高CAR-t细胞疗法的安全性、有效性和持久性。尽管其最初专注于血液系恶性肿瘤，但其创新方法也有可能在实体肿瘤和自体免疫疾病中具有广泛的应用性。

在嵌合抗原受体疗法(即CAR-t)领域取得的许多近期成功均依赖于CAR-t的全身递送(例如，针对血液循环注射)，旨在治疗各种非实体肿瘤癌症，如血液癌症。对于这种全身方法的一个担忧是它不会针对癌症部位进行处置，并可能产生包括致命的“细胞激素风暴”在内的不良影响。此外，透过全身方式进行的CAR-t治疗可能高达每位患者50万美元。

我们已就一种将CAR-t细胞或其他类型的免疫疗法引入乳腺的新方法提交了专利申请，这是大多数乳腺癌发源的部位，以期对乳腺癌进行有针对性的治疗。此方法使用有针对性的乳管内递送，不论是遗传工程修改以攻击乳腺癌细胞的t细胞还是各种其他免疫疗法。我们相信此乳管内方法具有几个潜在优势，包括通过限制t细胞或免疫疗法的全身暴露来减少毒性；通过将t细胞或免疫疗法直接与正在或已经恶变的标靶乳管上皮细胞接触来提高有效性；以及，CAR-t细胞或免疫疗法的淋巴迁移可能将其细胞毒作用延伸至区域性淋巴系统，这可能限制肿瘤细胞的扩散或转移。此外，与全身CAR-t相比，如果可以提供较低剂量的治疗，我们的方法可能更具成本效益。我们尚未开展，也可能无法成功完成对我们CAR-t技术的临床前研究和临床研究。

风险因素募资用途

投资者应仔细考虑此招股说明书中包含的或参考的所有风险、不确定性和其他信息，包括我们最近的年度10-K表格中 “风险因素” 部分所讨论的风险和不确定性，可能随时进行修改，以及后续提交的文件，包括我们最近的季度10-Q表格，这些文件已被参考在此。所有这些 “风险因素” 在此全部被参考。这些风险和不确定性并非我们面临的唯一问题。我们的业务、财务状况或经营结果可能因任何这些风险而受到重大不利影响。我们普通股的交易价格可能因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和参考文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素（包括本招股说明书中提到的风险），我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

美国筹资用途

我们将对此处提供的证券的净收益的使用保持广泛的自由裁量权。除了在任何招股说明书补充中描述的情况外，我们目前预计主要将此处提供的证券的净收益用于一般企业用途，其中包括但不限于资助我们现有和未来开发的药物和设备，以及一般行政开支。我们还可能使用部分净收益偿还未清偿的负债（如果有的话），和/或收购或投资于具互补性的企业、产品和技术。此外，我们将不时评估收购机会并与其他公司进行相关讨论。在使用净收益前，我们打算将其投资于短期的、带利息的、投资级证券。

英超AN OF DISTRIBUTION

We may sell the securities covered by this prospectus from time to time in one or more offerings. Registration of the securities covered by this prospectus does not mean, however, that those securities will necessarily be offered or sold.

We may sell the securities separately or together:

We may sell the securities from time to time:

我们将在招股说明书补充中描述证券的分销方法和发售条款。向商户提供的任何折扣或优惠可以不时更改。

如果在出售任何证券时使用承销商，则这些证券将被承销商自行收购，并可能在上述一个或多个交易中不时转售。这些证券可能通过由首席承销商代表的承销联盟向公众发售，或直接由承销商出售。通常情况下，承销商购买证券的义务将受到条件的先决条件，如果他们购买了任何证券，则承销商将有责任购买所有的证券。我们可能与我们有重大关系的承销商合作。我们将在招股说明书中描述，并命名承销商，这种关系的性质。

我们可能授权承销商、经销商或代理人借由延迟交货合同从我们处以招股说明书中所载的公开发售价格对特定购买者提出购买证券的要约，合同规定在未来特定日期进行付款和交付。这些合同仅受招股说明书中设定的条件限制，招股说明书将说明我们为这些合同的请求支付的任何佣金。

我们可能与第三方进行衍生交易，或者在私下协商的交易中将未在此招股说明书列明的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充显示，在这些衍生交易中，第三方可能出售此招股说明书及适用的招股说明书补充中所列的证券，包括进行沽空交易。如果如此，第三方可能使用我们抵押的证券或从我们或他人借入的证券来结算这些销售交易，或者结束任何相关的股票开放性借贷，并可能使用我们收到的证券来结算这些衍生品中的任何有关的股票开放性借贷的结算。这种销售交易中的第三方将是一位承销商，在适用的招股说明书补充中或后续有效的修正案中予以识别。

承销商、经销商和代理商可能有权根据我们释放的协议对我们提出赔偿要求，包括根据证券法下的责任，或对承销商、经销商或代理商依协议支付的款项提出贡献。

我们可能授予参与证券发行的包销人选择权，以购买额外的证券用以弥补与发行相关的超量配售，若有。

包销人、交易商或代理商可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的买家获得补偿，作为他们在证券销售中的代理人。这些包销人、交易商或代理商可能被视为证券法下的包销人。因此，由包销人、交易商或代理商在转售中获得的折扣、佣金或利润可能会被视为包销折扣和佣金。说明书补充将识别任何此类包销人、交易商或代理商并描述他们从我们那里获得的任何补偿。任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

除非在相关说明书补充中另有规定，我们提供的所有证券，除了普通股外，将是没有建立交易市场的新证券发行品。任何包销人可能在这些证券中进行市场交易，但不负有此义务

且可以随时在不通知的情况下停止任何市场交易。根据说明书补充出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场或其他我们的普通股主要市场上挂牌交易。我们可以申请将任何系列的债务证券、优先股或认股权在交易所上市，但我们没有责任这样做。因此，可能没有任何一系列证券的流动性或交易市场。

任何包销人均可根据《交易法》下的m法规从事超量配售交易、稳定交易、大卖方回补交易和罚款出价。超量配售涉及超过发售规模的销售，形成空头部位。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过特定的最大限额。回补交易涉及在发行完成后于开放市场上购买证券以补回空头部位。罚款出价允许包销人从交易商那里收回销售佣金，当最初由交易商销售的证券在回补交易中被购回来补回空头部位时。这些活动可能导致证券价格高于原本应有的水平。如果启动，包销人可以随时终止任何这些活动。我们对这些交易可能对证券价格产生的任何影响方向或幅度不作陈述或预测。有关这些活动的描述，请参见相关说明书补充中的“包销”或“分销计划”标题下的信息。

承销商、经纪商或代理商参与销售普通股可能会在他们的日常业务中进行交易并为我们提供其他服务，以获得报酬。

美国证券交易委员会可能我们会提供的证券

我们可能不时根据市场条件决定的价格和条款，提供最高总值为1亿美元的我们的普通股、优先股、各系列债务证券和购买任何此类证券的认股权证。每当我们发行某种类型或系列的证券时，我们将提供一份概况说明书，该概况说明书将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

DESC资本股的描述

以下是我们资本股的重要条款摘要，以及特定条款的其他重要条款，并不意味著完整。这受到特拉华州一般公司法（“DGCL”）的约束和限制，完全受我们的修订和重订公司章程，以及我们的修订和重订公司章程（“公司章程”）和我们的修订和重订公司规则（“公司规则”）的参考。有关如何获取我们的公司章程和公司规则的更多信息，请参见“您可以获得其他信息的地方”标题。

普通股

授权股份我们被授权发行最多175,000,000股普通股。

投票权我们的普通股股东有权就所有股东应投票表决的事项每股一票。当股东大会出席任何会议形成法定人数时，对于所有事项，股东对其适当投票表决的多数肯定票（不包括任何弃权或经纪人未参与表决的票）将是股东对所有事项的行动，除了有争议的董事选举（董事将由所有适当投票表决的票之多数选出），或者由章程、公司注册证书或优先股指定所规定，或法律另有要求。

股息在可能适用于任何优先股的首选权之前提下，我们的普通股股东有权按比例分享董事会随时根据合法可用资金宣布的任何红利，若有的话。

其他权利在公司清算、解散或清算事件中，我们的普通股股东有权在支付负债后按比例分享所有剩余资产，但必须预先支付优先股（如果有的话）的分配权益。普通股没有换股或转换权利。普通股没有适用于赎回或沉船基金条款。所有已发行的普通股都已全额支付并且不得被追加。

转让代理人和注册机构我们普通股的过户代理人和登记处是VStock Transfer。

清单我们的普通股目前挂牌在纳斯达克资本市场，代号为“ATOS”。

优先股

我们有时可能发行我们的优先股，而且可能会以一个或多个系列方式进行。根据我们的章程，我们的董事会有权，无需股东进一步行动，指定最多1,000万股优先股的一个或多个系列，并确定赋予或强加于优先股的权利、优先权、特权、资格和限制，包括股利权、转换权、表决权、赎回权利、清偿优先权和沉积基金条款等，其中任何一项或全部均可能优于普通股的权利。

如果我们发行优先股，我们将在本招股说明书及适用的招股补充说明书中规定我们出售的每个系列优先股的权利、优先权、特权、资格和限制，并在与该系列相关的指定中注入。如果我们发行优先股，我们将参照本招股说明书的注册声明，本招股说明书是其一部分，其描述我们提供前所述优先股系列的条款之任何指定书的形式，在发行相关优先股系列之前。我们建议您阅读与我们可能提供的任何一系列优先股相关的招股补充说明，以及包含适用优先股系列条款的完整指定书。

A系列初级参与优先股公司于2014年5月22日向德拉瓦州州书记处提交了一份指定、偏好和权利证书，创建了75万股授权优先股，面值0.001美元/股，名为“A系列优先参与优先股”。我们于2014年5月19日订立的股东权益协议规定，凡于2014年5月26日记录为股东者，将分配一份无需征税的权利分配，即每股普通股赋予一份权利（“右权”），而在2014年5月26日之后并在发放日期（如下所定）之前发行的每股普通股，在某些情况下，在发放日期之后会与一份权利一同发行。每份权利附属并随配对的普通股进行交易。权利只有在以下情况之一发生时（“发放日期”）方可行使：(1) 公布某人已通过取得我们15%或更多普通股的有利拥有权（或在签订股东权益协议时已拥有我们15%或更多普通股的情况下，通过取得代表我们当时流通普通股2.0%的额外股份（不包括经济安排））表示已成为“收购人”的公布后的十天；或(2) 某人开始发出要约收购，如完成，其将成为收购人，十个工作日后的十天。自发放日期起，权利将与普通股分开，每份权利将可行使购买一份A系列优先参与优先股的百分之一，购买价格为15.00美元（“购买价格”），但需受调整。该部分A系列优先参与优先股将给予持有者大约相同的股息、表决权和清算权利，就像一股普通股一样。如果某人成为收购人，则每位权利持有人将随后有权在行使后接收普通股（或在某些情况下，本公司的其他证券、现金或其他资产）以相当于两倍购买价格的价值。尽管前述任何情况，灭尽任何获任何收购人（或某些相关各方）拥有的权利在股东权益协议中指明的范围内的权利。但是，在某人成为收购人后，权利在公司不再赎回的时间内无法行使。如果在某人成为收购人后的任何时候，(i) 公司参与合并或其他业务组合交易，其中公司不是持续或存留的公司或其他实体，(ii) 公司参与合并或其他业务组合交易，其中公司是持续或存留的公司并且公司的普通股更改或交换，或(iii) 公司50%或以上的资产或盈利能力被出售或转移时，每位权利持有人（除经上述灭尽的权利之外的权利）将随后有权在行使后接收获得公司普通公司股票价值等于两倍购买价格的取得公司的普通股。截至本招股书日期，A系列优先参与优先股无已发行的股份。权利将在以下情况中最早到期：(a) 2024年5月26日下午5时，东部时间，(b) 权利被赎回的时间，及(c) 权利被全面交换的时间。

与普通股分开的每份权利将可以行使购买一份A系列优先参与优先股的百分之一，每份15.00美元的购买价格（“购买价格”），但需受调整。该部分A系列优先参与优先股将给予持有者大约相同的股息、表决权和清算权利，就像一股普通股一样。如果某人成为收购人，则每位权利持有者随后有权在行使后接收普通股（或在某些情况下，公司的其他证券、现金或其他资产）以价值等于购买价格的两倍。尽管前述，不论任何情况，一旦某人成为收购人，所有由任何收购人拥有的权利，或（根据股东权益协议中指定的某些情况下）为收购人将无效。但权利不得在某人成为收购人后行使，直到权利不再可由公司赎回。如果在某人成为收购人后随时（i）本公司参与合并或其他业务组合交易并非继续或存续的公司或其他实体，（ii）本公司参与合并或其他业务组合交易，其中本公司是持续或存续的公司并且本公司的普通股被更改或交换，或（iii）公司的财产或盈利能力50%或以上被出售或转移，每位权利持有人 （除已根据上述被取消的权利）随后有权在行使后接收取得公司的普通股价值等于两倍购买价格。截至本招股书日期，没有A系列优先参与优先股已发行。权利将在以下时间中最早到期：（a）2024年5月26日东部时间下午5时，（b）权利被赎回的时间，和（c）权利被全面交换的时间。

A系列可转换优先股于2017年3月31日，公司向特拉华州州书记提交了一份《有关 A 系列可转换优先股之优先权、权利和限制的指定证书》，创建了一系列授权的优先股，每股面值为$0.001，定为“A 系列可转换优先股”。截至本招股说明书日期，尚无任何A系列可转换优先股。我们A系列可转换优先股的条款和规定为：

转换每股A系列可转换优先股皆可由持有人随时选择转换，转换为按照首次转换价格每股$1,333.33计算的我们普通股股数。此外，每股转换价格将受到股利、分配、细分、结合或重新分类所带来的调整影响。在有限例外情况下，A系列可转换优先股持有人将无权转换任何A系列可转换优先股部分，若转换后该持有人及其联属持股人将合计超过转换后我们普通股持股数九点九九％。

基本交易若公司实施某些合并、合并、出售其绝大部分资产、要约或交换要约、重分类或股份交换使其普通股有效转换为其他证券、现金或财产、公司完成另一人取得其普通股五成持股的业务组合，或任何人或群体成为发行并流通中的普通股五成总投票权的实质受益人，则在A系列可转换优先股任何后续转换时，A系列可转换优先股持有人将有权收到该收购公司的任何股份或其他将应得的考量，如果其持有的A系列可转换优先股全数转换后就原本该换发转换成的普通股数而言。

股息持有A系列可转换优先股的股东有权根据假设转换为普通股的基础，以与实际支付给普通股股东的股息形式相同的形式接受股息，但前提是在支付股息时，A系列可转换优先股的股息将与普通股的股息平行。A系列可转换优先股的契约赋予此类证券的持有人参与股息的权利，但不要求此类证券的持有人参与公司的亏损。

投票权除证书计名中另有规定或法律另有要求外，A系列可转换优先股没有表决权。

清算优先权在公司清算、解散或结案时（不论是自愿还是非自愿），持有A系列可转换优先股的股东将有权从公司资产中获取与普通股股东在A系列可转换优先股完全转换为普通股时将获得的金额相同的金额（为此目的不考虑在证书计名下的任何转换限制），这些金额将与所有普通股股东平等地支付。

赎回权公司无义务赎回或回购任何A系列可转换优先股。 A系列可转换优先股不享有任何赎回权或强制沉积基金或类似条款。

B系列可换股优先股2018年5月29日，该公司向特拉华州州书记提出了有关b系统可转换优先股优先权、权利和限制的指定证明书，创建了25,000股特定优先股，每股面值$0.001，指定为“b系统可转换优先股”。截至本招股书日期，b系统可转换优先股共有582股。我们b系统可转换优先股的条款及规定如下：

转换每股b系统可转换优先股在我们选择的情况下，在权利发行结束后的第一个周年日或持有人的选择下随时转换成我们普通股的股数，方法是以每股b系统可转换优先股的$1,000面值除以$3.52每股的初步转换价格。此外，每股转换价格将根据股票股息、分配、细分、组合或重分类进行调整。在有限例外情况下，b系统可转换优先股持有人将无权将任何部分b系统可转换优先股转换，若经转换后，其与其联属公司占有我们普通股发行后即时运作涉及其转换的股数超过9.99%。

基本交易如果该公司实施某些合并、合并、销售其大部分资产、要约或交换提议、重分类或股票交换，在其中其普通股实际转换为或交换为其他证券、现金或财产，公司完成另一人取得其普通股50%的未流通股，或任何人或团体成为拥有其已发行及未流通普通股所代表的总普通表决权的50%的受益人，则在b系统可转换优先股的任何后续转换中，b系统可转换优先股持有人将有权接收受益公司的股份或其他对价，如果当时完全兑换b系统可转换优先股所应称得的普通股数持有人。

股息持有B系可换股优先股的股东有权按照实际支付的普通股股利金额（假定换算为普通股）的形式获得股利，当且如果普通股股利得到支付时，此种股利也已在普通股上支付。B系可换股优先股合约赋予此等证券的持有人参与股利的权利，但不要求此等证券的持有人参与公司损失。

投票权除非在指定证书中另有规定或法律另有要求，B系可换股优先股不具有表决权。

清算优先权在公司清算、解散或清偿，无论为自愿或非自愿情况下，B系可换股优先股的持有人将有资格从公司资产中，无论为资本或盈余，获得与持有普通股的持有人若将B系可换股优先股完全换股（不考虑指定证书下的任何换股限制）得到的金额相同的金额，此金额将与所有普通股持有人平等支付。

赎回权公司无义务赎回或回购任何股份的B系可换股优先股。B系可换股优先股没有任何赎回权，强制沉默基金或类似条款。

C系列可转换优先股。在2020年12月9日，公司向特拉华州州书记注册，创立了20,000股系列可转换优先股，每股面值0.001美元，名为“C系列可转换优先股”。截至本招股书日期，尚无C系列可转换优先股流通。我们C系列可转换优先股的条款和条件为：

转换。每股C系列可转换优先股可在任何时候由持有人自行选择转换为我们普通股的股数，该股数由每股C系列可转换优先股的$1,000面值除以每股$1.00的初始转换价格确定。此外，每股转换价格将根据股票股利、分配、细分、组合或重分类进行调整。除了少数例外情况外，C系列可转换优先股持有人将无权将C系列可转换优先股的任何部分转换，以至于在转换后，持有人及其联属在计算转换后，持有的普通股数占普通股发行后立即生效的总股数的9.99％以上。

拥有我们发行的普通股的股份是否超过在其转换生效后立即拥有的普通股数9.99％的持有人，不得转换可转换优先股。

基本交易。在我们实施某些合并、合并、大部分资产出售、要约或交换要约、重分类或股票交换中，我们的普通股实际转换为其他证券、现金或资产，我们实现另一人占我们发行的普通股50％的现有股份或任何人或团体成为我们已发行及流通的普通股代表的总普通表决权的50％的盈利者，则在C系列可转换优先股的任何后续转换中，C系列可转换优先股持有人将有权收到任何收购公司的股份或其他赔偿，如果它在完全转换C系列可转换优先股后拥有的普通股数，便会获得以发行满C系列可转换优先股转换后的普通股数为基准的股份。

股息持有C系可转换优先股的股东有权获得股息（以按照相等于普通股的情况计算），当、若及只有当普通股股息支付时，以与实际支付的普通股股息相同形式支付。

投票权除非证明书中另有规定或法律另有要求，C系可转换优先股无表决权。

清算优先权在我们的清算、解散或清盘时，无论是自愿还是强制，持有C系可转换优先股的股东将有权根据我们的资产，无论是资本还是盈余，获得相同的金额，即如果C系可转换优先股完全转换（在证明书设定中不考虑任何转换限制），其所获金额将与所有持有普通股的股东按比例支付。

赎回权我们不承诺赎回或回购任何股份的C系可转换优先股。C系可转换优先股不享有其他赎回权利，或强制沉沦基金或类似规定。

影响公司控制的特定条款

公司章程和公司规程。DGCL的某些条款以及我们的公司章程和组织章程包含可能使以下交易更加困难的条款：

以下总结了这些条款的目的，旨在阻止强迫性的并购行为和不足的收购要约，并促进我们管理层的稳定。这些条款还旨在鼓励寻求控制我们的人与我们的董事会先行协商。

未指定优先股授权未指定的优先股，使董事会能够发行一个或多个系列的优先股，具有投票权或其他权利或偏好，可能会阻碍任何企图改变我们控制权的成功。这些和其他规定可能会延迟敌意收购，或延迟公司的控制或管理变更。

提前通知程序按照我们章程中关于股东提议之提前通知程序，涉及提名董事选举候选人或提出股东大会上的新业务的情况，提议股东必须将提议书及时以书面形式送交我们的公司秘书，交会议之前。通常而言，为了及时，提议书必须在前一年度周年股东大会的首个周年日期前不少于90天，也不超过120天收到我们的首席执行办公室。我们的章程具体规定了所有此类股东通知的形式和内容要求。这些要求可能会防止股东在周年或特别股东大会上提出涉及董事选举候选人或新业务的提议。

特拉华反收购法案我们受到DGCL第203条的约束。此法律禁止公开持股的特拉华州公司在特定持股人成为股东的日期后的三年内与任何持股人进行任何业务组合，除非：

根据DGCL第203条，「业务组合」包括：

一般而言，根据DGCL第203条，「相关股东」被定义为实质拥有公司至少15%或更多未被持有表决权股份的实体或自然人，以及与该实体或自然人有关联或受该实体或自然人控制或受其控制的任何实体或自然人。

DE债务证券的说明

我们可能不时发行债务证券，以一个或多个系列作为资产或次级债务，或作为债务的高级或次级可换债。虽然我们以下概括的条款通常适用于我们可能根据本招股书提供的任何债务证券，我们将详细描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股书补充说明书，提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到信托契据时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契据。

我们将在一份信托契约下发行债务证券，该信托契约将在我们和一位在后续说明书中命名的受托人之间订立。该信托契约将获得1939年修订版的信托契约法（以下简称“信托契约法”）的资格。我们已将信托契约的格式作为此说明书的一部分提交，而包含所提供债务证券条款的补充信托契约和债务证券格式将作为此说明书的一部分提交，或将从我们向SEC提交的报告中引用。

债务证券和信托契约的重要条款摘要如下，但完全受该信托契约的所有条款约束，这些条款适用于特定系列的债务证券。我们建议您阅读相应的说明书补充内容，以及我们在此说明书下提供的、可能与该说明书下债务证券有关的任何自由书写说明，以及包含债务证券条款的完整信托契约。

一般

信托契约并未限制我们可能发行的债券金额。根据信托契约，我们可以发行债券，金额高达我们可能授权的本金金额，可使用我们指定的任何货币或货币单位。除信托契约中包含的关于合并、并购和出售全部或实质全部资产的限制外，信托契约的条款不包含旨在保护任何债券持有人免受我们运营、财务状况或与我们有关的交易变化的契约或其他条款。

我们可能根据信托契约发行的债券被视为“折扣证券”，这意味著它们可能以低于其申报本金金额的折扣价出售。这些债券以及其他没有以折扣价发行的债券，可能因为债券的利息支付和其他特征或条款，被视为具有“原始发行折扣”，或OID，在美国联邦所得税用途上，因为这些债券的利息支付和其他特征。与发行具有OID的债券相关的重要美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股书补充中进一步详细描述。

我们将在适用的说明书补充内容中描述所提供的债券系列条款，包括：

违约事件和补救措施

除非在相关的说明书补充中另有描述，关于任何债券系列的违约事件将在债券的信托或相关的补充信托或授权决议中被定义为：

信托契约将规定，若受托人认为对于某一系列债务证券的持有人这样做符合其利益，受托人可以免除对于该系列债务证券的任何违约通知，除非涉及该系列债务证券的本金或利息的逾期支付违约。

信托契约将规定，若对于任何系列债务证券发生并持续的违约事件时，受托人或持有至少相当于该系列债务证券尚未偿还本金额25%的持有人，可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期偿还。然而，若对于该系列债务证券的未清偿或未违约事件正进行中，则持有该系列债务证券中大部分本金金额的持有人通知给受托人，可以放弃任何现有违约及其后果，除了涉及该系列债务证券的本金或利息逾期支付的违约事件。任何系列的债务证券的未清偿情况可能出现加速的取消，其后果除了因该系列的本金或利息逾期支付而加速，如取消不与任何判决或裁定冲突，且所有涉及该系列的现有违约已得到解除或放弃。

任何系列的债务证券的未清偿情况的持有人所占拥有的本金金额多于一半，将有权决定指示受托人对该系列所采取的任何可用救济措施的进行时间、方式和地点，惟受信托契约所规定的限制。

清偿

信托契约将允许我们随时透过：终止与特定系列债务证券有关的所有义务，包括支付该系列债务证券的本金和利息（如有）及特定其他义务。

信托契约亦将允许我们终止对特定债券系列的所有相关义务，包括支付该系列债券的利息和本金（如有）以及某些其他义务，任何时间均可进行：

此外，信托契约亦将允许我们通过向受托人存入足够金额的现金或政府担保，来终结与特定债券系列相关的几乎所有我们各自的义务，如果该系列债券将在一年内到期并应于买回日支付本金和利息，或在存入之后一年内将被召回。

转让和交换权利

持有人只能按照信托契约进行债券的转让或交换。 登记员可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，并按照法律要求或信托契约允许的支付任何税金和费用。

整合、合并或出售

除非在适用于特定一系列债务证券的说明书补充中另有规定，信托契约将不包含限制我们进行合并或合并，或出售、让与、转让或以其他方式处置我们的资产整体或基本整体的任何盟约。但是，任何取得此类资产的继受人（除了我们的子公司）必须承担信托契约或债务证券的所有义务，视情况而定。

修改、补充和放弃

在不需通知或经持有人同意的情况下，我们和受托人可以修订或补充信托契约或特定系列的债券，以：

除下文所讨论的例外情况外，我们和受托人可以在特定系列的债务证券上，经至少持有该系列债务证券本金金额至少半数的持有人书面同意后，修改或补充债券或特定系列的债务证券的契约。此外，对于现时仍未清偿的特定系列的债务证券，拥有该系列债务证券本金金额半数以上的持有人可以放弃。

放弃对特定系列债务证券或有关特定系列债务证券的契约中的任何现有违约或遵守情况的同意，其他于本金或利息支付的违约事件以外的条款。这些同意和放弃可能是在收购、要约收购或换股要约债务证券的过程中获得的。未经每位受影响持有人的同意，我们和受托人不得：

任何持有人有权参与根据信托契约规定的任何条款所要求或寻求的同意，以及我们获得任何要求从该持有人获得的同意的义务，可能受到要求该持有人应当依照信托契约规定我们按照设定的记录日期持有其中所需或所寻求同意的债券的持有人的规定的限制。

Governing Law

纽约州法律将主导信托契约和债券。

认股权证描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股书补充资料和自由书面招股书中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股书发行的认股权证的重要条款和条件，这些可能包括购买普通股、优先股或债券的认股权证，并且可能分为一个或多个系列。认股权证可以独立发行，或与任何招股书补充中提供的普通股、优先股或债券一起发行，并且可能附属于这些证券或独立于其上。虽然我们以下总结的条款将一般适用于我们可能根需根据本招股书发行的任何认股权证，我们将会在相应的招股书补充和任何适用的自由书面招股书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。在招股书补充中提供的任何认股权证的条款可能与下述描述的条款有所不同。然而，不会有任何招股书补充从根本上改变在此招股书中设定的条款，或提供一个在其生效时尚未注册和在本招股书中描述的证券。

本资料的登记申报书的一部分将作为展览提交，或者将从我们向证监会提交的报告中引用，其中包括任何形式的认股权协议，包括认股证书形式，该协议描述了在发行相关系列认股权之前我们提供的特定系列认股权的条款。以下摘要列出的认股权及认股权协议的主要条款概述受限于以及全面受认股权协议和认股权证书的所有条款的引用，该应用于我们可能在本登记申报书下提供的特定认股权系列的认股权协议和认股权证书。我们建议您阅读有关我们可能在本登记申报书下提供的特定认股权系列的相关说明书，以及任何相关的自由书面说明书，以及包含认股权条款的完整认股权协议和认股权证书。

一般

我们将在适用的说明书补充中描述有关提供的一系列warrants的条款，包括：

在行使认股权之前，认股权持有人将不具有相应行使后所购商品证券持有人的任何权利，包括：

执行认股权证

每一张认股权均赋予持有人权利购买我们在适用的说明书补充中指定的证券，以我们在适用的说明书补充中描述的行使价格。除非我们在适用的说明书补充中另有指定，在我们设定的到期日指定时间之前，认股权的持有人可以随时行使该认股权。到期日的收市后，未行使的认股权将会变为无效。

除非我们在适用的说明书补充中另有指定，持有认股权的人可以透过将代表认股权的认股权凭证与指定信息一起交付予认股权代理人，并按照适用的说明书补充中提供的即时可用资金支付所需金额来行使认股权。我们将在认股权凭证的背面和适用的说明书补充中订明持有人在行使认股权时将需要向认股权代理人交付的信息。

收到所需的付款和经适当填写和在凭证代理公司的企业信托办事处或适用的说明书补充的其他办事处正式执行的认股权凭证后，我们将发行和交付可按照该认股权凭证行使的证券。 如果认股权凭证所代表的认股权只行使了部分，那么我们将为剩余的认股权发行一份新的认股权凭证。 如果我们在适用的说明书补充中有所指示，认股权的持有人可以将证券作为认股权的全部或一部分行使价格的交付物。

在行使认股权购买普通股时，持有这些普通股的持有人将受到我们修订和重订的公司规则的规定，该规则规定，除了任何被排除的人外，任何美国人，其控制股份将占我们已发行股本总投票权的9.5%或更多的人，将由我们的董事会将其总投票权按照必要程度减少，以使此等美国人的控制股份占已发行且尚未用完的所有股份的投票权不超过9.5%，如上所述在“股本描述—普通股”。

Governing Law

除非我们在适用的附加说明书中另外规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

DE单位描述

我们可能发行单位，包括任何组合的普通股，优先股，债务证券或购买我们在本招股说明书中提供的普通股，优先股或债务证券的认股权证，并在一个或多个系列中发行。我们可能选择通过我们将在单独的单位协议下发行的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能与单位代理签订单位协议。每位单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在有关单位系列的适用招股说明书补充中指明该单位代理的姓名和地址。

本说明中，连同任何适用的招股书补充资料所含的额外信息，概括了我们在本招股书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读与所提供单位系列相关的任何招股书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含其他重要条款，我们将把每份与本招股书提供的单位有关的单位协议的表格，作为本招股书所属之登记声明的一部分提交，或将从我们向证券交易委员会提交的另一份报告中，通过参考加入。

如果我们提供任何单元，那个单元系列的特定条款将在适用的临时说明书中描述，包括但不限于以下内容：

EXPERTS

安永会计师事务所（Ernst＆Young LLP）是独立的注册公共会计师事务所，已审计我们截至2023年12月31日年度报告中所包含的合并财务报表，该报告已纳入此招股说明书及注册申报书中。我们的财务报表是在依赖安永会计师事务所的报告中纳入参考的，该报告是基于他们作为会计和审计专家的权威所做。

Atossa Therapeutics Inc.截至2022年12月31日及当时截至年度的合并财务报表已纳入本招股说明书及注册声明书中，此举是基于BDO USA，LLP（现称BDO USA，P.C.）的报告，BDO USA，LLP为独立注册公共会计师事务所，所做报告依据该机构作为审计和会计专家的权威。

LEGAL MATTERS

与本招股说明书中所提供的证券有效性有关的某些法律问题将由加州旧金山的Gibson，Dunn＆Crutcher LLP法律事务所为我们担任审查律师。

WHERE YOU CAN FIND ADDITIONAL INFORMATION

公司向SEC提交年度、季度和特别报告、代理委托书以及其他信息。SEC维护一个包含我们向SEC电子提交的全部报告和其他信息的网站。该网站的地址是www.sec.gov。

本说明书是我们向SEC提交的登记声明书的一部分。本说明书不包含在登记声明书及登记声明书的附件中所载的所有信息。本说明书中包含对于任何合同或其他文件内容的陈述未必完整，对于每一情况，我们建议您参阅作为登记声明书附件提交的合同或文件的副本，每一这样的陈述均被这个参考在各个方面修正。

关于我们和我们在本说明书下提供的证券的进一步信息，我们建议您参阅登记声明书以及作为登记声明书的一部分（或者通过参考纳入）提交的附件和表格。我们和任何代理人、承销商或经纪人并未授权任何人向您提供与本说明书中所包含的信息有所不同的信息，或者任何我们可能授权提供给您的自由书写说明书。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性概不负责，并不能提供保证。我们不在任何未被允许提出要约的州提出这些证券的要约。您不应该假定本说明书中的信息准确无误，除非是在本说明书的封面页面日期之外的任何日期，无论是本说明书送达的时间或本说明书所提供的证券的任何出售日期。

我们在网站上维护一个网站 www.atossatherapeutics.com我们网站中包含的信息或通过我们网站可存取的信息并不构成本说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活性文本参考收录在本说明书中。

资讯公司名册采用参考文件所述之资料

证券交易委员会允许我们「采用参考」信息到本招股章程中。这表示我们可以透过指引您至与证券交易委员会单独提交的其他文件，向您披露有关我们和我们财务状况的重要信息。采用参考的信息被视为本招股章程的一部分，但不包括已被稍后提交至证券交易委员会文件中的信息。

本招股章程采用下列我们先前向证券交易委员会提交并自本招股章程日期起至证券发行终结日根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条所做的未来申报，但我们不采用向证券交易委员会提交（未提交）的信息，包括根据表格8-k的2.02或7.01条款提交的信息或根据表格8-K的9.01条款提交的相关展览信息：

Any statement contained in a document, all or a portion of which is incorporated or deemed to be incorporated by reference herein, will be deemed to be modified or superseded to the extent that a statement contained herein or in any other subsequently filed document which also is or is deemed to be incorporated by reference herein modifies or supersedes such statement. Any statement so modified will not be deemed to constitute a part hereof, except as so modified, and any statement so superseded will not be deemed to constitute a part hereof.

A copy of any document incorporated by reference in this prospectus may be obtained at no cost by writing or telephoning us at the following address and telephone number:

阿托萨生医科技有限公司。

107 Spring Street

西雅图，华盛顿州98104

(206) 588-0256

我们在网站上维护一个网站 www.atossatherapeutics.com我们的相关资讯，包括提交给美国证券交易委员会的报告，可通过该网站查看。这些报告可免费在我们的网站上查阅，并在提交给或提供给美国证券交易委员会后合理时间内提供。我们的网站及其内容，或与该网站相关的信息，在本招股说明书中不作参考。

您可以查阅和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，该网站位于“您可以寻找更多信息”标题下提及的SEC网站。美国证券交易委员会网站上的信息在本招股说明书中不作参考。

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2024年11月19日