根據第424(b)(5)條條款提交

註冊編號333-279367

招股文件補充說明書

高達1億美元

普通股

我們已與Jefferies LLC簽訂公開市場銷售協議SM （“銷售協議”） (「Jefferies」或「銷售代理」)與我們每股面值$0.18的普通股相關。根據本增補說明書及隨附的說明書，並根據銷售協議的條款，我們可能不時通過銷售代理提供和出售總額高達$100,000,000的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易符號為「ATOS」。2024年11月15日，我們的普通股的最近報價價格為每股$1.28。

根據1933年修訂的證券法案（「證券法」）第415條(a)(4)條所定義的「市場提供」，本增補說明書及隨附的說明書下，我們的普通股的銷售（如有）可能作為市場認定的銷售進行。銷售代理無需出售特定數量或金額的證券，但將根據與我們之間的商業上合理努力的互惠協議，作為銷售代理以符合其正常交易和銷售慣例行事。沒有安排將資金收到任何託管、信託或類似安排。

根據銷售協議，銷售代理將有權獲得每股銷售總毛售價高達3.0%的佣金，除非銷售代理與公司另有協議。有關本公司普通股的銷售，銷售代理將被視為《證券法》及銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣下的「承銷商」含義。我們還同意就某些民事責任，包括《證券法》下的責任，向銷售代理提供賠償和貢獻。有關銷售代理報酬的詳細信息，請參閱本增補說明書第S-12頁上開始的「分銷計劃」。

投資於我們的普通股涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應詳細查閱並考慮本增補說明書、隨附的說明書以及本增補說明書中所引用的文件中包含的所有信息。請參閱「風險因素「見本補充說明書S-7頁開始，以及在此引用的文件中。」

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未核准或否決這些證券，亦未確定本募集說明書補充說明書或隨附的招股聲明是否真實或完整。任何相反的陳述屬刑事犯罪。

Jefferies

本補充說明書日期為2024年11月19日。

目錄

招股文件補充說明書

招股證明書

關於 本招股說明書補充說明

本招股說明書補充說明是我們與美國證券交易委員會（“SEC”）申報的S-3表格的一部分，利用“架上”登記程序。根據架上登記，我們可能不時出售總價高達1億美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證。根據本招股說明書補充，我們可能不時以市場條件決定的價格和條件發行總價高達1億美元的我們的普通股。

我們向您提供有關本次普通股發行的信息在兩份分開裝訂在一起的文件中：（1）本招股說明書補充，描述本次發行的具體細節；以及（2）附隨的招股說明書，提供一般信息，其中部分內容可能不適用於本次發行。一般來說，當我們提到這份“招股說明書”時，我們是指兩份文件合併。如果本招股說明書中的信息與附隨的招股說明書不一致，請依賴本招股說明書。但是，如果這些文件中的任何一份文件中的一個聲明與另一份文件的聲明不一致，後者日期更晚的文件中的聲明修改或取代較早日期的文件中的聲明，因為我們的業務、財務狀況、營運業績和前景可能自較早日期以來已經發生變化。

我們本人以及銷售代理人並無授權他人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非該信息包含在本增補說明書、隨附的說明書或由我們或代表我們製作的任何自由書面說明中，或者被其參考。我們及銷售代理人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性概不負責，也無法保證。我們和銷售代理人並未在任何未經授權的司法管轄區內提供銷售或徵求購買我們證券的要約，在該要約或徵求購買的人並未取得資格或提供該要約或徵求購買對於任何人構成違法的司法管轄區內，我們都不會提供。您應該假設出現在本增補說明書、隨附說明書、被引入本增補說明書並且我們可能授權用於與本次發行相關的任何自由書面說明中的信息僅在該等文件的各自日期為止才是準確無誤的。 我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能自那些日期起已經發生變化。在做出投資決定之前，您應該閱讀這本增補說明書、隨附說明書、被引入本增補說明書的文件以及我們可能授權用於與本次發行相關的任何自由書面說明，並將其全部閱讀。在閱讀這本增補說明書的章節“您應該在哪裡尋找更多信息”和“參考某些信息”的文件中，您還應該閱讀並考慮我們已經提及您的信息。

我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區提供出售，並尋求購買普通股的要約。本增補說明書的發行以及在某些司法管轄區中進行我們普通股的發行可能受到法律限制。拿到本增補說明書和隨附說明書的美國境外的人必須自行瞭解有關我們普通股的要約以及本增補說明書和隨附說明書在美國境外的發行的任何限制並遵守。 本增補說明書和隨附說明書並非構成，也不能與本增補說明書和隨附說明書中任何人提供的任何證券有關的要約或徵求購買的相關連。在任何不合法向此增補說明書中及所附說明書中提供的任何人發出此要約或徵求購買的司法管轄區中，本增補說明書和隨附說明書均不應構成要約或徵求購買的條件。

本說明書補充資料、隨附說明書和所納入之商標、服務標記和商號，均歸我們或其他公司所有。本說明書補充資料或隨附說明書中所包含或納入之所有商標、服務標記和商號，均為其各自擁有者的財產。

除非另有說明，本招股說明書補充資料和隨附招股說明書所含或所納入的與我們所在行業和市場（包括市場地位和市場機遇）有關的信息，均基於我們管理階層估計的信息，以及來自行業刊物和研究、由第三方進行的調查和研究的信息。管理層估計是從公開可得的信息、我們對所在行業的認識以及基於此等信息和認識所做的假設中衍生出來的，我們認為這些假設和估計是合理的。然而，我們未來績效以及我們所在行業未來績效的假設和估計，可能會受到眾多已知和未知的風險和不確定因素的影響，包括在本招股說明書補充資料S-7頁起「風險因素」標題下描述的內容，以及納入本招股說明書補充資料和隨附招股說明書的風險因素。這些以及其他重要因素可能導致我們的估計和假設與未來結果存在重大差異。您應詳細閱讀本招股說明書補充資料和隨附招股說明書所含或所納入的信息，並了解未來結果可能與我們預期的存在重大差異及不利情況。請參閱「關於前瞻性聲明的特別說明」部分。

本招股說明書補充資料和隨附招股說明書含有根據聯邦證券法的「前瞻性聲明」，其中包含重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過「可能」、「可能」、「將」、「目標」、「意圖」、「應該」、「可能」、「會」等詞彙來識別前瞻性聲明，以及意圖識別前瞻性聲明的類似表達方式。

特別 關於前瞻性聲明的特別說明

本招股說明書補充資料和隨附招股說明書中包含根據聯邦證券法所指的「前瞻性聲明」，其涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可根據「可能」、「可能」、「將」、「目標」、「意圖」、「應該」、「可能」、「會」、「相信」、「設計」、「估計」、「預測」、「潛力」、「計劃」、「預期」、「目標」、「預測」等詞彙以及旨在識別前瞻性聲明的類似表達方式來識別前瞻性聲明。

前瞻性聲明涉及已知及未知風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果與本招股說明書和隨附的招股書中明示或暗示的前瞻性聲明有所不同。此類風險、不確定因素和其他因素包括但不限於，本招股說明書和隨附的招股書中所披露的「風險因素」部分以及本公司最近的年度10-k表格的「風險因素」和「財務狀況與營運結果的管理層討論與分析」部分，以及我們隨後的季度10-Q表格中所披露的內容，本資料庫所引用，以及以下風險、不確定因素和因素：

我們警告您，在本證券發行說明書中其他地方提到的風險、不確定性和其他因素，以及隨附的說明書和這裡所引入的文件可能未包含可能影響我們未來結果和運營的所有風險、不確定性和其他因素。此外，新風險將不時出現。我們的管理層無法預測所有風險。此外，我們不能保證我們將實現我們期待或預期的結果、效益或發展，即使實現了相當大的成果，也不會導致預期的結果或對我們或我們的業務產生預期的影響。前瞻性陳述不是歷史事實，反映我們對未來事件的當前看法。鑒於重大不確定性，您應評估本證券發行說明書和隨附的說明書中所做的所有前瞻性陳述，並在這些風險和不確定性的背景下謹慎對待這些前瞻性陳述，不應過分依賴這些前瞻性陳述作為未來事件的預測。

本證券發行說明書中所有前瞻性陳述僅適用於其發布日期，並且在本證券發行說明書中所包括的警語聲明中已明確合格。我們否認有意公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映隨後發生的事件或情況，除非法律要求。

招股證明書 補充摘要

此摘要突出了選定的信息，並未包含您在決定投資於我們普通股之前應考慮的所有信息。您應該仔細閱讀整個證券發行說明書，包括這裡所引用的信息，隨附的說明書以及任何相關的自由書寫說明書，特別是本證券發行說明書中包含的“風險因素”部分，隨附的說明書以及任何相關的自由書寫說明書，以及所引用到本證券發行說明書中的其他文件中類似標題之下，我們的合併財務報表和相關附註，這些都已被引用到本文中，方能做出投資決策。本摘要中的一些敘述構成前瞻性陳述，請參閱“有關前瞻性陳述的特別說明”。在本證券發行說明書中，除非上下文另有要求，“我們”、“我們”、“我們”、“Atossa”或“公司”的引用均指Atossa Therapeutics, Inc.，在各種情況下，包括其合並子公司。

我們是一家生物醫藥創新公司，通過風險報酬共享夥伴關係與領先的醫療器械公司加速高影響力技術傳達給患者。我們的夥伴關係帶動的業務模式專注於與領先的醫療器械公司建立戰略合作伙伴關係，以驅動我們開發的產品在全球的成功商業化。我們由一支高成就、多學科管理團隊和具有各種治療器械發展的廣泛經驗的董事會（“董事會”）帶領。我們的業務於2018年成立，由我們的創始團隊開發的多個晚期臨床產品候選者組成，我們的主要產品候選者是BackBeat心臟神經調節療法（“BackBeat CNT”），用於治療高血壓（“HTN”），這是全球最主要的致死危險因素。我們與美敦力的排他性授權和合作協議（“美敦力協議”）用於BackBeat CNT的開發和商業化，用於治療需要心臟起搏器的高血壓患者。我們還正在開發Virtue西諾利瑪斯血管灌注球囊（“Virtue SAB”），用於治療動脈粥樣硬化病，這是全球領先的死因之一。我們與泰隆醫療公司建立了戰略合作關係，用於Virtue SAB的冠狀動脈和周邊動脈疾病的開發和商業化。

Overview

我們是一家臨床階段的生物製藥公司，在腫瘤學領域開發具有重大未滿醫療需求的專利創新藥物，尤其專注於女性乳腺癌和其他乳房疾病。我們正在研發的主導藥物候選者是口服（Z）-恩多西芬，我們專注於該藥物的乳腺癌預防和治療以及其他治療領域。

我們已獲得多項遮蔽我們專利（Z）-恩多西芬的美國和國際專利，並在美國和其他主要國家有多項申請待定。我們的專利保護將覆蓋我們的專利（Z）-恩多西芬至少到2038年11月17日。

我們的商業策略是通過臨床研究推進我們的計劃，包括可能與合作夥伴一起進行，並通過收購、少數投資、合作或內部開發在高未滿醫療需求領域增加計劃。

企業信息

我們於2009年4月作為一家名為Atossa Genetics Inc.的特拉華州公司開展了業務。我們於2020年1月把我們的公司名稱更改為Atossa Therapeutics, Inc.，我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖的10202 5th Ave NE, Suite 200，郵編98125，我們的電話號碼是(206) 588-0256。我們的網站是 www.atossatherapeutics.com我們網站上包含的資訊，並非本補充說明書或附屬說明書的內容，也未納入其中。我們在本補充說明書中僅將我們的網站地址列為不活躍的文本參考。投資者不應依賴此類資訊來決定是否購買我們的證券。

該 發售

本次發行後我們的普通股股份數量，基於截至2024年9月30日我們125,801,254股已發行普通股的總和，並不包括以下內容：

除另有說明外，本招股書中的所有信息均假設在2024年9月30日後未行使任何未行使的期權或認股權證，以及未轉換b系列可換股股票。

風險 因素

投資於我們的普通股涉及高度風險。在決定是否要投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述並在我們最近的年度10-K表格中進行討論的風險和不確定性，以及我們隨後的10-Q季度報告中提及的風險因素部分，以及美國證券交易委員會（SEC）隨後文件中反映的任何修改，這些文件已全部納入本說明書補充中，與本說明書補充中的其他信息、附隨說明書、納入參考的文件以及我們可能授權用於這項發行的任何自由書寫說明書一起。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，但是我們認為這些是重要的風險。可能存在其他未知或無法預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過往的財務表現可能不能作為未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流可能受到嚴重損害。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，導致您的投資部分或全部損失。請仔細閱讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別注意事項”的部分。

與此發行相關的額外風險

管理層將對本次發行所得款項的使用享有廣泛裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

雖然我們目前打算將此次發行的淨收益（如有）用於我們產品候選者的臨床開發、營運資金和一般公司用途。由於我們尚未將此次發行的淨收益用於特定用途，我們的管理層將對此次發行淨收益的使用享有廣泛裁量權，並且可能將其用於不符合發行時預期用途的其他目的。我們的管理層可能將此次發行的淨收益用於未能改善我們的財務狀況或市值的公司用途。

您可能會立即遭受重大膨脹。

本次發行的每股發行價格可能高於我們此前本次發行前已發行的普通股淨有形帳面價值每股。假設我們的普通股中有78,125,000股在此次發行中出售，基於假設的每股1.28美元的售價，2024年11月15日在納斯達克資本市場上我們的普通股最後交易價格，您將會立即遭受膨脹，這代表您支付的價格與我們經過此次發行後截至2024年9月30日調整後的每股淨有形帳面價值之間的差額，為每股0.44美元。此外，在此次發行之後，您還可能會在未來的任何股權發行，包括與未行使的股票期權相關的普通股的發行後遭受額外的膨脹。請參見下文標題為“膨脹”部分以獲得更詳細的膨脹情況說明，如果您參與本次發行，您將承擔的膨脹將更加清晰。

由於未來的股權發行，您可能會遭受未來稀釋。

為了籌集額外資本，我們將來可能以不同於此次發行的每股發行價格向公眾提供我們的普通股或其他可轉換或可交換成我們的普通股的證券。我們可能以低於此次發行投資者支付的每股價格出售股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售的額外普通股或轉換或可交換成普通股的證券的每股出售價格可能高於或低於投資者支付的每股價格。

我們將來在公眾市場中銷售或發行我們的普通股，或者對於此類銷售的觀感，可能會壓低我們的普通股交易價格。

大量銷售我們的普通股或其他可轉換或可交換為我們的普通股的證券於公開市場，或對此類銷售可能發生的看法，可能抑壓我們的普通股市場價格並損害我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們可能隨時透過本招股說明書或一個或多個單獨發行計劃大量出售我們的普通股。我們無法預測將來普通股或其他股權相關證券的銷售對我們的普通股市場價格產生的影響。

無法預測根據銷售協議進行的銷售將產生的總收益。

受銷售協議中的某些限制以及遵守適用法律的限制，我們有權在銷售協議期間的任何時候向販售代理發出配售通知。在發送配售通知後通過販售代理出售的股份數量將基於多種因素波動，包括銷售期間我們的普通股市價、我們可能在任何適用的配售通知中與販售代理設定的任何限制以及對我們普通股的需求。因為根據銷售協議出售的每股價格將隨時間波動，目前無法預測與銷售協議下銷售相關的總收益，而且我們可能不會出售任何普通股。

此次提供的普通股銷售將採用「以市場為基礎的發行」形式進行，不同時間購買股份的投資者可能支付不同價格。

在此次發行中，不同時間購買股份的投資者可能支付不同價格，因此可能會在其投資結果中經歷不同程度的稀釋和不同結果。根據市場需求，我們將自行決定在提供中變化的時間、價格和出售股份數量。此外，最後由董事會最終確定或我們在發送給販售代理的任何適用配售通知中可能設定的任何限制，本次發行股份的最低或最高銷售價格沒有設定。投資者可能會由於以低於他們支付價格的價格賣出而導致在本次發行中購買的股份價值下降。

Unstable market and economic conditions may have serious adverse consequences on our business, financial condition and stock price.

As widely reported, global credit and financial markets have experienced extreme volatility and disruptions in the past several years, including severely diminished liquidity and credit availability, declines in consumer confidence, declines in economic growth, increases in unemployment rates and uncertainty about economic stability. There can be no assurance that further deterioration in credit and financial markets and confidence in economic conditions will not occur. Our general business strategy may be adversely affected by any such economic downturn, volatile business environment or continued unpredictable and unstable market conditions. If the current equity and credit markets deteriorate, or do not improve, it may make any necessary debt or equity financing more difficult, more costly, and more dilutive. Furthermore, our stock price may decline due in part to the volatility of the stock market and the general economic downturn.

使用 OF PROCEEDS

We may offer and sell shares of our common stock having an aggregate offering price of up to $100,000,000 from time to time through Jefferies. Because there is no minimum offering amount required pursuant to the Sale Agreement, the actual total public offering amount, commissions and proceeds to us, if any, are not determinable at this time. Actual net proceeds will depend on the number of shares we sell and the prices at which such sales occur. There can be no assurance that we will sell any shares under or fully utilize the Sale Agreement with the Sales Agent as a source of financing.

We currently intend to use the net proceeds from this offering, if any, for clinical development of our product candidates, working capital and general corporate purposes. We may also use a portion of the proceeds to license, acquire or invest in complementary businesses, technology, products or assets, however, we have no current commitments to do so.

我們不預期此次發行的淨收益與我們現有的現金及等值現金將足以支撐完成任何我們產品候選藥物的開發。

截至本招股補充說明書日期，我們無法確定所有來自本次證券銷售的凈收益對我們的具體用途。因此，我們的管理層在這些收益的時間和用途上將有廣泛裁量權。在上述凈收益的應用生效之前，我們打算將收益投資於各種資本保值投資，包括帶息的投資級證券、定期存款或政府證券。

稀釋效應

如果您通過本次發行購買普通股，您的所有權將會被稀釋，稀釋幅度將取決於每股購買價格與調整後的淨有形資產價值之間的差額。我們通過將總有形資產減去總負債，再除以我們普通股的流通股數來計算淨有形資產價值每股。稀釋代表本次發行購買股份的購買者所支付的金額與本次實施後我們普通股的調整后淨有形資產價值每股之間的差額。截至2024年9月30日，我們的淨有形資產價值約為7370萬美元，每股為0.59美元。

假設我們於2024年11月15日在納斯達克資本市場上市的最後交易價1.28美元每股賣出7812,500,000股我們的普通股，扣除由我們支付的佣金和預估的總發行費用，截至2024年9月30日，我們的調整后淨有形資產價值將為17030萬美元，每股為0.84美元。這代表我們現有股東的調整后淨有形資產價值每股將立即增加0.25美元，而新投資者在本次發行中購買股份將立即稀釋每股0.44美元。以下表格顯示每股稀釋情況：

假定每股1.28美元的公開發行價格變化對本次發行後的調整淨有形帳面價值沒有影響，因為本次發行僅限於1億美元。然而，假設每股1.28美元的公開發行價格增加1.00美元，將使每股對新投資者的稀釋大約減少0.16美元，而假設每股1.28美元的公開發行價格減少1.00美元，則每股對新投資者的稀釋大約增加0.49美元，兩者均建立在我們提供的股份總金額為1億美元並扣除我們支付的佣金和預估發售費用的情況下。上述討論僅供參考，將根據實際的公開發行價格、我們在本次發行中提供的股份實際數量以及本次發行的其他條款在每次供售時確定而進行調整。

除上述事項外，不包括：

在2024年9月30日已存在或將行使或轉換的期權、認股權或B系可轉換優先股，或其他股份的發行後，參與本次發行的投資者可能進一步受到稀釋。此外，我們可能基於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資本，即使我們認為我們已經有足夠的資金支持我們當前或未來的營運計劃。若通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步受到稀釋。

若通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步受到稀釋。

計劃 分配安排

我們已與Jefferies簽署銷售協議，在協議條款下，我們可不時通過代理商Jefferies提供和出售我們的普通股。根據本招股說明書的補充說明，我們可能提供和出售高達1億美元的普通股。根據本招股說明書和隨附招股說明書，對於本招股說明書中的任何我們的普通股的出售，將通過任何被認為屬於根據證券法第415(a)(4)條規定的“市價”發行方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股，我們將通知Jefferies發行的股數，預計銷售的日期，一天內可售出的股數的任何限制以及可能不得出售的最低價格。一旦我們這樣告知Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此通知的條款，Jefferies已同意努力按照其正常交易和銷售作法銷售這些股份，並在此類條款上指定的金額上。Jefferies根據銷售協議出售我們的普通股的義務受到我們必須達到的多項條件的約束。

我們與Jefferies之間普遍預計股份銷售的結算將在銷售日的下一個交易日進行。根據本招股說明書中設想的對我們的普通股的銷售，將通過The Depository Trust Company的設施進行結算，或者通過我們與Jefferies可能商定的其他方式進行。沒有安排將資金存入託管、信託或類似安排。

我們將支付Jefferies每次出售我們的普通股總毛收益高達3.0%的佣金。因為沒有最低認股金額作為完成本次發行的條件，因此實際的總公開發行金額、佣金和我們的收益（如果有的話）現在無法確定。此外，我們已同意在簽署銷售協議時支付Jefferies其律師費以及不超過75,000美元的費用和支出，以及其法律顧問的某些持續支出。我們估計，招股的總費用，不包括根據銷售協議條款支付給Jefferies的任何佣金或費用補償，將約為400,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等同於我們從此類股份銷售中的淨收益。

Jefferies將於在納斯達克資本市場開盤之前的每個交易日之後，提供書面確認，確認於銷售協議下所售出的普通股數量、該等銷售的總毛收益以及我們的收益。

關於代表我們出售我們的普通股，Jefferies可能被視為《證券法》所指的“承銷商”，而Jefferies的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies某些民事責任，包括根據《證券法》的責任。我們還同意對Jefferies在關於此類責任可能被要求支付的貢獻。

根據銷售協議，我們的普通股的發行將在以下情況中提前終止：(i)銷售根據銷售協議的普通股全部售出以及(ii)按照規定可能終止銷售協議。我們和Jefferies可以隨時在提前十天通知的情況下終止銷售協議。

此銷售協議的重要條款摘要不擬對其條款和條件做出完整陳述。銷售協議的副本作為本招股說明書的一部分而被提交。

Jefferies及其聯屬公司可能將來為我們及我們的聯屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，並可能在未來收取慣例費用。在業務過程中，Jefferies可能為自身帳戶或客戶帳戶積極交易我們的證券，因此，Jefferies可能隨時持有此類證券的多頭或空頭位置。

Jefferies可能在其維護的網站上提供以電子格式呈現的招股說明書補充資料及附隨的招股說明書，並可能透過電子方式分發招股說明書補充資料及附隨的招股說明書。

法律 事項

本所出售的普通股的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Gibson, Dunn ＆ Crutcher LLP審查。Jefferies LLC在這次發行中由紐約州紐約市的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP代表。

專家

作為獨立的註冊會計師事務所，Ernst＆Young LLP已經對我們截至2023年12月31日年結合併財務報表進行了審計，其報告已被納入本招股說明書補充資料以及註冊報告的其他地方。我們的財務報表依賴於Ernst＆Young LLP的報告，根據他們作為會計和審計專家的權威進行引用。

Atossa Therapeutics Inc.截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至當年結束時的年度報告已被納入本招股說明書補充資料和註冊報告中，依賴於BDO USA，LLP（現名BDO USA，P.C.）的報告，該報告基於該公司作為會計和審計專家的權威進行了引用。

在哪裡 您可以尋找更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了根據證券法的S-3表格的登記申明書(包括對登記申明書的修改和附件)，涉及本次公開發行的普通股。本說明書補充內容構成了登記聲明書的一部分，未包含在登記聲明書中所載的所有信息，其中一部分信息包含在上市規則及美國證券交易委員會的法規允許的附件中。關於我們和我們的普通股的進一步信息，我們建議您參閱登記聲明書及其附件。本說明書補充內容中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述未必完整。如果一份合同或文件已作為附件提交到登記聲明書中，請參閱已提交的合同或文件副本。本說明書補充內容中關於作為附件提交的合同或文件的任何陳述在所有方面均受到已提交附件的限制。應審閱登記申明書的附件，以查看這些合同和文件的完整內容。可以在繳納美國證券交易委員會指定的費用後從美國證券交易委員會獲取登記聲明書及其附件。美國證券交易委員會在其網站上維護有一個網站。 www.sec.gov 包含提交電子報告、代理和信息聲明以及有關與之電子提交的公司的其他信息的美國證券交易委員會網站。

根據1934年修訂的《證券交易法》(Exchange Act)的信息和定期和即期報告要求，我們需遵循相應規定，向美國證券交易委員會提交定期和即期報告、代理聲明和其他信息。登記聲明書、這些定期和即期報告和其他信息可通過美國證券交易委員會網站以電子方式獲得。 www.sec.gov.

透過引用納入特定資訊

美國證券交易委員會允許我們通過引用向您披露我們向其提交的信息和報告，這意味著我們可以通過參考這些公開可取得的文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本說明書補充內容的重要部分，我們在此日期後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已引入的信息。我們透過引用納入以下列文件：

由於我們正在通過參考將來提交給SEC的文件來引入，本說明書補充內容將不斷更新，並且將來的文件可能修改或取代本說明書補充內含或所引用的某些信息。這意味著你必須查看我們引入的所有SEC文件，以確定本說明書補充中的任何聲明或以前引入的任何文件是否已被修改或取代。

本說明書補充內容透過上述列出的文件以及我們在初始注冊聲明日期和註冊聲明生效期間向SEC根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條申報的任何未來申報，以及在註冊聲明生效之後，直至證券根據註冊聲明發售終止或完成的任何申報，但我們不透過參考予SEC提供的（且未提交）信息，包括按照第8-k表格2.02或7.01項提供的信息，或根據第8-k表格9.01項提供的相關展件（除非明確另有規定）。

您可以要求這些申報的復本（除非此類文件的展件已明確納入本說明書補充內容），無需支付任何費用，只需聯繫我們，在以下聯絡方式口頭或書面聯絡我們：

阿托薩生醫科技有限公司。

10202 5th NE大道，200號套房

華盛頓州西雅圖，98125
(206) 588-0256

關於我們的信息，包括我們向SEC提交的報告，可通過我們的網站查閱 www.atossatherapeutics.com此等報告可免費透過我們的網站取得，並在提交或提供予美國證券交易委員會後合理時間內提供。我們的網站及其中包含的資訊，或連接到該網站的資訊，在本說明書補充中並未列入參考。我們未授權任何人向您提供與本說明書補充中所含資訊不符的資訊。因此，我們不對他人可能提供給您的任何其他資訊負責。您不應假設本說明書補充中的資訊除了本說明書補充封面日期外任何日期皆屬準確。

招股證明書

atossa therapeutics, inc.

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

我們可能不時根據本說明書向公眾提供和銷售我們的普通股、優先股、債券和認股權，數量未定。我們可能單獨或與本說明書註冊的其他證券結合方式向公眾提供這些證券。我們將在說明書補充中描述我們正在提供和銷售的證券，以及證券的具體條款。

We may offer these securities in amounts, at prices and on terms determined at the time of offering. We may sell the securities directly to you, through agents we select, or through underwriters and dealers we select. If we use agents, underwriters or dealers to sell the securities, we will name them and describe their compensation in a prospectus supplement or sales agreement prospectus.

Our common stock, par value $0.18, is currently quoted on the Nasdaq Capital Market under the symbol “ATOS”. On May 10, 2024 the last reported sale price per share of our common stock on the Nasdaq Capital Market was $1.49. You are urged to obtain current market quotations for our common stock.

Our principal executive offices are located at 107 Spring Street, Seattle, Washington 98104.

Investing in our securities involves risks. You should carefully consider the Risk Factors beginning on page 5 of this prospectus before you make an investment in our securities.

無論是美國證券交易委員會還是任何州的證券委員會都未經批准或不批准這些證券或確定本招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。

The date of this prospectus is May 23, 2024

TABLE OF CONTENTS

AB請查看本招股說明書。

本招股說明書是我們與證券交易委員會（SEC）提交的一份登記聲明書的一部分，利用了櫥窗登記程序。根據櫥窗登記程序，我們可能隨時以市場條件確定的價格和條件，在本招股說明書下提供總值高達1億美元的我們的普通股和優先股，各系列債務證券和購買任何此類證券的認股權證。本招股說明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股說明補充（包括作為本招股說明書的一部分提交的銷售協議招股說明書，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款）。

我們也可能授權提供一份或多份自由書寫招股說明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。招股說明補充或自由書寫招股說明書可能包括有關我們或所提供證券適用的風險或其他特別注意事項的討論。招股說明補充或自由書寫招股說明書還可能補充、更新或更改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書與適用的招股說明補充中的資訊存在任何不一致，您必須依賴招股說明補充中的資訊。請仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明補充以及本招股說明書中“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。本招股說明書不得用於提供或出售任何證券，除非隨附招股說明補充。

我們並未授權任何經紀商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何說明，除非該信息包含在本招股說明書內或引用入本招股說明書及其附加的補充中。您不得依賴於不包含在本招股說明書或任何附加招股說明補充中的任何信息或說明。本招股說明書及其附加的招股說明補充並不構成出售的要約或購買證券的請求，也不構成在任何司法管轄區對任何不得向其提出此等要約或請求的人出售或購買證券的要約或請求。本招股說明書和其附加的招股說明補充中包含的信息僅截至封面頁面上設定的日期，您應當假設該信息可能不反映我們業務、財務狀況、營運業績和前景的後續變化，即使本招股說明書及其附加的招股說明補充於之後的日期交付或證券售出。

不關於前瞻性聲明

本招股說明書及其所納入的文件，除包含歷史信息外，還包含了某些資訊、假設和討論，可能構成根據修訂版1933年證券法（“證券法”）第27A條和修訂版1934年證券交換法（“交換法”）第21E條的前瞻性陳述。我們是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港規定發表這些述說。這些陳述受到某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期的有所不同。儘管我們相信我們前瞻性陳述底下的假設在本招股說明書之日是合理的，但我們無法向您保證本招股說明書中提出的前瞻性陳述將被證實為準確。我們通常通過運用“預期”、“潛力”、“持續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞的否定版本或其他可比詞彙來識別這些前瞻性陳述。本招股說明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於的表述：

本招股說明書還包含由獨立方和我們提供的有關市場規模、增長和其他行業數據的估計和其他統計數據。本招股說明書中提出的這些和其他前瞻性陳述，截至該等陳述作出之日呈現。我們在本招股說明書中的警語陳述中已包括我們認為可能導致實際結果或事件與我們所作前瞻性陳述顯著不符的重要因素，特別在名為“風險因素”的部分中。我們的前瞻性陳述不反映可能影響我們業務的任何新信息、未來事件或狀況的潛在影響，自本招股說明書日期後。除法律要求外，我們沒有打算在作出陳述的日期後更新任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或狀況或其他原因。

關於公司

我們是一家臨床級生物製藥公司，在婦科癌症領域的重大未滿足醫療需求開發獨有的創新藥物，主要專注於婦女乳腺癌和其他乳腺疾病。我們正在開發的首個藥物候選者是口服（Z）-末端氧處女酮，我們正在為乳腺癌的預防和治療進行開發。

我們的商業策略是通過臨床研究推進我們的計劃，包括潛在與合作夥伴進行，並透過收購、少數持股、合作或內部開發在高度未滿足醫療需求地區增加計劃。

（Z）-末端氧處女酮是他莫昔芬的活性代謝物，他莫昔芬是一種經FDA批准用於治療和預防乳腺癌的藥物。他莫昔芬是一種“前藥”，必須代謝為活性成分（“代謝物”）才能產生作用。儘管他莫昔芬在治療ER+乳腺癌方面取得成功，但其全身性副作用導致其作為減少乳腺癌風險的治療療法被普遍低接受。這些全身性副作用與他莫昔芬在預防設置中被接受有關，與子宮内膜的雌激素激動作用和凝血途徑的激活有關，從而增加子宮事件和血栓的風險。潮熱和陰道症狀是他莫昔芬在預防設置中被接受的額外障礙。

他限制了他莫西芬的其他方面是，有些人缺乏足夠代謝它的肝酶，而且對許多患者來說可能需要很長時間才能達到治療水平。最高達50%服用他莫西芬的乳腺癌幸存者未能達到治療性(Z)-內度辛水平（也就是說他們是“耐藥”的），原因有很多，包括因為他們基因型的原因不能生成所需的肝酶。我們認為我們的專利口服(Z)-內度辛可能因為它不是前藥且不需要經過肝臟代謝，可能克服一些他莫西芬的缺點。

(Z)-內度辛是一種專利的、新穎的選擇性雌激素受體調節劑（SERM）；這是一種藥物類別，它可以阻止雌激素與乳腺癌細胞結合，目的是防止細胞增殖。我們正在研發口服(Z)-內度辛，用於乳腺癌的潛在預防和治療。我們已完成了四個第1期臨床研究（包括男性研究）和兩個我們專利的第2期臨床研究（包括口服和局部制劑）。我們還通過合格的第三方機構開發了臨床生產能力。

主要計劃摘要

(Z)-內度辛目前正在五個進行中的第2期試驗中進行研究：

EVANGELINE。EVANGELINE試驗是一項隨機的第2期研究，研究(Z)-內度辛作為一種新輔助治療用於雌激素受體陽性（ER+）/人類表皮生長因子受體2陰性（HER2-）乳腺癌的更年前婦女。 EVANGELINE試驗預計在美國各地的研究站招收180名患者。

EVANGELINE試驗於2023年2月開始招收患者，作為40mg藥物動力學（PK）運行的一部分，以評估40mg/天是否達到了最佳靶向蛋白激酶C beta（PKC-β）抑制所需的血浆濃度。該治療耐受性良好，並顯示出令人鼓舞的療效，但未達到所需的穩態血漿濃度。根據研究計劃，已啟動了80mg PK組運行。

針對PKC-β的靶向可能進一步增強(Z)-endoxifen的抗腫瘤作用機制。通過抑制PKC-β的機會在於誘導細胞凋亡，這是一種惡性細胞死亡的程序。細胞凋亡相當於自毀按鈕，預計將導致反應率增加，體現為腫瘤病變減少或消失。

Karisma-Endoxifen一項Phase 2研究正在調查(Z)-endoxifen對可測乳房密度（MBD）的閉經前婦女的影響。研究參與者隨機分配到三個組中之一，分別接受安慰劑，或每日1毫克或2毫克(Z)-endoxifen治療六個月。進行乳房攝影以測量治療期間乳房密度的降低，並在24個月時進行最終攝影以評估密度變化的持久性。該研究於2023年11月完全招募，我們預計在2024年下半年獲得主要數據。

全球40歲以上婦女約一半擁有較高乳房密度，目前尚無已批准的治療方法來降低乳房密度。增加的乳房密度可能使乳房攝影難以解讀，因為密集的乳房組織和某些異常的乳房變化（如鈣化和腫瘤）在乳房攝影中均呈白色區域。在乳房密度最高的婦女中，約有50%的乳腺癌在乳房攝影中被忽略，並在兩輪檢查之間的間隔中被診斷出來。這些被稱為「間隔癌」，通常更大、更進展，且更難治療。此外，乳房密度最高的婦女終身患乳腺癌的風險是乳房密度最低的婦女的四到六倍。

截至2024年9月，美國食品和藥品管理局（FDA）將要求乳房攝影提供者通知患者其乳房的密度。對於乳房密度較高的患者，通知將包括警告說密集組織使乳房攝影中更難發現乳腺癌並增加罹患乳腺癌的風險。它還鼓勵乳房密度高的婦女與其醫療保健提供者討論研究發現。

根據2020年3月FDA和瑞典醫藥產品管理局收到的信息，對MBD的減少可能不是一個可批准的適應症，除非我們能證明(Z)-内二氧化雌酚也能降低乳腺癌的發病率。因此，我們可能會進行(Z)-内二氧化雌酚的額外研究，以評估其與乳腺癌風險或新乳腺癌發生率的相關性。

I-SPY 2. 一項第2期試驗，探討(Z)-内二氧化雌酚在新輔助治療設置中的應用，這是在診斷和主要治療之間的時間窗口。新輔助治療的目的是在手術之前減緩腫瘤生長甚至使腫瘤收縮。這樣做有助於手術更有效，並可能改變手術方法；意味著一些乳腺癌患者可能進行乳腺腫瘤切除術而不是乳房切除術。新輔助治療還被證明有助於降低癌症復發的可能性。

I-Spy 2試驗是通過Quantum Leap Healthcare Collaborative合作進行的，該合作成立於2005年，由加州大學舊金山分校的醫學研究人員和矽谷企業家共同致力於加速像(Z)-内二氧化雌酚這樣的創新乳腺癌治療的開發。該平台試驗正在招募新診斷的(ER+)侵襲性乳腺癌患者。 (Z)-内二氧化雌酚組的參與者在手術前最多24週每日服用10毫克。療效評估包括腫瘤細胞增殖標記Ki-67的降低，以及MRI測量的客觀反應率。第一季度2024年(Z)-内二氧化雌酚治療組的20名參與者完成了完整招募，預計2024年下半年公佈數據。

I-Spy 2 Combo. 一項第2期試驗，評估我們專有的(Z)-内二氧化雌酚與艾倍曲赛(CDK 4/6抑制劑)（VERZENIO）的組合療法，後者是Eli Lilly and Company推出的一款抑制劑，用於ER+/HER2-乳腺癌的婦女中。新研究臂預計將招募約20名新診斷的雌激素受體陽性(ER+) / 人類表皮生長因子受體2陰性(HER2-)侵襲性乳腺癌的婦女。預計參與者將在手術前連續24周每日一次與艾倍曲赛兩次口服(Z)-内二氧化雌酚。®。參與者預計在手術前接受24周總計一次的(Z)-内二氧化雌酚與艾倍曲撤兩次口服組合。

RECASt DCISZ端氧肉碱（(Z)-endoxifen）相位2平台研究，研究對診斷為細胞外都卡增生（DCIS）的婦女的影響。該研究的目標是預防DCIS演變為乳腺癌。參與者每日服用10毫克的Z端氧肉碱6個月，目的是確定他們是否適合在無需手術的情況下進行長期積極監測。2024年2月22日，第一位受試者接受了我們的專利SERm（Z)-endoxifen。

DCIS指的是乳腺小管內存在異常細胞。這被認為是乳腺癌的最早期形式，是非浸潤性的，意味著它沒有擴散到乳管之外。通常在攝乳腺X光檢查時或為了調查乳房腫塊而發現DCIS。僅在美國，每年約有6萬例DCIS診斷。

目前無法預測診斷為DCIS的患者中誰會進展為浸潤性乳腺癌。因此，依據目前醫療標準，侵略性的局部治療，與治療浸潤性乳腺癌的方式完全相同，是目前的標準治療。對大多數患者來說，這包括乳房全切除術或保乳術、放射線治療，以及長達五年的激素療法。如果(Z)-endoxifen的治療可以有效阻止DCIS的進展，那將可能節省許多被診斷有這種疾病的患者免於侵略性、浸潤性或潛在的不必要治療。

其他計劃; 免疫療法/CAR-t計劃

其他計劃2023年7月6日，我們宣布與威爾康奈爾醫學院簽訂戰略性贊助研究協議，研究誘導三陰性乳腺癌（TNBC）中的雌激素受體表達的潛力。該研究的目標是確定使用攜帶雌激素受體的細胞外囊泡治療TNBC是否可以改變癌症表現型並啟動雌激素受體。將腫瘤轉變為ER+將使其對激素療法，包括(Z)-endoxifen治療，敏感。這可能會徹底改變診斷TNBC患者的治療方法和前景。

投資於CAR-t公司2022年12月23日，我們完成了對DCt的投資，這是一家由風險投資公司支持的私人持有公司，致力於CAR-t療法的研發。DCt正處於開發可控制CAR-t細胞以應對難治性癌症的臨床前階段。其動態控制工程t細胞的平台技術旨在提高CAR-t細胞療法的安全性、有效性和持久性。儘管其最初專注於血液系惡性腫瘤，但其創新方法也有可能在實體腫瘤和自體免疫疾病中具有廣泛的應用性。

在嵌合抗原受體療法(即CAR-t)領域取得的許多近期成功均依賴於CAR-t的全身遞送(例如，針對血液循環注射)，旨在治療各種非實體腫瘤癌症，如血液癌症。對於這種全身方法的一個擔憂是它不會針對癌症部位進行處置，並可能產生包括致命的“細胞激素風暴”在內的不良影響。此外，透過全身方式進行的CAR-t治療可能高達每位患者50萬美元。

我們已就一種將CAR-t細胞或其他類型的免疫療法引入乳腺的新方法提交了專利申請，這是大多數乳腺癌發源的部位，以期對乳腺癌進行有針對性的治療。此方法使用有針對性的乳管內遞送，不論是遺傳工程修改以攻擊乳腺癌細胞的t細胞還是各種其他免疫療法。我們相信此乳管內方法具有幾個潛在優勢，包括通過限制t細胞或免疫療法的全身暴露來減少毒性；通過將t細胞或免疫療法直接與正在或已經惡變的標靶乳管上皮細胞接觸來提高有效性；以及，CAR-t細胞或免疫療法的淋巴遷移可能將其細胞毒作用延伸至區域性淋巴系統，這可能限制腫瘤細胞的擴散或轉移。此外，與全身CAR-t相比，如果可以提供較低劑量的治療，我們的方法可能更具成本效益。我們尚未開展，也可能無法成功完成對我們CAR-t技術的臨床前研究和臨床研究。

風險因素募資用途

投資者應仔細考慮此招股說明書中包含的或參考的所有風險、不確定性和其他信息，包括我們最近的年度10-K表格中 “風險因素” 部分所討論的風險和不確定性，可能隨時進行修改，以及後續提交的文件，包括我們最近的季度10-Q表格，這些文件已被參考在此。所有這些 “風險因素” 在此全部被參考。這些風險和不確定性並非我們面臨的唯一問題。我們的業務、財務狀況或經營結果可能因任何這些風險而受到重大不利影響。我們普通股的交易價格可能因任何這些風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股說明書和參考文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素（包括本招股說明書中提到的風險），我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

美國籌資用途

我們將對此處提供的證券的凈收益的使用保持廣泛的自由裁量權。除了在任何招股說明書補充中描述的情況外，我們目前預計主要將此處提供的證券的淨收益用於一般企業用途，其中包括但不限於資助我們現有和未來開發的藥物和設備，以及一般行政開支。我們還可能使用部分凈收益償還未清償的負債（如果有的話），和/或收購或投資於具互補性的企業、產品和技術。此外，我們將不時評估收購機會並與其他公司進行相關討論。在使用凈收益前，我們打算將其投資於短期的、帶利息的、投資級證券。

英超AN OF DISTRIBUTION

We may sell the securities covered by this prospectus from time to time in one or more offerings. Registration of the securities covered by this prospectus does not mean, however, that those securities will necessarily be offered or sold.

We may sell the securities separately or together:

We may sell the securities from time to time:

我們將在招股說明書補充中描述證券的分銷方法和發售條款。向商戶提供的任何折扣或優惠可以不時更改。

如果在出售任何證券時使用承銷商，則這些證券將被承銷商自行收購，並可能在上述一個或多個交易中不時轉售。這些證券可能通過由首席承銷商代表的承銷聯盟向公眾發售，或直接由承銷商出售。通常情況下，承銷商購買證券的義務將受到條件的先決條件，如果他們購買了任何證券，則承銷商將有責任購買所有的證券。我們可能與我們有重大關係的承銷商合作。我們將在招股說明書中描述，並命名承銷商，這種關係的性質。

我們可能授權承銷商、經銷商或代理人藉由延遲交貨合同從我們處以招股說明書中所載的公開發售價格對特定購買者提出購買證券的要約，合同規定在未來特定日期進行付款和交付。這些合同僅受招股說明書中設定的條件限制，招股說明書將說明我們為這些合同的請求支付的任何佣金。

我們可能與第三方進行衍生交易，或者在私下協商的交易中將未在此招股說明書列明的證券出售給第三方。如果適用的招股說明書補充顯示，在這些衍生交易中，第三方可能出售此招股說明書及適用的招股說明書補充中所列的證券，包括進行沽空交易。如果如此，第三方可能使用我們抵押的證券或從我們或他人借入的證券來結算這些銷售交易，或者結束任何相關的股票開放性借貸，並可能使用我們收到的證券來結算這些衍生品中的任何有關的股票開放性借貸的結算。這種銷售交易中的第三方將是一位承銷商，在適用的招股說明書補充中或後續有效的修正案中予以識別。

承銷商、經銷商和代理商可能有權根據我們釋放的協議對我們提出賠償要求，包括根據證券法下的責任，或對承銷商、經銷商或代理商依協議支付的款項提出貢獻。

我們可能授予參與證券發行的包銷人選擇權，以購買額外的證券用以彌補與發行相關的超量配售，若有。

包銷人、交易商或代理商可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的買家獲得補償，作為他們在證券銷售中的代理人。這些包銷人、交易商或代理商可能被視為證券法下的包銷人。因此，由包銷人、交易商或代理商在轉售中獲得的折扣、佣金或利潤可能會被視為包銷折扣和佣金。說明書補充將識別任何此類包銷人、交易商或代理商並描述他們從我們那裡獲得的任何補償。任何首次公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

除非在相關說明書補充中另有規定，我們提供的所有證券，除了普通股外，將是沒有建立交易市場的新證券發行品。任何包銷人可能在這些證券中進行市場交易，但不負有此義務

且可以隨時在不通知的情況下停止任何市場交易。根據說明書補充出售的任何普通股將在納斯達克資本市場或其他我們的普通股主要市場上掛牌交易。我們可以申請將任何系列的債務證券、優先股或認股權在交易所上市，但我們沒有責任這樣做。因此，可能沒有任何一系列證券的流動性或交易市場。

任何包銷人均可根據《交易法》下的m法規從事超量配售交易、穩定交易、大賣方回補交易和罰款出價。超量配售涉及超過發售規模的銷售，形成空頭部位。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過特定的最大限額。回補交易涉及在發行完成後於開放市場上購買證券以補回空頭部位。罰款出價允許包銷人從交易商那裡收回銷售佣金，當最初由交易商銷售的證券在回補交易中被購回來補回空頭部位時。這些活動可能導致證券價格高於原本應有的水平。如果啟動，包銷人可以隨時終止任何這些活動。我們對這些交易可能對證券價格產生的任何影響方向或幅度不作陳述或預測。有關這些活動的描述，請參見相關說明書補充中的“包銷”或“分銷計劃”標題下的信息。

承銷商、經紀商或代理商參與銷售普通股可能會在他們的日常業務中進行交易並為我們提供其他服務，以獲得報酬。

美國證券交易委員會可能我們會提供的證券

我們可能不時根據市場條件決定的價格和條款，提供最高總值為1億美元的我們的普通股、優先股、各系列債務證券和購買任何此類證券的認股權證。每當我們發行某種類型或系列的證券時，我們將提供一份概況說明書，該概況說明書將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

DESC資本股的描述

以下是我們資本股的重要條款摘要，以及特定條款的其他重要條款，並不意味著完整。這受到特拉華州一般公司法（“DGCL”）的約束和限制，完全受我們的修訂和重訂公司章程，以及我們的修訂和重訂公司章程（“公司章程”）和我們的修訂和重訂公司規則（“公司規則”）的參考。有關如何獲取我們的公司章程和公司規則的更多信息，請參見“您可以獲得其他信息的地方”標題。

普通股

授權股份我們被授權發行最多175,000,000股普通股。

投票權我們的普通股股東有權就所有股東應投票表決的事項每股一票。當股東大會出席任何會議形成法定人數時，對於所有事項，股東對其適當投票表決的多數肯定票（不包括任何棄權或經紀人未參與表決的票）將是股東對所有事項的行動，除了有爭議的董事選舉（董事將由所有適當投票表決的票之多數選出），或者由章程、公司註冊證書或優先股指定所規定，或法律另有要求。

股息在可能適用於任何優先股的首選權之前提下，我們的普通股股東有權按比例分享董事會隨時根據合法可用資金宣布的任何紅利，若有的話。

其他權利在公司清算、解散或清算事件中，我們的普通股股東有權在支付負債後按比例分享所有剩餘資產，但必須預先支付優先股（如果有的話）的分配權益。普通股沒有換股或轉換權利。普通股沒有適用於贖回或沉船基金條款。所有已發行的普通股都已全額支付並且不得被追加。

轉讓代理人和註冊機構我們普通股的過戶代理人和登記處是VStock Transfer。

清單我們的普通股目前掛牌在納斯達克資本市場，代號為“ATOS”。

優先股

我們有時可能發行我們的優先股，而且可能會以一個或多個系列方式進行。根據我們的章程，我們的董事會有權，無需股東進一步行動，指定最多1,000萬股優先股的一個或多個系列，並確定賦予或強加於優先股的權利、優先權、特權、資格和限制，包括股利權、轉換權、表決權、贖回權利、清償優先權和沉積基金條款等，其中任何一項或全部均可能優於普通股的權利。

如果我們發行優先股，我們將在本招股說明書及適用的招股補充說明書中規定我們出售的每個系列優先股的權利、優先權、特權、資格和限制，並在與該系列相關的指定中註入。如果我們發行優先股，我們將參照本招股說明書的註冊聲明，本招股說明書是其一部分，其描述我們提供前所述優先股系列的條款之任何指定書的形式，在發行相關優先股系列之前。我們建議您閱讀與我們可能提供的任何一系列優先股相關的招股補充說明，以及包含適用優先股系列條款的完整指定書。

A系列初級參與優先股公司於2014年5月22日向德拉瓦州州書記處提交了一份指定、偏好和權利證書，創建了75萬股授權優先股，面值0.001美元/股，名為“A系列優先參與優先股”。我們於2014年5月19日訂立的股東權益協議規定，凡於2014年5月26日記錄為股東者，將分配一份無需徵稅的權利分配，即每股普通股賦予一份權利（“右權”），而在2014年5月26日之後並在發放日期（如下所定）之前發行的每股普通股，在某些情況下，在發放日期之後會與一份權利一同發行。每份權利附屬並隨配對的普通股進行交易。權利只有在以下情況之一發生時（“發放日期”）方可行使：(1) 公佈某人已通過取得我們15%或更多普通股的有利擁有權（或在簽訂股東權益協議時已擁有我們15%或更多普通股的情況下，通過取得代表我們當時流通普通股2.0%的額外股份（不包括經濟安排））表示已成為“收購人”的公佈後的十天；或(2) 某人開始發出要約收購，如完成，其將成為收購人，十個工作日後的十天。自發放日期起，權利將與普通股分開，每份權利將可行使購買一份A系列優先參與優先股的百分之一，購買價格為15.00美元（“購買價格”），但需受調整。該部分A系列優先參與優先股將給予持有者大約相同的股息、表決權和清算權利，就像一股普通股一樣。如果某人成為收購人，則每位權利持有人將隨後有權在行使後接收普通股（或在某些情況下，本公司的其他證券、現金或其他資產）以相當於兩倍購買價格的價值。儘管前述任何情況，滅盡任何獲任何收購人（或某些相關各方）擁有的權利在股東權益協議中指明的範圍內的權利。但是，在某人成為收購人後，權利在公司不再贖回的時間內無法行使。如果在某人成為收購人後的任何時候，(i) 公司參與合併或其他業務組合交易，其中公司不是持續或存留的公司或其他實體，(ii) 公司參與合併或其他業務組合交易，其中公司是持續或存留的公司並且公司的普通股更改或交換，或(iii) 公司50%或以上的資產或盈利能力被出售或轉移時，每位權利持有人（除經上述滅盡的權利之外的權利）將隨後有權在行使後接收獲得公司普通公司股票價值等於兩倍購買價格的取得公司的普通股。截至本招股書日期，A系列優先參與優先股無已發行的股份。權利將在以下情況中最早到期：(a) 2024年5月26日下午5時，東部時間，(b) 權利被贖回的時間，及(c) 權利被全面交換的時間。

與普通股分開的每份權利將可以行使購買一份A系列優先參與優先股的百分之一，每份15.00美元的購買價格（“購買價格”），但需受調整。該部分A系列優先參與優先股將給予持有者大約相同的股息、表決權和清算權利，就像一股普通股一樣。如果某人成為收購人，則每位權利持有者隨後有權在行使後接收普通股（或在某些情況下，公司的其他證券、現金或其他資產）以價值等於購買價格的兩倍。儘管前述，不論任何情況，一旦某人成為收購人，所有由任何收購人擁有的權利，或（根據股東權益協議中指定的某些情況下）為收購人將無效。但權利不得在某人成為收購人後行使，直到權利不再可由公司贖回。如果在某人成為收購人後隨時（i）本公司參與合併或其他業務組合交易並非繼續或存續的公司或其他實體，（ii）本公司參與合併或其他業務組合交易，其中本公司是持續或存續的公司並且本公司的普通股被更改或交換，或（iii）公司的財產或盈利能力50%或以上被出售或轉移，每位權利持有人 （除已根據上述被取消的權利）隨後有權在行使後接收取得公司的普通股價值等於兩倍購買價格。截至本招股書日期，沒有A系列優先參與優先股已發行。權利將在以下時間中最早到期：（a）2024年5月26日東部時間下午5時，（b）權利被贖回的時間，和（c）權利被全面交換的時間。

A系列可轉換優先股於2017年3月31日，公司向特拉華州州書記提交了一份《有關 A 系列可轉換優先股之優先權、權利和限制的指定證書》，創建了一系列授權的優先股，每股面值為$0.001，定為“A 系列可轉換優先股”。截至本招股說明書日期，尚無任何A系列可轉換優先股。我們A系列可轉換優先股的條款和規定為：

轉換每股A系列可轉換優先股皆可由持有人隨時選擇轉換，轉換為按照首次轉換價格每股$1,333.33計算的我們普通股股數。此外，每股轉換價格將受到股利、分配、細分、結合或重新分類所帶來的調整影響。在有限例外情況下，A系列可轉換優先股持有人將無權轉換任何A系列可轉換優先股部分，若轉換後該持有人及其聯屬持股人將合計超過轉換後我們普通股持股數九點九九％。

基本交易若公司實施某些合併、合併、出售其絕大部分資產、要約或交換要約、重分類或股份交換使其普通股有效轉換為其他證券、現金或財產、公司完成另一人取得其普通股五成持股的業務組合，或任何人或群體成為發行並流通中的普通股五成總投票權的實質受益人，則在A系列可轉換優先股任何後續轉換時，A系列可轉換優先股持有人將有權收到該收購公司的任何股份或其他將應得的考量，如果其持有的A系列可轉換優先股全數轉換後就原本該換發轉換成的普通股數而言。

股息持有A系列可轉換優先股的股東有權根據假設轉換為普通股的基礎，以與實際支付給普通股股東的股息形式相同的形式接受股息，但前提是在支付股息時，A系列可轉換優先股的股息將與普通股的股息平行。A系列可轉換優先股的契約賦予此類證券的持有人參與股息的權利，但不要求此類證券的持有人參與公司的虧損。

投票權除証書計名中另有規定或法律另有要求外，A系列可轉換優先股沒有表決權。

清算優先權在公司清算、解散或結案時（不論是自願還是非自願），持有A系列可轉換優先股的股東將有權從公司資產中獲取與普通股股東在A系列可轉換優先股完全轉換為普通股時將獲得的金額相同的金額（為此目的不考慮在証書計名下的任何轉換限制），這些金額將與所有普通股股東平等地支付。

贖回權公司無義務贖回或回購任何A系列可轉換優先股。 A系列可轉換優先股不享有任何贖回權或強制沉積基金或類似條款。

B系列可換股優先股2018年5月29日，該公司向特拉華州州書記提出了有關b系統可轉換優先股優先權、權利和限制的指定證明書，創建了25,000股特定優先股，每股面值$0.001，指定為“b系統可轉換優先股”。截至本招股書日期，b系統可轉換優先股共有582股。我們b系統可轉換優先股的條款及規定如下：

轉換每股b系統可轉換優先股在我們選擇的情況下，在權利發行結束後的第一個週年日或持有人的選擇下隨時轉換成我們普通股的股數，方法是以每股b系統可轉換優先股的$1,000面值除以$3.52每股的初步轉換價格。此外，每股轉換價格將根據股票股息、分配、細分、組合或重分類進行調整。在有限例外情況下，b系統可轉換優先股持有人將無權將任何部分b系統可轉換優先股轉換，若經轉換後，其與其聯屬公司佔有我們普通股發行後即時運作涉及其轉換的股數超過9.99%。

基本交易如果該公司實施某些合併、合併、銷售其大部分資產、要約或交換提議、重分類或股票交換，在其中其普通股實際轉換為或交換為其他證券、現金或財產，公司完成另一人取得其普通股50%的未流通股，或任何人或團體成為擁有其已發行及未流通普通股所代表的總普通表決權的50%的受益人，則在b系統可轉換優先股的任何後續轉換中，b系統可轉換優先股持有人將有權接收受益公司的股份或其他對價，如果當時完全兌換b系統可轉換優先股所應稱得的普通股數持有人。

股息持有B系可換股優先股的股東有權按照實際支付的普通股股利金額（假定換算為普通股）的形式獲得股利，當且如果普通股股利得到支付時，此種股利也已在普通股上支付。B系可換股優先股合約賦予此等證券的持有人參與股利的權利，但不要求此等證券的持有人參與公司損失。

投票權除非在指定證書中另有規定或法律另有要求，B系可換股優先股不具有表決權。

清算優先權在公司清算、解散或清償，無論為自願或非自願情況下，B系可換股優先股的持有人將有資格從公司資產中，無論為資本或盈餘，獲得與持有普通股的持有人若將B系可換股優先股完全換股（不考慮指定證書下的任何換股限制）得到的金額相同的金額，此金額將與所有普通股持有人平等支付。

贖回權公司無義務贖回或回購任何股份的B系可換股優先股。B系可換股優先股沒有任何贖回權，強制沉默基金或類似條款。

C系列可轉換優先股。在2020年12月9日，公司向特拉華州州書記註冊，創立了20,000股系列可轉換優先股，每股面值0.001美元，名為“C系列可轉換優先股”。截至本招股書日期，尚無C系列可轉換優先股流通。我們C系列可轉換優先股的條款和條件為：

轉換。每股C系列可轉換優先股可在任何時候由持有人自行選擇轉換為我們普通股的股數，該股數由每股C系列可轉換優先股的$1,000面值除以每股$1.00的初始轉換價格確定。此外，每股轉換價格將根據股票股利、分配、細分、組合或重分類進行調整。除了少數例外情況外，C系列可轉換優先股持有人將無權將C系列可轉換優先股的任何部分轉換，以至於在轉換後，持有人及其聯屬在計算轉換後，持有的普通股數佔普通股發行後立即生效的總股數的9.99％以上。

擁有我們發行的普通股的股份是否超過在其轉換生效後立即擁有的普通股數9.99％的持有人，不得轉換可轉換優先股。

基本交易。在我們實施某些合併、合併、大部分資產出售、要約或交換要約、重分類或股票交換中，我們的普通股實際轉換為其他證券、現金或資產，我們實現另一人佔我們發行的普通股50％的現有股份或任何人或團體成為我們已發行及流通的普通股代表的總普通表決權的50％的盈利者，則在C系列可轉換優先股的任何後續轉換中，C系列可轉換優先股持有人將有權收到任何收購公司的股份或其他賠償，如果它在完全轉換C系列可轉換優先股後擁有的普通股數，便會獲得以發行滿C系列可轉換優先股轉換後的普通股數為基準的股份。

股息持有C系可轉換優先股的股東有權獲得股息（以按照相等於普通股的情況計算），當、若及只有當普通股股息支付時，以與實際支付的普通股股息相同形式支付。

投票權除非證明書中另有規定或法律另有要求，C系可轉換優先股無表決權。

清算優先權在我們的清算、解散或清盤時，無論是自願還是強制，持有C系可轉換優先股的股東將有權根據我們的資產，無論是資本還是盈餘，獲得相同的金額，即如果C系可轉換優先股完全轉換（在證明書設定中不考慮任何轉換限制），其所獲金額將與所有持有普通股的股東按比例支付。

贖回權我們不承諾贖回或回購任何股份的C系可轉換優先股。C系可轉換優先股不享有其他贖回權利，或強制沉淪基金或類似規定。

影響公司控制的特定條款

公司章程和公司規程。DGCL的某些條款以及我們的公司章程和組織章程包含可能使以下交易更加困難的條款：

以下總結了這些條款的目的，旨在阻止強迫性的併購行為和不足的收購要約，並促進我們管理層的穩定。這些條款還旨在鼓勵尋求控制我們的人與我們的董事會先行協商。

未指定優先股授權未指定的優先股，使董事會能夠發行一個或多個系列的優先股，具有投票權或其他權利或偏好，可能會阻礙任何企圖改變我們控制權的成功。這些和其他規定可能會延遲敵意收購，或延遲公司的控制或管理變更。

提前通知程序按照我們章程中關於股東提議之提前通知程序，涉及提名董事選舉候選人或提出股東大會上的新業務的情況，提議股東必須將提議書及時以書面形式送交我們的公司秘書，交會議之前。通常而言，為了及時，提議書必須在前一年度周年股東大會的首個週年日期前不少於90天，也不超過120天收到我們的首席執行辦公室。我們的章程具體規定了所有此類股東通知的形式和內容要求。這些要求可能會防止股東在周年或特別股東大會上提出涉及董事選舉候選人或新業務的提議。

特拉華反收購法案我們受到DGCL第203條的約束。此法律禁止公開持股的特拉華州公司在特定持股人成為股東的日期後的三年內與任何持股人進行任何業務組合，除非：

根據DGCL第203條，「業務組合」包括：

一般而言，根據DGCL第203條，「相關股東」被定義為實質擁有公司至少15%或更多未被持有表決權股份的實體或自然人，以及與該實體或自然人有關聯或受該實體或自然人控制或受其控制的任何實體或自然人。

DE債務證券的說明

我們可能不時發行債務證券，以一個或多個系列作為資產或次級債務，或作為債務的高級或次級可換債。雖然我們以下概括的條款通常適用於我們可能根據本招股書提供的任何債務證券，我們將詳細描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股書補充說明書，提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到信託契據時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契據。

我們將在一份信托契約下發行債務證券，該信託契約將在我們和一位在後續說明書中命名的受託人之間訂立。該信託契約將獲得1939年修訂版的信託契約法（以下簡稱“信託契約法”）的資格。我們已將信託契約的格式作為此說明書的一部分提交，而包含所提供債務證券條款的補充信託契約和債務證券格式將作為此說明書的一部分提交，或將從我們向SEC提交的報告中引用。

債務證券和信託契約的重要條款摘要如下，但完全受該信託契約的所有條款約束，這些條款適用於特定系列的債務證券。我們建議您閱讀相應的說明書補充內容，以及我們在此說明書下提供的、可能與該說明書下債務證券有關的任何自由書寫說明，以及包含債務證券條款的完整信託契約。

一般

信託契約並未限制我們可能發行的債券金額。根據信託契約，我們可以發行債券，金額高達我們可能授權的本金金額，可使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除信託契約中包含的關於合併、併購和出售全部或實質全部資產的限制外，信託契約的條款不包含旨在保護任何債券持有人免受我們運營、財務狀況或與我們有關的交易變化的契約或其他條款。

我們可能根據信託契約發行的債券被視為“折扣證券”，這意味著它們可能以低於其申報本金金額的折扣價出售。這些債券以及其他沒有以折扣價發行的債券，可能因為債券的利息支付和其他特徵或條款，被視為具有“原始發行折扣”，或OID，在美國聯邦所得稅用途上，因為這些債券的利息支付和其他特徵。與發行具有OID的債券相關的重要美國聯邦所得稅考慮事項將在任何適用的招股書補充中進一步詳細描述。

我們將在適用的說明書補充內容中描述所提供的債券系列條款，包括：

違約事件和補救措施

除非在相關的說明書補充中另有描述，關於任何債券系列的違約事件將在債券的信託或相關的補充信託或授權決議中被定義為：

信託契約將規定，若受託人認為對於某一系列債務證券的持有人這樣做符合其利益，受託人可以免除對於該系列債務證券的任何違約通知，除非涉及該系列債務證券的本金或利息的逾期支付違約。

信託契約將規定，若對於任何系列債務證券發生並持續的違約事件時，受託人或持有至少相當於該系列債務證券尚未償還本金額25%的持有人，可以宣布該系列債務證券的全部本金立即到期償還。然而，若對於該系列債務證券的未清償或未違約事件正進行中，則持有該系列債務證券中大部分本金金額的持有人通知給受託人，可以放棄任何現有違約及其後果，除了涉及該系列債務證券的本金或利息逾期支付的違約事件。任何系列的債務證券的未清償情況可能出現加速的取消，其後果除了因該系列的本金或利息逾期支付而加速，如取消不與任何判決或裁定衝突，且所有涉及該系列的現有違約已得到解除或放棄。

任何系列的債務證券的未清償情況的持有人所佔擁有的本金金額多於一半，將有權決定指示受託人對該系列所採取的任何可用救濟措施的進行時間、方式和地點，惟受信託契約所規定的限制。

清償

信託契約將允許我們隨時透過：終止與特定系列債務證券有關的所有義務，包括支付該系列債務證券的本金和利息（如有）及特定其他義務。

信託契約亦將允許我們終止對特定債券系列的所有相關義務，包括支付該系列債券的利息和本金（如有）以及某些其他義務，任何時間均可進行：

此外，信託契約亦將允許我們通過向受託人存入足夠金額的現金或政府擔保，來終結與特定債券系列相關的幾乎所有我們各自的義務，如果該系列債券將在一年內到期並應於買回日支付本金和利息，或在存入之後一年內將被召回。

轉讓和交換權利

持有人只能按照信託契約進行債券的轉讓或交換。 登記員可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並按照法律要求或信託契約允許的支付任何稅金和費用。

整合、合併或出售

除非在適用於特定一系列債務證券的說明書補充中另有規定，信託契約將不包含限制我們進行合併或合併，或出售、讓與、轉讓或以其他方式處置我們的資產整體或基本整體的任何盟約。但是，任何取得此類資產的繼受人（除了我們的子公司）必須承擔信託契約或債務證券的所有義務，視情況而定。

修改、補充和放棄

在不需通知或經持有人同意的情況下，我們和受託人可以修訂或補充信託契約或特定系列的債券，以：

除下文所討論的例外情況外，我們和受託人可以在特定系列的債務證券上，經至少持有該系列債務證券本金金額至少半數的持有人書面同意後，修改或補充債券或特定系列的債務證券的契約。此外，對於現時仍未清償的特定系列的債務證券，擁有該系列債務證券本金金額半數以上的持有人可以放棄。

放棄對特定系列債務證券或有關特定系列債務證券的契約中的任何現有違約或遵守情況的同意，其他於本金或利息支付的違約事件以外的條款。這些同意和放棄可能是在收購、要約收購或換股要約債務證券的過程中獲得的。未經每位受影響持有人的同意，我們和受託人不得：

任何持有人有權參與根據信託契約規定的任何條款所要求或尋求的同意，以及我們獲得任何要求從該持有人獲得的同意的義務，可能受到要求該持有人應當依照信託契約規定我們按照設定的記錄日期持有其中所需或所尋求同意的債券的持有人的規定的限制。

Governing Law

紐約州法律將主導信託契約和債券。

認股權證描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股書補充資料和自由書面招股書中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股書發行的認股權證的重要條款和條件，這些可能包括購買普通股、優先股或債券的認股權證，並且可能分為一個或多個系列。認股權證可以獨立發行，或與任何招股書補充中提供的普通股、優先股或債券一起發行，並且可能附屬於這些證券或獨立於其上。雖然我們以下總結的條款將一般適用於我們可能根需根據本招股書發行的任何認股權證，我們將會在相應的招股書補充和任何適用的自由書面招股書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。在招股書補充中提供的任何認股權證的條款可能與下述描述的條款有所不同。然而，不會有任何招股書補充從根本上改變在此招股書中設定的條款，或提供一個在其生效時尚未註冊和在本招股書中描述的證券。

本資料的登記申報書的一部分將作為展覽提交，或者將從我們向證監會提交的報告中引用，其中包括任何形式的認股權協議，包括認股證書形式，該協議描述了在發行相關系列認股權之前我們提供的特定系列認股權的條款。以下摘要列出的認股權及認股權協議的主要條款概述受限於以及全面受認股權協議和認股權證書的所有條款的引用，該應用於我們可能在本登記申報書下提供的特定認股權系列的認股權協議和認股權證書。我們建議您閱讀有關我們可能在本登記申報書下提供的特定認股權系列的相關說明書，以及任何相關的自由書面說明書，以及包含認股權條款的完整認股權協議和認股權證書。

一般

我們將在適用的說明書補充中描述有關提供的一系列warrants的條款，包括：

在行使認股權之前，認股權持有人將不具有相應行使後所購商品証券持有人的任何權利，包括：

執行認股權證

每一張認股權均賦予持有人權利購買我們在適用的說明書補充中指定的證券，以我們在適用的說明書補充中描述的行使價格。除非我們在適用的說明書補充中另有指定，在我們設定的到期日指定時間之前，認股權的持有人可以隨時行使該認股權。到期日的收市後，未行使的認股權將會變為無效。

除非我們在適用的說明書補充中另有指定，持有認股權的人可以透過將代表認股權的認股權憑證與指定信息一起交付予認股權代理人，並按照適用的說明書補充中提供的即時可用資金支付所需金額來行使認股權。我們將在認股權憑證的背面和適用的說明書補充中訂明持有人在行使認股權時將需要向認股權代理人交付的信息。

收到所需的付款和經適當填寫和在憑證代理公司的企業信託辦事處或適用的說明書補充的其他辦事處正式執行的認股權憑證後，我們將發行和交付可按照該認股權憑證行使的證券。 如果認股權憑證所代表的認股權只行使了部分，那麼我們將為剩餘的認股權發行一份新的認股權憑證。 如果我們在適用的說明書補充中有所指示，認股權的持有人可以將證券作為認股權的全部或一部分行使價格的交付物。

在行使認股權購買普通股時，持有這些普通股的持有人將受到我們修訂和重訂的公司規則的規定，該規則規定，除了任何被排除的人外，任何美國人，其控制股份將佔我們已發行股本總投票權的9.5%或更多的人，將由我們的董事會將其總投票權按照必要程度減少，以使此等美國人的控制股份佔已發行且尚未用完的所有股份的投票權不超過9.5%，如上所述在“股本描述—普通股”。

Governing Law

除非我們在適用的附加說明書中另外規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

DE單位描述

我們可能發行單位，包括任何組合的普通股，優先股，債務證券或購買我們在本招股說明書中提供的普通股，優先股或債務證券的認股權證，並在一個或多個系列中發行。我們可能選擇通過我們將在單獨的單位協議下發行的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能與單位代理簽訂單位協議。每位單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在有關單位系列的適用招股說明書補充中指明該單位代理的姓名和地址。

本說明中，連同任何適用的招股書補充資料所含的額外信息，概括了我們在本招股書下可能提供的單位的一般特徵。您應閱讀與所提供單位系列相關的任何招股書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含其他重要條款，我們將把每份與本招股書提供的單位有關的單位協議的表格，作為本招股書所屬之登記聲明的一部分提交，或將從我們向證券交易委員會提交的另一份報告中，通過參考加入。

如果我們提供任何單元，那個單元系列的特定條款將在適用的臨時說明書中描述，包括但不限於以下內容：

EXPERTS

安永會計師事務所（Ernst＆Young LLP）是獨立的註冊公共會計師事務所，已審計我們截至2023年12月31日年度報告中所包含的合併財務報表，該報告已納入此招股說明書及註冊申報書中。我們的財務報表是在依賴安永會計師事務所的報告中納入參考的，該報告是基於他們作為會計和審計專家的權威所做。

Atossa Therapeutics Inc.截至2022年12月31日及當時截至年度的合併財務報表已納入本招股說明書及註冊聲明書中，此舉是基於BDO USA，LLP（現稱BDO USA，P.C.）的報告，BDO USA，LLP為獨立註冊公共會計師事務所，所做報告依據該機構作為審計和會計專家的權威。

LEGAL MATTERS

與本招股說明書中所提供的證券有效性有關的某些法律問題將由加州舊金山的Gibson，Dunn＆Crutcher LLP法律事務所為我們擔任審查律師。

WHERE YOU CAN FIND ADDITIONAL INFORMATION

公司向SEC提交年度、季度和特別報告、代理委託書以及其他信息。SEC維護一個包含我們向SEC電子提交的全部報告和其他信息的網站。該網站的地址是www.sec.gov。

本說明書是我們向SEC提交的登記聲明書的一部分。本說明書不包含在登記聲明書及登記聲明書的附件中所載的所有信息。本說明書中包含對於任何合同或其他文件內容的陳述未必完整，對於每一情況，我們建議您參閱作為登記聲明書附件提交的合同或文件的副本，每一這樣的陳述均被這個參考在各個方面修正。

關於我們和我們在本說明書下提供的證券的進一步信息，我們建議您參閱登記聲明書以及作為登記聲明書的一部分（或者通過參考納入）提交的附件和表格。我們和任何代理人、承銷商或經紀人並未授權任何人向您提供與本說明書中所包含的信息有所不同的信息，或者任何我們可能授權提供給您的自由書寫說明書。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性概不負責，並不能提供保證。我們不在任何未被允許提出要約的州提出這些證券的要約。您不應該假定本說明書中的信息準確無誤，除非是在本說明書的封面頁面日期之外的任何日期，無論是本說明書送達的時間或本說明書所提供的證券的任何出售日期。

我們在網站上維護一個網站 www.atossatherapeutics.com我們網站中包含的信息或通過我們網站可存取的信息並不構成本說明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活性文本參考收錄在本說明書中。

資訊公司名冊採用參考文件所述之資料

證券交易委員會允許我們「採用參考」信息到本招股章程中。這表示我們可以透過指引您至與證券交易委員會單獨提交的其他文件，向您披露有關我們和我們財務狀況的重要信息。採用參考的信息被視為本招股章程的一部分，但不包括已被稍後提交至證券交易委員會文件中的信息。

本招股章程採用下列我們先前向證券交易委員會提交並自本招股章程日期起至證券發行終結日根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條所做的未來申報，但我們不採用向證券交易委員會提交（未提交）的信息，包括根據表格8-k的2.02或7.01條款提交的信息或根據表格8-K的9.01條款提交的相關展覽信息：

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2024年11月19日