美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（标记一）
截至季度结束日期的财务报告
or
过渡期从________到_________
委员会文件号
（依据其宪章指定的注册名称）
| （注册或组织的）提起诉讼的州或其他司法管辖区（如适用） 成立或组织） |
（IRS雇主 (识别号) | |
| (主要领导机构的地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号:(
(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)
每个交易所的名称
| 每个类别的标题 | 交易标的 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 该 |
| * |
请用复选标记表示，申报人（1）在过去12个月内按照1934年证券交易所法第13或15(d)条的规定提交了所有要求提交的报告（或对于申报人被要求提交此类报告的时间较短的情况，以及（2）在过去90天内对此类申报要求的受到。
请在检查标记处勾选，以表明在过去12个月内（或注册人需要提交此类文件的较短时期内）是否已按照RegulationS-t条例规则405（本章232.405节）要求提交了所有互动数据文件。
请在交易所法规则120.2规定的“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义中选中相应选项。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小报告公司 | | |
| 新兴成长公司 | |
||
如果属于新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期以符合要求。☐
请在复选框中打勾，以表示注册商是否是外壳公司（如证券交易法第12亿.2条所定义）。
是 ☐
截至2024年11月14日，登记公司普通股的流通股数为0.01美元。 股份。
MINIm, INC. 及其子公司
指数
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
| 浓缩 合并资产负债表（未经审计） | 1 | ||
| 浓缩 合并运营报表（未经审计） | 2 | ||
| 浓缩 合并股东权益表（未经审计） | 3 | ||
| 浓缩 合并现金流量表（未经审计） | 4 | ||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 24 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 26 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 29 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 30 | |
| 签名 | 31 | ||
i
第一部分 - 财务信息
| 项目 1. | 基本报表 |
MINIm, INC. 及其子公司
汇编的综合资产负债表
|
9月30日, (未经审计) |
12月31日 |
|||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除可疑账款准备 |
||||||||
| 净存货 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 设备净值 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净值 | ||||||||
| 无形资产-净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的到期付款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 业务承诺和不确定事项（注7） | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，已授权： 股，价格为 面值； 已发行且在外流通的股份 | ||||||||
| 普通股，已授权： 股，价格为 面值；已发行及流通股数： 2024年9月30日的股份数为 分别于2023年12月31日持有的股份数 | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益（赤字） | ( |
) | ||||||
| 负债和股东权益（赤字）总额 | $ | $ | ||||||
请查看附注的未经审计的简明合并财务报表。
1
MINIm, INC. 及其子公司
合并简明利润表
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至九个月 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ( |
) | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 供应商责任豁免，资产转移后净额 | ||||||||||||||||
| 总营业费用 | ||||||||||||||||
| 营业损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（费用），净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 税前损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税费用（利益） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和稀释的加权平均普通股及其等值股份 | ||||||||||||||||
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
2
MINIm, INC. 及其子公司
简明综合股东权益（赤字）陈述
(未经审计)
截至2024年9月30日的九个月
| 优先股 | 普通股 | 额外的 实收 |
累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 优先股发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 权证发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截止到2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
2023年9月30日止九个月
| 普通股 | 附加 实收 |
累计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额为 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 因归属限制单位而发行的普通股 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 已发行的普通股用于已有限制的股票单位 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 已发行的普通股用于已有限制的股票单位 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
3
MINIm, INC. 及其子公司
简明的综合现金流量表
(未经审计)
|
截至九个月 9月30日, |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量净额： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 摊销租赁权资产 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 基于股票的补偿 | ||||||||
| 应收账款准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 供应商责任豁免，资产转移后净额 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( |
) | ||||||
| 应计费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 营运租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动产生的净现金流量 | ( |
) | ||||||
| 投资活动现金流量： | ||||||||
| 设备购买 | ( |
) | ||||||
| 认证费用资本化 | ( |
) | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( |
) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 银行信贷额度的净支付 | ( |
) | ||||||
| 优先股发行的收益 | ||||||||
| 普通股发行的收益 | ||||||||
| 筹集资金的净现金流量 | ( |
) | ||||||
| 现金及现金等价物净减少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金及现金等价物 - 期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物 - 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息披露： | ||||||||
| 期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
请查看附注的未经审计的简明合并财务报表。
4
MINIm, INC. 及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(1) 运营性质和呈现基础
Minim, Inc.及其全资子公司MME Sub 1 LLC、Cadence Connectivity, Inc.、MTRLC LLC和Minim 亚洲有限公司在此统称为“Minim”或“公司”。该公司支持和服务智能网络产品，这些产品可靠且安全地连接全球的家庭和办公室，这些产品是公司之前销售的。我们是摩托罗拉品牌家庭网络硬件的全球独家许可持有者，直到2023年。公司支持和服务的产品包括电缆调制解调器、电缆调制解调器/路由器、移动宽带调制解调器、无线路由器、通过同轴电缆的多媒体（“MoCA”）适配器和网状家庭网络设备。我们的人工智能驱动的云软件平台和应用使家庭和企业用户，以及帮助他们的服务提供商的网络管理和安防变得简单，从而提高客户满意度并减少压力位负担。
呈现基础
公司的合并未审计基本报表已根据美国证券交易委员会（“SEC”）对中期报告的要求编制。根据这些规则，某些脚注或其他通常根据美国公认会计原则（“GAAP”）要求的财务信息可以被简化或省略。管理层认为，基本报表包含所有被视为公司财务状况和经营成果公允表述所需的正常和经常性调整。所有内部交易和余额在合并中已被消除。本季度报告（Form 10-Q）中包含的信息应与公司截至2023年12月31日的年报（Form 10-K）中包含的审计基本报表结合阅读。
公司的运营结果在每个季度可能有所不同。因此，这些临时基本报表中的结果和趋势可能与全年或任何未来期间的结果不同。
在2023年4月17日，公司实施了
流动性
该公司的运营历来是通过发行普通股和借款来筹集资金的。自成立以来，公司因运营而蒙受了重大损失和负现金流。在截至2024年9月30日的九个月中，公司净亏损4.4美元 百万美元，使用了3.8美元的运营现金 百万美元，被330美元所抵消 融资活动提供的百万现金。截至2024年9月30日，该公司的累计赤字为96.8美元 百万美元以及20美元的现金和现金等价物 百万。该公司将继续监控与销售有关的成本，并相应地调整其成本结构。公司管理层认为，自这些财务报表发布之日起，至少一年内将没有足够的资源继续作为持续经营企业。
与e2公司签署的合并协议
2024年3月12日，“公司”及其全资子公司MME Sub 1 LLC，一家佛罗里达有限责任公司（“合并子公司”），于2024年3月成立，与e2Companies LLC，一家佛罗里达有限责任公司（“e2Companies”）签署了合并协议（“合并协议”）。合并协议未能在截止日期之前完成，因此，根据协议条款， 在2024年7月自动终止。
5
(2) 重要会计政策摘要
公司的重要会计政策已在截止至2023年12月31日的年度报告（10-K表格）中披露。公司的重要会计政策在截至2024年9月30日的九个月期间没有发生变化。
最近颁布的会计准则
2023年1月，2023,FASB发布了ASU2023-09– 所得税（主题740）：对所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。此更新规范了有效税率调节的类别，要求对所得税进行分项列示和额外的所得税相关披露。该更新要求自2025年12月15日后开始的财政期间对公司生效。公司正在评估ASU 2023-09对其基本报表和披露的影响。
FASB还发布了ASU2023-07: 分部报告主题280 - 对可报告分部披露的改进。此更新要求扩展对定期提供给首席运营决策maker的重大分部费用的年度和中期披露，包括在每个报告的分部损益指标中。此更新将适用于2024年12月15日后开始的财政年度，并将追溯适用于财务报表中呈现的所有期间。允许提前采用。公司正在评估ASU将对其基本报表和披露产生的影响，并认为它对公司的合并基本报表不会产生重大影响。2023-07
在2024年3月21日，FASB发布了会计准则更新（ASU）2024-01,报酬 - 股票报酬（主题）。利润权益和类似奖励的适用范围应用。718）：利润权益及类似奖励的适用范围，该准则提供了说明性指导，帮助实体判断利润权益和类似奖励是否应按ASC主题下的股份支付安排进行会计处理718, 补偿—股票补偿。该更新将于2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前采用，并视为追溯适用或前瞻性适用。公司认为这不会对公司的合并基本报表产生重大影响。
(3) 营业收入和其他与客户的合同
当控制权转移给客户时，针对每个独立绩效义务确认的营业收入。与软件即服务（“saas-云计算”）产品捆绑的硬件产品相关的营业收入在产品的控制权转移给客户时确认。分配给saas-云计算产品的交易价格将在客户预计激活其账户时开始按比例确认，并在公司根据硬件的预期替换估计的三年期间内进行确认。
6
分配给未履行履约义务的剩余业绩的交易价格
剩余履约义务代表被分配给未满足或部分未满足的履约义务的交易价格，截至报告期末。未满足和部分未满足的履约义务包括合同负债、带有目的地条款的在途订单和不可取消的积压订单。不可取消的积压订单包括客户采购订单已被接受的商品，这些商品已计划或正在计划发运，并且尚未开具发票。
合同成本
公司在获得客户合同的增量成本上给予了认可，前提是公司预计这些成本的收益将超过一年。公司已确定某些销售佣金符合资本化的要求，并且公司根据合同中商品和服务的转移模式一致地摊销这些成本。在所呈现的期间中，获得合同的资本化总成本并不重要，并包含在我们简明合并资产负债表中的其他流动资产和长期资产中。
公司采用一个实用的简化措施，将合同获得成本在发生时直接计入费用，前提是摊销期为一年或更短。这些成本包括对合同期限为一年或更短的saas-云计算合同的销售佣金，因为合同续期的销售佣金与初始合同支付的佣金相当。
合同余额
公司在拥有对代价无条件权利时确认应收账款。公司在2024年9月30日和2023年12月31日没有合同责任。
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
下表列出了我们的分销渠道收入：
| 截至三个月 9月30日， |
截至九个月 9月30日, |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 零售商 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 经销商。 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表列出了我们的产品收入：
| 截至三个月 9月30日， |
九个 截至月份 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 电缆调制解调器和网关 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他网络产品 | ||||||||||||||||
| saas-云计算 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
7
(4) 家具、固定资产和计算机设备，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其净额如下（以千元计）：
存货
库存净额由以下内容组成：
|
9月30日, 2024 |
12月31日 2023 |
|||||||
| 材料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内都没有记录任何所得税支出。公司已为所有报表期的净运营亏损记录了完整的减值准备，并未在随附的简明财务报表中反映任何此类净运营亏损的盈余。
应计费用
应计费用包括以下内容：
|
9月30日, 2024 |
12月31日 2023 |
|||||||
| 薪资及相关福利 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 董事会费用 | ||||||||
| 销售津贴 | ||||||||
| 销售和使用税 | ||||||||
| 特许经营税费 | ||||||||
| 累计其他费用总计 | $ | $ | ||||||
(5) 银行信用额度和政府贷款
银行信贷额度
2021年3月12日，公司终止了其融资协议，并与硅谷银行签署了一项贷款和安防-半导体协议（“SVb贷款协议”）。2021年11月1日，公司对SVb贷款协议进行了第一次修订（“第一次修订”）。经修订的SVb贷款协议提供了一项最高本金金额为$的循环信用额度。
SVb贷款协议由公司的几乎所有资产担保，但不包括公司的知识产权。
8
在2022年12月12日，公司与SVb贷款协议进行了第二次修订（“第二修订”）。第二修订（i）将循环信用额度的总金额从$
公司在2024年3月31日结束的三个月内，在销售，一般和管理费用中录入了$ million的收购相关成本，这些成本与完成的交易、未完成的交易以及潜在交易有关，包括最终未完成的交易。 同时，公司还在成本费用中记录了$ million公允价值库存的追加费用，该库存与2023年完成的STC相关联。
在2023年10月18日，公司全额支付了未偿还余额，并立即终止了SVb贷款协议。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司有$
契约
SVb贷款协议包括最低利息支出为$
此外，根据SVb贷款协议，公司在未获得SVb事先书面同意的情况下不能支付任何分红派息。
过桥贷款
2022年11月30日（“生效日期”），公司与Slingshot Capital, LLC（“Slingshot Capital”）签订了一项桥接贷款协议（“桥接贷款协议”），根据该协议，Slingshot Capital同意提供最高金额达$的桥接贷款
根据桥贷款协议借入的本金按年利率
关于桥贷款协议，公司、Slingshot Capital和硅谷银行（“高级贷方”）于2022年11月30日签署了一份次级协议（“次级协议”）。该贷款协议优先于公司高级信用额度下的未偿还债务和义务。在获得高级贷方书面同意的前提下，公司将向Slingshot Capital授予对公司所有担保品的第二优先安防-半导体权益，此权益将优先于给予高级贷方的任何和所有安防-半导体权益，并且在任何时候仅限于在高级信用额度下授予高级贷方的相同担保品。
本金和利息直到2024年1月15日到期之前都不到期支付，除非公司与高级借款人的高级信贷额度提前全部以现金支付。
公司向Slingshot Capital报销了$
9
2023年12月6日，公司与Slingshot Capital签署了一份债务转换协议（“转换协议”），根据该协议，公司同意发行 公司的普通股（按$ 每股）（“股份”），以交换Slingshot Capital根据桥式贷款协议和桥式期票（统称“贷款协议”）尚未偿还的总本金金额$
Slingshot Capital是由公司前董事会主席及前董事Jeremy Hitchcock和Elizabeth Hitchcock拥有。
(6) 租赁
公司已签订协议
租赁某些办公空间以及其前仓库和配送中心的经营租约。2020年5月，
公司在租赁期间对这些租赁费用按照直线法确认。使用权（“ROU”）资产和租赁负债在资产负债表上记录，除非是初始租期为12个月或更短的租赁。
租赁成本的元件如下：
| 截至三个月 9月30日， |
截至九个月的时间结束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁费用 | ||||||||||||||||
| 公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内为营业租赁支付了$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加权平均剩余租赁期限和折现率分别如下：
| 期末 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁: | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | 0.0 | |||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
关于我们的经营租赁的补充现金流信息和非现金活动如下：
| 截至九个月 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营现金流信息： | ||||||||
| 计量租赁负债的金额 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 获得的ROU资产用于交换租赁负债 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，公司在2024年5月到期的办公室租约过期后，未来不再有租金支付。
10
(7) 承诺和 contingencies
(a) 承诺
公司与摩托罗拉移动公司签订了一份许可协议，根据该协议，公司拥有使用由摩托罗拉商标控股公司拥有的某些商标的独占许可，以生产、销售和营销消费级电缆调制解调器产品、消费级路由器、WiFi 区间扩展器、MoCa 适配器、蜂窝 传感器、家庭电力线网络适配器和全球各大授权销售渠道的接入点。该许可协议的有效期到2025年12月31日，但在2023年被取消。
根据许可协议，公司已承诺将一定百分比的批发价格用于相关产品的广告、销售和推广。此外，公司还应按照上一季度的净销售额支付季度版税，最低年度版税有一定百分比额。在2024年1月22日公司与Motorola Mobility LLC达成协议后，公司的季度版税支付，以及当前和未来的义务，已经通过交易所的公司部分资产得到了满足。
根据许可协议，版税费用为 $
2024年1月22日，公司与摩托罗拉移动公司（“摩托罗拉”）签署了关于产品采购的信函协议（“信函协议”）和债务结算协议（“结算协议”，与信函协议合称“协议”）。根据信函协议，公司（A）最初将其部分库存转让给摩托罗拉，并（B）同意在收到某些资金后转让剩余库存，以满足对摩托罗拉的债务，同时同意继续提供某些客户和技术支持。根据结算协议，
(b)供应商义务解除
为了管理流动性和现金流动状况，公司在2023年第四季度与部分供应商协商并执行了偿还责任的协议，这些供应商占截至2023年12月31日的未付账款的$
11
(c) 情况
公司参与了因日常业务所产生的各种诉讼和行政程序。公司会逐案评估这些诉讼和程序，并且其政策是坚决反对任何其认为没有依据的索赔。
公司会审查其法律诉讼的状态，并在认为责任已经发生且损失金额可以合理估计的情况下，记录一项负债准备金。随着额外信息的可用性，这一审查会定期更新。如果未满足这两个标准，公司会重新评估是否存在合理的可能性导致损失或额外损失的发生。如果存在可能导致损失的合理可能性，公司会披露损失金额的估计或损失区间——该金额不重大，或无法进行损失估计。截至2024年9月30日，公司目前不是任何法律诉讼的当事方，如果公司不利判决，管理层认为这些诉讼目前预计将单独或合计对公司的业务、运营结果或整体财务状况产生重大不利影响。公司会将其法律费用按发生时计入费用。
在其业务的正常过程中，公司会面临与其业务相关的诉讼、仲裁、索赔和其他法律诉讼。其中一些法律诉讼包括要求支付大额赔偿金或未指明数额的赔偿金和/或惩罚性赔偿金。这些事项导致的重大不利判决或其他不利解决可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。管理层认为公司在针对其作为被告方或被申诉方的法律诉讼方面拥有充分的法律辩护，并且这些待处理事项的结果不太可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，公司无法预测这些事项的结果。
(8) 重要客户和对关键供应商的依赖
相对较少的公司占据了公司收入的很大一部分。在截至2024年9月30日的三个月内，公司没有销售或未收款账户余额分别占公司总净销售额和应收账款的10%或更高。
公司的客户通常不会签订长期协议，迫使他们购买产品。公司可能不再从这些客户或其他大型客户那里获得显著收入。公司任何重要客户的订单减少或延迟，或任何重要客户的付款延迟或违约，都可能对公司的业务和前景造成重大损害。由于公司客户集中度较高，其净销售额和营业收入可能会因政治或经济环境的变化，或因任何重要客户的业务减少、损失或条件不利而出现显著波动。公司参与PC周边设备行业，该行业以激进的定价策略、不断变化的客户需求模式和快速的技术发展为特征。如果公司无法准确预测客户需求；有效管理其产品过渡、库存水平和制造过程；快速响应客户需求分销产品；将其产品与竞争对手的产品区分开或在新产品市场上成功竞争，公司的经营成果可能会受到不利影响。
公司依赖许多第三方供应商提供其产品中包含的关键元件。对于其中一些元件，由于缺乏替代供应来源，公司可能仅使用单一供应商。截至2024年9月30日的三个月内，公司没有任何供应商集中情况。截至2023年9月30日的三个月内，公司有一个供应商提供了公司购买的库存物品的
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(9) 所得税
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，我们没有因发生的净运营亏损或生成的研发税收抵免而记录任何所得税利益，因为无法确定能够实现这些项目的收益。
我们评估了与公司实现递延所得税资产能力相关的正面和负面证据，这些资产主要包括净营业损失结转和研发税收抵免。我们考虑了累积净损失的历史、预计未来应税收入以及审慎可行的税务规划策略，得出的结论是，我们更可能不会实现递延所得税资产的收益。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们对净递延所得税资产记录了全额估值准备。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，该公司联邦净经营亏损结转约$
(10) 关联交易
公司租赁位于新罕布什尔州曼彻斯特市榉木街848号的办公空间。房东是Hitchcock先生拥有的关联实体。这份为期两年的设施租赁协议于2019年8月1日生效，至2021年7月31日，并延长至2022年7月31日。2022年7月18日，租赁协议修订为按月租赁安排，任何一方可以在提前60天通知的情况下终止。公司在2024年9月30日结束期间终止了租赁协议。设施租赁协议规定了
2022年11月30日，公司与弹弓资本有限责任公司（“弹弓资本”）签订了一项桥式贷款协议（“桥式贷款协议”），根据该协议，弹弓资本同意提供最高达美元的桥式贷款
2023年12月6日，公司与Slingshot Capital签署了一份债务转换协议（“转换协议”），根据该协议，公司同意发行 公司的普通股（按$ 每股）（“股份”），以交换Slingshot Capital根据桥式贷款协议和桥式期票（统称“贷款协议”）尚未偿还的总本金金额$
Slingshot Capital由公司的前董事长和前董事会成员Jeremy Hitchcock和Elizabeth Hitchcock拥有。
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2024年和2023年截至9月30日三个月和九个月的每股净亏损分别如下:
| 截至三个月 | 截至九个月 | |||||||||||||||
| 9月30日, 2024 |
9月30日, 2023 |
9月30日, 2024 |
9月30日, 2023 |
|||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股数-基本 | ||||||||||||||||
| 稀释普通股等价物的影响 | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股 - 稀释 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的每股摊薄亏损不包括 和 普通股等同物，因为这样做将导致反稀释。普通股等同物包括待行使的优先股、认股权证、受限股票单位和期权。
(12) 股东权益
优先股和权证
2024 年 1 月 23 日，公司与董事会成员戴维·拉扎尔（“拉扎尔”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，在收购协议（“收盘”）所设想的交易结束时，公司向拉扎尔（或收购证券购买权的任何受让人）出售了拉扎尔（或任何收购证券购买权的受让人，以下简称 “Lazar”）Transferee”）购买了两百万美元 公司优先股的股份，美元 每股面值（“优先股”），每股价格为美元，总购买价格为 $
公司根据ASC 480的规定评估了A轮优先股和认股权证的责任或权益分类。区分负债和股本工具并且确定股权处理是适当的，因为A轮优先股和认股权证都不符合责任工具的定义。
权证被分类为永久性权益的组成部分，因为它们是自由存在的金融工具，可以合法拆离并独立行使，与其发行的普通股票分开行使，可以立即行使，不包含公司回购股票的义务，并允许持有人在行使时收到固定数量的普通股。此外，权证不提供任何价值或回报的保证。发行时，公司使用Black-Scholes期权定价模型对权证进行估值，并确定了购买权证的公允价值。
14
公司向发行A类优先股募集的款项是基于权证的相对公允价值与A类优先股的公允价值相比。权证的公允价值包括关于我们普通股价格、股息率、股价波动性的假设，以及关于无风险利率的假设。根据这一模型，权证在2024年1月23日的价值是$。
基于纳入我们普通股价格和股利率的假设，确定了A轮优先股的公允价值。公司对A轮优先股的价值为$
2024年2月26日，公司召开了股东大会，股东投票通过了以下事项：(i) 同意发行每股面值为0.01美元的普通股（“普通股”），以换股A系列优先股或行使在交割时发行的权证，这种换股或行使将导致公司根据纳斯达克适用规则发生“控制权变更”，以及(ii) 修正公司修正后的公司章程，以实现增加授权股份优先股。 .
普通股
在2024年1月和2024年9月，公司发行了 和 分别，向董事会成员发行普通股以交换所提供的服务，并记录了$
(13) 后续事件
证券购买协议
2024年11月18日，公司
与个人曹宇（“曹”）、个人胡斌以及香港公司优信咨询有限公司（“投资者”）签订了一项证券购买协议（“购买协议”），在购买协议所设想的交易完成时（“交割”），在满足某些交割条件的情况下，包括我们的股东在特别会议上投票支持该交易，公司将出售，投资者将购买公司的新成立的B系列优先股，$每股面值（“优先股”），每股价格为$，
总购买价格为$
购买协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议、对购买证券或基础普通股的限制和条件、各方的赔偿权和其他义务。此外，购买协议包含如下关闭条件：（i）由投资者书面指定的三（3）名个人根据解决日期有董事会空缺任命，（ii）证据表明已收到所有合理要求的与公司债权人、供应商和雇员之间的豁免和/或和解协议，（iii）Series b优先股的权利和特权的指定证书，（iv）证据表明已获得或发送且未被撤销的所有第三方和政府同意，（v）证据表明公司所有具有赎回权或参与购买Series b优先股和普通股转换时可发行的股份，如有，股东均已放弃，（vi）证据表明所有有权收到补偿金、保留奖金、“留任”奖金、变更控制奖金、交易奖金或其他类似支付或安排的人均已放弃收到任何权利，（vii）证据表明已识别所有关联方交易已终止，（viii）证据表明所有雇佣协议已终止，（ix）证据表明公司顾问已得出符合联邦和州证券法的所有Series b优先股和根据证券购买协议，日期与购买协议相同，由David Elliot Lazar和投资者购买的证券已经授权发行、有效发行、全额支付且不可评估，并且未违反任何优先购买权或类似认购或购买证券权利，（x）公司股票最迟于2024年12月31日前上市纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或其任何之后者的继任者，并（xi）公司股东批准购买协议中所述交易。
本公司已评估自2024年9月30日至此备案日期的后续事件，已确定除上述所述外， 没有其他事件需要在基本报表中确认或披露。
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| 项目 2. | 经营管理对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下管理层关于财务状况和运营结果的讨论与分析，以及在本季度报告10-Q表格的第二部分，第一项A和其他地方所包含的“风险因素”中的信息，包含根据1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条的修改条款所定义的“前瞻性声明”。我们希望这些前瞻性声明受到这些条款所创建的安全港保护。前瞻性声明通常以将来时的形式书写，且/或前面会有“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“可以”、“期望”、“建议”、“相信”、“预期”、“意图”、“计划”、“未来”、“潜在”、“目标”、“寻求”、“继续”、“如果”或其他类似词语。前瞻性声明包括关于我们战略的声明以及（1）我们预测营业收入和降低与我们的产品或服务相关的成本的能力，（2）我们有效管理销售渠道库存和产品组合以减少过剩库存和失去销售的能力，（3）我们预测产品销售量并相应地制造及管理库存的能力，（4）我们能够产生足够的摩托罗拉品牌产品销售使我们业务的这一部分盈利，并保留我们生产的摩托罗拉品牌产品的摩托罗拉品牌许可，（5）库存水平或质量的波动，（6）我们资本资源的充足性和债务及股本融资的可获得性，（7）不确定的全球经济状况对我们产品需求的持续影响，（8）我们维护和扩展足够且安全的软件平台基础设施的能力，（9）竞争对我们产品和服务需求的影响，以及（10）我们的竞争地位。
应阅读以下讨论内容，连同附表的未经审计的精简合并财务报表及附注，以及截至2023年12月31日财政年度结束的经审计的合并财务报表及附注，详见我们于2024年4月12日向证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k形式的年度报告。虽然我们认为本季度报告中包含的前瞻性声明的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证这些声明的准确性。以上提到的可能导致我们的结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果有实质差异的风险、不确定性和假设，包括但不限于我们在此文章第II部分1A条款下讨论的“风险因素”以及我们在其他公开文件和公开声明中不时讨论的风险、不确定性和假设。本文件中包含的所有前瞻性声明基于我们在本文日期之日可获得的信息。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，在此处包含此类信息不应被视为我们或任何其他人对所述声明中描述的结果或状况，或我们的目标和计划将会实现的陈述。此外，过往运营表现和股价不一定能预示未来表现。我们声明没有意向或义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件或其他可能在本10-Q季度报告日期之后出现的原因。
概览
我们历史上提供了全面的WiFi即服务平台，使每个人的智能家居在生活和工作中都安全和支持。
通常，我们对某种产品的毛利率取决于多种因素，包括我们销售的客户类型。出售给零售商的产品毛利率往往高于一些其他客户的毛利率；但与出售给零售商的产品相关的销售、压力位、退货和间接费用也往往更高。
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物余额为20万美金，而截至2023年12月31日为70万美金。到2024年9月30日，我们没有未偿还的借款，营运资本为负80万美金。
公司维持充足流动性的能力部分取决于我们卖出手头存货并收回相关应收款项的能力。公司正在评估与流动性有关的期权。公司将继续监控其成本与销售的关系，并相应调整其成本结构。
16
公司持续面临亏损，部分原因是收入下降。在截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别实现净销售额为0万美元和670万美元，以及60万美元和2460万美元。
我们最近的年度报告，截至2023年12月31日，已在2024年4月12日向美国证券交易委员会提交，提供了关于我们业务和运营的额外信息。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。
请参阅本报告的10-Q第1部分第1项中的未审计合并基本报表附注2重要会计政策摘要，以获取有关最近会计准则的完整描述，包括预期的采用日期和对控件及运营结果的估计影响，这些内容在此引用。
关键会计政策和估计
我们的合并基本报表是按照美国通用会计准则编制的。这些会计原则要求我们对截至基本报表日期资产和负债的报告金额，以及报告的营业收入和费用金额进行一定的估计和判断。管理层基于历史经验以及认为在相关情况下是合理的各种其他因素做出估计、假设和判断。如果这些估计和实际结果之间存在重大差异，我们的基本报表可能会受到影响。我们的管理层会持续评估其估计、假设和判断。
我们的关键会计政策和估计，包括营业收入确认、商品退货、库存估值和销售成本、warrants、递延所得税资产的评估，在我们截至2023年12月31日的年度报告的“管理层财务状况和运营结果讨论与分析”中描述。对于截至2024年9月30日的九个月，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
业务运营结果
下表列出了2024年和2023年截至9月30日三个月的财务数据，以绝对美元和净销售额百分比为基础，显示了各期的美元和百分比变化。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改变 |
% 改变 |
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改变 |
% 改变 |
|||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | - | $ | 6,696 | $ | (6,696 | ) | (100 | )% | $ | 640 | $ | 24,643 | $ | (24,003 | ) | (97.4 | )% | ||||||||||||||
| 售出商品的成本 | - | 9,694 | 9,694 | ) | (100 | ) | 433 | 24,546 | (24,113 | ) | (98.2 | ) | ||||||||||||||||||||
| 毛利润 | - | (2,998 | ) | (2,998 | ) | (100 | ) | 207 | 97 | 110 | 113.4 | |||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | - | 2,074 | (2,074 | ) | (100 | ) | 66 | 9,386 | (9,320 | ) | (99.3 | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 625 | 963 | (338 | ) | (35.1 | ) | 2,210 | 3,460 | (1,250 | ) | (36.1 | ) | ||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | - | 687 | (687 | ) | (100 | ) | 113 | 3,358 | (3,245 | ) | (96.6 | ) | ||||||||||||||||||||
| 扣除资产转让后的供应商责任豁免 | - | - | - | - | 2,201 | - | 2,201 | 100 | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 625 | 3,724 | (3,099 | ) | (83.2 | ) | 4,590 | 16,204 | (11,614 | ) | (71.7 | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业损失 | (625 | ) | (6,722 | ) | 6,097 | (90.7 | ) | (4,383 | ) | (16,107 | ) | 11,724 | 72.8 | |||||||||||||||||||
| 其他支出总额 | - | (99 | ) | 99 | (100 | ) | - | (356 | ) | 356 | 100 | |||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (625 | ) | (6,821 | ) | 6,196 | (90.8 | ) | (4,383 | ) | (16,463 | ) | 12,080 | 73.4 | |||||||||||||||||||
| 所得税支出（福利） | - | (1 | ) | 1 | (100 | ) | (11 | ) | 24 | (35 | ) | 145.8 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (625 | ) | $ | (6,820 | ) | $ | 6,195 | (90.8 | )% | $ | (4,372 | ) | $ | (16,487 | ) | $ | 12,115 | (73.5 | )% | ||||||||||||
17
2024年9月30日结束的三个月和九个月与2023年9月30日结束的三个月和九个月的比较
下表列出了我们按产品划分的收入以及截至2024年9月30日的三个月和九个月的收入变化，和截至2023年9月30日的三个月和九个月相比：
| 截至三个月 | 截至九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
9月30日, 2024 |
9月30日, 2023 |
$ 变化 |
% 变化 |
9月30日, 2024 |
9月30日, 2023 |
$ 变化 |
% 变化 |
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| （除百分比数据外，单位：千美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电缆调制解调器和网关 | $ | - | $ | 6,449 | $ | (6,449 | ) | (100.0 | )% | $ | 639 | $ | 23,911 | $ | (23,272 | ) | (97.3 | )% | ||||||||||||||
| 其他网络产品 | - | 244 | (244 | ) | (100.0 | ) | 1 | 568 | (567 | ) | (99.8 | ) | ||||||||||||||||||||
| saas-云计算 | - | 3 | (3 | ) | (100.0 | ) | - | 164 | (164 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | - | $ | 6,696 | $ | (6,696 | ) | (100.0 | )% | $ | 640 | $ | 24,643 | $ | (24,003 | ) | (97.4 | )% | ||||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司大部分收入来自北美地区。
净销售额
截至2024年9月30日的三个月内，我们的总净销售额同比下降了670万美元或100%，而截至2024年9月30日的九个月内下降了2400万美元或97.4%。净销售额的下降直接归因于摩托罗拉品牌的电缆调制解调器和网关销量下降。2023年，我们的销售主要来自电缆调制解调器和网关的销售。与saas-云计算相关的销售额在截至2024年9月30日和2023年的三个月内分别为0万和0.3万，在截至2024年9月30日和2023年的九个月内分别为0万和16.4万。与2023年9月30日的三个月相比，2024年9月30日的三个月内的其他类别下降了24.4万，而截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月相比下降了56.7万，这主要是由于DSL和MoCA产品的减少。一般而言，我们在北美以外的较低销售额反映出电缆调制解调器在美国通过零售商销售成功，但在美国以外的大多数国家却没有成功，这主要是由于政府法规的不同。
营业成本和毛利率
营业成本主要包括以下内容：来自我们第三方制造商的成品成本；开销成本，包括采购、产品规划、库存控制、仓储和配送物流；第三方软件许可费用；进货运费；进口关税；与退回商品相关的保修成本；对过剩和过时库存的减值；某些收购的无形资产和软件开发成本的摊销；以及与服务产品提供相关的成本。
毛利润下降归因于销售减少，主要是由于摩托罗拉许可终止所致。我们的毛利率可能会受到多种因素的影响，包括外汇汇率的波动、销售退货、平均销售价格的变化、最终用户客户折扣以及其他渠道销售激励措施，由于元件价格的波动和上涨导致我们的营业成本发生变化，包括制造费用、运入运费和关税、转换成本，以及因库存过剩或过时而产生的费用。
下表呈现了所示时期的净销售额和毛利率：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改变 |
% 改变 |
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改变 |
% 改变 |
|||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | - | $ | 6,696 | $ | (6,696 | ) | (100.0 | )% | $ | 640 | $ | 24,643 | $ | (24,003 | ) | (97.4 | )% | ||||||||||||||
| 毛利率 | - | % | (44.8 | )% | 32.4 | % | 0.4 | % | ||||||||||||||||||||||||
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毛利润在截至2024年9月30日的三个月内与上一财政年度同期相比有所减少，这主要是由于销售水平不足，无法覆盖固定成本和某些变量成本。毛利润在截至2024年9月30日的九个月内与上一财政年度同期相比有所减少，主要是因为Motorola品牌的电缆调制解调器和网关的销量下降。
在2024财年剩余时间，我们预计摩托罗拉品牌的电缆调制解调器和网关销售的毛利率将下降。我们的营业成本占净销售额百分比可能会因诸如：围绕营业收入量的不确定性，包括销售时间等因素而显著变化。
销售和营销
销售和市场营销费用主要包括广告、交易展、企业通信-半导体和其他市场营销费用、产品营销费用、外包运输费用、某些无形资产的摊销、销售和市场营销人员的人员费用、技术支持费用以及设施分配。下表呈现了所示期间的销售和市场营销费用：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改变 |
% 改变 |
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改变 |
% 改变 |
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| （以千计，百分比数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | - | $ | 2,074 | $ | (2,074 | ) | (100.0 | )% | $ | 66 | $ | 9,386 | $ | (9,320 | ) | (99.3 | )% | ||||||||||||||
截至2024年9月30日的三个月内，销售和营销费用相比截至2023年9月30日的三个月有所减少，主要由于人员费用减少了30万美元，摩托罗拉的特许权使用费减少了170万美元，以及其他销售压力位成本减少了10万美元。截止2024年9月30日的九个月内，销售和营销费用相比截至2023年9月30日的九个月也有所减少，主要由于人员费用减少了140万美元，营销活动减少了220万美元，摩托罗拉的特许权使用费减少了510万美元，以及其他销售压力位成本减少了60万美元。
在2024财年的剩余时间里，我们预计销售和市场推广费用将比2024年前三个季度减少。这些费用可能会根据销售水平的变化而波动，因为某些费用是基于实现的净销售额来决定的。销售和市场推广费用的预测高度依赖于预期的净销售水平，并且可能根据任何给定季度实际实现的净销售额而显著变化。市场推广费用也可能根据市场推广计划的时间、范围和性质而波动。
一般与行政管理
一般和行政费用包括高管、财务和会计、人力资源、信息技术、专业费用、包括法律费用以及用于抵御针对我们提出的索赔的费用、坏账准备金、设施分摊和其他一般公司费用。以下表格列出了指定期间的一般和行政费用：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改变 |
% 改变 |
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改变 |
% 改变 |
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| （以千计，百分比数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 625 | $ | 963 | $ | (338 | ) | (35.1 | )% | $ | 2,210 | $ | 3,460 | $ | (1,250 | ) | (36.1 | )% | ||||||||||||||
截至2024年9月30日结束的三个月，一般和管理费用减少了30万元，相比于2023年9月30日结束的三个月，主要是由于专业费用减少了30万元和软件订阅费用减少了10万元。截至2024年9月30日结束的九个月，一般和管理费用减少了120万元，相比于2023年9月30日结束的九个月，主要是由于人员费用减少了80万元和专业费用减少了40万元。
未来的管理费用绝对金额的增加或减少难以预测，因为某些成本的透明度不足，包括与为我们辩护而产生的法律费用，以及其他因素。
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研究与开发
研发费用主要包括人员费用、向供应商支付的设计服务费、安全和监管测试、产品认证支出以使我们的产品符合特定市场的销售要求、原型、IT以及其他咨询费用。研发费用在发生时确认。我们的研发组织致力于提高我们推出创新且易于使用的产品和服务的能力。下表显示了指定时期内的研发费用：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改变 |
% 改变 |
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改变 |
% 改变 |
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| （以千计，百分比数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | - | $ | 687 | $ | (687 | ) | (100.0 | )% | $ | 113 | $ | 3,358 | $ | (3,245 | ) | (96.6 | )% | ||||||||||||||
截至2024年9月30日的三个月内，与截至2023年9月30日的三个月相比，减少了70万美元，主要是由于人员费用减少了50万美元，专业费用减少了10万美元，以及其他压力位费用减少了10万美元。截至2024年9月30日的九个月内，与截至2023年9月30日的九个月相比，减少了320万美元，主要是由于人员费用减少了230万美元，合同劳务减少了20万美元，专业费用减少了20万美元，以及认证和其他费用减少了50万美元。
在2024财年的剩余时间里，我们预计研发费用将相比2024年前三季度有所减少。研发费用可能会根据开发活动的时间和数量而波动，并可能在净销售额的百分比上有显著变化，这取决于任何给定年度实际实现的净销售额。
流动性和资本资源
我们的主要流动资金来源是现金及现金等价物。截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物为20万美元，而2023年12月31日为70万美元。截至2024年9月30日，我们没有未偿还的借款，流动资金为负80万美元。我们主要通过出售优先股来资助我们的运营和融资活动。
我们历史上的现金流出主要与以下内容相关： (1) 用于运营活动的现金，例如库存的购买和增长、销售和市场推广以及研究和开发制造行业和其他流动资金需求的扩张； (2) 与提高我们的制造业-半导体产能和改善我们制造业-半导体效率相关的支出； (3) 与设备采购相关的资本支出； (4) 用于偿还我们的债务义务及相关利息支出的现金；以及 (5) 用于收购的现金。由于我们的现金收入和现金支出的时间差异，流动资金的波动也会影响我们的现金流入和流出。
截至2024年9月30日，我们的合并基本报表是在我们将作为持续经营的前提下编制的。持续经营的假设是指在正常业务过程中实现资产和满足负债的可能性。然而，我们的持续经营能力存在重大疑虑，我们将需要额外的流动性来继续经营超过接下来的12个月。
截至2024年9月30日我们的合并基本报表未包括任何对资产、负债和报告费用的账面价值及分类的调整，如果我们无法继续作为一个持续经营的企业，可能需要进行这些调整。如果我们无法继续作为一个持续经营的企业，我们可能不得不清算我们的资产，并且可能会收到低于这些资产在我们的基本报表上账面价值的金额，投资者很可能会失去全部或部分投资。
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现金流量
下表呈现了所列期间的现金流:
| 九结束 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | $ | (3,783 | ) | $ | 3,710 | |||
| 投资活动使用的现金 | - | (382 | ) | |||||
| 融资活动产生的现金流量净额 | 3,265 | (3,892 | ) | |||||
| 现金及现金等价物的净增加（减少） | $ | (518 | ) | $ | (564 | ) | ||
经营活动产生的现金流量 2024年9月30日结束的九个月内，经营活动使用的现金为380万美元，反映我们净亏损440万美元，调整非现金费用，主要包括43.2万美元的股权补偿费用，29万美元的折旧和摊销费用，以及220万美元的供应商宽恕，净资产转让后。现金支出包括应付账款减少310万美元和应计费用39.4万美元。现金来源主要包括应收账款减少73.1万美元和存货减少40.4万美元。
截至2023年9月30日的九个月内，经营活动提供的现金为370万美元，反映了我们1650万美元的净亏损，扣除主要由30万美元的股票薪酬费用和40万美元的折旧和摊销费用构成的非现金支出后的调整。现金的使用包括 应收账款减少10万美元和应计费用减少300万美元。现金的来源主要包括库存减少1490万美元，应付账款增加740万美元，预付费用增加20万美元，以及递延收入增加20万美元。
投资活动产生成的现金流量 截至2024年9月30日的九个月期间，公司没有通过投资活动产生或使用现金流。
在截至2023年9月30日的九个月期间，购置设备使用了16.2万美元，认证费用使用了22万美元。
筹资活动现金流量。 截至2024年9月30日的九个月期间，融资活动提供的现金包括优先股发行所得的280万美元和普通股发行所得的50万美元。
截至2023年9月30日的九个月内，融资活动中使用的现金为偿还SVb信用额度下的借款390万美元。
未来的流动性需求
我们当前的开空资本需求，包括相关支出，可能会发生变化，具体包括：
| ● | 用于我们当前和未来制造业-半导体和研发设施的设备和其他固定资产的收购； | |
| ● | 升级我们的信息技术基础设施，以提升能力和改善整体生产力； | |
| ● | 支持我们与当前和未来产品相关的商业化努力，包括扩大我们的直销队伍和现场支持资源； | |
| ● | 继续推动研究和开发活动的进展。 |
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我们的资本支出在很大程度上是自主决定的，并且在我们的控制范围内。我们预计我们的产品销售和由此造成的营运亏损，以及我们每个产品开发项目的进展情况，将显著影响我们的现金管理决策。
截至2024年9月30日，我们认为当前的现金及现金等价物可能不足以满足未来十二个月内的营运资金需求、资本支出和业务运营。我们作为一个持续经营的能力将取决于我们能否获得额外的股本或债务融资、实现进一步的运营效率、减少或控制支出以及增加收入。基于这些因素，管理层认定存在重大疑虑，质疑我们作为一个持续经营实体的能力。公司将继续监控其成本与销售的关系，并相应调整。
我们未来的流动性和资本需求将受多种因素影响，包括未来经营损失的程度和持续时间、未来销售和支出的水平和时间、正在进行的研究和产品开发计划的结果和范围、支持销售增长所需的营运资本、用于偿还债务的资金、获得和获取监管批准所需的时间、我们的销售和营销计划、支持销售增长的基础设施需求、市场上对我们产品的持续接受程度、竞争技术和市场和监管环境的变化。
我们满足长期现金需求的能力受到各种风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围——请参阅“风险因素——我们可能需要大量额外资金来追求我们的增长策略，而我们未能在需要时筹集资金可能会阻碍我们执行增长策略。”如果我们需要额外资金，例如额外的资本投资，我们可能需要通过银行借款或公开或私人销售债务或股票证券来筹集所需的额外资金。我们不能保证这种资金会以所需数量或对我们有利的条款提供，甚至可能根本无法获得。
截至2024年9月30日，我们拥有联邦和州政府约7940万美元和4800万美元的净经营亏损结转金额，可用于减少未来应纳税所得额。由于管理层认为这些资产的好处不太可能实现，因此已为递延所得税资产全部设立了评估准备。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们已对净递延税资产记录了全额评估准备。
承诺和合同义务
截至2024年9月30日的九个月期间，除本10-Q表格中另有披露外，我们的资本承诺和合同义务与2023年12月31日截止的10-K表格中披露的没有重大变化。
资产负债表外安排
截至2024年9月30日，我们没有任何重要的资产负债表以外的安排。请参阅附带的合并基本报表注释7以获得额外披露。
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| 项目 3. | 定量和定性关于市场风险的披露 |
我们是根据交易所法规120亿.2规定的较小报告公司，并不需要根据本条目提供信息。
| 项目 4. | 控制和程序 |
我们维护的信息披露控制和程序旨在确保根据交易所法案要求在规定的时间内记录、处理、概述和报告的信息符合证券交易委员会规则和表格的规定，并累积和向我们的管理层传达这些信息，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估信息披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么出色，都只能提供实现所期望的控制目标的合理保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估可能控制和程序的成本效益关系时运用其判断力。
关于准备此Form 10-Q季度报告，我们在2024年9月30日根据《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条的定义，由我们的管理层（包括公司的首席执行官和首席财务官）监督并参与了对我们的披露控制和程序的设计和操作的评估。根据该评估，除非在此披露，我们公司的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2024年9月30日的三个月内，我们的内部财务报告控制未发生任何变化，这些变化可能会影响或可能会影响我们的内部财务报告控制。
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第二部分-其他信息
| 项目 1. | 法律诉讼 |
我们可能不时会参与诉讼或面临与日常业务相关的索赔。尽管诉讼和索赔的结果无法确定预测，但我们认为我们并未参与任何索赔或诉讼；如果结果对我们不利，预计无论是单独还是整体都会对我们的业务产生实质性不利影响。无论结果如何，诉讼可能由于军工股和和解成本、管理资源的转移及其他因素对我们产生不利影响。
纳斯达克的交易暂停：
根据先前的报道，2024年7月22日，我们收到了一封来自纳斯达克总顾问办公室的信函（“信函”），指出公司对纳斯达克上市资格部门（“部门”）于2024年6月26日做出的未能满足《上市规则5550(b)(1)》股权要求的注销决定的上诉已被放弃。然而，公司并未放弃要求听证会。由于文书错误，公司不知道在口头听证会前提供书面提交所需的时间已过，直到2024年7月23日。
2024年7月23日，我们立即提交了一份支持向纳斯达克上市和听证审议委员会上诉的申请，涉及听证放弃决定和公司证券将来自纳斯达克摘牌问题，并于2024年7月24日第二天向上市委员会汇交了额外的15000美元用于这次上诉。
我们坚信这样的上诉应该被批准，并且在2024年6月26日员工的决定信中提到的退市行动应继续保持中止状态，待小组的最终书面决定作出，考虑到公司的特殊情况。在这样的上诉之后，并期待在小组前获得口头听证， 公司已经制定了一个计划（“计划”），以重新满足至少250万美元的最低股东权益要求，从而继续在纳斯达克资本市场上市，依据纳斯达克上市规则5550(b)(1)，并已将该计划提交给小组。然而，在2024年7月24日，公司在纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的证券交易于2024年7月24日营业开始时暂停，此时公司普通股有资格在场外交易市场的粉红色当前信息上进行交易。目前我们的证券交易仅在纳斯达克暂停，并未退市。除非纳斯达克向美国证券交易委员会提交退市通知表格25，否则不会退市，且在所有内部程序期限经过后粘贴。
纳斯达克法律顾问办公室没有回应我们关于向纳斯达克上市与听证审查委员会提出上诉的意向通知，涉及听证放弃的决定以及公司证券从纳斯达克未来退市的事宜，直到2024年8月1日，即原定的小组听证会日期，我们收到了一条消息，表示纳斯达克无法在此事中考虑对纳斯达克上市与听证审查委员会的上诉。纳斯达克的立场是，根据纳斯达克规则5820，公司可以对小组决定向上市委员会上诉。然而，在我们的情况下，没有听证，而且没有小组决定可供上诉。纳斯达克进一步指出，包含我们上诉上市委员会权利信息的确认放弃上诉的信函中的信息似乎是错误的，并表示将退还上诉费用，从而告知我们此事不可向上市委员会上诉。
在与纳斯达克总法律顾问办公室进行了一些讨论和通信后，2024年8月12日，我们向纳斯达克递交了一封信函，表示公司认为纳斯达克在作出关于我们继续上市的决定时采取了任意和反复无常的态度，与先前的先例不一致，以及与纳斯达克自身的上市规则不一致，包括但不限于，规则5840(f)，它规定在这种情况下，纳斯达克必须采取所有通信-半导体方式；规则5814(a)(4)和(5)，它们规定了听证会的安排和书面提交及书面更新的提交时间；规则5820，目前有效，赋予上市委员会广泛的自由裁量权来审查此事，公司为此已适当申请并支付了费用；以及一些额外的规则。我们请求纳斯达克总法律顾问办公室允许我们尽快向纳斯达克听证小组陈述我们的案件，或者允许我们对“被视为”放弃听证请求的决定提出上诉。我们还请求在上述事项的最终解决之前，暂停我们股票的交易。
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2024年8月13日，我们收到了纳斯达克副总裁兼副总顾问的通知，表示其立场没有变化。在同一天，公司法律顾问向纳斯达克回应，我们打算立即向有权法院申请禁令和公正救济，并希望纳斯达克不会采取任何进一步措施影响现状。
我们认为，退市决定，特别是对我们上诉小组的“被视为放弃”构成了， 換言之： (i) 纳斯达克的违约， (ii) 纳斯达克酌情权的滥用， (iii) 违反美国证券交易委员会批准的纳斯达克上市规则， (iv) 实质性程序不公。纳斯达克的工作人员主观地决定我们被视为已放弃对小组的上诉，而没有任何根据美国证券交易委员会批准的纳斯达克上市规则进行此类决定的依据。纳斯达克的决定以及随后的交易暂停对我们的运营、声誉和股东造成了不可弥补的损害，并且仍在继续对我们造成影响。这也严重影响了我们执行已经宣布和签署的合同的能力。
鉴于上述情况，我们在2024年8月20日提出，由纽约州金斯县最高法院（以下简称“州法院”）批准了一项临时限制令（“TRO”）。该TRO申请由公司提出，旨在禁止纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）从纳斯达克摘牌公司的普通股。该TRO有效期至2024年9月5日。2024年8月20日，在州法院批准TRO后，纳斯达克将该案件转移到联邦法院。2024年9月4日，美国纽约东区地方法院将案件发还给州法院。2024年9月5日，各方达成一项协议，并于2024年9月6日被州法院命令延长TRO至2024年9月30日，届时州法院将听取口头辩论。
该TRO一直持续到2024年10月18日，法院驳回了该公司提出的初步禁令请求，禁止纳斯达克采取进一步行动将公司退市。随后，我们在不带偏见的情况下于2024年10月22日中止了对纳斯达克的诉讼。2024年10月23日，纳斯达克发布了一份新闻稿，宣布它将把我们的普通股退市，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25号表格。2024年10月24日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了25号表格，宣布决定将该公司的证券从上市中删除，该决定自2024年11月4日交易时段开盘时起生效，并指出， 除其他外，纳斯达克根据纳斯达克规则5830提交了25号表格，因为纳斯达克规则下所有可用的审查和上诉程序以及期限都已到期。
2024年10月25日，我们向SEC提交了一份复审申请，根据15 U.S.C.S. § 78s(d)，对纳斯达克在2024年10月24日决定从纳斯达克摘牌公司的证券并否认我们听证权利的决定进行复审。纳斯达克错误地认定我们的上诉被放弃，然后再次否认我们上诉纳斯达克决定认定我们放弃听证权利的请求。与此上诉一并，我们还向SEC提交了一份根据SEC规则401的紧急停止摘牌的动议。2024年11月1日，SEC批准了我们的摘牌行政暂停，等待SEC进一步命令，以便SEC考虑公司停止命令的申请。SEC在其命令中指出，本行政暂停不应以任何方式被解释为对我们的临时停止命令申请的裁决。
我们将继续积极争辩，纳斯达克在其25号表格中包含的有关Minim摘牌的认证，因为我们认为未被允许利用纳斯达克规则下提供的任何审查和上诉程序。
25
| 项目1A. | 风险因素 |
除了以下所述外，我们在2023年12月31日结束的年度报告表格10-K中列出的风险因素没有重大变化，该报告于2024年4月12日提交给SEC，其中包括对我们风险因素的详细讨论，见第一部分“项目1A. 风险因素”，此讨论在此被引入第二部分，项目1A。我们的风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来的运营结果产生重大影响。我们在2023财年结束的年度报告表格10-K中描述的风险，以及下面描述的其他风险，并不是我们面临的唯一风险。当前我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来的运营结果产生重大不利影响。
我们无法保证能够与2024年11月13日签署的投资者达成260万美元的购买协议并恢复在纳斯达克资本市场的上市。如果我们无法恢复在纳斯达克资本市场的上市，我们将无法完成购买协议，并可能面临最终退市或其他不利措施，这可能会对我们普通股的交易产生负面影响。
根据本期第II部分中以上条款1的披露，于2024年6月26日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市事务人员的一封信函，称公司已不再符合纳斯达克继续上市所需的最低股东权益要求，根据纳斯达克上市规则5550(b)(1)（“股东权益规则”）。股东权益规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司维持至少$2,500,000的股东权益，或满足上市证券的市场价值或继续经营的净利润等替代标准，而公司目前不符合其中任何一个。作为对该信函的回应，我们提交了一封请求，申请上诉并计划重新符合股东权益规则的申请给纳斯达克听证小组（“听证小组”）。2024年7月22日，我们收到了一封来自纳斯达克总法律顾问办公室的信函（“信函”），声明公司对纳斯达克听证小组（“听证小组”）关于公司未能继续符合上市规则5550(b)(1)中权益要求的上市资格人员的裁定，日期为2024年6月26日的上诉已被放弃。但是，公司并未放弃对听证的请求。由于一份文书错误，公司未意识到在出席听证小组口头审理前提供书面提交所需的时间已经过去，直到2024年7月23日。7月23日，我们立即提交了一份支持上诉的申请，要求纳斯达克上市和听证审查委员会对听证废止裁定和公司证券未来从纳斯达克摘牌的申请，并于2024年7月24日第二天向上市委员会额外汇款$15,000用于此上诉。
我们坚信应该获得此类上诉，并且应该继续暂缓上市撤销行动，以待委员会最终书面决定，因为公司的特殊情况。在此类上诉之后，并且预期将获得在委员会面前进行口头听证的机会，公司制定了一项计划（“计划”），以恢复符合纳斯达克资本市场上继续包含所需的至少2,500,000美元股东权益要求的条款，依据纳斯达克上市规则5550(b)(1)并将该计划提交给委员会。然而，在2024年7月24日，公司的证券交易在纳斯达克证券交易所有限公司（“纳斯达克”）停牌，自2024年7月24日开市起生效，此时公司的普通股有资格在场外交易市场的粉红色现行信息上交易。目前我们的证券交易仅在纳斯达克暂停，而不是被撤销。除非并且在纳斯达克所有内部程序期间运行完毕后纳斯达克向美国证券交易委员会提交撤牌通知表25进行撤牌，否则不会被撤销。
纳斯达克法律顾问办公室没有回应我们关于向纳斯达克上市与听证审查委员会提出上诉的意向通知，涉及听证放弃的决定以及公司证券从纳斯达克未来退市的事宜，直到2024年8月1日，即原定的小组听证会日期，我们收到了一条消息，表示纳斯达克无法在此事中考虑对纳斯达克上市与听证审查委员会的上诉。纳斯达克的立场是，根据纳斯达克规则5820，公司可以对小组决定向上市委员会上诉。然而，在我们的情况下，没有听证，而且没有小组决定可供上诉。纳斯达克进一步指出，包含我们上诉上市委员会权利信息的确认放弃上诉的信函中的信息似乎是错误的，并表示将退还上诉费用，从而告知我们此事不可向上市委员会上诉。
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在与纳斯达克总法律顾问办公室进行了一些讨论和通信后，2024年8月12日，我们向纳斯达克递交了一封信函，表示公司认为纳斯达克在作出关于我们继续上市的决定时采取了任意和反复无常的态度，与先前的先例不一致，以及与纳斯达克自身的上市规则不一致，包括但不限于，规则5840(f)，它规定在这种情况下，纳斯达克必须采取所有通信-半导体方式；规则5814(a)(4)和(5)，它们规定了听证会的安排和书面提交及书面更新的提交时间；规则5820，目前有效，赋予上市委员会广泛的自由裁量权来审查此事，公司为此已适当申请并支付了费用；以及一些额外的规则。我们请求纳斯达克总法律顾问办公室允许我们尽快向纳斯达克听证小组陈述我们的案件，或者允许我们对“被视为”放弃听证请求的决定提出上诉。我们还请求在上述事项的最终解决之前，暂停我们股票的交易。
2024年8月13日，我们收到了纳斯达克副总裁兼副总顾问的通知，表示其立场没有变化。在同一天，公司法律顾问向纳斯达克回应，我们打算立即向有权法院申请禁令和公正救济，并希望纳斯达克不会采取任何进一步措施影响现状。
我们认为，退市决定，特别是对我们上诉小组的“被视为放弃”构成了， 換言之： (i) 纳斯达克的违约， (ii) 纳斯达克酌情权的滥用， (iii) 违反美国证券交易委员会批准的纳斯达克上市规则， (iv) 实质性程序不公。纳斯达克的工作人员主观地决定我们被视为已放弃对小组的上诉，而没有任何根据美国证券交易委员会批准的纳斯达克上市规则进行此类决定的依据。纳斯达克的决定以及随后的交易暂停对我们的运营、声誉和股东造成了不可弥补的损害，并且仍在继续对我们造成影响。这也严重影响了我们执行已经宣布和签署的合同的能力。
鉴于上述情况，我们在2024年8月20日提出，由纽约州金斯县最高法院（以下简称“州法院”）批准了一项临时限制令（“TRO”）。该TRO申请由公司提出，旨在禁止纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）从纳斯达克摘牌公司的普通股。该TRO有效期至2024年9月5日。2024年8月20日，在州法院批准TRO后，纳斯达克将该案件转移到联邦法院。2024年9月4日，美国纽约东区地方法院将案件发还给州法院。2024年9月5日，各方达成一项协议，并于2024年9月6日被州法院命令延长TRO至2024年9月30日，届时州法院将听取口头辩论。
该临时限制令一直持续到2024年10月18日，法庭拒绝了公司要求禁令纳斯达克继续摘牌的请求。随后，我们于2024年10月22日撤销了针对纳斯达克的诉讼，不附条件地。2024年10月23日，纳斯达克发表新闻稿宣布将会撤销我们的普通股，并向证券交易委员会（“SEC”）提交第25表格。2024年10月24日，纳斯达克向SEC提交了第25表格，宣布决定在2024年11月4日交易开盘时将公司的证券从上市中删除，说明， 換言之纳斯达克根据纳斯达克规则5830提交第25表格，因为根据纳斯达克规则，我们可利用的所有审查和上诉程序和期限均已终结。
2024年10月25日，我们向SEC提交了一份复审申请，根据15 U.S.C.S. § 78s(d)，对纳斯达克在2024年10月24日决定从纳斯达克摘牌公司的证券并否认我们听证权利的决定进行复审。纳斯达克错误地认定我们的上诉被放弃，然后再次否认我们上诉纳斯达克决定认定我们放弃听证权利的请求。与此上诉一并，我们还向SEC提交了一份根据SEC规则401的紧急停止摘牌的动议。2024年11月1日，SEC批准了我们的摘牌行政暂停，等待SEC进一步命令，以便SEC考虑公司停止命令的申请。SEC在其命令中指出，本行政暂停不应以任何方式被解释为对我们的临时停止命令申请的裁决。
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根据我们于2024年11月18日向委员会提交的8-k表格披露，我们与个人曹宇、个人胡彬及香港公司有信咨询有限公司（以下称为“投资者”）签订了证券购买协议（以下简称“购买协议”），根据购买协议所设想的交易在交割时（以下简称“交割”），在满足某些交割条件的前提下，包括我们的股东在特别会议上投票支持该交易，我们将出售，投资者将购买公司新成立的系列优先股，共计1,984,733股，面值为每股0.001美元（以下简称“优先股”），每股价格为1.31美元，总购买价格为2,600,000美元，此交易须遵循下述条件，并依据1933年证券法的豁免条款及其下的S条例。
购买协议包含了公司和投资者的 通常陈述、保证和协议，关于购买证券或基础普通股的销售限制和条件，赔偿权利以及各方的其他义务。此外，购买协议还包含某些成交的条件，包括：(i) 一项决议，任命三（3）名由投资者书面指定的个体，以填补由于董事会全体成员在成交日辞职而造成的董事会空缺；(ii) 令人满意的证据，表明已收到所有合理要求的豁免和/或与公司的债权人、供应商和员工的和解协议；(iii) 系列B优先股权利和特权的指定证书；(iv) 令人满意的证据，表明所有第三方和政府同意已获得或已发送且未被撤销；(v) 令人满意的证据，表明所有拥有赎回权或参与发行系列B优先股及可转换为这些股份的普通股的公司股权持有者已放弃；(vi) 令人满意的证据，表明所有有权领取遣散费、保留奖金、“留任”奖金、控制变更奖金、交易奖金或其他类似款项或安排的人员已放弃任何及所有权利领取这些奖金；(vii) 令人满意的证据，表明所有相关方交易已被终止；(viii) 令人满意的证据，表明所有雇佣协议已被终止；(ix) 令人满意的证据，表明公司的法律顾问出具的令人满意的书面意见，表明所有的系列B优先股和根据证券购买协议（与购买协议当日由David Elliot Lazar及投资者签署）购买的证券，以及系列B优先股基础上的普通股，均已获得适当授权，合法发行，已全额支付且不可评估，已遵守所有联邦和州证券法，并且这些股份未被或不会违反任何优先认购权或类似权利；(x) 公司的股份必须在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或者其任何继任者上市，最迟于2024年12月31日，(xi) 公司股东对购买协议所设想的交易给予批准。
我们继续积极争辩，认为在纳斯达克的25号表格中所包含的Minim摘牌认证，并未允许我们进行任何纳斯达克规则下可用的审查和上诉程序。我们也相信，在完成购买协议后，我们将符合股东权益规则。然而，根据购买协议进行的投资结束，需经过， 換言之公司确认最迟在2024年12月31日之前，继续在纳斯达克上市。
虽然我们打算遵守纳斯达克规则，但不能保证公司能够在持续和长期的基础上恢复或保持对股东权益规则或其他适用的纳斯达克上市要求的合规性，也不能保证纳斯达克工作人员会允许我们将购买协议提交给听证小组或纳斯达克上市和听证审查委员会，也不能保证这些机构会给予公司额外时间来通过确认我们在购买协议关闭后继续在纳斯达克上市来实现合规性，也不能保证我们会成功向SEC提出上诉。
如果我们无法满足这些纳斯达克的要求或标准，并且我们无法完成购买协议所涉及的交易，或无法成功向SEC申请允许我们向适用的纳斯达克审核机构呈递恢复遵守股东权益规则或其他适用的纳斯达克上市要求的计划，我们可能会面临最终从纳斯达克退市，这会对我们普通股的价格产生负面影响，并会妨碍您在希望时卖出或购买我们的普通股。
| 项目 2. | 非注册股票的销售和使用收益 |
除了在我们于2024年11月18日向委员会提交的8-k表格中披露的内容外，没有其他信息。
| 项目 3. | 高级证券违约 |
无。
| 项目 4. | 矿井安全披露 |
不适用。
28
| 第5项 | O其他 |
大卫·拉扎尔的持股出售：
根据2024年11月15日由David Lazar先生提交的第13D/A表格披露，我司CEO兼董事会主席David Lazar先生于2024年11月13日与购买者达成了《Lazar购买协议》，根据该协议，Lazar同意将他在以下权益中的所有权益出售给Lazar Purchasers：(i)1570027股A系列优先股（“第1阶段交割”）；或(ii)200万股A系列优先股（“第2阶段交割”），具体取决于特定条件是否得到满足。如果第1阶段交割完成，Lazar Purchasers根据《Lazar购买协议》应支付给Lazar的累计购买价格将为400万美元。如果第2阶段交割完成，Lazar Purchasers根据《Lazar购买协议》应支付给Lazar的累计购买价格将为50万美元。在2024年11月13日之后的五个工作日内，Lazar Purchasers需要向Lazar汇款20万美元作为适用购买价格的预付款。
拉扎尔购买协议须满足某些成约条件，包括我们的董事会和股东对某些行动的批准、我们的普通股在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或上述任何继任者的持续上市，以及公司与今报告第10-Q项中的披露的购买协议的结束，该项内容已通过引用纳入本项第5条，并包含拉扎尔和购买者的惯常声明、保证和协议、赔偿权利及各方其他义务。
29
| 项目6。 | 展示 |
| 附件编号 | 附件描述 | |
| 10.1 | 证券购买协议，自2024年11月13日起生效，签署方为公司和投资者（参考2024年11月18日向证券交易委员会提交的8-k表格中的附件10.1）。 | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的CEO证明。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的CEO证明。† | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类学计算链接库文件 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL税务分类标签链接基础文件 | |
| 101.PRE | XBRL分类学介绍链接库文件 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。 |
| * | 根据经修订的1934年证券交易法第120亿.32条的规定，特此提及之前向证券交易委员会提交的文件，这些文件在此通过引用并入。 |
| ** | 补偿计划或安排。 |
| † | 根据S-k条款601(b)(32)(ii)，本附录32.1和附录32.2中提供的认证被视为伴随本表格10-Q，不会被视为根据《交易法》第18条“提交”。这些认证不会被视为纳入任何根据证券法或交易法的文件中，除非注册人具体通过引用将其纳入。 |
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签名
根据1934年证券交易法第13或15(d)条的要求，登记机构已按其要求代表下列签署人签署本报告并获得授权。
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MINIM, INC. （注册人） | ||
| 日期: 2024年11月19日 | 由： | /s/ David Lazar |
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David Lazar 公司的首席执行官和首席财务官 | ||
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