美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
or
過渡期從________到_________
委員會文件號
（依據其憲章指定的註冊名稱）
| （註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 成立或組織） |
（IRS僱主 (識別號) | |
| (主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號:(
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
每個交易所的名稱
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 該 |
| * |
請用複選標記表示，申報人（1）在過去12個月內按照1934年證券交易所法第13或15(d)條的規定提交了所有要求提交的報告（或對於申報人被要求提交此類報告的時間較短的情況，以及（2）在過去90天內對此類申報要求的受到。
請在檢查標記處勾選，以表明在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短時期內）是否已按照RegulationS-t條例規則405（本章232.405節）要求提交了所有互動數據文件。
請在交易所法規則120.2規定的「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義中選中相應選項。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小報告公司 | | |
| 新興成長公司 | |
||
如果屬於新興成長型公司，請勾選複選框說明註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期以符合要求。☐
請在複選框中打勾，以表示註冊商是否是外殼公司（如證券交易法第12億.2條所定義）。
是 ☐
截至2024年11月14日，登記公司普通股的流通股數爲0.01美元。 股份。
MINIm, INC. 及其子公司
指數
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
| 濃縮 合併資產負債表（未經審計） | 1 | ||
| 濃縮 合併運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 濃縮 合併股東權益表（未經審計） | 3 | ||
| 濃縮 合併現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 26 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 29 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 30 | |
| 簽名 | 31 | ||
i
第一部分 - 財務信息
| 項目 1. | 基本報表 |
MINIm, INC. 及其子公司
彙編的綜合資產負債表
|
9月30日, (未經審計) |
12月31日 |
|||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款準備 |
||||||||
| 淨存貨 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 設備淨值 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨值 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的到期付款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 業務承諾和不確定事項（注7） | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，已授權： 股，價格爲 面值； 已發行且在外流通的股份 | ||||||||
| 普通股，已授權： 股，價格爲 面值；已發行及流通股數： 2024年9月30日的股份數爲 分別於2023年12月31日持有的股份數 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益（赤字） | ( |
) | ||||||
| 負債和股東權益（赤字）總額 | $ | $ | ||||||
請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。
1
MINIm, INC. 及其子公司
合併簡明利潤表
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至九個月 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ( |
) | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 供應商責任豁免，資產轉移後淨額 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（費用），淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 稅前損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得稅費用（利益） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和稀釋的加權平均普通股及其等值股份 | ||||||||||||||||
請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。
2
MINIm, INC. 及其子公司
簡明綜合股東權益（赤字）陳述
(未經審計)
截至2024年9月30日的九個月
| 優先股 | 普通股 | 額外的 實收 |
累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 優先股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 權證發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截止到2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
2023年9月30日止九個月
| 普通股 | 附加 實收 |
累計 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額爲 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 因歸屬限制單位而發行的普通股 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 已發行的普通股用於已有限制的股票單位 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 已發行的普通股用於已有限制的股票單位 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。
3
MINIm, INC. 及其子公司
簡明的綜合現金流量表
(未經審計)
|
截至九個月 9月30日, |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量淨額： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 攤銷租賃權資產 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 應收賬款準備金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 供應商責任豁免，資產轉移後淨額 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 應計費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 營運租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( |
) | ||||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 設備購買 | ( |
) | ||||||
| 認證費用資本化 | ( |
) | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 銀行信貸額度的淨支付 | ( |
) | ||||||
| 優先股發行的收益 | ||||||||
| 普通股發行的收益 | ||||||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( |
) | ||||||
| 現金及現金等價物淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金及現金等價物 - 期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物 - 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息披露： | ||||||||
| 期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。
4
MINIm, INC. 及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(1) 運營性質和呈現基礎
Minim, Inc.及其全資子公司MME Sub 1 LLC、Cadence Connectivity, Inc.、MTRLC LLC和Minim 亞洲有限公司在此統稱爲「Minim」或「公司」。該公司支持和服務智能網絡產品，這些產品可靠且安全地連接全球的家庭和辦公室，這些產品是公司之前銷售的。我們是摩托羅拉品牌家庭網絡硬件的全球獨家許可持有者，直到2023年。公司支持和服務的產品包括電纜調制解調器、電纜調制解調器/路由器、移動寬帶調制解調器、無線路由器、通過同軸電纜的多媒體（「MoCA」）適配器和網狀家庭網絡設備。我們的人工智能驅動的雲軟件平台和應用使家庭和企業用戶，以及幫助他們的服務提供商的網絡管理和安防變得簡單，從而提高客戶滿意度並減少壓力位負擔。
呈現基礎
公司的合併未審計基本報表已根據美國證券交易委員會（「SEC」）對中期報告的要求編制。根據這些規則，某些腳註或其他通常根據美國公認會計原則（「GAAP」）要求的財務信息可以被簡化或省略。管理層認爲，基本報表包含所有被視爲公司財務狀況和經營成果公允表述所需的正常和經常性調整。所有內部交易和餘額在合併中已被消除。本季度報告（Form 10-Q）中包含的信息應與公司截至2023年12月31日的年報（Form 10-K）中包含的審計基本報表結合閱讀。
公司的運營結果在每個季度可能有所不同。因此，這些臨時基本報表中的結果和趨勢可能與全年或任何未來期間的結果不同。
在2023年4月17日，公司實施了
流動性
該公司的運營歷來是通過發行普通股和借款來籌集資金的。自成立以來，公司因運營而蒙受了重大損失和負現金流。在截至2024年9月30日的九個月中，公司淨虧損4.4美元 百萬美元，使用了3.8美元的運營現金 百萬美元，被330美元所抵消 融資活動提供的百萬現金。截至2024年9月30日，該公司的累計赤字爲96.8美元 百萬美元以及20美元的現金和現金等價物 百萬。該公司將繼續監控與銷售有關的成本，並相應地調整其成本結構。公司管理層認爲，自這些財務報表發佈之日起，至少一年內將沒有足夠的資源繼續作爲持續經營企業。
與e2公司簽署的合併協議
2024年3月12日，「公司」及其全資子公司MME Sub 1 LLC，一家佛羅里達有限責任公司（「合併子公司」），於2024年3月成立，與e2Companies LLC，一家佛羅里達有限責任公司（「e2Companies」）簽署了合併協議（「合併協議」）。合併協議未能在截止日期之前完成，因此，根據協議條款， 在2024年7月自動終止。
5
(2) 重要會計政策摘要
公司的重要會計政策已在截止至2023年12月31日的年度報告（10-K表格）中披露。公司的重要會計政策在截至2024年9月30日的九個月期間沒有發生變化。
最近頒佈的會計準則
2023年1月，2023,FASB發佈了ASU2023-09– 所得稅（主題740）：對所得稅披露的改進（「ASU 2023-09」）。此更新規範了有效稅率調節的類別，要求對所得稅進行分項列示和額外的所得稅相關披露。該更新要求自2025年12月15日後開始的財政期間對公司生效。公司正在評估ASU 2023-09對其基本報表和披露的影響。
FASB還發布了ASU2023-07: 分部報告主題280 - 對可報告分部披露的改進。此更新要求擴展對定期提供給首席運營決策maker的重大分部費用的年度和中期披露，包括在每個報告的分部損益指標中。此更新將適用於2024年12月15日後開始的財政年度，並將追溯適用於財務報表中呈現的所有期間。允許提前採用。公司正在評估ASU將對其基本報表和披露產生的影響，並認爲它對公司的合併基本報表不會產生重大影響。2023-07
在2024年3月21日，FASB發佈了會計準則更新（ASU）2024-01,報酬 - 股票報酬（主題）。利潤權益和類似獎勵的適用範圍應用。718）：利潤權益及類似獎勵的適用範圍，該準則提供了說明性指導，幫助實體判斷利潤權益和類似獎勵是否應按ASC主題下的股份支付安排進行會計處理718, 補償—股票補償。該更新將於2024年12月15日後開始的財政年度生效。允許提前採用，並視爲追溯適用或前瞻性適用。公司認爲這不會對公司的合併基本報表產生重大影響。
(3) 營業收入和其他與客戶的合同
當控制權轉移給客戶時，針對每個獨立績效義務確認的營業收入。與軟件即服務（「saas-雲計算」）產品捆綁的硬件產品相關的營業收入在產品的控制權轉移給客戶時確認。分配給saas-雲計算產品的交易價格將在客戶預計激活其帳戶時開始按比例確認，並在公司根據硬件的預期替換估計的三年期間內進行確認。
6
分配給未履行履約義務的剩餘業績的交易價格
剩餘履約義務代表被分配給未滿足或部分未滿足的履約義務的交易價格，截至報告期末。未滿足和部分未滿足的履約義務包括合同負債、帶有目的地條款的在途訂單和不可取消的積壓訂單。不可取消的積壓訂單包括客戶採購訂單已被接受的商品，這些商品已計劃或正在計劃發運，並且尚未開具發票。
合同成本
公司在獲得客戶合同的增量成本上給予了認可，前提是公司預計這些成本的收益將超過一年。公司已確定某些銷售佣金符合資本化的要求，並且公司根據合同中商品和服務的轉移模式一致地攤銷這些成本。在所呈現的期間中，獲得合同的資本化總成本並不重要，幷包含在我們簡明合併資產負債表中的其他流動資產和長期資產中。
公司採用一個實用的簡化措施，將合同獲得成本在發生時直接計入費用，前提是攤銷期爲一年或更短。這些成本包括對合同期限爲一年或更短的saas-雲計算合同的銷售佣金，因爲合同續期的銷售佣金與初始合同支付的佣金相當。
合同餘額
公司在擁有對代價無條件權利時確認應收賬款。公司在2024年9月30日和2023年12月31日沒有合同責任。
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
下表列出了我們的分銷渠道收入：
| 截至三個月 9月30日， |
截至九個月 9月30日, |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 零售商 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 經銷商。 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表列出了我們的產品收入：
| 截至三個月 9月30日， |
九個 截至月份 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 電纜調制解調器和網關 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他網絡產品 | ||||||||||||||||
| saas-雲計算 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
7
(4) 傢俱、固定資產和計算機設備，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其淨額如下（以千元計）：
存貨
庫存淨額由以下內容組成：
|
9月30日, 2024 |
12月31日 2023 |
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| 材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內都沒有記錄任何所得稅支出。公司已爲所有報表期的淨運營虧損記錄了完整的減值準備，並未在隨附的簡明財務報表中反映任何此類淨運營虧損的盈餘。
應計費用
應計費用包括以下內容：
|
9月30日, 2024 |
12月31日 2023 |
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| 薪資及相關福利 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 董事會費用 | ||||||||
| 銷售津貼 | ||||||||
| 銷售和使用稅 | ||||||||
| 特許經營稅費 | ||||||||
| 累計其他費用總計 | $ | $ | ||||||
(5) 銀行信用額度和政府貸款
銀行信貸額度
2021年3月12日，公司終止了其融資協議，並與硅谷銀行簽署了一項貸款和安防-半導體協議（「SVb貸款協議」）。2021年11月1日，公司對SVb貸款協議進行了第一次修訂（「第一次修訂」）。經修訂的SVb貸款協議提供了一項最高本金金額爲$的循環信用額度。
SVb貸款協議由公司的幾乎所有資產擔保，但不包括公司的知識產權。
8
在2022年12月12日，公司與SVb貸款協議進行了第二次修訂（「第二修訂」）。第二修訂（i）將循環信用額度的總金額從$
公司在2024年3月31日結束的三個月內，在銷售，一般和管理費用中錄入了$ million的收購相關成本，這些成本與完成的交易、未完成的交易以及潛在交易有關，包括最終未完成的交易。 同時，公司還在成本費用中記錄了$ million公允價值庫存的追加費用，該庫存與2023年完成的STC相關聯。
在2023年10月18日，公司全額支付了未償還餘額，並立即終止了SVb貸款協議。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司有$
契約
SVb貸款協議包括最低利息支出爲$
此外，根據SVb貸款協議，公司在未獲得SVb事先書面同意的情況下不能支付任何分紅派息。
過橋貸款
2022年11月30日（「生效日期」），公司與Slingshot Capital, LLC（「Slingshot Capital」）簽訂了一項橋接貸款協議（「橋接貸款協議」），根據該協議，Slingshot Capital同意提供最高金額達$的橋接貸款
根據橋貸款協議借入的本金按年利率
關於橋貸款協議，公司、Slingshot Capital和硅谷銀行（「高級貸方」）於2022年11月30日簽署了一份次級協議（「次級協議」）。該貸款協議優先於公司高級信用額度下的未償還債務和義務。在獲得高級貸方書面同意的前提下，公司將向Slingshot Capital授予對公司所有擔保品的第二優先安防-半導體權益，此權益將優先於給予高級貸方的任何和所有安防-半導體權益，並且在任何時候僅限於在高級信用額度下授予高級貸方的相同擔保品。
本金和利息直到2024年1月15日到期之前都不到期支付，除非公司與高級借款人的高級信貸額度提前全部以現金支付。
公司向Slingshot Capital報銷了$
9
2023年12月6日，公司與Slingshot Capital簽署了一份債務轉換協議（「轉換協議」），根據該協議，公司同意發行 公司的普通股（按$ 每股）（「股份」），以交換Slingshot Capital根據橋式貸款協議和橋式期票（統稱「貸款協議」）尚未償還的總本金金額$
Slingshot Capital是由公司前董事會主席及前董事Jeremy Hitchcock和Elizabeth Hitchcock擁有。
(6) 租賃
公司已簽訂協議
租賃某些辦公空間以及其前倉庫和配送中心的經營租約。2020年5月，
公司在租賃期間對這些租賃費用按照直線法確認。使用權（「ROU」）資產和租賃負債在資產負債表上記錄，除非是初始租期爲12個月或更短的租賃。
租賃成本的元件如下：
| 截至三個月 9月30日， |
截至九個月的時間結束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||||||
| 公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內爲營業租賃支付了$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權平均剩餘租賃期限和折現率分別如下：
| 期末 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃: | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | 0.0 | |||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
關於我們的經營租賃的補充現金流信息和非現金活動如下：
| 截至九個月 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營現金流信息： | ||||||||
| 計量租賃負債的金額 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 獲得的ROU資產用於交換租賃負債 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，公司在2024年5月到期的辦公室租約過期後，未來不再有租金支付。
10
(7) 承諾和 contingencies
(a) 承諾
公司與摩托羅拉移動公司簽訂了一份許可協議，根據該協議，公司擁有使用由摩托羅拉商標控股公司擁有的某些商標的獨佔許可，以生產、銷售和營銷消費級電纜調制解調器產品、消費級路由器、WiFi 區間擴展器、MoCa 適配器、蜂窩 傳感器、家庭電力線網絡適配器和全球各大授權銷售渠道的接入點。該許可協議的有效期到2025年12月31日，但在2023年被取消。
根據許可協議，公司已承諾將一定百分比的批發價格用於相關產品的廣告、銷售和推廣。此外，公司還應按照上一季度的淨銷售額支付季度版稅，最低年度版稅有一定百分比額。在2024年1月22日公司與Motorola Mobility LLC達成協議後，公司的季度版稅支付，以及當前和未來的義務，已經通過交易所的公司部分資產得到了滿足。
根據許可協議，版稅費用爲 $
2024年1月22日，公司與摩托羅拉移動公司（「摩托羅拉」）簽署了關於產品採購的信函協議（「信函協議」）和債務結算協議（「結算協議」，與信函協議合稱「協議」）。根據信函協議，公司（A）最初將其部分庫存轉讓給摩托羅拉，並（B）同意在收到某些資金後轉讓剩餘庫存，以滿足對摩托羅拉的債務，同時同意繼續提供某些客戶和技術支持。根據結算協議，
(b)供應商義務解除
爲了管理流動性和現金流動狀況，公司在2023年第四季度與部分供應商協商並執行了償還責任的協議，這些供應商佔截至2023年12月31日的未付賬款的$
11
(c) 情況
公司參與了因日常業務所產生的各種訴訟和行政程序。公司會逐案評估這些訴訟和程序，並且其政策是堅決反對任何其認爲沒有依據的索賠。
公司會審查其法律訴訟的狀態，並在認爲責任已經發生且損失金額可以合理估計的情況下，記錄一項負債準備金。隨着額外信息的可用性，這一審查會定期更新。如果未滿足這兩個標準，公司會重新評估是否存在合理的可能性導致損失或額外損失的發生。如果存在可能導致損失的合理可能性，公司會披露損失金額的估計或損失區間——該金額不重大，或無法進行損失估計。截至2024年9月30日，公司目前不是任何法律訴訟的當事方，如果公司不利判決，管理層認爲這些訴訟目前預計將單獨或合計對公司的業務、運營結果或整體財務狀況產生重大不利影響。公司會將其法律費用按發生時計入費用。
在其業務的正常過程中，公司會面臨與其業務相關的訴訟、仲裁、索賠和其他法律訴訟。其中一些法律訴訟包括要求支付大額賠償金或未指明數額的賠償金和/或懲罰性賠償金。這些事項導致的重大不利判決或其他不利解決可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。管理層認爲公司在針對其作爲被告方或被申訴方的法律訴訟方面擁有充分的法律辯護，並且這些待處理事項的結果不太可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，公司無法預測這些事項的結果。
(8) 重要客戶和對關鍵供應商的依賴
相對較少的公司佔據了公司收入的很大一部分。在截至2024年9月30日的三個月內，公司沒有銷售或未收款帳戶餘額分別佔公司總淨銷售額和應收賬款的10%或更高。
公司的客戶通常不會簽訂長期協議，迫使他們購買產品。公司可能不再從這些客戶或其他大型客戶那裏獲得顯著收入。公司任何重要客戶的訂單減少或延遲，或任何重要客戶的付款延遲或違約，都可能對公司的業務和前景造成重大損害。由於公司客戶集中度較高，其淨銷售額和營業收入可能會因政治或經濟環境的變化，或因任何重要客戶的業務減少、損失或條件不利而出現顯著波動。公司參與PC周邊設備行業，該行業以激進的定價策略、不斷變化的客戶需求模式和快速的技術發展爲特徵。如果公司無法準確預測客戶需求；有效管理其產品過渡、庫存水平和製造過程；快速響應客戶需求分銷產品；將其產品與競爭對手的產品區分開或在新產品市場上成功競爭，公司的經營成果可能會受到不利影響。
公司依賴許多第三方供應商提供其產品中包含的關鍵元件。對於其中一些元件，由於缺乏替代供應來源，公司可能僅使用單一供應商。截至2024年9月30日的三個月內，公司沒有任何供應商集中情況。截至2023年9月30日的三個月內，公司有一個供應商提供了公司購買的庫存物品的
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(9) 所得稅
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，我們沒有因發生的淨運營虧損或生成的研發稅收抵免而記錄任何所得稅利益，因爲無法確定能夠實現這些項目的收益。
我們評估了與公司實現遞延所得稅資產能力相關的正面和負面證據，這些資產主要包括淨營業損失結轉和研發稅收抵免。我們考慮了累積淨損失的歷史、預計未來應稅收入以及審慎可行的稅務規劃策略，得出的結論是，我們更可能不會實現遞延所得稅資產的收益。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們對淨遞延所得稅資產記錄了全額估值準備。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司聯邦淨經營虧損結轉約$
(10) 關聯交易
公司租賃位於新罕布什爾州曼徹斯特市櫸木街848號的辦公空間。房東是Hitchcock先生擁有的關聯實體。這份爲期兩年的設施租賃協議於2019年8月1日生效，至2021年7月31日，並延長至2022年7月31日。2022年7月18日，租賃協議修訂爲按月租賃安排，任何一方可以在提前60天通知的情況下終止。公司在2024年9月30日結束期間終止了租賃協議。設施租賃協議規定了
2022年11月30日，公司與彈弓資本有限責任公司（「彈弓資本」）簽訂了一項橋式貸款協議（「橋式貸款協議」），根據該協議，彈弓資本同意提供最高達美元的橋式貸款
2023年12月6日，公司與Slingshot Capital簽署了一份債務轉換協議（「轉換協議」），根據該協議，公司同意發行 公司的普通股（按$ 每股）（「股份」），以交換Slingshot Capital根據橋式貸款協議和橋式期票（統稱「貸款協議」）尚未償還的總本金金額$
Slingshot Capital由公司的前董事長和前董事會成員Jeremy Hitchcock和Elizabeth Hitchcock擁有。
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2024年和2023年截至9月30日三個月和九個月的每股淨虧損分別如下:
| 截至三個月 | 截至九個月 | |||||||||||||||
| 9月30日, 2024 |
9月30日, 2023 |
9月30日, 2024 |
9月30日, 2023 |
|||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股數-基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋普通股等價物的影響 | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股 - 稀釋 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的每股攤薄虧損不包括 和 普通股等同物，因爲這樣做將導致反稀釋。普通股等同物包括待行使的優先股、認股權證、受限股票單位和期權。
(12) 股東權益
優先股和權證
2024 年 1 月 23 日，公司與董事會成員戴維·拉扎爾（「拉扎爾」）簽訂了證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，在收購協議（「收盤」）所設想的交易結束時，公司向拉扎爾（或收購證券購買權的任何受讓人）出售了拉扎爾（或任何收購證券購買權的受讓人，以下簡稱 「Lazar」）Transferee”）購買了兩百萬美元 公司優先股的股份，美元 每股面值（「優先股」），每股價格爲美元，總購買價格爲 $
公司根據ASC 480的規定評估了A輪優先股和認股權證的責任或權益分類。區分負債和股本工具並且確定股權處理是適當的，因爲A輪優先股和認股權證都不符合責任工具的定義。
權證被分類爲永久性權益的組成部分，因爲它們是自由存在的金融工具，可以合法拆離並獨立行使，與其發行的普通股票分開行使，可以立即行使，不包含公司回購股票的義務，並允許持有人在行使時收到固定數量的普通股。此外，權證不提供任何價值或回報的保證。發行時，公司使用Black-Scholes期權定價模型對權證進行估值，並確定了購買權證的公允價值。
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公司向發行A類優先股募集的款項是基於權證的相對公允價值與A類優先股的公允價值相比。權證的公允價值包括關於我們普通股價格、股息率、股價波動性的假設，以及關於無風險利率的假設。根據這一模型，權證在2024年1月23日的價值是$。
基於納入我們普通股價格和股利率的假設，確定了A輪優先股的公允價值。公司對A輪優先股的價值爲$
2024年2月26日，公司召開了股東大會，股東投票通過了以下事項：(i) 同意發行每股面值爲0.01美元的普通股（「普通股」），以換股A系列優先股或行使在交割時發行的權證，這種換股或行使將導致公司根據納斯達克適用規則發生「控制權變更」，以及(ii) 修正公司修正後的公司章程，以實現增加授權股份優先股。 .
普通股
在2024年1月和2024年9月，公司發行了 和 分別，向董事會成員發行普通股以交換所提供的服務，並記錄了$
(13) 後續事件
證券購買協議
2024年11月18日，公司
與個人曹宇（「曹」）、個人胡斌以及香港公司優信諮詢有限公司（「投資者」）簽訂了一項證券購買協議（「購買協議」），在購買協議所設想的交易完成時（「交割」），在滿足某些交割條件的情況下，包括我們的股東在特別會議上投票支持該交易，公司將出售，投資者將購買公司的新成立的B系列優先股，$每股面值（「優先股」），每股價格爲$，
總購買價格爲$
購買協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議、對購買證券或基礎普通股的限制和條件、各方的賠償權和其他義務。此外，購買協議包含如下關閉條件：（i）由投資者書面指定的三（3）名個人根據解決日期有董事會空缺任命，（ii）證據表明已收到所有合理要求的與公司債權人、供應商和僱員之間的豁免和/或和解協議，（iii）Series b優先股的權利和特權的指定證書，（iv）證據表明已獲得或發送且未被撤銷的所有第三方和政府同意，（v）證據表明公司所有具有贖回權或參與購買Series b優先股和普通股轉換時可發行的股份，如有，股東均已放棄，（vi）證據表明所有有權收到補償金、保留獎金、「留任」獎金、變更控制獎金、交易獎金或其他類似支付或安排的人均已放棄收到任何權利，（vii）證據表明已識別所有關聯方交易已終止，（viii）證據表明所有僱傭協議已終止，（ix）證據表明公司顧問已得出符合聯邦和州證券法的所有Series b優先股和根據證券購買協議，日期與購買協議相同，由David Elliot Lazar和投資者購買的證券已經授權發行、有效發行、全額支付且不可評估，並且未違反任何優先購買權或類似認購或購買證券權利，（x）公司股票最遲於2024年12月31日前上市納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或其任何之後者的繼任者，並（xi）公司股東批准購買協議中所述交易。
本公司已評估自2024年9月30日至此備案日期的後續事件，已確定除上述所述外， 沒有其他事件需要在基本報表中確認或披露。
15
| 項目 2. | 經營管理對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
以下管理層關於財務狀況和運營結果的討論與分析，以及在本季度報告10-Q表格的第二部分，第一項A和其他地方所包含的「風險因素」中的信息，包含根據1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條的修改條款所定義的「前瞻性聲明」。我們希望這些前瞻性聲明受到這些條款所創建的安全港保護。前瞻性聲明通常以將來時的形式書寫，且/或前面會有「將」、「可能」、「應該」、「預測」、「可以」、「期望」、「建議」、「相信」、「預期」、「意圖」、「計劃」、「未來」、「潛在」、「目標」、「尋求」、「繼續」、「如果」或其他類似詞語。前瞻性聲明包括關於我們戰略的聲明以及（1）我們預測營業收入和降低與我們的產品或服務相關的成本的能力，（2）我們有效管理銷售渠道庫存和產品組合以減少過剩庫存和失去銷售的能力，（3）我們預測產品銷售量並相應地製造及管理庫存的能力，（4）我們能夠產生足夠的摩托羅拉品牌產品銷售使我們業務的這一部分盈利，並保留我們生產的摩托羅拉品牌產品的摩托羅拉品牌許可，（5）庫存水平或質量的波動，（6）我們資本資源的充足性和債務及股本融資的可獲得性，（7）不確定的全球經濟狀況對我們產品需求的持續影響，（8）我們維護和擴展足夠且安全的軟件平台基礎設施的能力，（9）競爭對我們產品和服務需求的影響，以及（10）我們的競爭地位。
應閱讀以下討論內容，連同附表的未經審計的精簡合併財務報表及附註，以及截至2023年12月31日財政年度結束的經審計的合併財務報表及附註，詳見我們於2024年4月12日向證券交易委員會（「SEC」）提交的10-k形式的年度報告。雖然我們認爲本季度報告中包含的前瞻性聲明的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證這些聲明的準確性。以上提到的可能導致我們的結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果有實質差異的風險、不確定性和假設，包括但不限於我們在此文章第II部分1A條款下討論的「風險因素」以及我們在其他公開文件和公開聲明中不時討論的風險、不確定性和假設。本文件中包含的所有前瞻性聲明基於我們在本文日期之日可獲得的信息。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，在此處包含此類信息不應被視爲我們或任何其他人對所述聲明中描述的結果或狀況，或我們的目標和計劃將會實現的陳述。此外，過往運營表現和股價不一定能預示未來表現。我們聲明沒有意向或義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是因爲新信息、未來事件或其他可能在本10-Q季度報告日期之後出現的原因。
概覽
我們歷史上提供了全面的WiFi即服務平台，使每個人的智能家居在生活和工作中都安全和支持。
通常，我們對某種產品的毛利率取決於多種因素，包括我們銷售的客戶類型。出售給零售商的產品毛利率往往高於一些其他客戶的毛利率；但與出售給零售商的產品相關的銷售、壓力位、退貨和間接費用也往往更高。
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物餘額爲20萬美金，而截至2023年12月31日爲70萬美金。到2024年9月30日，我們沒有未償還的借款，營運資本爲負80萬美金。
公司維持充足流動性的能力部分取決於我們賣出手頭存貨並收回相關應收款項的能力。公司正在評估與流動性有關的期權。公司將繼續監控其成本與銷售的關係，並相應調整其成本結構。
16
公司持續面臨虧損，部分原因是收入下降。在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別實現淨銷售額爲0萬美元和670萬美元，以及60萬美元和2460萬美元。
我們最近的年度報告，截至2023年12月31日，已在2024年4月12日向美國證券交易委員會提交，提供了關於我們業務和運營的額外信息。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
請參閱本報告的10-Q第1部分第1項中的未審計合併基本報表附註2重要會計政策摘要，以獲取有關最近會計準則的完整描述，包括預期的採用日期和對控件及運營結果的估計影響，這些內容在此引用。
關鍵會計政策和估計
我們的合併基本報表是按照美國通用會計準則編制的。這些會計原則要求我們對截至基本報表日期資產和負債的報告金額，以及報告的營業收入和費用金額進行一定的估計和判斷。管理層基於歷史經驗以及認爲在相關情況下是合理的各種其他因素做出估計、假設和判斷。如果這些估計和實際結果之間存在重大差異，我們的基本報表可能會受到影響。我們的管理層會持續評估其估計、假設和判斷。
我們的關鍵會計政策和估計，包括營業收入確認、商品退貨、庫存估值和銷售成本、warrants、遞延所得稅資產的評估，在我們截至2023年12月31日的年度報告的「管理層財務狀況和運營結果討論與分析」中描述。對於截至2024年9月30日的九個月，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
業務運營結果
下表列出了2024年和2023年截至9月30日三個月的財務數據，以絕對美元和淨銷售額百分比爲基礎，顯示了各期的美元和百分比變化。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改變 |
% 改變 |
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改變 |
% 改變 |
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| （以千計，百分比數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | - | $ | 6,696 | $ | (6,696 | ) | (100 | )% | $ | 640 | $ | 24,643 | $ | (24,003 | ) | (97.4 | )% | ||||||||||||||
| 售出商品的成本 | - | 9,694 | 9,694 | ) | (100 | ) | 433 | 24,546 | (24,113 | ) | (98.2 | ) | ||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | - | (2,998 | ) | (2,998 | ) | (100 | ) | 207 | 97 | 110 | 113.4 | |||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | - | 2,074 | (2,074 | ) | (100 | ) | 66 | 9,386 | (9,320 | ) | (99.3 | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 625 | 963 | (338 | ) | (35.1 | ) | 2,210 | 3,460 | (1,250 | ) | (36.1 | ) | ||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | - | 687 | (687 | ) | (100 | ) | 113 | 3,358 | (3,245 | ) | (96.6 | ) | ||||||||||||||||||||
| 扣除資產轉讓後的供應商責任豁免 | - | - | - | - | 2,201 | - | 2,201 | 100 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 625 | 3,724 | (3,099 | ) | (83.2 | ) | 4,590 | 16,204 | (11,614 | ) | (71.7 | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業損失 | (625 | ) | (6,722 | ) | 6,097 | (90.7 | ) | (4,383 | ) | (16,107 | ) | 11,724 | 72.8 | |||||||||||||||||||
| 其他支出總額 | - | (99 | ) | 99 | (100 | ) | - | (356 | ) | 356 | 100 | |||||||||||||||||||||
| 所得稅前虧損 | (625 | ) | (6,821 | ) | 6,196 | (90.8 | ) | (4,383 | ) | (16,463 | ) | 12,080 | 73.4 | |||||||||||||||||||
| 所得稅支出（福利） | - | (1 | ) | 1 | (100 | ) | (11 | ) | 24 | (35 | ) | 145.8 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (625 | ) | $ | (6,820 | ) | $ | 6,195 | (90.8 | )% | $ | (4,372 | ) | $ | (16,487 | ) | $ | 12,115 | (73.5 | )% | ||||||||||||
17
2024年9月30日結束的三個月和九個月與2023年9月30日結束的三個月和九個月的比較
下表列出了我們按產品劃分的收入以及截至2024年9月30日的三個月和九個月的收入變化，和截至2023年9月30日的三個月和九個月相比：
| 截至三個月 | 截至九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
9月30日, 2024 |
9月30日, 2023 |
$ 變化 |
% 變化 |
9月30日, 2024 |
9月30日, 2023 |
$ 變化 |
% 變化 |
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| （除百分比數據外，單位：千美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電纜調制解調器和網關 | $ | - | $ | 6,449 | $ | (6,449 | ) | (100.0 | )% | $ | 639 | $ | 23,911 | $ | (23,272 | ) | (97.3 | )% | ||||||||||||||
| 其他網絡產品 | - | 244 | (244 | ) | (100.0 | ) | 1 | 568 | (567 | ) | (99.8 | ) | ||||||||||||||||||||
| saas-雲計算 | - | 3 | (3 | ) | (100.0 | ) | - | 164 | (164 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | - | $ | 6,696 | $ | (6,696 | ) | (100.0 | )% | $ | 640 | $ | 24,643 | $ | (24,003 | ) | (97.4 | )% | ||||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司大部分收入來自北美地區。
淨銷售額
截至2024年9月30日的三個月內，我們的總淨銷售額同比下降了670萬美元或100%，而截至2024年9月30日的九個月內下降了2400萬美元或97.4%。淨銷售額的下降直接歸因於摩托羅拉品牌的電纜調制解調器和網關銷量下降。2023年，我們的銷售主要來自電纜調制解調器和網關的銷售。與saas-雲計算相關的銷售額在截至2024年9月30日和2023年的三個月內分別爲0萬和0.3萬，在截至2024年9月30日和2023年的九個月內分別爲0萬和16.4萬。與2023年9月30日的三個月相比，2024年9月30日的三個月內的其他類別下降了24.4萬，而截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月相比下降了56.7萬，這主要是由於DSL和MoCA產品的減少。一般而言，我們在北美以外的較低銷售額反映出電纜調制解調器在美國通過零售商銷售成功，但在美國以外的大多數國家卻沒有成功，這主要是由於政府法規的不同。
營業成本和毛利率
營業成本主要包括以下內容：來自我們第三方製造商的成品成本；開銷成本，包括採購、產品規劃、庫存控制、倉儲和配送物流；第三方軟件許可費用；進貨運費；進口關稅；與退回商品相關的保修成本；對過剩和過時庫存的減值；某些收購的無形資產和軟件開發成本的攤銷；以及與服務產品提供相關的成本。
毛利潤下降歸因於銷售減少，主要是由於摩托羅拉許可終止所致。我們的毛利率可能會受到多種因素的影響，包括外匯匯率的波動、銷售退貨、平均銷售價格的變化、最終用戶客戶折扣以及其他渠道銷售激勵措施，由於元件價格的波動和上漲導致我們的營業成本發生變化，包括製造費用、運入運費和關稅、轉換成本，以及因庫存過剩或過時而產生的費用。
下表呈現了所示時期的淨銷售額和毛利率：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改變 |
% 改變 |
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改變 |
% 改變 |
|||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | - | $ | 6,696 | $ | (6,696 | ) | (100.0 | )% | $ | 640 | $ | 24,643 | $ | (24,003 | ) | (97.4 | )% | ||||||||||||||
| 毛利率 | - | % | (44.8 | )% | 32.4 | % | 0.4 | % | ||||||||||||||||||||||||
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毛利潤在截至2024年9月30日的三個月內與上一財政年度同期相比有所減少，這主要是由於銷售水平不足，無法覆蓋固定成本和某些變量成本。毛利潤在截至2024年9月30日的九個月內與上一財政年度同期相比有所減少，主要是因爲Motorola品牌的電纜調制解調器和網關的銷量下降。
在2024財年剩餘時間，我們預計摩托羅拉品牌的電纜調制解調器和網關銷售的毛利率將下降。我們的營業成本佔淨銷售額百分比可能會因諸如：圍繞營業收入量的不確定性，包括銷售時間等因素而顯著變化。
銷售和營銷
銷售和市場營銷費用主要包括廣告、交易展、企業通信-半導體和其他市場營銷費用、產品營銷費用、外包運輸費用、某些無形資產的攤銷、銷售和市場營銷人員的人員費用、技術支持費用以及設施分配。下表呈現了所示期間的銷售和市場營銷費用：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改變 |
% 改變 |
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改變 |
% 改變 |
|||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | - | $ | 2,074 | $ | (2,074 | ) | (100.0 | )% | $ | 66 | $ | 9,386 | $ | (9,320 | ) | (99.3 | )% | ||||||||||||||
截至2024年9月30日的三個月內，銷售和營銷費用相比截至2023年9月30日的三個月有所減少，主要由於人員費用減少了30萬美元，摩托羅拉的特許權使用費減少了170萬美元，以及其他銷售壓力位成本減少了10萬美元。截止2024年9月30日的九個月內，銷售和營銷費用相比截至2023年9月30日的九個月也有所減少，主要由於人員費用減少了140萬美元，營銷活動減少了220萬美元，摩托羅拉的特許權使用費減少了510萬美元，以及其他銷售壓力位成本減少了60萬美元。
在2024財年的剩餘時間裏，我們預計銷售和市場推廣費用將比2024年前三個季度減少。這些費用可能會根據銷售水平的變化而波動，因爲某些費用是基於實現的淨銷售額來決定的。銷售和市場推廣費用的預測高度依賴於預期的淨銷售水平，並且可能根據任何給定季度實際實現的淨銷售額而顯著變化。市場推廣費用也可能根據市場推廣計劃的時間、範圍和性質而波動。
一般與行政管理
一般和行政費用包括高管、財務和會計、人力資源、信息技術、專業費用、包括法律費用以及用於抵禦針對我們提出的索賠的費用、壞賬準備金、設施分攤和其他一般公司費用。以下表格列出了指定期間的一般和行政費用：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改變 |
% 改變 |
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改變 |
% 改變 |
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| （以千計，百分比數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 625 | $ | 963 | $ | (338 | ) | (35.1 | )% | $ | 2,210 | $ | 3,460 | $ | (1,250 | ) | (36.1 | )% | ||||||||||||||
截至2024年9月30日結束的三個月，一般和管理費用減少了30萬元，相比於2023年9月30日結束的三個月，主要是由於專業費用減少了30萬元和軟件訂閱費用減少了10萬元。截至2024年9月30日結束的九個月，一般和管理費用減少了120萬元，相比於2023年9月30日結束的九個月，主要是由於人員費用減少了80萬元和專業費用減少了40萬元。
未來的管理費用絕對金額的增加或減少難以預測，因爲某些成本的透明度不足，包括與爲我們辯護而產生的法律費用，以及其他因素。
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研究與開發
研發費用主要包括人員費用、向供應商支付的設計服務費、安全和監管測試、產品認證支出以使我們的產品符合特定市場的銷售要求、原型、IT以及其他諮詢費用。研發費用在發生時確認。我們的研發組織致力於提高我們推出創新且易於使用的產品和服務的能力。下表顯示了指定時期內的研發費用：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改變 |
% 改變 |
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
$ 改變 |
% 改變 |
|||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | - | $ | 687 | $ | (687 | ) | (100.0 | )% | $ | 113 | $ | 3,358 | $ | (3,245 | ) | (96.6 | )% | ||||||||||||||
截至2024年9月30日的三個月內，與截至2023年9月30日的三個月相比，減少了70萬美元，主要是由於人員費用減少了50萬美元，專業費用減少了10萬美元，以及其他壓力位費用減少了10萬美元。截至2024年9月30日的九個月內，與截至2023年9月30日的九個月相比，減少了320萬美元，主要是由於人員費用減少了230萬美元，合同勞務減少了20萬美元，專業費用減少了20萬美元，以及認證和其他費用減少了50萬美元。
在2024財年的剩餘時間裏，我們預計研發費用將相比2024年前三季度有所減少。研發費用可能會根據開發活動的時間和數量而波動，並可能在淨銷售額的百分比上有顯著變化，這取決於任何給定年度實際實現的淨銷售額。
流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源是現金及現金等價物。截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物爲20萬美元，而2023年12月31日爲70萬美元。截至2024年9月30日，我們沒有未償還的借款，流動資金爲負80萬美元。我們主要通過出售優先股來資助我們的運營和融資活動。
我們歷史上的現金流出主要與以下內容相關： (1) 用於運營活動的現金，例如庫存的購買和增長、銷售和市場推廣以及研究和開發製造行業和其他流動資金需求的擴張； (2) 與提高我們的製造業-半導體產能和改善我們製造業-半導體效率相關的支出； (3) 與設備採購相關的資本支出； (4) 用於償還我們的債務義務及相關利息支出的現金；以及 (5) 用於收購的現金。由於我們的現金收入和現金支出的時間差異，流動資金的波動也會影響我們的現金流入和流出。
截至2024年9月30日，我們的合併基本報表是在我們將作爲持續經營的前提下編制的。持續經營的假設是指在正常業務過程中實現資產和滿足負債的可能性。然而，我們的持續經營能力存在重大疑慮，我們將需要額外的流動性來繼續經營超過接下來的12個月。
截至2024年9月30日我們的合併基本報表未包括任何對資產、負債和報告費用的賬面價值及分類的調整，如果我們無法繼續作爲一個持續經營的企業，可能需要進行這些調整。如果我們無法繼續作爲一個持續經營的企業，我們可能不得不清算我們的資產，並且可能會收到低於這些資產在我們的基本報表上賬面價值的金額，投資者很可能會失去全部或部分投資。
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現金流量
下表呈現了所列期間的現金流:
| 九結束 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量淨額 | $ | (3,783 | ) | $ | 3,710 | |||
| 投資活動使用的現金 | - | (382 | ) | |||||
| 融資活動產生的現金流量淨額 | 3,265 | (3,892 | ) | |||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | $ | (518 | ) | $ | (564 | ) | ||
經營活動產生的現金流量 2024年9月30日結束的九個月內，經營活動使用的現金爲380萬美元，反映我們淨虧損440萬美元，調整非現金費用，主要包括43.2萬美元的股權補償費用，29萬美元的折舊和攤銷費用，以及220萬美元的供應商寬恕，淨資產轉讓後。現金支出包括應付賬款減少310萬美元和應計費用39.4萬美元。現金來源主要包括應收賬款減少73.1萬美元和存貨減少40.4萬美元。
截至2023年9月30日的九個月內，經營活動提供的現金爲370萬美元，反映了我們1650萬美元的淨虧損，扣除主要由30萬美元的股票薪酬費用和40萬美元的折舊和攤銷費用構成的非現金支出後的調整。現金的使用包括 應收賬款減少10萬美元和應計費用減少300萬美元。現金的來源主要包括庫存減少1490萬美元，應付賬款增加740萬美元，預付費用增加20萬美元，以及遞延收入增加20萬美元。
投資活動產生成的現金流量 截至2024年9月30日的九個月期間，公司沒有通過投資活動產生或使用現金流。
在截至2023年9月30日的九個月期間，購置設備使用了16.2萬美元，認證費用使用了22萬美元。
籌資活動現金流量。 截至2024年9月30日的九個月期間，融資活動提供的現金包括優先股發行所得的280萬美元和普通股發行所得的50萬美元。
截至2023年9月30日的九個月內，融資活動中使用的現金爲償還SVb信用額度下的借款390萬美元。
未來的流動性需求
我們當前的開空資本需求，包括相關支出，可能會發生變化，具體包括：
| ● | 用於我們當前和未來製造業-半導體和研發設施的設備和其他固定資產的收購； | |
| ● | 升級我們的信息技術基礎設施，以提升能力和改善整體生產力； | |
| ● | 支持我們與當前和未來產品相關的商業化努力，包括擴大我們的直銷隊伍和現場支持資源； | |
| ● | 繼續推動研究和開發活動的進展。 |
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我們的資本支出在很大程度上是自主決定的，並且在我們的控制範圍內。我們預計我們的產品銷售和由此造成的營運虧損，以及我們每個產品開發項目的進展情況，將顯著影響我們的現金管理決策。
截至2024年9月30日，我們認爲當前的現金及現金等價物可能不足以滿足未來十二個月內的營運資金需求、資本支出和業務運營。我們作爲一個持續經營的能力將取決於我們能否獲得額外的股本或債務融資、實現進一步的運營效率、減少或控制支出以及增加收入。基於這些因素，管理層認定存在重大疑慮，質疑我們作爲一個持續經營實體的能力。公司將繼續監控其成本與銷售的關係，並相應調整。
我們未來的流動性和資本需求將受多種因素影響，包括未來經營損失的程度和持續時間、未來銷售和支出的水平和時間、正在進行的研究和產品開發計劃的結果和範圍、支持銷售增長所需的營運資本、用於償還債務的資金、獲得和獲取監管批准所需的時間、我們的銷售和營銷計劃、支持銷售增長的基礎設施需求、市場上對我們產品的持續接受程度、競爭技術和市場和監管環境的變化。
我們滿足長期現金需求的能力受到各種風險的影響，其中許多風險超出了我們的控制範圍——請參閱「風險因素——我們可能需要大量額外資金來追求我們的增長策略，而我們未能在需要時籌集資金可能會阻礙我們執行增長策略。」如果我們需要額外資金，例如額外的資本投資，我們可能需要通過銀行借款或公開或私人銷售債務或股票證券來籌集所需的額外資金。我們不能保證這種資金會以所需數量或對我們有利的條款提供，甚至可能根本無法獲得。
截至2024年9月30日，我們擁有聯邦和州政府約7940萬美元和4800萬美元的淨經營虧損結轉金額，可用於減少未來應納稅所得額。由於管理層認爲這些資產的好處不太可能實現，因此已爲遞延所得稅資產全部設立了評估準備。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們已對淨遞延稅資產記錄了全額評估準備。
承諾和合同義務
截至2024年9月30日的九個月期間，除本10-Q表格中另有披露外，我們的資本承諾和合同義務與2023年12月31日截止的10-K表格中披露的沒有重大變化。
資產負債表外安排
截至2024年9月30日，我們沒有任何重要的資產負債表以外的安排。請參閱附帶的合併基本報表註釋7以獲得額外披露。
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| 項目 3. | 定量和定性關於市場風險的披露 |
我們是根據交易所法規120億.2規定的較小報告公司，並不需要根據本條目提供信息。
| 項目 4. | 控制和程序 |
我們維護的信息披露控制和程序旨在確保根據交易所法案要求在規定的時間內記錄、處理、概述和報告的信息符合證券交易委員會規則和表格的規定，並累積和向我們的管理層傳達這些信息，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估信息披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼出色，都只能提供實現所期望的控制目標的合理保證，正如我們設計的那樣，管理層必須在評估可能控制和程序的成本效益關係時運用其判斷力。
關於準備此Form 10-Q季度報告，我們在2024年9月30日根據《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條的定義，由我們的管理層（包括公司的首席執行官和首席財務官）監督並參與了對我們的披露控制和程序的設計和操作的評估。根據該評估，除非在此披露，我們公司的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2024年9月30日的三個月內，我們的內部財務報告控制未發生任何變化，這些變化可能會影響或可能會影響我們的內部財務報告控制。
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第二部分-其他信息
| 項目 1. | 法律訴訟 |
我們可能不時會參與訴訟或面臨與日常業務相關的索賠。儘管訴訟和索賠的結果無法確定預測，但我們認爲我們並未參與任何索賠或訴訟；如果結果對我們不利，預計無論是單獨還是整體都會對我們的業務產生實質性不利影響。無論結果如何，訴訟可能由於軍工股和和解成本、管理資源的轉移及其他因素對我們產生不利影響。
納斯達克的交易暫停：
根據先前的報道，2024年7月22日，我們收到了一封來自納斯達克總顧問辦公室的信函（「信函」），指出公司對納斯達克上市資格部門（「部門」）於2024年6月26日做出的未能滿足《上市規則5550(b)(1)》股權要求的註銷決定的上訴已被放棄。然而，公司並未放棄要求聽證會。由於文書錯誤，公司不知道在口頭聽證會前提供書面提交所需的時間已過，直到2024年7月23日。
2024年7月23日，我們立即提交了一份支持向納斯達克上市和聽證審議委員會上訴的申請，涉及聽證放棄決定和公司證券將來自納斯達克除牌問題，並於2024年7月24日第二天向上市委員會匯交了額外的15000美元用於這次上訴。
我們堅信這樣的上訴應該被批准，並且在2024年6月26日員工的決定信中提到的退市行動應繼續保持中止狀態，待小組的最終書面決定作出，考慮到公司的特殊情況。在這樣的上訴之後，並期待在小組前獲得口頭聽證， 公司已經制定了一個計劃（「計劃」），以重新滿足至少250萬美元的最低股東權益要求，從而繼續在納斯達克資本市場上市，依據納斯達克上市規則5550(b)(1)，並已將該計劃提交給小組。然而，在2024年7月24日，公司在納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）的證券交易於2024年7月24日營業開始時暫停，此時公司普通股有資格在場外交易市場的粉紅色當前信息上進行交易。目前我們的證券交易僅在納斯達克暫停，並未退市。除非納斯達克向美國證券交易委員會提交退市通知表格25，否則不會退市，且在所有內部程序期限經過後粘貼。
納斯達克法律顧問辦公室沒有回應我們關於向納斯達克上市與聽證審查委員會提出上訴的意向通知，涉及聽證放棄的決定以及公司證券從納斯達克未來退市的事宜，直到2024年8月1日，即原定的小組聽證會日期，我們收到了一條消息，表示納斯達克無法在此事中考慮對納斯達克上市與聽證審查委員會的上訴。納斯達克的立場是，根據納斯達克規則5820，公司可以對小組決定向上市委員會上訴。然而，在我們的情況下，沒有聽證，而且沒有小組決定可供上訴。納斯達克進一步指出，包含我們上訴上市委員會權利信息的確認放棄上訴的信函中的信息似乎是錯誤的，並表示將退還上訴費用，從而告知我們此事不可向上市委員會上訴。
在與納斯達克總法律顧問辦公室進行了一些討論和通信後，2024年8月12日，我們向納斯達克遞交了一封信函，表示公司認爲納斯達克在作出關於我們繼續上市的決定時採取了任意和反覆無常的態度，與先前的先例不一致，以及與納斯達克自身的上市規則不一致，包括但不限於，規則5840(f)，它規定在這種情況下，納斯達克必須採取所有通信-半導體方式；規則5814(a)(4)和(5)，它們規定了聽證會的安排和書面提交及書面更新的提交時間；規則5820，目前有效，賦予上市委員會廣泛的自由裁量權來審查此事，公司爲此已適當申請並支付了費用；以及一些額外的規則。我們請求納斯達克總法律顧問辦公室允許我們儘快向納斯達克聽證小組陳述我們的案件，或者允許我們對「被視爲」放棄聽證請求的決定提出上訴。我們還請求在上述事項的最終解決之前，暫停我們股票的交易。
24
2024年8月13日，我們收到了納斯達克副總裁兼副總顧問的通知，表示其立場沒有變化。在同一天，公司法律顧問向納斯達克回應，我們打算立即向有權法院申請禁令和公正救濟，並希望納斯達克不會採取任何進一步措施影響現狀。
我們認爲，退市決定，特別是對我們上訴小組的「被視爲放棄」構成了， 換言之： (i) 納斯達克的違約， (ii) 納斯達克酌情權的濫用， (iii) 違反美國證券交易委員會批准的納斯達克上市規則， (iv) 實質性程序不公。納斯達克的工作人員主觀地決定我們被視爲已放棄對小組的上訴，而沒有任何根據美國證券交易委員會批准的納斯達克上市規則進行此類決定的依據。納斯達克的決定以及隨後的交易暫停對我們的運營、聲譽和股東造成了不可彌補的損害，並且仍在繼續對我們造成影響。這也嚴重影響了我們執行已經宣佈和簽署的合同的能力。
鑑於上述情況，我們在2024年8月20日提出，由紐約州金斯縣最高法院（以下簡稱「州法院」）批准了一項臨時限制令（「TRO」）。該TRO申請由公司提出，旨在禁止納斯達克股票市場（「納斯達克」）從納斯達克除牌公司的普通股。該TRO有效期至2024年9月5日。2024年8月20日，在州法院批准TRO後，納斯達克將該案件轉移到聯邦法院。2024年9月4日，美國紐約東區地方法院將案件發還給州法院。2024年9月5日，各方達成一項協議，並於2024年9月6日被州法院命令延長TRO至2024年9月30日，屆時州法院將聽取口頭辯論。
該TRO一直持續到2024年10月18日，法院駁回了該公司提出的初步禁令請求，禁止納斯達克採取進一步行動將公司退市。隨後，我們在不帶偏見的情況下於2024年10月22日中止了對納斯達克的訴訟。2024年10月23日，納斯達克發佈了一份新聞稿，宣佈它將把我們的普通股退市，並向美國證券交易委員會（「SEC」）提交25號表格。2024年10月24日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了25號表格，宣佈決定將該公司的證券從上市中刪除，該決定自2024年11月4日交易時段開盤時起生效，並指出， 除其他外，納斯達克根據納斯達克規則5830提交了25號表格，因爲納斯達克規則下所有可用的審查和上訴程序以及期限都已到期。
2024年10月25日，我們向SEC提交了一份複審申請，根據15 U.S.C.S. § 78s(d)，對納斯達克在2024年10月24日決定從納斯達克除牌公司的證券並否認我們聽證權利的決定進行復審。納斯達克錯誤地認定我們的上訴被放棄，然後再次否認我們上訴納斯達克決定認定我們放棄聽證權利的請求。與此上訴一併，我們還向SEC提交了一份根據SEC規則401的緊急停止除牌的動議。2024年11月1日，SEC批准了我們的除牌行政暫停，等待SEC進一步命令，以便SEC考慮公司停止命令的申請。SEC在其命令中指出，本行政暫停不應以任何方式被解釋爲對我們的臨時停止命令申請的裁決。
我們將繼續積極爭辯，納斯達克在其25號表格中包含的有關Minim除牌的認證，因爲我們認爲未被允許利用納斯達克規則下提供的任何審查和上訴程序。
25
| 項目1A. | 風險因素 |
除了以下所述外，我們在2023年12月31日結束的年度報告表格10-K中列出的風險因素沒有重大變化，該報告於2024年4月12日提交給SEC，其中包括對我們風險因素的詳細討論，見第一部分「項目1A. 風險因素」，此討論在此被引入第二部分，項目1A。我們的風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來的運營結果產生重大影響。我們在2023財年結束的年度報告表格10-K中描述的風險，以及下面描述的其他風險，並不是我們面臨的唯一風險。當前我們認爲不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來的運營結果產生重大不利影響。
我們無法保證能夠與2024年11月13日簽署的投資者達成260萬美元的購買協議並恢復在納斯達克資本市場的上市。如果我們無法恢復在納斯達克資本市場的上市，我們將無法完成購買協議，並可能面臨最終退市或其他不利措施，這可能會對我們普通股的交易產生負面影響。
根據本期第II部分中以上條款1的披露，於2024年6月26日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市事務人員的一封信函，稱公司已不再符合納斯達克繼續上市所需的最低股東權益要求，根據納斯達克上市規則5550(b)(1)（「股東權益規則」）。股東權益規則要求在納斯達克資本市場上市的公司維持至少$2,500,000的股東權益，或滿足上市證券的市場價值或繼續經營的淨利潤等替代標準，而公司目前不符合其中任何一個。作爲對該信函的回應，我們提交了一封請求，申請上訴並計劃重新符合股東權益規則的申請給納斯達克聽證小組（「聽證小組」）。2024年7月22日，我們收到了一封來自納斯達克總法律顧問辦公室的信函（「信函」），聲明公司對納斯達克聽證小組（「聽證小組」）關於公司未能繼續符合上市規則5550(b)(1)中權益要求的上市資格人員的裁定，日期爲2024年6月26日的上訴已被放棄。但是，公司並未放棄對聽證的請求。由於一份文書錯誤，公司未意識到在出席聽證小組口頭審理前提供書面提交所需的時間已經過去，直到2024年7月23日。7月23日，我們立即提交了一份支持上訴的申請，要求納斯達克上市和聽證審查委員會對聽證廢止裁定和公司證券未來從納斯達克除牌的申請，並於2024年7月24日第二天向上市委員會額外匯款$15,000用於此上訴。
我們堅信應該獲得此類上訴，並且應該繼續暫緩上市撤銷行動，以待委員會最終書面決定，因爲公司的特殊情況。在此類上訴之後，並且預期將獲得在委員會面前進行口頭聽證的機會，公司制定了一項計劃（「計劃」），以恢復符合納斯達克資本市場上繼續包含所需的至少2,500,000美元股東權益要求的條款，依據納斯達克上市規則5550(b)(1)並將該計劃提交給委員會。然而，在2024年7月24日，公司的證券交易在納斯達克證券交易所有限公司（「納斯達克」）停牌，自2024年7月24日開市起生效，此時公司的普通股有資格在場外交易市場的粉紅色現行信息上交易。目前我們的證券交易僅在納斯達克暫停，而不是被撤銷。除非並且在納斯達克所有內部程序期間運行完畢後納斯達克向美國證券交易委員會提交撤牌通知表25進行撤牌，否則不會被撤銷。
納斯達克法律顧問辦公室沒有回應我們關於向納斯達克上市與聽證審查委員會提出上訴的意向通知，涉及聽證放棄的決定以及公司證券從納斯達克未來退市的事宜，直到2024年8月1日，即原定的小組聽證會日期，我們收到了一條消息，表示納斯達克無法在此事中考慮對納斯達克上市與聽證審查委員會的上訴。納斯達克的立場是，根據納斯達克規則5820，公司可以對小組決定向上市委員會上訴。然而，在我們的情況下，沒有聽證，而且沒有小組決定可供上訴。納斯達克進一步指出，包含我們上訴上市委員會權利信息的確認放棄上訴的信函中的信息似乎是錯誤的，並表示將退還上訴費用，從而告知我們此事不可向上市委員會上訴。
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在與納斯達克總法律顧問辦公室進行了一些討論和通信後，2024年8月12日，我們向納斯達克遞交了一封信函，表示公司認爲納斯達克在作出關於我們繼續上市的決定時採取了任意和反覆無常的態度，與先前的先例不一致，以及與納斯達克自身的上市規則不一致，包括但不限於，規則5840(f)，它規定在這種情況下，納斯達克必須採取所有通信-半導體方式；規則5814(a)(4)和(5)，它們規定了聽證會的安排和書面提交及書面更新的提交時間；規則5820，目前有效，賦予上市委員會廣泛的自由裁量權來審查此事，公司爲此已適當申請並支付了費用；以及一些額外的規則。我們請求納斯達克總法律顧問辦公室允許我們儘快向納斯達克聽證小組陳述我們的案件，或者允許我們對「被視爲」放棄聽證請求的決定提出上訴。我們還請求在上述事項的最終解決之前，暫停我們股票的交易。
2024年8月13日，我們收到了納斯達克副總裁兼副總顧問的通知，表示其立場沒有變化。在同一天，公司法律顧問向納斯達克回應，我們打算立即向有權法院申請禁令和公正救濟，並希望納斯達克不會採取任何進一步措施影響現狀。
我們認爲，退市決定，特別是對我們上訴小組的「被視爲放棄」構成了， 換言之： (i) 納斯達克的違約， (ii) 納斯達克酌情權的濫用， (iii) 違反美國證券交易委員會批准的納斯達克上市規則， (iv) 實質性程序不公。納斯達克的工作人員主觀地決定我們被視爲已放棄對小組的上訴，而沒有任何根據美國證券交易委員會批准的納斯達克上市規則進行此類決定的依據。納斯達克的決定以及隨後的交易暫停對我們的運營、聲譽和股東造成了不可彌補的損害，並且仍在繼續對我們造成影響。這也嚴重影響了我們執行已經宣佈和簽署的合同的能力。
鑑於上述情況，我們在2024年8月20日提出，由紐約州金斯縣最高法院（以下簡稱「州法院」）批准了一項臨時限制令（「TRO」）。該TRO申請由公司提出，旨在禁止納斯達克股票市場（「納斯達克」）從納斯達克除牌公司的普通股。該TRO有效期至2024年9月5日。2024年8月20日，在州法院批准TRO後，納斯達克將該案件轉移到聯邦法院。2024年9月4日，美國紐約東區地方法院將案件發還給州法院。2024年9月5日，各方達成一項協議，並於2024年9月6日被州法院命令延長TRO至2024年9月30日，屆時州法院將聽取口頭辯論。
該臨時限制令一直持續到2024年10月18日，法庭拒絕了公司要求禁令納斯達克繼續除牌的請求。隨後，我們於2024年10月22日撤銷了針對納斯達克的訴訟，不附條件地。2024年10月23日，納斯達克發表新聞稿宣佈將會撤銷我們的普通股，並向證券交易委員會（「SEC」）提交第25表格。2024年10月24日，納斯達克向SEC提交了第25表格，宣佈決定在2024年11月4日交易開盤時將公司的證券從上市中刪除，說明， 換言之納斯達克根據納斯達克規則5830提交第25表格，因爲根據納斯達克規則，我們可利用的所有審查和上訴程序和期限均已終結。
2024年10月25日，我們向SEC提交了一份複審申請，根據15 U.S.C.S. § 78s(d)，對納斯達克在2024年10月24日決定從納斯達克除牌公司的證券並否認我們聽證權利的決定進行復審。納斯達克錯誤地認定我們的上訴被放棄，然後再次否認我們上訴納斯達克決定認定我們放棄聽證權利的請求。與此上訴一併，我們還向SEC提交了一份根據SEC規則401的緊急停止除牌的動議。2024年11月1日，SEC批准了我們的除牌行政暫停，等待SEC進一步命令，以便SEC考慮公司停止命令的申請。SEC在其命令中指出，本行政暫停不應以任何方式被解釋爲對我們的臨時停止命令申請的裁決。
27
根據我們於2024年11月18日向委員會提交的8-k表格披露，我們與個人曹宇、個人胡彬及香港公司有信諮詢有限公司（以下稱爲「投資者」）簽訂了證券購買協議（以下簡稱「購買協議」），根據購買協議所設想的交易在交割時（以下簡稱「交割」），在滿足某些交割條件的前提下，包括我們的股東在特別會議上投票支持該交易，我們將出售，投資者將購買公司新成立的系列優先股，共計1,984,733股，面值爲每股0.001美元（以下簡稱「優先股」），每股價格爲1.31美元，總購買價格爲2,600,000美元，此交易須遵循下述條件，並依據1933年證券法的豁免條款及其下的S條例。
購買協議包含了公司和投資者的 通常陳述、保證和協議，關於購買證券或基礎普通股的銷售限制和條件，賠償權利以及各方的其他義務。此外，購買協議還包含某些成交的條件，包括：(i) 一項決議，任命三（3）名由投資者書面指定的個體，以填補由於董事會全體成員在成交日辭職而造成的董事會空缺；(ii) 令人滿意的證據，表明已收到所有合理要求的豁免和/或與公司的債權人、供應商和員工的和解協議；(iii) 系列B優先股權利和特權的指定證書；(iv) 令人滿意的證據，表明所有第三方和政府同意已獲得或已發送且未被撤銷；(v) 令人滿意的證據，表明所有擁有贖回權或參與發行系列B優先股及可轉換爲這些股份的普通股的公司股權持有者已放棄；(vi) 令人滿意的證據，表明所有有權領取遣散費、保留獎金、「留任」獎金、控制變更獎金、交易獎金或其他類似款項或安排的人員已放棄任何及所有權利領取這些獎金；(vii) 令人滿意的證據，表明所有相關方交易已被終止；(viii) 令人滿意的證據，表明所有僱傭協議已被終止；(ix) 令人滿意的證據，表明公司的法律顧問出具的令人滿意的書面意見，表明所有的系列B優先股和根據證券購買協議（與購買協議當日由David Elliot Lazar及投資者簽署）購買的證券，以及系列B優先股基礎上的普通股，均已獲得適當授權，合法發行，已全額支付且不可評估，已遵守所有聯邦和州證券法，並且這些股份未被或不會違反任何優先認購權或類似權利；(x) 公司的股份必須在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或者其任何繼任者上市，最遲於2024年12月31日，(xi) 公司股東對購買協議所設想的交易給予批准。
我們繼續積極爭辯，認爲在納斯達克的25號表格中所包含的Minim除牌認證，並未允許我們進行任何納斯達克規則下可用的審查和上訴程序。我們也相信，在完成購買協議後，我們將符合股東權益規則。然而，根據購買協議進行的投資結束，需經過， 換言之公司確認最遲在2024年12月31日之前，繼續在納斯達克上市。
雖然我們打算遵守納斯達克規則，但不能保證公司能夠在持續和長期的基礎上恢復或保持對股東權益規則或其他適用的納斯達克上市要求的合規性，也不能保證納斯達克工作人員會允許我們將購買協議提交給聽證小組或納斯達克上市和聽證審查委員會，也不能保證這些機構會給予公司額外時間來通過確認我們在購買協議關閉後繼續在納斯達克上市來實現合規性，也不能保證我們會成功向SEC提出上訴。
如果我們無法滿足這些納斯達克的要求或標準，並且我們無法完成購買協議所涉及的交易，或無法成功向SEC申請允許我們向適用的納斯達克審核機構呈遞恢復遵守股東權益規則或其他適用的納斯達克上市要求的計劃，我們可能會面臨最終從納斯達克退市，這會對我們普通股的價格產生負面影響，並會妨礙您在希望時賣出或購買我們的普通股。
| 項目 2. | 非註冊股票的銷售和使用收益 |
除了在我們於2024年11月18日向委員會提交的8-k表格中披露的內容外，沒有其他信息。
| 項目 3. | 高級證券違約 |
沒有。
| 項目 4. | 礦井安全披露 |
不適用。
28
| 第5項 | O其他 |
大衛·拉扎爾的持股出售：
根據2024年11月15日由David Lazar先生提交的第13D/A表格披露，我司CEO兼董事會主席David Lazar先生於2024年11月13日與購買者達成了《Lazar購買協議》，根據該協議，Lazar同意將他在以下權益中的所有權益出售給Lazar Purchasers：(i)1570027股A系列優先股（「第1階段交割」）；或(ii)200萬股A系列優先股（「第2階段交割」），具體取決於特定條件是否得到滿足。如果第1階段交割完成，Lazar Purchasers根據《Lazar購買協議》應支付給Lazar的累計購買價格將爲400萬美元。如果第2階段交割完成，Lazar Purchasers根據《Lazar購買協議》應支付給Lazar的累計購買價格將爲50萬美元。在2024年11月13日之後的五個工作日內，Lazar Purchasers需要向Lazar匯款20萬美元作爲適用購買價格的預付款。
拉扎爾購買協議須滿足某些成約條件，包括我們的董事會和股東對某些行動的批准、我們的普通股在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或上述任何繼任者的持續上市，以及公司與今報告第10-Q項中的披露的購買協議的結束，該項內容已通過引用納入本項第5條，幷包含拉扎爾和購買者的慣常聲明、保證和協議、賠償權利及各方其他義務。
29
| 項目6。 | 展示 |
| 附件編號 | 附件描述 | |
| 10.1 | 證券購買協議，自2024年11月13日起生效，簽署方爲公司和投資者（參考2024年11月18日向證券交易委員會提交的8-k表格中的附件10.1）。 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的CEO證明。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的CEO證明。† | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類學計算鏈接庫文件 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL稅務分類標籤鏈接基礎文件 | |
| 101.PRE | XBRL分類學介紹鏈接庫文件 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 |
| * | 根據經修訂的1934年證券交易法第120億.32條的規定，特此提及之前向證券交易委員會提交的文件，這些文件在此通過引用併入。 |
| ** | 補償計劃或安排。 |
| † | 根據S-k條款601(b)(32)(ii)，本附錄32.1和附錄32.2中提供的認證被視爲伴隨本表格10-Q，不會被視爲根據《交易法》第18條「提交」。這些認證不會被視爲納入任何根據證券法或交易法的文件中，除非註冊人具體通過引用將其納入。 |
30
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求，登記機構已按其要求代表下列簽署人簽署本報告並獲得授權。
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MINIM, INC. （註冊人） | ||
| 日期: 2024年11月19日 | 由： | /s/ David Lazar |
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David Lazar 公司的首席執行官和首席財務官 | ||
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