EXHIBIT 10.78
MEMBERSHIP INTERESt PLEDGE AGREEMENT
This MEMBERSHIP INTERESt PLEDGE AGREEMENt (“Agreement”) is made and entered as of this 23rd day of August, 2024 by and between Can b Corp., a Florida corporation maintaining a business address at 960 S. Broadway, Suite 118, Hicksville, New York 11801, (the “Pledgor”), and Pasquale Ferro, an individual residing at 328 Miller Place Road, Miller place New York 11764, the intended beneficiary of the rights, privileges and benefits of this Membership Interest Pledge Agreement (the “Beneficiary”).
WHEREAS, Beneficiary is owed $300,243 by the Pledgor and has agreed to forbear from exercising remedies against the Pledgor provided that (i) the Pledgor issues to Beneficiary a promissory note (the “Note”) in the principal amount of the amount owed to Beneficiary and (ii) the Pledgor pledges to Beneficiary its Membership Interest (the “Interest”) in Nascent Pharma, LLC, a Nevada limited liability company (“Nascent”) to secure its obligations under the Note;
WHEREAS, the Pledgor has issued the Note to Beneficiary;
NOW THEREFORE, in consideration of the promises contained herein and for other good and valuable consideration, the receipt and adequacy of which is hereby acknowledged, Pledgor hereby agrees with Beneficiary as follow:
| 1. | 安防抵押放款人特此授予并承诺给受益人，以受益人的利益作为抵押，作为抵押品，用于在到期时按时全额偿还，无论是在规定的到期还是加速偿还日期之时，出借人目前或今后欠受益人的任何金额，根据借据，放款人就所拥有的、对以下事项的所有权、所有权和权益（“抵押质押品”）设定一项担保权和留置权。 | |
| (a) | 对pledgor的利息和pledgor在任何金融中介机构账簿上的利益及涉及此利息的所有分配、认股权证、权利、单据和其他物品或随时收到的、应收的或以其他方式分配的收益； | |
| (b) | 在本协议未涵盖的范围内，任何或所有上述质押品的所有收益。对于本协议，术语“收益”包括抵押品或收益被销售、交换、收取或以其他方式处置时的应收或收到的任何内容，无论其处置是自愿的还是非自愿的。 | |
| 2. | 债务担保本协议担保放款人根据借据（“借记”）对受益人的债务的全额及时支付或履行。 | ||
| 3. | 质押品交付所有代表或证明抵押品的证书或文书（如有）应交还给受益人并由受益人持有，并应具备恰当的转移形式以进行交割，如适用，应附上pledgor的适当背书，如有必要，或满意的形式和内容的过户或空白处转移或转让文书，所有这些应符合受益人的要求。在发生违约事件（如借据中所定义）时，受益人有权随时自行决定并无需通知pledgor将任一或所有抵押品转移给受益人或登记受益人的名称。此外，受益人有权随时用较小或较大面额的证书或文书交换代表或证明抵押品。 | ||
| 4. | 解除 利益在债务清偿和支付给受益人的所有款项后，受益人将释放代表抵押利益的证书（如有）给出质人。 | ||
| 5. | 进一步 担保：抵押品修订. | ||
| (a) | 出质人同意，出质人将根据需要及时以出质人的费用，迅速签署并交付所有进一步的工具和文件， 并采取所有可能需要或受益人合理请求的进一步行动，以完善和保护此处授予或被视为授予的任何安全利益， 或使受益人能够行使和执行其在此项下对任何抵押品采取的权利和救济措施。在不限制前述内容的范围的情况下， 出质人应： | ||
| (i) | 签署并归档诸如融资或继续声明，或其修正案，以及受益人可能合理要求的其他文件或通知， 以便完善和保留此处授予或被视为授予的安全利益；并 | ||
| (ii) | 在受益人要求时，出现并捍卫可能影响出质人对抵押品全部或部分所有权，或受益人安全利益的任何行动或诉讼。 | ||
| (b) | 出质人进一步同意，在获得任何其他单位的成员权益或其他证券时，或递交抵押品修订书时， 出质人将按照本协议就应抵押的额外单位或证券签署抵押品修订书交付给受益人。出质人特此授权受益人将每份抵押品修订书附在本协议上， 并同意交付给受益人的任何抵押品修订书上列出的所有证券应在任何情况下均被视为已抵押的抵押品；但若出质人未就本协议项下的任何额外证券签署抵押品修订书， 不得减损受益人在其中的安全利益，或以其他方式不利于受益人在此项下对其的权利和救济措施。 | ||
| 2 |
| 6. | 表决权. | ||
| (a) | 只要不构成违约事件（如在票据中定义），并且未根据第6(b)条提供通知： | ||
| (i) | 质权人有权行使有关质押资产或其中任何部分的一切表决和其他一致权利，如有的话，但须遵守Nascent运营协议的条款；并 | ||
| (ii) | 受益人应及时执行并交付（或导致被执行和交付）给质权人所有质权人可能合理请求的目的是使质权人行使根据上述第(i)段行使的表决和其他一致权利的委托书、分红支付订单和其他工具。 | ||
| (b) | 一旦发生并在违约事件继续期间，根据受益人向质权人发出的书面通知，质权人行使根据第6(a)(i)条而否有权行使的表决和其他一致权利的一切权利将终止，并所有这些权利将随即归于受益人，受益人将随即有权独家行使与质押资产相关的这些表决和其他一致权利。 | ||
| (c) | 为了允许受益人行使根据第6(b)条可能有权行使的投票和其他一致权利，质权人应及时执行并向受益人交付（或导致被执行和交付）所有受益人可能合理请求的目的。 | ||
| 7. | 担保方委任的代理律师一旦发生并在违约事件继续期间，质权人特此不可撤销地委任受益人（和受益人的任何代理人，拥有替代和撤销权的全部权力）为质权人的律师，有权代表质权人，在受益人酌情下，随时代表质权人采取任何行动和签署任何受益人认为必要或适当的文件以实现本协议的目的，包括但不限于： | ||
| (a) | 为了提交一个或多个与抵押物全部或部分相关的融资或续展文件，或对其进行修正，无需抵押人的签名； | ||
| (b) | 要求、讨债、收取、起诉、追讨、和解、收据，并在或关于任何抵押物项下到期或将来应付的款项上给予获款和收据； | ||
| (c) | 接受、背书并收取付款给抵押人的有关抵押物或其部分任何红利（非现金红利）、本金或利息支付或其他分配的工具，并对此予以全额清偿； | ||
| 3 |
| 8. | 担保方可履行；如果抵押人未履行本协议中的任何契约，则受益人可以履行，或由此产生的与之相关的费用应由抵押人支付； | |
| 9. | 救济措施. | |
| (a) | 如果发生任何违约事件且持续发生，受益人可以选择行使与抵押物相关的，除本协议中或其他适用于其的其他一切权利和救济之外，其依据《统一商法典》（在任何相关司法管辖区中有效的法典）对违约的抵押人的所有权利和救济，而无论《法典》是否适用于受影响的抵押物，受益人可以选择宣布所有到期的债务立即全部到期支付，并且受益人还可以完全自行决定，在未经除下文指定通知以外的情况下，以现金、授信或未来交付的方式，在任何交易所、经纪人交易场所或其他地方，以任何商业合理的时间或时间、价格或价格以及其他商业合理条件下出售或出售抵押物或其任何部分，无论此类销售对抵押物市价的影响如何，受益人可以是任何此类销售中抵押物的买方，并且受益人有权在任何此类销售中出价、结算或支付购买任何抵押物部分的购买价格的全部或任何部分的债务。在任何此类销售中的每位买方应绝对免除抵押人的任何索赔或权利，抵押人在此放弃（在适用法律允许的范围内）根据现有或以后颁布的任何法律规则下现有或将来可能拥有的赎回权利、停止权和/或评估权。抵押人同意，根据法律的要求，无论所需销售通知是否被法律要求，销售通知的时间和地点至少应提前五（5）天通知抵押人将进行任何公开销售的时间和地点或将进行任何私人销售的时间。受益人不必进行任何抵押物的销售，而无论是否已发出销售通知。受益人可以随时通过宣布将公开或私人销售的时间和地点进行延期，并且此类销售可以在未经进一步通知的情况下在已确定的时间和地点进行。如果任何抵押物的销售或其他处置的收益不足以支付所有债务，抵押人应对赤字负责，并且受益人聘用的任何律师的费用以收取此类赤字。 | |
| 4 |
| (b) | 出质人认识到，由于证券法案第1933年的某些禁止条款，以及随时修订的州证券法，“证券法案”，和适用的州证券法律，受益人可能被迫就未在“证券法案”和/或这些州证券法律下的抵押品进行事先注册或合格化的任何销售限制买家只能同意，在其他事项中，购买抵押品以用于自己的帐户投资，而非目的是分销或重新销售。出质人承认任何此类私人销售可能以价格和条件低于没有此类限制的公开销售可获得的价格和条件（包括，但不限于，根据证券法案注册声明进行的公开发行）和尽管如此，出质人同意任何此类私人销售应被视为以商业上合理的方式进行，并且受益人没有义务进行公开销售，也没有义务推迟对任何抵押品的销售，以使它的发行人有必要的时间期限，以便将其开放式注册以进行需要根据证券法案或适用的州证券法律进行注册的形式的公开销售，即使这样的发行人会同意注册。 | |
| (c) | 尽管有前述情况，各方均认可并同意在触发违约事件发生时，本协议约定的救济措施并非对受益人其他救济措施的排他性。受益人明确保留根据购买协议提供给他的任何和所有其他可供其使用的救济措施。 | |
| (d) | 出质人同意，作为凭此项的和/或法律或权益下的任何其他可用救济措施的替代，只要发生违约事件并持续，受益人可以自行选择将权益转让至其自己的名下，或其提名人的名下，解除出质人的其余义务，并解除本协议对所有抵押品的留置权。在此转让和解除后，权益的法律和实际所有权将自动归属于受益人，而不受任何主张，包括出质人的任何赎回权或股本。出质人同意，受益人有绝对权利保留权益，作为受益人根据本第9(d)条款授予的解除及为补偿，不是作为对出质人违约的惩罚。 | |
| 10. | 收益的应用除本协议的其他明文规定外，受益人就抵押资产的任何销售、收款或其他实现所收到的全部收益，可以由受益人酌情保留为抵押资产，或者随后或之后的任何时候完全或部分由受益人抵押用于以下优先顺序下的债务偿还: | |
| 第一：用于支付此类销售、收款或其他实现的所有费用和支出，以及受益人在有关事项中发生或支出的所有其他费用、债务和垫款，受益人为抵押人在此项下账户作出的所有垫款，以及用于根据本协议行使任何权利或救济所支付或发生的受益人的所有费用和支出，都应根据本协议第11条的规定进行; | ||
| 5 |
| 第二：按照受益人选择的顺序支付所有其他债务; | |||
| 第三：支付给抵押人、或者法律上有权接收资金的任何人，或者有权指定的法院，从此等收益中剩余的任何盈余。 | |||
| 11. | 费用抵押人应根据要求支付受益人因与抵押资产的销售、收款或其他实现有关而发生的所有费用支出，包括受益人在其律师、专家和代理人的合理费用和开支; | ||
| (i) | 对于抵押资产的任何销售、收款或其他实现，抵押人应根据要求支付任何和所有费用及支出，包括受益人可能因此发生的合理费用及开支，律师费用，专家费用以及代理人费用。 | ||
| (ii) | 受益人在此行使或执行任何权利；或者 | ||
| (iii) | 质押人未能履行或遵守本协议的任何规定。 | ||
| 12. | 持续-安防-半导体权益本协议应在抵押质物上产生持续的安防-半导体权益，并： | ||
| (a) | 依法生效，并持续有效，直至清偿所有债务；和/或； | ||
| (b) | 与质押人及其各自的继承人、执行人或其他个人代表约束；且 | ||
| (c) | 除了受益人在此享有的权利和救济措施外，还纳入受益人及其继承人、继承人、受让人、个人代表和受让人的利益。 | ||
| 13. | 修正；以太经典 未经负担人书面签署，任何本协议条款的修改或豁免，或同意负担人偏离本协议的，均不得生效，即使如此豁免或同意仅对特定情况和目的生效。 | ||
| 6 |
| 14. | 通知所有通知和其他通信应以书面形式，并被视为在发送时已经送达，通过挂号或认证邮件发送，要求回执，邮资预付，或通过保证次日送达并要求交付时签名的快递发送至以下地址，或任何一方根据本协议规定向对方提供通知的其他地址： | |
| (a) | 通知应发送至负担人： | |
| Pasquale Ferro | ||
| 328 Miller Place Road | ||
| Miller Place, New York 11764 | ||
| (b) | 通知应发送至负担人： | |
| 可以贩卖公司。 | ||
| 960 南百老汇街，118号套房 | ||
| Hicksville，纽约州11801 | ||
| 15. | 不作罢手或放纵，不视为放弃；补救措施累计。受益人未行使本协议项下任何权力、权利或特权的失败或延迟不得损害该权力、权利或特权，不得被解释为对任何违约或默许的放弃，也不得对任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权，或排除其他或进一步行使其他权力、权利或特权。本协议约定的所有权利和补救措施是累积的，而非排他的，除非另有其他可用的权利或补救措施。 | |
| 16. | 可分割性若本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区中无效、非法或不可执行，则其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或在其他司法管辖区中的该等条款或义务，均不因此受到影响或损害。 | |
| 17. | 标题此协议中的节和分段标题仅为方便参考，不构成本协议的一部分，也不具有任何实质性效力。 | |
| 18. | 管辖法. | |
| (a) | 本协议及签署方的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和控制（但不涉及冲突法原则）及适用的联邦法律，用于解释、执行、有效性、构造、效力以及其他方面。 | |
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| (b) | 为了诱使受益人接受本协议： | |||
| (i) | 出质人不可撤销地同意，以任何方式、方式或方面产生的所有行动或诉讼应在纽约州纳绍县最高法院进行诉讼； | |||
| (ii) | 出质人特此放弃其可能拥有的根据本部分提起的任何诉讼的诉讼地点或诉讼变更权利；并 | |||
| (iii) | 出质人承认： | |||
| (A) | 本部分的条款构成受益人进入或成为本协议的受益人时倚赖的、正在依赖的和将要依赖的重要诱因。 | |||
| (B) | 它已由其选择的律师代表；并 | |||
| (C) | 它已经律师指导，了解本条款的含义和效果。 | |||
| 19. | 相关方。本协议可以以一个或多个副本的形式执行，并由不同方以单独的副本签署，每个副本在签署和交付时应被视为原件，但所有这些副本合并在一起应构成同一份文件；签名页可以从多个单独的副本中分离出来，附在一个副本上，使所有签名页都物理附着在同一文件上。 | |||
在证人的见证下，出质人和受益人已使本会员权益质押协议正式签署并交付，均已在上述首次撰写的日期得到充分授权。
| 出质人 | ||
| 由： | /s/ Marco Alfonsi | |
| 姓名： | Marco Alfonsi | |
| 职称： | 首席执行官 | |
| 受益人 | ||
| /s/ Pasquale Ferro | ||
| Pasquale Ferro | ||
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