展示 10.1
CONTRACT OF EMPLOYMENT
THIS DEED is dated as of 15 November 2024 and is made among:
| (1) | CONDUIT PHARMACEUTICALS LIMITED (“CPL”); |
| (2) | CONDUIT Uk MANAGEMENt LTD. (the “Company”); 和 |
| (3) | JAMES BLIGH，位于TW20 0Yb, 英国的Crimp Hill, Old Windsor的Braeside （“您”） |
您 和CPL于2000年3月1日生效的雇佣合同，于2023年9月22日和2023年11月15日进行了修订（“原始契约”). 此协议取代并取代了原始协议，该原始协议 自生效日期起无效。
同意如下:
| 1. | 雇佣 |
| 1.1 | Capacity |
根据本协议的条款，您将于生效日期继续与公司雇佣。公司将雇佣您担任高级副总裁-策略。您还同意免费担任Conduit Pharmaceuticals Inc.的高级副总裁-策略和临时首席财务官。您将向Conduit Pharmaceuticals Inc.的首席执行官汇报。
| 1.2 | 角色 |
您的职责、责任和目标将根据不时通知给您。集团业务的性质要求您在工作方式上灵活。因此，您将被要求与他人共同合作履行职责，并承担适合您的技能和经验的替代和额外职责，可能会分配给您，考虑到集团业务的变化需求和您在其中的角色。
| 1.3 | 获准在英国工作 |
| (a) | 您保证您有权在英国工作，无需任何额外批准，并将在您在职期间立即通知公司如果您不再有这种权利。 |
| (b) | 在公司要求时，您将配合并及时提供有效的、原件或复印件文件和信息。您将及时更新公司您的联系方式、地址以及可能影响您在英国工作许可的重大情况的任何变化。如果在生效日期后，按照公司的合理意见，您不再具有在英国工作的适当许可，本协议将立即终止。 |
| 1.4 | 工作时间 |
| (a) | 通常情况下，您将需要每周至少为公司工作30小时，具体时间将由公司与您商定，但是您同意在必要时起加班以确保工作职责得以妥善履行。您并不有权获得额外薪酬。 |
| (b) | 您知悉《工时条例1998》第4(1)条规定的工时限制不适用于您，您可能需要超过每7天平均48小时的工作时间（包括加班），以确保工作职责得以妥善履行或者根据公司要求工作。您有权通过提前3个月书面通知公司撤回您的同意。 |
| 1.5 | 连续服务 |
公司同意按照您和CPL一起计算的连续服务时间，该时间自2019年2月1日（“起始日期”）开始，并同意在计算您的任何裁员支付或其他法定权益时使用起始日期。如果公司在计算您的任何裁员支付或其他法定权益时未使用起始日期，公司将有义务向您支付相应金额，该金额等同于如果公司在计算该支付或权益时使用了起始日期，您将收到的金额（减去公司已向您支付的任何金额）。
| 2. | 职责 |
| 2.1 | 职责和责任 |
| 您在职期间将： |
| (a) | 忠实地和勤勉地执行分配给您的职责，并在履行职责时尽一切谨慎和注意。您接受公司可能会自行要求您执行不属于您正常职责范围的职责或任务，您同意执行这些任务，就好像它们是在本契约下明确要求的； |
| (b) | 遵守公司和集团不时发出的合理和合法指示； |
| (c) | 遵守公司的相关政策和程序（不时修订）以及当地设定的标准； |
| (d) | 与集团合作，遵守其在健康与安全方面的义务； |
| (e) | 促进并保护集团的利益，始终充分发挥您的知识、专长和技能，不会故意或蓄意做任何损害其利益的事情； |
| (f) | 如发现或涉及任何可能对任何集团成员的业务、利益或声誉造成负面影响或可能造成负面影响的事情，应立即通知董事会或人力资源部门； |
并在每种情况下，您将配合公司进行其决定进行的任何调查；
| 2.2 | 利益冲突 |
在您的工作时间内，除非因健康问题或受伤影响，您被期望全身心投入集团的业务。您不得未经董事会事先书面同意（不得无理拒绝）接受任何其他就业、工作，或直接或间接从事与公司直接或间接竞争的其他业务。每年，您将被要求披露您是否存在任何利益冲突，或确认您没有任何利益冲突。
| 2.3 | 反贿赂和腐败 |
| 在您的雇佣期间： |
| (a) | 您必须始终遵守公司关于反贿赂和腐败，和/或赠礼和款待的所有政策，并且不得明示或暗示地指示、授权或容忍任何腐败活动。您必须全力配合公司对您发现的任何涉嫌贿赂或腐败的调查，并采取合理的预防措施来阻止公司或其集团内任何公司可能承担责任的贿赂或腐败。 |
| (b) | 未经董事会的事先书面同意，您不得直接或间接收取或保留与集团或代表集团（无论是否由您）进行的任何业务有关的任何支付或福利，或者为执行此类业务而希望进行的任何支付或福利。 |
| (c) | 您不得有意或不愿意做出或导致或容许做出任何可能损害公司或集团内任何公司利益的行为，如果您在任职期间得知任何由其他人所为的行为或疏忽，不论其是否受聘于公司或其集团内任何公司，而该行为或疏忽可能导致或损害公司或集团内任何公司的利益，您必须及时向董事会报告，并提供所有必要的详细资料。 |
| 3. | 位置和灵活性 |
您将驻扎在公司办公室。在履行职责的过程中，您可能需要前往其他公司场所工作，无论是暂时性还是永久性。您还可能需要在履行职责的过程中出差至境外。
在本契据签署之日，并未预计您将在境外工作超过一个月的时间。如果情况发生变化，您将会得到通知。
| 4. | 工资和费用 |
| 4.1 | 薪资 |
公司将按年薪40万英镑的标准向您支付工资，自2024年11月1日起生效。该工资将从日积月累，并通常每月在月倒数第二个工作日以等额月度分期支付，且应符合法律法规或本契据规定的扣除条款。公司将每年审查您的工资，但此审查并不一定意味着增加。
您有权根据董事会制定的非合同性的年度现金奖励计划获得最高达您工资的40%的福利（或者从时间到时间由Conduit Pharmaceuticals Inc.董事会或其委员会，设定的较高金额），该计划需符合董事会制定的或其委员会制定的特定里程碑。
| 4.2 | 集团欠款 |
根据1996年雇佣权利法案第13至16条规定，您同意集团可以从您应得的任何款项中扣除您欠公司或集团其他成员的任何款项。
| 4.3 | 费用 |
在您提供满意的付款或支出证据后，您将有权获得所有合理的因公费用报销，只要这些费用是在履行职责过程中完全合理且全额发生的，须遵循任何时候生效的费用政策条款。
| 5. | 健康问题和受伤 |
| 5.1 | 在无法工作时期的工资 |
| (a) | 如果您在任职期间因疾病或受伤而缺席工作，必须尽快通知董事会成员，并且如有可能，在无法工作的第一个工作日内完成任何公司要求的自我认证表格。在您返回工作后，如果您的无法工作持续超过7个连续天（无论是工作日还是非工作日），您必须提供医疗证明以覆盖您缺席工作的时段。只要您遵守这些要求并在公司根据5.1(c)条款要求进行的任何医疗检查或测试，您的缺席将被视为获得授权。 | |
| (b) | 在符合根据5.1(a)条款要求的适当通知和认证之后，您将有权获得： |
| (i) | 在因疾病或受伤而获得授权缺席的任何时期内，您将获得您正常的薪资，总共在任何四年期内最多26周；以及 |
| (ii) | 此后，在因疾病或受伤而获得授权缺席的任何时期内，您将获得您正常薪资的一半，总共在任何四年期内最多12个月；以及 |
| (iii) | 此后，直到恢复工作职责前，公司或集团内的任何公司将不再作出任何付款（除按照法定病假工资或有薪年假支付）； |
无论何时，根据本条款5.1(b)应付给您的任何款项均须经公司抵销，以抵扣您可能享有的任何法定病假津贴或社保福利（无论是否实际领取该类福利）。
| (c) | 您可能需要根据公司的安排，在您受聘期间，由公司支付费用前往医疗从业者或公司指定的诊所接受医学检查，以确定您是否适合继续工作。您须接受任何该医从业者或诊所合理要求的测试和检查，并授权披露并配合确保及时将任何检查报告递交给公司。 |
| 6. | 假期 |
| 6.1 | 假期福利 |
在您受聘期间，您将有权享有每个完整假期年度30天带薪假期，除了适用的英国或苏格兰的法定公共假日。根据本条款，您每休假一天将收到相当于一天工资的报酬。公司可能要求您在根据第8.1款规定的任何通知期间内休假余额，或者根据第8.4款无需工作的时段内休假。公司保留提名您的假期福利中多达三天在圣诞/新年期间休假的权利。
假期必须经董事会同意后方可休假，董事会可能保留拒绝任何休假请求的权利，前提是公司的运营需求受到损害。在董事会批准下，您可以将未使用的五天假期带入下一个假期年度，并须在随后一年的六月底之前使用这些未休假日，否则将自动失效，无须支付任何补偿。
| 6.2 | 假期福利的计算 |
每个假期年度期间，假期福利将按比例积累。您的雇佣终止时，您将有权收到相当于每休假一天工资的报酬，以取代您累积但未休假的每天假期。如果您休假天数超出累积福利，公司可能会从应支付给您的任何款项中扣除超出天数部分相当于每天工资的报酬。
| 7. | 养老金 |
| 7.1 | 根据《职业和个人退休金计划（自动入股）法规2010》第5EA条款，公司的政策是不会自动将担任公司董事的个人纳入养老金计划。因此，公司不会自动将您纳入养老金计划。 |
| 7.2 | 公司可能会被法律要求将您纳入养老金计划。法律为养老金计划会员设定了最低标准，并允许任何被纳入养老金计划的雇员选择退出。 |
| 7.3 | 为了认识到一些工作者不符合养老金计划的条件或可能选择退出，如果： |
| (a) | 公司没有法律要求将您纳入养老金计划； |
| (b) | 您没有行使任何纳入养老金计划的权利；或 |
| (c) | 您选择退出养老金计划，并且被视为从未成为养老金计划的成员。 |
| 7.4 | 只要您是养老金计划的成员： |
| (a) | 您不会有资格获得薪酬补贴；而且 |
| (b) | 公司有权从您的工资中扣除任何养老金，并将其支付给养老金计划，用于您的养老金。 |
| 7.5 | 公司保留更改或撤销适用于您的养老金计划和任何养老金计划条款的权利。本合同条款受时时刻刻有效的养老金计划条款限制。有关养老金计划和您的缴费水平的进一步信息可从董事会处获得。 |
| 7.6 | 与您的就业相关的外承包证书没有生效。 |
| 7.7 | 在第7条中，以下术语具有以下含义： |
| (a) | “养老金计划” 意味着公司使用的与您在公司就业相关的职业年金或个人养老金计划； |
| (b) | “薪酬补贴’代表与您相关的最低养老金缴纳金额，在您没有资格获得工资补贴的情况下。在本契约生效之日，预计工资补贴将为£20,000。公司可自行决定随时修改工资补贴的价值。工资补贴将根据当时可能需要的法律扣除。 |
| 8. | 终止 |
| 8.1 | 通知期 |
根据本契约第8.2和第8.3条款，您的雇佣将会继续，直到您向公司提前不少于 6 个月的书面通知终止或公司向您提供不少于 6 个月的书面通知。
| 8.2 | 通知期间的工资代替支付 |
| (a) | 公司可能会选择立即终止您的雇佣关系，并根据当时可能需要的法律，在通知期限内支付您的工资和合同福利的款项减去应扣除的金额。公司将根据本条款在您的雇佣终止后28天内支付到期款项。除非公司已经通过书面通知根据第8.2(a)条款选择支付，否则您在任何情况下都没有权利获得通知代替支付。根据第8.2(a)条款的终止将于向您发出通知的日期生效，而不受就通知代替支付的计算或推迟或未能向您支付款项的任何争议影响（但不损害您要求根据本条款收取到期款项的权利）。 |
| (b) | 公司根据第8.2条款支付的任何款项都是基于您被视为保证您没有违反此契约的重大违约。如果公司发现您违反了此契约的重大违约，公司将有权立即从您那里全额收回根据本条款支付的所有款项，但此契约下的持续义务将继续生效 |
为免疫疑，本条款不会阻止公司违反其条款而终止您的雇佣关系。
| 8.3 | 即时解雇 |
尽管第8.1和8.2条款的规定，如果您：公司可以通过书面通知终止您的雇佣（无需向您支付任何进一步款项，无论是作为补偿、赔偿或其他方式，以解除或代替任何通知期间或本协议的未到期的任何期限，并且不影响公司的任何其他权利）：
| (a) | 在履行职责过程中，您实施重大渎职行为或在已收到最终书面警告后实施任何渎职行为； |
| (b) | 通过您的行为或不作为（无论在工作场所内还是外部），在董事会合理看法下，对该集团的利益或声誉造成不利影响或可能造成不利影响； 集团； |
| (c) | 被判犯有任何刑事罪行（不包括英国及其他地方道路交通法规下不能判处监禁的罪行）； |
| (d) | 如果您被申请破产命令，或者有人针对您提出接收命令或行政命令，或者您与您的债权人普遍达成任何和解或安排，或者您在任何时期内利用当前有效的法律规定中为资不抵债者提供的任何法案所获得任何纾困; |
| (e) | 成为《1983年精神卫生法案》所规定的患者; 或 |
| (f) | 未经董事会书面同意辞去公司董事职务，或者因任何法院命令、普通法的任何规定或公司章程（当时的规定）的任何规定而被取消资格或停止担任公司董事职务。 |
| 8.4 | 园林保留期和项目 |
如果公司希望终止您的雇佣关系，或者如果您希望离开公司的雇佣关系，在任一情况下，公司可能要求您在第8.1条规定的通知期限到期之前，无论该条款下是否已经发出通知:
| (a) | 履行非您正常职责范围内的职责，或者承担特殊项目，考虑到您的技能和经验; 或 |
| (b) | 不出席工作，或者在通知期内有一部分时间不出席工作，如果已经发出通知，则无需出席工作，或者（如果尚未发出通知）有一个相当于您根据第8.1条规定应该发出的通知期的时段。只要在此期间您没有被要求工作，您将继续是公司的员工。您将继续收到您的工资和其他合同约定的权利，并将继续受到本协议的所有条款的约束。您不得直接或间接为任何人工作，不得与集团的任何客户取得任何联系，或者不得与集团的任何员工因业务目的取得任何联系，而不经公司事先书面同意。如果根据本段不需要出席工作，公司有权抵销您应得的所有未休的年假费用，每一天的非出勤减去一天。 |
| 8.5 | 您的义务 |
| (a) | 在您的雇佣终止或公司根据第8.4条款行使其权利时，您将向公司交还所有属于任何集团成员或与其业务有关的财物，无论这些财物是否在您的掌控之下，且您或代表您的任何人均不得保留任何可复制的项目或其中的摘录，并且不得下载存储在任何计算机存储介质上的任何信息。 |
| (b) | 您应在董事会的书面要求下，立即辞去（无索赔赔偿）在公司或作为公司提名人或代表担任的所有董事职位和其他职务，以及任何其他其担任的职务。 |
| 9. | 持续义务 |
您的雇佣终止不影响任何一方根据本协议任何先前违反其规定的权利或救济，也不影响您或公司根据本协议的任何规定在您的雇佣终止后继续存在的义务。
| 10. | 保密和知识产权权利 |
您同意受《附表1》（保密和知识产权权利）的规定约束。 （保密和知识产权权利）。
| 11. | DATA PROTECTION AND USE OF EQUIPMENT |
| 11.1 | Processing of your personal data |
You shall at all times during your employment with the Company act in accordance with the General Data Protection Regulations 2016/679 (the “GDPR”) and all applicable regulations, domestic legislation and any successor legislation relating to the protection of individuals with regards to the processing of personal data to which the Company (and each relevant Group company) is subject. You must ensure that you are fully aware of and comply with any Company policies relating to data protection and data security. You acknowledge that the Company will hold personal data relating to you which is necessary or reasonably required for the proper performance of this Deed and in connection with your employment, including: (i) the performance of the Company’s responsibility as your employer; (ii) the administration of the employment relationship (both during and after the employment); (iii) the conduct of the Company’s business; or (iv) where such provision is required by law (including to comply with its obligations regarding the retention of your records). Such data will include, but will not be limited to, your employment application, address, references, bank details, work, holiday and sickness records, next of kin and maternal, parental and paternity information, salary reviews, remuneration details, performance appraisals, disciplinary and grievance information, and other records (which may, where necessary, include sensitive personal data relating to your health and data held for diversity monitoring purposes). Your right of access to such data is as prescribed by law.
| 11.2 | Use of equipment |
Reasonable personal use of the Company’s It systems which does not interfere with the Company’s business or your work commitments is permitted. However, it is extremely important that you remember that the purpose of the facilities provided is for business use, and any personal use must be viewed in that context and must be in full compliance with the Company’s policies and procedures from time to time in force.
| 11.3 | 移动技术 |
在您的任职期间，您有责任根据公司的要求提供所有文件、电子邮件和任何其他通讯、信息或财产，这些文件、通讯、信息或财产属于公司或集团的任何成员，或与公司或其业务、客户、员工或供应商有关，这些文件、通讯、信息或财产正在您的掌握中，包括您在非由公司或集团任何其他成员拥有或控制的设备上制作、存储或传输的文件。在任何终止之前不少于28天，您将通知公司您是否有任何自有设备资料，并请求公司的指示。这可能涉及允许公司访问您的设备，以确定、分析或复制这类材料，您将充分而迅速地配合任何此类要求。可以承认公司可能会要求您将所有自有设备材料（而不允许您或代表您保留这些文件或从这些文件中提取的内容的副本）从您拥有或控制的任何设备中删除，如适用，公司可能要求书面确认您已这样做。
| 12. | 纪律和申诉 |
您将受公司不时实行的纪律和申诉程序的约束。这些政策和程序并不构成您的雇佣合同的一部分，公司保留随时自行修改或终止这些政策和程序的权利。
公司可能会酌情暂停您的工作，以调查任何涉嫌不端行为。在此类暂停期间，您将获得您无暂停时应享有的工资。
如果您对针对您采取的任何纪律决定（包括解雇您的决定）不满意，或者如果您就与您的就业有关的任何申诉寻求救济，您应以书面形式向董事会成员提出问题。
| 13. | 协议转移 |
公司可能随时在您的雇佣期间，通过书面通知，用集团中的其他成员替换您的雇主，条件和责任相同，届时此契约（随时经过修订）仍然有效，只是以前由公司欠付或享受的义务和权益将转为由集团中的其他成员欠付或享受，并且因此以后称公司应被视为指代集团中的那个其他成员。可以进行多次这样的转移。
| 14. | 其他条款(无需翻译) |
| 14.1 | 本契约条款构成我们之间的完整协议，取代您和公司之间达成的所有先前条款，除非经双方书面同意并经双方同意，否则对其进行任何变更或增加以及对任何条款的放弃都不会生效。 |
| 14.2 | 您将接受本契约的条款，公司同意其条款，以及集团的每个成员，希望每个这样的公司都有权向您主张本契约的条款。 《合同（第三人权利）法1999》将不会为您与就您的雇佣赋予的任何利益建立权利。 |
| 14.3 | 本契约将根据英国法律解释，并且双方不可撤销地同意，仲裁任何可能与本契约有关的争议，不可撤销地接受英国法院的专属管辖权。 |
| 14.4 | 本契约可采用多份副本，共同构成一份契约。 |
| 14.5 | 您同意本协议附件构成本协议的一部分。 |
| 15. | 定义条款 |
在这份文件中：
“董事会” 指公司的董事会，根据当时的构成，包括任何正式任命的委员会或董事的候选人；
“生效日期” 指2024年11月15日
“Group” 是指1934年法案第13(d)条所使用的“集团”，并根据该规则下的13d-5规定进行定义。指不时的以下任何内容：公司，其子公司和附属公司，公司的控股公司或母公司及其所有其他子公司和附属公司，其中“控股公司”，“母公司”，“子公司”和“子 公司”如《2006年公司法》中所定义；
“Holiday Year” means 1 April to 31 March;
“Salary” means the salary payable from time to time under Clause 4.1 {Salary);
“Termination” means the ending of your employment, however it arises, and irrespective of its cause or manner
(Signatures are on the following page)
鉴于上述事实，各方已于上述日期签署本契约。
| 由CONDUIT作为契约签署 | ) | CONDUIT 制药有限公司 | |||
| 由一位董事代表执行 | ) | ||||
| 董事 在以下人员的见证下： | ) | ||||
| /s/ David Tapolczay | |||||
| 证人签名： | /s/ Lucius Raggett | 由： | 大卫 Tapolczay | ||
| 它的： | 董事 | ||||
| 证人姓名: | Lucius Raggett | ||||
| 地址: ____________________________________________ | |||||
| ___________________________________________________ | |||||
| 职业: _________________________________________ | |||||
| 由CONDUIT UK作为一份契约执行 | ) | CONDUIT英国管理有限公司。 | |||
| 由一名董事代表MANAGEMENT LTD.行事 | ) | ||||
| 在...的情况下 | ) | ||||
| James Bligh | |||||
| 见证人签名： | /s/ Lucius Raggett | 由： | James Bligh | ||
| 它的： | 董事 | ||||
| 见证人姓名： | Lucius Raggett | ||||
| 地址: ____________________________________________ | |||||
| ___________________________________________________ | |||||
| 职业: _________________________________________ | |||||
| 执行 由詹姆斯·布莱赫作为一份契约 | ) | JAMES BLIGH | |||
| 存在 : | ) | ||||
| ) | |||||
| James Bligh | |||||
| 见证人签名： | /s/ Lucius Raggett | ||||
| 见证人姓名： | Lucius Raggett | ||||
| 地址: ___________________________________________ | |||||
| ___________________________________________________ | |||||
| 职业： _________________________________________ | |||||
附表1
保密和知识产权
| 1. | 保密 |
| 1.1 | 机密信息 |
您承认在您的雇佣期间，您将可以访问并被委托保管集团业务相关的机密信息和商业秘密。这包括但不限于与以下内容相关的信息和秘密：
| (a) | 公司和营销策略、业务发展和计划、成熟的商机和研究成果； |
| (b) | 业务方法和流程、手册和操作程序、与集团业务相关的技术信息和专有技术，这些信息不属于公共领域，包括发明、设计、程序、技术、数据库系统、公式和创意； |
| (c) | 业务 联系人、客户和供应商名单及与他们签订的合同详情以及他们当前或未来的需求; |
| (d) | 员工信息 包括他们的特殊技能和专长领域以及他们的就业条件; |
| (e) | 预算、 管理账户和其他财务报告; |
| (f) | 内部 信息或与任何公认证券交易所上市或交易的股票或证券相关的内幕信息或潜在内幕信息; 和 |
| (g) | 任何 已标记或口头通知为“机密”的文件或信息或任何不属于公共领域的信息, |
联合 the “机密信息”.
| 1.2 | 使用机密信息 |
您在任职期间（除非在正常履行职责的情况下，并且只限于那些需要了解此类保密信息的人）或在此之后（除非经董事会事先书面同意或根据法律要求）：
| (a) | 不对任何人（包括新闻媒体、广播或其他媒体的代表）泄露或传达； |
| (b) | 不因您未尽到所有应有的谨慎和勤勉而导致任何未经授权的披露；或 |
| (c) | 不利用在您与公司的雇佣关系中可能得知的任何保密信息（除了为了集团的利益）或关于集团可能受有关于第三方的保密义务的信息。您还必须尽最大努力采取足够的安全措施，防止任何此类保密信息的发布或披露。这些限制将不适用于您的雇佣终止后已向公众普遍公开的保密信息，除非是通过未经授权的披露手段。 |
| 1.3 | 归还保密信息 |
您在任职期间制作的所有备忘录和其他记录（无论如何存储），以及涉及集团或其客户、员工或供应商业务的包含保密信息的记录，将归属于集团的相关成员，并会在公司（或公司的指示）请求时和您的任职终结时立即移交给公司，而且您或其他人都不得留存副本。在归还这些记录时，您同意作出承诺，即您未保留任何保密信息或其副本。
| 2. | 知识产权 |
| 2.1 | 员工知识产权和员工发明 |
一旦发明出现，您将会以适当的方式通知公司并披露任何员工知识产权和员工发明（牢记保密发明的需要），并且您应将任何此类员工知识产权或员工发明保密。本段中的通知和披露义务也适用于任何发明，无论公司是否有权根据1977年专利法第39条获得所有权，如果公司无权所有，那么公司应根据第1段的规定保持信息的机密性。 （保密协议） （除非另有约定）。
除非法律允许，特别是根据1977年专利法的规定，所有员工发明和员工知识产权将归公司所有。在法律允许的范围内，您特此向公司绝对地、完全担保且无任何留置、债权或担保（通过对所有未来权利的现有权利的现有转让）转让您对员工发明和员工知识产权的所有权、标题和利益。任何无法根据本段规定转让给公司的员工发明或员工知识产权，将在可行的情况下由您信任地持有，以造福公司（及任何相关的集团成员），直至有权无条件授予公司。
除非法律允许并在此规定，您对任何员工知识产权或员工发明无权获得额外报酬或赔偿。
| 2.2 | 公司利益 |
您承认，包括为了1977年专利法第39条的目的，由于您的职责性质和由该等职责产生的特殊责任，您与公司的雇佣关系伴随着特殊义务以进一步促进公司及其他集团成员的利益。
| 2.3 | 您的职责 |
您同意，在公司的费用和要求下（无论在您的雇佣期间还是结束后），您将执行必要的文件，提出必要的申请，提供必要的协助，并做出必要的行为，以使公司（及任何集团的相关成员）能够充分享受本第2款的全部利益，无论是在您的雇佣期间还是之后。这将包括在以下事项方面提供协助或建议（包括如有必要提供证据）：
| (i) | 就任何注册申请的申请进行推动； |
| (ii) | 任何旨在阻止或结束侵权行为的索赔或诉讼； |
| (iii) | 进行必要的转让步骤；和/或 |
| (iv) | 任何关于或影响员工知识产权及/或任何员工发明权利的有效性的索赔或诉讼。 |
如果您未能遵守第2.3款的要求，您特此授予公司的任何经授权代表不可撤销的授权，签署任何文件并采取其他必要步骤，以使本第2款生效。
| 2.4 | 交付 |
| (a) | 在您的雇佣终止或公司要求之前立即，您将提交公司要求的相关员工知识产权和员工发明的主题、所有数据（包括所有相关文件和材料以及如果有所要求的情况下软件的所有源代码格式），并确保所有与员工知识产权和员工发明有关的专有技术被记录在公司的专有技术系统上或以其他方式被传达或提供给公司。 |
| (b) | 在您的雇佣终止后，您： |
| (i) | 如果公司合理要求，将使自己可以解释员工知识产权和/或员工发明的其他方面；并 |
| (ii) | 除非在您自己的过失或行为下披露给公众或不再保密之前，将保密所有员工知识产权和员工发明。 |
| 2.5 | 道德权利 |
您无条件放弃在版权、设计和专利法1988年第IV章或世界上任何其他类似法律下可能拥有或被视为拥有的一切道德权利。
| 2.6 | 本附表1中定义的术语 |
为了本附表1的目的：
| (a) | “员工知识产权” 意味着您在职期间（无论是否在正常工作时间内制作、产生或开发）独自或与其他人可能制作、产生、建议、设计或开发的所有知识产权，涉及或与集团业务有关或与之连接，或可用于或适应于其中，但不包括任何员工发明; |
| (b) | “员工发明” 指您独自或与他人可能在正常职责范围内制作、产生、建议、设计或开发的所有发明（该术语与1977年专利法中的含义相同），其中一个发明可能合理地预期将是您职责执行的结果，或（ii）超出您正常职责范围的工作职责，但专门指定给您的工作职责，一项发明可能合理地预期将是您职责执行的结果，或（iii）工作职责，在制作该发明时，因您职责的性质和由于职责性质而产生的特殊责任，每种情况下，无论是否在正常工作时间内制作、产生或开发均有特殊义务进一步推动公司和/或集团的利益；和 |
| (c) | “知识产权” 指所有现有和未来的知识产权，包括专利、发明、实用新型、商标和服务标记、商号、域名、设计权、版权、道德权、地形图权、数据库权、商业秘密和专有技术，无论是否注册或可注册，在任何地方进行注册和提交任何这些的权利，收到关于任何这些的公平补偿的权利，以及任何这些的所有权利和类似性质或与之相等或相似效应的保护形式，无论是在世界上的任何地方（现在已知或在未来创建），每种情况下其完整期限，包括所有续展和延期。 |
| 2.7 | 受保护的活动 |
尽管前述或本协议中任何相反内容，但本协议中不得禁止您（i）向美国联邦法律或法规可能违反的指控，参与美国政府机构或实体的任何调查，或与之合作，或披露受到适用美国法律或法规举报人规定保护的其他信息；（ii）直接与美国联邦、州或地方政府监管机构合作或提供机密信息，并为了报告或调查涉嫌违法行为向他们提供信息（包括商业机密），包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会或美国司法部；或向您的律师提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中提交的密封申诉书或其他文件中提供此类信息；以及/或（iii）进行受美国国家劳动关系法或类似适用法律保护的信息披露。
您还承认公司已按照美国《保护商业秘密法》的要求向您提供了以下豁免权通知：（a）如果您向美国联邦、州或地方政府官员或律师机密地报告或调查涉嫌违法行为的机密信息，不应根据任何美国联邦或州商业秘密法被刑事或民事追究责任；（b）如果您向法院提交的申诉书或其他文件是在密封状态下提交的，以另有其他法院命令为前提，您不应根据任何美国联邦或州商业秘密法对提交的机密信息披露承担刑事或民事追究责任；（c）如果您因报告公司对违法行为的报复而起诉，您可以向您的律师披露机密信息，并在法庭诉讼中使用机密信息，前提是您将包含机密信息的任何文件提交密封，并在没有法院命令的情况下，不应披露机密信息。