附件 19.1

KLOTHO NEUROSCIENCES, INC.

保密和内幕交易政策

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给：所有公司高层、董事、员工、顾问和临时内幕人士：

这份保密和内幕交易政策（本“政策”）描述了Klotho Neurosciences, Inc.（公司）在持有机密信息时交易公司证券，或引起交易其他某些上市公司证券的标准。

联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简单来说，当一个人使用通过参与公司活动获得的重要非公开信息来决定购买、卖出、赠与或以其他方式交易公司证券，或将该信息提供给公司以外的其他人时，就会发生内幕交易。未经授权地泄露有关公司的内部信息，包括与公司股票的不当交易有关的问题，将给公司带来严重问题。公司人员不应与公司以外的任何人讨论内部公司事务或发展，除非在履行正常企业职责时需要这样做。还应注意避免泄露机密信息，例如通过可能被偶然听到的对话。

不得泄露机密信息的禁令特别适用（但不仅限于）对可能由财务新闻、投资分析师或金融界其他人提出的关于公司的问询。对于公司名义进行的所有这类沟通都应通过适当指定的负责人在严格控制的情况下进行。除非明确授权相反，如果您收到此类问询，应拒绝评论并将询问者转介给公司的最高执行官或财务长。

1. 我们的未公开信息交易政策如果董事、官员、员工、咨询顾问或临时内部人员掌握与我们公司有关的重要非公开信息，则本机构和法律禁止该人员或任何相关人士买卖公司证券（或从事任何其他行为以利用该信息或将该信息传递给他人）直到该人员所知的所有重要非公开信息在新闻稿或向证券交易委员会（SEC）提交的文件中公开发布之后的第三个工作日。本政策和法律还禁止对其他公司的证券进行交易，例如潜在的收购候选公司或我们的客户或供应商，有关这些信息是您因为您的就业或咨询任务所获得的重要非公开信息。

可能出于独立原因（如为应急开支筹集资金的需要）的交易也无法例外。即使是任何不当交易的外观也必须避免，以保持我们坚守最高标准的声誉。

物质信息。重要信息是任何理性投资者在买卖股票的决定中认为重要的信息 - 简言之，任何可能合理影响股票价格的信息。无法确定所有重要信息的所有类别；但经常被视为重要的信息的常见示例包括:

正面或负面的资讯均可能是重要的。 重要资讯并不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。 关于未来事件，例如合并、收购或推出新产品，当议定或产品开发被确定为重要时，是通过平衡事件发生的可能性与事件发生时对公司业务或股价可能产生的影响的大小来决定的。 因此，涉及将对股价产生重大影响的事件的信息，例如合并，即使该事件发生的可能性相对较小，也可能是重要的。 如果对于特定的非公开信息是否重要存在疑问，请假定它是重要的。 如果您不确定信息是否重要，您应在披露此信息（除了需要知道的人士之外）或交易或推荐与该信息相关的证券之前咨询首席执行官或致富金融（临时代码）。

非公开信息. 内幕交易禁令仅在您持有重要且“非公开”的信息时才会生效。 对一些公众成员披露了信息并不意味著它对内部交易目的是公开的。 为了“公开”，该信息必须以旨在普遍触及投资者的方式传播，并且投资者必须有机会吸收该信息。

非公开信息可能包括：

和重要性问题一样，如果你不确定某个信息是否被视为公开，应该咨询首席执行官或财务长，或者假设该信息是“非公开”的，并将其视为机密。

当信息为公开时。 正如您所能理解的，当公司公开重要信息，包括盈利公布之后，官员、董事或员工立即进行交易也是不适当的。因为公司的股东和投资者应该有时间接收信息并采取行动，您不应该在该信息发布后的第三个工作日之前进行任何交易。

二十二十后见之明。 请记住，如果您的证券交易成为审查对象，将会在事后以事后见之明的好处来查看。因此，在进行任何交易之前，您应仔细考虑监管机构和其他人在事后如何看待您的交易。

家庭成员的交易与您相同的限制也适用于与您同住的家庭成员（包括配偶、子女、在大学生活的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、以及您同住的其他任何人，以及不居住在您家中但在公司证券交易中受您指示或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在交易公司证券之前与您商谈的父母或子女（统称为“家庭成员”）。员工应负责管理其家庭成员的合规事宜。

受您影响或控制的实体的交易本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称为“受控实体”），并且这些受控实体的交易应根据本政策和适用的证券法规定对待，就好像是为了您自己的账户交易一样。

向他人提供内幕消息无论是有关我们公司的专有资讯还是可能影响我们股价的资讯，员工都不得将这些信息传递给他人。如果您从他人的行为中获得任何利益与否，严厉的惩罚都将适用。

在关于其他公司的内幕消息本政策及此处所述指引同样适用于其他公司和业务合作伙伴（"业务伙伴"）的相关材料、非公开信息，当该信息是在与公司的雇佣或代表公司进行其他服务的过程中获得时。如对公司业务伙伴的相关重要、非公开信息进行交易可能导致民事和刑事惩罚以及雇佣终止。所有雇员应当像对与公司直接相关的信息一样谨慎对待公司业务合作伙伴的重要、非公开信息。

终止后的交易本政策，在本节中指定的预先清算程序之外，在离职后对公司证券交易继续适用。如果某人在离职时持有重要、非公开信息，则该人直到该信息已公开或不再重要为止，都不得交易公司证券。

封闭期间每位首席执行官或致富金融(临时代码)长都拥有权力，当他或她认为由于公司知道但尚未向公众披露的发展，或出于其他原因必须或建议时，禁止董事会成员、官员和其他员工进行公司证券交易。当出现禁止事项（称为“封闭期”）时，首席执行官或致富金融(临时代码)长将通过电子邮件通知您，封闭期将持续到首席执行官或致富金融(临时代码)长指定的时间。在封闭期间，受影响的人员不得从事任何与公司证券的购买或销售有关的交易，并且在封闭期内也不得向他人透露其交易暂停的事实。如果实施封闭期，您及相关人员 可能不会 即使交易窗口（如下所定义）对其他员工开放，也可能无法进行交易。

交易窗口以下适用于：

为增进符合内部交易法规，公司订立了交易窗口政策。交易窗口于特定财政季度或年度的财务结果向一般公众披露的日期后第二个交易日收盘时开启，并于该财政季度的第三个月的第14天收盘时关闭。

所有董事会成员、执行长及主要员工均不得在除了交易窗口之外的时间进行公司证券交易。

在假设当时没有重要非公开信息的情况下，通常最适合在每个交易窗口的头十天进行公司证券交易。

季度性将通知您交易窗口何时开启和关闭，然而，即使在交易窗口期间，如果您知悉涉及公司的重要非公开信息，您在该信息向一般公众披露的第二个交易日收盘时之前或该信息不再是重要非公开信息之时之前，亦不得进行公司证券交易。在交易窗口期间进行公司证券交易不应被视为「安全港」，您应随时慎重判断。

交易预先批准董事、执行官和关键员工只有在交易窗口开启时（并且假设未实施黑名单期间以及他们未意识到任何实质性未公开信息的情况下），才能交易公司证券，且需事先获得公司CEO或财务长的批准。申请预先核准时需要提供的信息详见附表A。CEO或财务长无义务批准提交的交易，并可判断不允许进行交易。如果某人寻求预先核准，且被拒绝进行交易的许可，则应避免在公司证券中启动任何交易，并不应告知其他任何人有此限制。

当提出预先核准请求时，请求人应仔细考虑自己是否可能了解公司的任何实质未公开信息，并应详细描述这些情况给公司的CEO或财务长。请求人还应指示自己过去六个月内是否进行任何非免除的"相反方式"交易，并准备好在适当的4号或5号表格上报告拟议的交易。请求人还应准备遵守SEC144条例和在任何出售时如有需要，提交144表格。

预先核准的交易必须在获得预先核准的五个工作日内完成，除非获得特殊豁免。未在时限内进行的交易将再次受到预先核准。获得交易清算的请求人应通知公司CEO或财务长完成交易。

其他交易没有被指定为公司的官员、董事或10%股东的员工根据联邦证券法不禁止从事公司证券的短期交易。然而，作为公司政策的问题，以下涉及公司证券的交易不应进行，除非获得CEO的预先核准：卖空、保证金买入、看跌或看涨期权的买卖。

公司协助。 如对公司股票特定交易有任何疑问，建议联系公司的首席执行官或财务长。然而，遵守此政策并避免不当交易的最终责任在于您。

2. 禁止泄露非公开信息。 公司的首席执行官和财务长（“授权人员”）有权与经纪人、经销商、分析师、机构投资者、股东、上述各方的联营企业以及已经或可以合理预期将购买或出售公司普通股的任何其他人（总称为“证券专业人士和股东”）进行沟通。其他员工、董事和临时内部人士未经授权人员明确指示不得向证券专业人士和股东提供口头或书面信息。如果收到任何证券专业人士或股东的查询，应婉拒回答并将询问者转介给一个或多个授权人员。

如对这些准则下责任存在任何疑问，请在采取行动之前与首席执行官或财务长寻求澄清和指导。

不要自行解决不确定性。

我们将期待所有层级的人员严格遵守这些程序。如以下所述，不遵守可能导致您及公司严重的法律困难。

3. 特定的例外情况。 在下列交易情况下，第1条所述的政策不适用，除非有特别注明：

股票激励计划。 根据此政策，除非公司知悉无法向参与者披露的重要非公开信息（因为该交易的另一方是公司本身，价格不随市场波动而由期权协议或计划的条款固定） ，否则公司认为以现金行使股票期权或向任何公司雇员股票购买计划中购买股份等交易免除此政策，但不包括从行使期权或购买中获得的任何股份的出售。

10b5-1计划。根据SEC 10b5-1规则，公司的董事、高管和员工可以在没有重要非公开信息的情况下设立书面计划，允许（i）通过第三方经纪人自动交易公司的股票或（ii）由一个不知道重要非公开信息的独立人士（例如投资银行家）进行公司股票交易，所有计划应遵守SEC 10b5-1规则所施加的限制和限制。这些规则性质属技术性质，而10b5-1计划应只在经验丰富且专业的经纪人或其他证券专业人士的协助下建立。对于每一个计划（或经纪人或其他第三方建立的计划形式），应在建立前由首席执行官或财务长审查，以确认符合本政策和适用的证券法规定。一旦根据本第3条实施了一个计划，根据该计划进行的交易将不受本政策其他部分所规定的限制和限制。如果建立和实施正确，则按照计划进行的交易可能发生，即使代表进行此交易的人知道重要非公开信息。

4. 内线交易法违规。 对于从事此类非法行为的个人以及其雇主和主管来说，违反交易或传播重要的非公开信息可能会受到严厉惩罚，包括监禁、刑事罚款、民事罚款和民事执行禁令。鉴於潜在处罚的严重性，绝对必须遵守本政策。

法律处罚。 一个违反内线交易法的人，在持有公司证券时从事交易，且拥有重要、非公开信息，可能被判处长期监禁，并需支付犯罪罚金，是原本盈利金额的数倍或所避免损失的数倍。

此外，向他人透露重要的非公开信息，该人也可能因透露信息的受益者进行交易而负法律责任。提供者可能受到与受益者相同的处罚和制裁，即使即使提供者未从交易中获利，证券交易委员会也会对其实施大额罚款。

证券交易委员会还可以向在内线交易违规时「直接或间接控制实施此类违规行为的人」寻求重大民事罚则，该控制人可能负有最高100万美元或原本盈利金额的三倍的责任。即使违规行为导致微少或没有利润的情况下，证券交易委员会也可以向公司和/或其管理和监管人员作为控制人寻求处罚。

企业强制罚则。 违反该政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因为事由而被解雇。在任何违反上述要求的行为发生之前，若允许，对政策的任何例外情况只能由临时代码批准。

( ** 签名页 请参见 **)

确认机密性

和内幕交易政策

我已阅读并理解Klotho Neurosciences, Inc.的机密性和内幕交易政策 (以下简称「政策」) 您应遵守该政策，并且了解违反该政策将被视为极为严重的事项，并成为立即终止的依据。

签名：______________________________

姓名: ___________________________________

日期：____________________________________

Klotho Neurosciences, Inc.

预先批准表格

致公司首席执行官/财务长

根据公司的保密和内幕交易政策要求，我正在寻求交易涉及公司证券的预先批准。

我证明：

所提议交易的详情如下。

交易类型（收购/处置）：_____________________________

证券类型（例如期权、普通股）：__________________________

证券数量（估计）：______________________________________

收购或处置价格（如已知）：$ _____________________________

交易的任何其他条款：_____________________________________

签名：______________________________

姓名：___________________________________

职称：____________________________________

日期：____________________________________