美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表單
截至年度季度結束
或
在過渡期從 在權利益分享區間內，
委員會
檔案編號：
| （依憑章程所載的完整登記名稱） |
| (公司成立所在地或其他行政區劃) 組成或成立） | （州或其他管轄區
的 識別號碼） |
| (主要行政辦公室的地址)（郵政編碼） |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| （前名稱，前地址和前財政年度，如自上次報告以來有更改） |
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| The | ||||
| The |
勾選表示公司已按照證券交易法第13或15(d)條款的規定，在過去12個月（或公司需要提交此類報告的較短期限內）提交了所有所需的報告；並且公司在過去90天內一直受到此類提交報告的要求。
請勾選，指出在過去12個月內（或更短時間並應提供此類文件的情況下），申報人是否已依據Regulation S-t（本章節之§232.405號）提交每一個所需提交的互動式數據文件。
請勾選以下選項，指明掛牌者是否為大型快速申報掛牌者、快速申報掛牌者、非快速申報掛牌者、較小型的報告公司或新興成長型公司。關於Exchange Act第1202條中「大型快速申報掛牌者」、「快速申報掛牌者」、「較小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參閱。
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型企業 |
如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。
請勾選是否登記者為外殼公司（依照交易所法規120億2的定義）。是 ☐ 否
截至2024年11月19日，
KLOTHO神經科學股份有限公司。
第10-Q表格 報告日期截至2024年9月30日的季度。
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分。 財務信息 | 1 | ||
| ITEM 1. | 基本報表 | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年12月31日的未經審計的合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年9月30日和2023年9月30日未經審計的合併損益表 | 2 | ||
| 截至2024年9月30日和2023年9月30日的未經審計的合併股東權益（赤字）變動表 | 3 | ||
| 2024年9月30日和2023年未經核數的合併現金流量表 | 4 | ||
| 未經審計的合併財務報表附註 | 5 | ||
| ITEM 2. | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 17 | |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
| 項目 4. | 內部控制及程序 | 20 | |
| 第二部分。 其他資訊 | 21 | ||
| ITEM 1. | 法律訴訟 | 21 | |
| 項目 1A。 | 風險因素 | 21 | |
| ITEM 2. | 未註冊的權益證券銷售、收益的使用和發行人購買權益證券 | 21 | |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 21 | |
| 項目 4. | 礦業安全披露 | 21 | |
| 項目5。 | 其他資訊 | 21 | |
| 項目6。 | 展品 | 21 | |
| 簽名 | 22 | ||
i
第一部分 財務資訊
項目 1. 基本報表
KLOTHO 神經科學公司。
未經查證的 合併資產負債表
| 九月30日， 2024 | December 31, 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產： | ||||||||
| 許可 | ||||||||
| 專利 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付關聯方短期借款 | ||||||||
| 應付款項 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| warrants責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 合同和應付之可能負債（註10） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面額 $ | ||||||||
| 普通股，面額 $ | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 普通股將發行 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 附註以了解未經審核的綜合基本報表。
1
KLOTHO NEUROSCIENCES, INC.
未經審核 綜合損益表
截至三個月結束 | 截至九個月結束于 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營運費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權負債公平價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他收入（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入稅前淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損：基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋的加權平均普通股份 | ||||||||||||||||
參見 附註以了解未經審核的綜合基本報表。
2
KLOTHO 神經科學，INC。
未經查證的 股東權益變動表合併 基本報表
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 追加 | Common | 持股人的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | (B、C和D系列) | 已繳資本 | 股票 | 累積的 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 將要發行 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日的平衡，已修訂 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 合併的追溯適用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 期初調整後餘額* | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 從SPAC承擔的公開認股權證 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 從SPAC承擔的私人認股權證 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 應付票據轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日結餘（未經審核） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 追加 | 追加 | 持股人的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | (系列 b、C 和 D) | 已繳資本 | 已繳資本 | 累積的 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 資本 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日餘額，重新調整 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 合併的追溯適用 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月21日期初調整後餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日餘額，已修訂 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日賬目（未經審計） | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| * |
參見 附註以了解未經審核的綜合基本報表。
3
KLOTHO神經科學公司
未經查證的 綜合現金流量表
截至九個月結束時 | ||||||||
| 九月30日， 2024 | 九月30日， 2023 | |||||||
| 營業活動之現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： | ||||||||
| 認股權責任公平價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 承諾費 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應交稅項 | ( | ) | ||||||
| 相關方應付款項 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 經營活動所用的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投資活動產生的現金流量: | ||||||||
| 專利收購 | ( | ) | ||||||
| 執照收購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融資活動產生的現金流量: | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 股票及認股權證淨收益 | ||||||||
| 股東借貸收入 | ||||||||
| 股東收入 | ||||||||
| 併購款項扣除交易成本淨額 | ||||||||
| 償還股東垫款 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 現金的凈變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金籌資和投資活動： | ||||||||
| 以普通股發行償還的票據應付款 | $ | $ | ||||||
| 通過發行普通股清算應付利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金董事和高級管理人員保險 | $ | $ | ||||||
| 使用非現金PIPE基金完成併購交易 | $ | $ | ||||||
| 以股票支付承諾費 | $ | $ | ||||||
| 從併購中承擔認股權負債 | $ | $ | ||||||
| 承擔應付所得稅 | $ | $ | ||||||
| 認股權轉換 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量資訊： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的稅款 | $ | $ | ||||||
參見 附註以了解未經審核的綜合基本報表。
4
KLOTHO NEUROSCIENCES, INC.
附註 至未經審核的合併基本報表
備註 1 — 組織和業務描述
Klotho Neurosciences, Inc.（以下簡稱“公司”或“Klotho”），前身為ANEW Medical, Inc.，研發治療慢性疾病 — 癌症、心血管和神經退行性疾病的基本藥物。該公司目前已經收購了兩個授權平台：一個通用藥物組合和一個生物仿製生物製品平台，使用生物製品療法治療癌症，以及兩個涉及黑素皮質素受體結合分子和基因療法平台的專有專利技術，利用基因療法方法在體內引入一種名為“Klotho”的治療性蛋白質，以治療神經退行性疾病。
於2022年9月12日，該公司收購了在德國銷售的五種市場認可的抗癌藥物。這些藥物的市場授權(MA)適用於構成“FOLFOX”和“FOLFIRI”多藥物方案的四種藥物，用於治療轉移性結腸和胃癌，以及用於治療轉移性肺癌的兩種藥物。這些藥物在治療兒童和成人癌症中的許多實質瘤瘤方面非常重要。此前，該公司從Reliance Industries Pvt Ltd.的Navi Mumbai，印度Reliance Life Sciences（RLS）生命科學部門收購了兩種過期的生物仿製抗體。
2023年1月期間，公司收購了一種用於小分子藥物的治療方法，這些藥物結合到人體細胞上的黑素皮質素受體，影響皮膚色素。
2024年7月24日生效，公司將其法定名稱從ANEW Medical, Inc. 更改為Klotho Neurosciences, Inc. 這一更名獲得了公司董事會的批准，以更好地反映其專有產品的戰略重點。在這些基本報表中，對“公司”的引用指的是Klotho Neurosciences, Inc.，此前被稱為ANEW。在某些情況下，在描述紅木和ANEW之間的合併過程中發生的事件順序時，ANEW的引用仍然保留。
業務組合
截至2023年5月30日，德拉瓦州一家特殊用途收購公司Redwoods Acquisition Corp.（以下簡稱“Redwoods”），一家怀俄明州公司ANEW Medical Sub, Inc.（以下簡稱“Merger Sub”）和一家怀俄明州公司ANEW Medical, Inc.（以下簡稱“ANEW”）簽署了一項業務組合協議，截至2023年11月4日進行了修訂（以下簡稱“業務組合協議”）。2024年6月21日（以下簡稱“閉幕日期”），Merger Sub與ANEW進行了合併，ANEW作爲存活公司和Redwoods的全資子公司繼續運營（以下簡稱“業務組合”）。在業務組合中，即2024年6月21日，Redwoods向特拉華州秘書提交了其第二份修訂的公司章程，并通過了經修訂和重新頒布的公司規則（以下簡稱“經修訂和重新頒布的公司規則”），以更換當時生效的Redwoods的憲章和公司規則。在業務結束時（以下簡稱“結案”），Redwoods更名爲“ANEW Medical, Inc.”
出於會計目的，根據業務組合預期的交易處理爲反向收購，因此會計併賬器ANEW（Wyoming）的歷史財務報表將成爲公司的歷史財務報表。根據這種會計方法，紅木家族在財務報告中被視爲被收購公司。因此，出於會計目的，該併賬被視爲公司爲紅木的淨資產發行股份，並伴隨著資本重組。紅木家族的淨資產按歷史成本記錄，並未記錄商譽或其他無形資產。
資本重整
在合併過程中，公司發行了百萬股
5
業務組合生效後，公司普通股股份總數為
在收盤時，根據業務合併協議的條款並考慮了紅木普通股的贖回後:
| ● | 紅木向ANEW Medical, Inc.的股東付出的收購總代價（“并購代價”）是 |
| ● | 如果紅木，收購子公司，ANEW Medical, Inc.或紅木的任何其他聯屬方在并購生效時間（“生效時間”）之前擁有的每股ANEW Medical Common Stock被自動取消並撤銷，而無需進行任何轉換或交易； |
| ● | Each share of Merger Sub common stock, par value $ |
In connection with the Merger,
the Company entered into a convertible promissory note and Securities Purchase Agreement (“SPA”) with certain accredited investors
(the “Redwoods PIPE Investors”) for an aggregate of
In connection with the Merger,
the Company entered convertible promissory note and Securities Purchase Agreement (“SPA”) with certain accredited investors
(the “ANEW PIPE Investors”) for an aggregate of
與交易同時，某些ANEW股東可能有資格獲得高達另外
| (ii) | 公司普通股在交易期間首三年內連續10個交易日收盤價達到或超過$15.00時，將獲得2,000,000待定報酬股份；並 |
| (iii) | 在公司的普通股在收盤價達到或超過20.00美元的情況下，在首五年的交易日內進行了10個交易日，在首20個交易日的交易下，公司將獲得1,000,000份有條件股份。 |
根據適用於這些情況的指引，股權架構已經在截至2024年6月21日的所有可比時期內重新編製，並作為2024年9月30日的資料顯示，以反映與合併相關的ANEW股東持有的公司普通股數量，每股面值。
因會計目的，該合併被視為公司為紅木的淨資產發行股票，並伴隨著一次資本重組。紅木的淨資產以歷史成本列示，並未記錄任何商譽或其他無形資產。與該合併相關，在衍生$
6
附注2——重大會計政策摘要
經營概念
陪同的未經審計的綜合財務報表已經準備，假設公司將繼續作為營運實體。公司自成立以來已經招致了重大的營運虧損和負現金流。截至2024年9月30日，公司大約持有現金$
報告基礎 報告介紹及合併原則
公司按照美國一般公認會計原則（“U.S. GAAP”）和SEC的規則和法規，準備其綜合財務報表。公司未經審計地按照SEC適用於Form 10-Q季度報告的規則和法規準備了基本報表，並且在管理層的意見中，所有必要的調整都已經做出以公正呈現財務信息。所有這些調整都是正常重複性的性質。根據這些規則和法規，某些通常包含在按照通常公認會計原則準備的基本報表中的信息和附註披露已經被合併或省略。這些基本報表應與2023年度報告中包括的合併財務報表和相關附註一同閱讀。中期財務狀況並不一定代表全年結果。
重新分類
為了比較目的，某些以往年度金額已重新分類，以符合當年度財務報表呈現。這些重新分類對先前報告的業務結果沒有影響，並且不具重大影響。
新興成長公司
公司是作為《1933年證券法修訂版（“證券法”）第2(a)條所定義的“新興成長公司”，根據2012年《創業公司啟動法案（“JOBS法案”）》的修改，可享受某些從各種報告要求中免除的特權，這些要求適用於其他非新興成長公司的上市公司，包括但不限於無需遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條》對核數師見證審計的要求，對其定期報告和代理文件中的執行管理層薪酬的披露義務減少，以及對不必舉行對執行管理層薪酬的不具約束力諮詢投票和股東批准未獲批准的巨額離職金支付要求的豁免。此外，《JOBS法案》第102(b)(1)條豁免新興成長公司必須遵守直至私營公司（即那些不存在已生效證券法登記聲明或未根據《1934年證券交易法修訂版（“交易法案”）》註冊證券等級的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《JOBS法案》規定公司可以選擇退出延長過渡期，並符合適用於非新興成長公司的要求，但任何這樣的選擇是不可撤消的。公司已選擇不退出這種延長過渡期，這意味著當財務會計準則發布或修訂，並且對於公眾公司和私營公司適用不同的應用日期時，作為新興成長公司的公司可在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使公司的財務報表與另一家既非新興成長公司也未選擇使用延長過渡期的新興成長公司之間的比較變得困難或不可能，因為可能存在會計準則的差異。
使用估計值
根據美國公認會計原則，董事會製作未經審核的合併財務報表，需要公司管理層進行估算和假設，以影響資產和負債的報告金額，以及在財務報表日期披露潛在資產和負債，以及在報告期間的收入和支出報告金額。
進行估計需要管理層行使相當大的判斷。有合理可能性的是，基本報表日期存在的控制項、情境或狀況對管理層在制定估計時進行了考慮，但由於未來一個或多個確認事件，這些估計在短期內可能會變化。因此，實際結果可能與這些估計差異很大。
現金及現金等價物
現金及現金等價物代表手頭現金、活期存款和其他短期高流動性投資，這些投資存放於銀行，原始到期日不超過三個月，可以很快轉換為已知金額的現金。
信用風險的集中度
潛在使公司面臨信用風險集中的財務工具包括金融機構的現金賬戶，有時可能超過美國聯邦存款保險覆蓋的金額。
7
金融工具公允價值
資產和負債是根據金融會計標準委員會（“FASB”）訂明的公平市場價值計量基準進行評估。會計準則更新（“ASU”）ASC 820《公平價值計量》。公平價值是指公司在測量日期與市場參與者進行有序交易時將收到的價格或支付的價格。公司使用FASB確立的具有三級層次結構的層次結構，根據所使用的各種估值技術（市場方法、收入方法和成本法）對公平價值進行優先排序。公平價值層次結構的層次如下所述：
| 第一層： | 在活躍市場中報價的相同資產或負債價格。 | |
| 二级： | 除了對該資產或負債可觀察的報價價格之外的輸入，這些輸入可以是直接或間接的；這些包括在活躍市場中相似資產或負債的報價價格，以及在非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價價格。 | |
| 第3級： | 基於少量或沒有市場數據可用的不可觀察輸入，這需要報告實體開發自己的假設。 |
公司對特定輸入對整體公平價值衡量的重要性作出評估，需要判斷，並考慮特定於資產或負債的因素。
| 報告日期使用的公平價值衡量： | ||||||||||||||||
| 公允價值 | 相同負債的活躍市場報價價格（第1級）。 | Significant other 可觀察到的輸入 （二級） | 重大不可觀察輸入 (Level 3) | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 2024年9月30日代表性認股權負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日代表性認股權負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 九個月結束 九月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 代表warrants負債，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 發行/假設 | ||||||||
| 公平價值變動 | ( | ) | ||||||
| 代表warrants負債，9月30日 | $ | $ | ||||||
| 截至三個月 九月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 代表warrants負債，7月1日 | $ | $ | ||||||
| 公平價值變動 | ( | ) | ||||||
| 代表性權證負債，截至9月30日 | $ | $ | ||||||
8
無形資產
公司無形資產包括已取得的醫療牌照和專利。
公司取得醫療牌照用於未來市場銷售。初始資產成本是取得牌照的成本。一旦牌照投入使用，公司將使用直線法在可用生命週期內分期攤銷牌照成本。作為授權協議的一部分，公司取得專利並將取得專利的成本記錄為初始資產成本。一旦專利獲得批准並投入使用，假設沒有訴訟費用，公司將使用直線法在可用生命週期內分期攤銷專利成本。攤銷期限不得超過專利所提供的保護壽命。如果預期專利的實用壽命甚至更短，公司將使用此實用壽命進行攤銷目的。因此，將使用專利的實用壽命或法律壽命較短的部分進行攤銷節奏。
無形資產和無形資產損耗
公司定期或至少每年評估無形資產和長壽命資產的減值，以及每當事件或情況變化表明帳面價值可能無法回收時。可能觸發減值檢討的重要因素包括以下事項：相對於歷史或預計未來現金流量的顯著表現不佳；資產使用方式或整體業務策略的重大變化；以及顯著的負面行業趨勢。管理層確定長壽命和無形資產的帳面價值可能無法回收時，減值損失被計算為資產帳面價值超過預估公允價值的部分。管理層不知道目前是否需要任何其他減值費用；但公司無法預測未來可能對報告價值產生不利影響的事件。公司每年根據每項資產的預測現金流量的淨現值對長壽命和無形資產進行減損測試。在年度減損測試之前，如果情況發生變化，且長壽命或無形資產被認為受損，將立即在營運報告中確認減值虧損。在最近一次減值測試的日期是2023年12月31日，當時確定無形資產的估計公允價值超過資產的帳面價值。
營業收入 認列
公司處於無營收狀態，並且不產生收入。當公司開始獲得收入時，這些合同將根據ASU 2014-09《與顧客之合同的收入》（主題ASC 606）進行會計處理。
收入 稅收
公司按照ASU 740《所得稅準則》的資產負債法會計處理所得稅。根據該方法，所得稅費用被認列為（i）當年應納稅金或可退稅金的金額和（ii）現有資產和負債的會計金額與其相應稅基之間的差異所帶來的未來稅務後果。延期所得稅資產和負債的衡量使用預期適用於預計回收或解決那些暫時差異所得稅收入的已頒布稅率。稅率的變動對延期所得稅資產和負債的影響在包括頒布日期的期間的綜合業務結果中確認。如果根據可用證據的權重據此來判斷更可能是或全部延期所得稅資產將無法實現，則提供一項淨值備抵金額以減少匯報的延期所得稅資產。
公司需遵守美國聯邦以及各州的所得稅申報要求。公司2021年、2022年和2023年的稅務申報，將受到美國聯邦、州及地方所得稅管理機構的稅務審查。
公司在綜合營運報表的所得稅項目中報告與所得稅相關的利息和罰金。同樣，公司將在這類項目中匯報有利於應計利息和罰金的方式，以解決不確定稅務立場的負債。
每股淨虧損（基本和稀釋）
基本每股淨損益是通過將淨損除以期間內的平均流通股數來計算的。稀釋每股淨損益是通過將淨損除以平均流通股數，再加上如果普通股等價物已發行，而可能會增加的股份數來計算的。
9
| 截至九個月結束的日期 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本每股收益的分母是平均流通股份 | ||||||||
| 加權平均存量股份和假定的可能普通股份（稀釋每股收益的分母，庫藏法） | ||||||||
| 基本每股損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋每股損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至九個月結束的日期 九月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可能增加股份總數 | ||||||||
研究和開發成本
研發（R&D）成本在發生時列為支出。 R&D 成本與公司內部資助的醫療執照和專利開發有關。 公司R&D成本為$
基于股份的报酬
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編碼（“ASC”）第718號和第505號的公平值認識規定來核算股份報酬。 公司向員工和顧問發行限制性股票以作為其服務的費用。 這些交易的成本按照發放日期時的股權工具的公平值計量。 這些股份被視為完全授予並且公允市值被認可為授予期間的支出。 公司在授予期間承認顧問費用以及相應增加另行支付的資本，涉及針對服務發放的股份。 對於需要未來服務的協議，應在相應服務期限內按比例認列顧問費用。
公司記錄了$的股份報酬
10
認股權證
截至2024年9月30日，代表權證負債的公允價值是$
在2024年9月30日結束的三個月內，一名權證持有人行使了
相關方
公司遵循FASb會計準則宗碼850-10的子主題，用於識別相關方並披露相關交易。
根據第850-10-20條規定，相關方包括(a)公司的聯屬公司；(b)在沒有選擇公允價值選項下，根據「825-10-15條的公允價值選項」分項，須按股權法會計的實體；(c)員工受益的信託，例如由管理層管理或受管理董事會監管的養老金和利潤分享信託；(d)公司的主要股東；(e)公司管理層；(f)公司可能交易的其他方，如果一方控制或可以顯著影響另一方的管理或營運政策，以致交易方之一可能無法全面追求自身的獨立利益；和(g)其他可能顯著影響交易方管理或營運政策，或對一方擁有所有權利益並能顯著影響另一方的其他方，以至於一方或多方交易方可能無法全面追求自身的獨立利益。
財務報表應披露相關交易事項，除了在正常業務過程中的薪酬安排、報銷津貼和其他類似項目。然而，在編製合併或組合財務報表時消除的交易不需要在這些報表中披露。披露應包括：(a)涉及關係的性質；(b)交易的描述，包括無需指定金額或名義金額的交易，在提供收入結算表的各期間，以及理解交易對財務報表影響所需的其他信息；(c)每提供收入結算表的期間的交易金額，以及與前期使用方法設立條款的變化對其的影響；和(d)截至每份資產負債表日時應收或應付相關方的金額，如果沒有明示，則需披露條款和結算方式。
最近的 會計準則
管理層認為，如當前採納，最近發布但尚未生效的會計準則對公司的合併財務報表不會產生實質影響。
附註 3 — 預付費用
預付費用包括事先支付董事與高級主管保險的保費。截至2024年9月30日和2023年12月31日，預付費用分別為 $
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附註 4 — 無形資產
| 無形資產 | 九月30日， 2024 | December 31, 2023 | ||||||
| 許可 | ||||||||
| 非專屬授權協議 | $ | $ | ||||||
| 專有藥品 | ||||||||
| 各種通用藥品 | ||||||||
| 四種通用藥品（Encore） | ||||||||
| 無針注射器許可證 | ||||||||
| 專利 | ||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ||||||
無形資產如下：
| ● | 非獨家許可協議 ($ |
| ● | 專有藥品 ($ |
| ● | Various
Generic Drugs ($ |
| ● | 四種通用藥品(Encore) (1,308,270美元) - 於2022年9月12日，公司收購了四種在德國已經獲得批准上市的抗癌藥物，售價為 |
| ● | 無針頭注射器許可證 (美元 |
| ● | 專利
($ |
| ● | Exclusive
World-wide License Agreement - On January 24, 2022, the Company signed an exclusive, world-wide License Agreement with the University
of Barcelona for a cell and/or gene therapy that has shown compelling activity in animal models of human Alzheimer’s disease and
amyotrophic lateral sclerosis (“ALS” or “Lou Gehrig’s disease”). The gene therapy will also be applied
to age-related diseases and rare (“Orphan”) diseases. Beginning on December 15, 2022, the Quarterly license fee is |
These licenses and patents are n目前未使用，因為公司尚處於前營業收入階段。一旦這些許可證投入使用，這些許可證將按其有用壽命攤提。公司預計將在2025年利用這些許可證和專利。
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備註 5 — 應付賬款及應計費用
應付賬款和應計費用包括專業費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，應付賬款和應計費用分別為$
備註6 – 與關聯方的應付票據
| 九月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 2023年12月 - $ | $ | - | $ | |||||
| 2024年5月和2023年12月 - $ | ||||||||
| 2024年8月 - $ | ||||||||
| 2024年8月 - $ | ||||||||
| 2024年9月
- $ | ||||||||
| 應支付關聯方的總票據 | $ | $ | ||||||
二○二三年十二月（135,000美元） — 於2023年12月1日，公司向兩名管理層成員發行了一張$票據
2024年5月和2023年12月（$
2024年8月（$
2024年8月（$
2024年9月
(美元指數
附註7 — 應付票據
2022年9月12日，公司發行了一張美元票據，用於購買四種市場認可的抗癌藥物。請參閱
On
March 4, 2024, in connection with the Merger, Public ANEW entered into a convertible promissory note and Securities Purchase Agreement
(“SPA”) with certain accredited investors (the “Redwoods PIPE Investors”) for an aggregate purchase price
of up to $
On April 22, 2024, prior to the closing of the
Business Combination Agreement, ANEW Medical (Wyoming) entered into a convertible promissory note and Securities Purchase Agreement (“SPA”)
with certain accredited investors (the “ANEW PIPE Investors”) for an aggregate purchase price of up to $
Both convertible promissory notes, Redwoods PIPE
Financing and ANEW PIPE Financing, bore an interest rate of
During the third quarter of 2024, investors converted convertible promissory
notes totaling $
13
備註 8 - 相關 方
2021年10月10日，公司與Joseph Sinkule博士簽署了一份就其擔任公司CEO的僱傭協議，為期三年，至2024年10月9日結束。th，2024年。此外，Sinkule先生將在董事會擔任五年的任期。Sinkule先生的年薪將為$
。2022年11月，公司向一名股東提前支付了$
On December 12, 2023, the Company issued a promissory note to a member
of management. The promissory note accrued interest at a one-time interest fee of $
On
August 27, 2024, the Company issued a promissory note to a member of management. The promissory note accrues no interest. The unpaid
principal balance was $
在2024年8月27日，公司向一名管理層成員發行了一張期票。該期票不會產生利息。未償還的本金餘額為$
在2024年9月30日和2023年12月31日，相關方應付款項的總計是$
註9 — 股東權益
2024年6月21日，業務組合在業務組合協議所預期的其他交易完成。根據GAAP的規定，這筆交易被視為一項反向重組。根據這種會計方法，Redwoods在財務報告目的上被視為“被收購”的公司。因此，在會計目的上，合併公司的財務報表代表了Klotho的財務報表的延續，交易被視為Klotho為Redwoods的淨資產發行股份，並附帶一項資本重組。根據這種會計方法，Redwoods在財務報告目的上被視為被收購公司。因此，在會計目的上，該合併被視為公司為Redwoods的淨資產發行股份的等值物，並附帶一項資本重組。Redwoods的淨資產按歷史成本列示，未記錄任何商譽或其他無形資產。詳見“註1 — 組織和業務描述”。
股權激勵計劃
與業務組合相關，公司董事會通過並公司股東批准了股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）。雖然公司對於向公司執行高級官員授予股權激勵獎勵並沒有明確的政策，但公司認為股權獎勵為公司執行高級官員提供了與公司長期業績的緊密聯繫，創建了一種所有權文化，有助於協調公司高管和公司股東的利益。此外，公司認為具有以時間為基礎的獲得特性的股權獎勵有助於促進高管留任，因為該特性鼓勵公司高管在適用的獲得期間內繼續留在Klotho的工作。因此，公司董事會定期審查公司高管的股權激勵薪酬，並不時向他們授予股權激勵獎勵。
截至2024年9月30日三個月結束時，公司授予
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備註 10 — 承諾和條件
公司不時會涉及各種法律訴訟和索賠，無論是主張還是未主張，都是業務常規中出現的。雖然無法確定各種法律訴訟和索賠的結果，但管理層認為這些訴訟或其他索賠對公司的業務、財務狀況、營運結果或現金流量都不會產生實質影響。
物料合同
2014年11月27日，公司與印度最大私營公司信實工業有限公司(信實工業有限公司)的生命科學部門Reliance Life Sciences (RLS) 簽訂了一項單克隆抗體開發許可證和供應協議，以及相關製造合同，該合同將於2024年11月27日到期。
2022年10月19日，公司與查丹資本市場簽署了M＆A/資本市場諮詢協議，以協助公司協商就潛在的出售、購買、合併、合資、業務組合、實質控制變更或類似涉及公司與戰略收購方和/或私人或上市實體或業務，包括專用收購公司（SPAC）的條款及條件，以及與公司或任何其他方進行股權、股權鏈結或債務證券的任何募資交易，並對公司提供其他金融諮詢服務。2024年6月21日合併結束時，公司支付了$
2024年6月13日，RWOD和Klotho與Meteora Capital Partners, LP（“ MCP”）、Meteora Select Trading Opportunities Master, LP（“ MSTO”）和Meteora Strategic Capital, LLC（“ MSC”及MCP和MSTO共同擁有，即“賣家”）（“預先購買協議”）簽訂了順向購買協議。Redwoods是資產持有人，亦為Klotho的贊助方，也是交易對方。在2024年6月21日和2024年9月30日，合併結束時，對於公司而言，合同價值為$
The Company entered into several employment, advisory,
and consulting agreements during the quarter. On August 15th, 2024, the Company entered into a
納斯達克不足
於2024年8月16日，由於公司未遵守納斯達克股市有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克上市規則5450(b)(2)(C)和5450(b)(2)(A)項，公司收到兩封遲交通知書（以下簡稱“通知”）。通知援引了公司（a）未遵守納斯達克上市規則5450(b)(2)(C)中所規定的最低公開持股市值（MVPHS）要求以及（b）未遵守納斯達克上市規則5450(b)(2)(A)中所規定的最低上市證券市值（MVLS）要求。
根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(D)的規定，公司已被提供了180個日曆天，或至2025年2月12日之前，以恢復合規性的時間。為了在2025年2月12日之前恢復合規性，（a）公司的最低公開持股市值必須在 $
如果公司未能及時遵守Nasdaq上市規則，該公司的普通股將面臨從Nasdaq退市的風險。作為其合規計劃的一部分，公司正在評估更改Nasdaq上市等級和其他資格方式，包括但不限於股東權益的合格標準。
2024年10月15日，公司收到了納斯達克證券交易所（“Nasdaq”）發出的違約通知書（“通知”），因為公司的普通股未能維持每股最低$
根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司獲得了180個日曆日的豁免期限，或至2025年4月14日之前才能恢復合規。為了在2025年4月14日之前恢復合規，公司的普通股收盤買盤價必須至少為$
如果公司未能及時恢復納斯達克上市規則的遵循，該公司的普通股將面臨被納斯達克退市的可能。
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備註11—後續事項
公司根據ASC 855項的要求，評估了負債表日期至財務報表發布日期之間的後續事項，並確定以下後續事項的存在：
| ● | 主要高管僱傭協議—首席執行官Joseph Sinkule-2024年10月24日，Joseph Sinkule博士，該公司的首席執行官，與該公司訂立了新的為期三年的僱傭協議。根據僱傭協議，Sinkule博士將獲得每年的基本工資為$ |
| ● | Teleost生物製品 - 於2024年11月8日，公司與Teleost 生物製品有限責任公司互相同意終止了一項自2023年1月28日訂立的授權協議，授予公司開發和商業化某些先前授權給Teleost的專利權以及Teleost擁有的與人類MC1R受體直接或間接相關的疾病的藥物和肽化學品、 API和藥品結合、影響和潛在治療的專業知識權。公司爭取終止授權協議，因為授權的權利不再是公司業務和研究計劃的核心。這一終止對公司沒有造成財務影響。 |
| ● | 科學諮詢委員會
– 於2024年11月11日，公司任命了一位額外的顧問加入我們的科學顧問委員會，年薪為$ |
| ● | 可轉換可贖的票據 – 於2024年11月14日，公司與奧地利資本有限責任公司簽署了一份與可轉換應收票據相關的證券購買協議（SPA），金額為$ |
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項目 2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析
報告中提到的「我們」、「我們」或「公司」指的是Klotho神經科學公司。提到我們的「管理層」或我們的「管理團隊」是指我們的高管和董事。應閱讀有關公司財務狀況和營運結果的以下討論和分析，並應結合本季度報告中其他地方的未經審核的簡明綜合財務報表和附註。以下討論和分析中包含的某些信息列出了涉及涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
前瞻性陳述的特別說明
本季度報告包括根據1933年修訂版《證券法》第27A條和1934年修訂版《交易法》第21E條的「前瞻性陳述」，這些不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測有所不同。本季度報告中包含的所有陳述（除本季度報告中包含的歷史事實陳述之外）均屬前瞻性陳述，包括但不限於本「管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析」中有關尋找初期業務組合、公司財務狀況、業務策略以及管理層對未來營運的計劃和目標的陳述。旨在辨識這類前瞻性陳述的詞語包括「期望」、「相信」、「預期」、「打算」、「估計」、「尋求」及其變化和類似詞語和表達，這類前瞻性陳述涉及未來事件或未來表現，但反映管理層基於目前可用信息的當前信念。若干因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果有所不同。有關可引起實際結果與前瞻性陳述中預期不同的重要因素的信息，請參閱公司就其首次公開募股向美國證券交易委員會（SEC）提交的最終招股書中的風險因素部分。公司向SEC提交的文件可在SEC網站的EDGAR部分獲取，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，本公司否認有任何意圖或義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。
Overview
Klotho 神經科學公司（以下簡稱“公司”或“Klotho”）開發治療慢性疾病的基本藥物– 癌症、心血管和神經退行性疾病。該公司目前已取得兩個許可的平臺：一個通用藥物組合和一個使用生物治療來治療癌症的生物相似物生物製品平臺，以及兩項專有的、獲專利的技術包括荷爾蒙受體結合分子和使用基因治療方法將一種名為“Klotho”的治療性蛋白質引入體內，以治療神經退行性疾病。
於2024年9月17日生效，公司將其法定名稱從ANEW Medical, Inc.更改為Klotho神經科學公司。該名稱更改獲得了公司董事會的批准，以更好地反映其專有產品的戰略重點。在這些財務報表中，“公司”指的是之前稱為ANEW或ANEW Public的Klotho神經科學公司。在某些情況下，ANEW和ANEW Public的提及仍然具有描述發生在紅木和ANEW之間的合併過程的有效性。
截至2023年5月30日，紅木收購公司（Delaware公司及特殊目的收購公司，“紅木”），Anew Medical 附屬公司（Wyoming公司，“Merger Sub”）和ANEW Medical, Inc.（Wyoming公司，“ANEW”）簽署了一份業務合併協議，該協議截至2023年11月4日進行修訂（“業務合併協議”）。於2024年6月21日（“結束日期”），Merger Sub與ANEW合併，ANEW繼續作為存續公司並成為紅木的全資附屬公司（“業務合併”）。為了完成業務組合，於2024年6月21日，紅木向特拉華州州務卿登記了第二次修訂的公司章程，採納了修訂後的公司規約（“修訂後的公司規約”），該規約取代了截至當時生效的紅木章程和公司規約。隨著業務合併的結束（“結束”），紅木更名為“ANEW Medical, Inc.”
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關鍵 會計政策和估計
見檔案1，附註2 - “重大會計政策摘要。”
業績結果
為了會計目的，業務組合所涉及的交易被視為逆向收購，因此，會計收購方Klotho的歷史財務報表將成為Public ANEW的歷史財務報表。根據這種會計方法，紅木被視為財務報告目的上的收購公司。因此，為了會計目的，合併被視為公司發行股份以換取紅木的淨資產，並伴隨著重組。紅木的淨資產以歷史成本報告，並未記錄任何商譽或其他無形資產。
我們迄今尚未產生任何營業收入。到目前為止，公司的運營包括取得我們的許可平台和專利，以及籌劃業務組合。我們因成為一家公開上市公司而產生支出（法律、財務報告、會計和審計合規等），以及我們為籌劃研究和臨床測試運作的支出。
2024年9月30日結束的三個月和九個月的營運結果與2023年9月30日結束的三個月和九個月相比
收入
公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中沒有任何營收。
營運開支
營業費用由顧問費用和專業費用組成。
截至2024年9月30日三個月的營業費用為$2,870,932，而截至2023年9月30日三個月為$123,737，增加了$2,747,195。 這增加主要是因為股份報酬費用增加。
截至2024年9月30日九個月的營業費用為$3,688,584，而截至2023年9月30日九個月為$520,589，增加了$3,167,995。 這增加主要是因為股份報酬費用增加，以及與我們的業務組合相關的費用，包括第三方咨詢費用和專業費用的增加。
淨虧損
截至2024年9月30日三個月的淨損失為$2,959,426，而截至2023年9月30日三個月的淨損失為$144,111。 淨損失增加主要是因為股份報酬費用增加。
截至2024年9月30日九個月的淨損失為$4,083,109，而截至2023年9月30日九個月為$580,983，增加了$3,502,126。 淨損失的增加主要是因為股份報酬費用增加，以及為我們的業務組合準備相關費用的增加，包括第三方咨詢費用和專業費用的增加。
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流動性 及資本資源
| 九個月結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動所用的淨現金 | $ | (2,002,358 | ) | $ | (247,406 | ) | ||
| 投資活動中使用的淨現金 | (123,497 | ) | (76,325 | ) | ||||
| 籌資活動提供的淨現金 | 2,173,942 | 250,000 | ||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | $ | 48,087 | $ | (73,731 | ) | |||
| 年初現金餘額 | 2,808 | 75,872 | ||||||
| 年底現金 | $ | 50,895 | $ | 2,141 | ||||
營運活動
2024年9月30日止，營運活動使用的淨現金為2,002,358美元，而截至2023年9月30日止的九個月，為247,406美元，增加了約1,755,000美元。營運活動使用現金顯著增加，主要歸因於與業務組合相關的費用增加和持續營運成本增加。我們預計未來一段時間內營運活動使用的淨現金將增加，直到我們的產品能夠產生可觀的收入。
投資活動
2024年9月30日止，投資活動使用的淨現金為123,497美元，比截至2023年9月30日的九個月的76,325美元增加約47,000美元。投資活動使用現金的增加主要歸因於支付的許可費用。
融資活動
2024年9月30日止，籌資活動提供的淨現金為2,173,942美元，包括投資、業務組合所得的款項，以及從相關方所得的款項。截至2023年9月30日的九個月，籌資活動提供的淨現金為250,000美元，來自向股東償還的優先款項。
流動性、資本資源及將繼續經營
截至2024年9月30日，公司現金為50,895美元，淨營運資本為（827,783）美元。
公司已經遭受並預期將繼續遭受相當大的專業成本，以維持作為一家上市公司的地位，並且因業務組合完成而產生了相當大的交易成本。
附屬的合併財務報表已根據公司將繼續作為持續經營的公司來準備。自成立以來，公司已遭受相當大的營運損失和負現金流。截至2024年9月30日，公司擁有約51000美元的現金和累計赤字約850萬美元。公司已經持續出現虧損，並經歷了負營運現金流，需要大量現金資源來執行其業務計劃。公司依賴於從出售股本和/或債務證券獲得額外的運營資金，以繼續執行其發展計劃和營運。如果沒有額外資金支持，存在著公司無法持續作為持續經營公司的重大疑慮，從這些財務報表的日期起計算為期十二個月。
未納入資產負債表之安排
截至2024年9月30日，我們沒有被視為離岸安排的義務、資產或負債。我們不參與創建與未綜合實體或金融合作夥伴形成關係的交易，通常稱為變數利益實體，其目的是促進離岸安排。我們沒有訂立任何離岸籌資安排，成立任何特殊目的實體，保證任何其他實體的債務或承諾，或購買任何非金融資產。
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新興增長企業地位
根據JOBS法案中所定義的“新興成長公司”的身份，在我們繼續作為新興增長公司時，我們可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興增長公司的各種報告要求豁免，其中包括但不限於，無需讓我們的獨立註冊會計師审計我們的內部財務報告監控根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們在定期報告和代理人聲明中對執行管理層薪酬的披露義務減少，以及避免持有對執行管理薪酬和未經股東批准的任何黃金降落計劃支付的非約束性諮詢投票的要求。作為一家新興增長公司，我們也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直至該等準則適用於私人公司。我們打算利用這些選項。一旦採用，我們必須持續根據該基礎進行報告，直到我們不再符合新興增長公司的資格。
我們將在以下時間點之一停止成為新興成長公司：(i)我們首次公開發行後第五個周年的財政年度結束；(ii)我們的年度總收入首次超過10.7億美元後的第一個財政年度；(iii)在過去三年期間，我們發行的非可轉換債務證券超過10億美元的日期；或(iv)当年財政年度結束時，由非關聯人士持有的我們普通股市值超過70000萬美元。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免條款投資者是否會覺得我們的普通股不那麼具吸引力。如果由於我們決定減少未來的披露而使得投資者覺得我們的普通股不那麼具吸引力，我們的普通股可能會交易市場活躍度降低，我們的普通股價格可能會更加波動。
項目 3. 有關市場風險的定量及定性披露
作為一家較小的報告公司，我們並不需要根據本項目進行披露。
項目 4. 控制與程序
揭示控制和程序的評估
我們的管理層已評估了截至2024年9月30日的我們披露控制和程序的有效性(定義見1934年修訂後的《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條例)，根據這樣的評估，我們的首席執行官和財務長已經得出結論，即截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序無法提供合理保證，確保我們在根據證券交易委員會（“SEC”）規則和條例指定的時間內記錄、處理、總結和報告的資訊，並且累積並向我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務長以及其他相應人員適當地傳遞，以便及時做出關於任何必要披露的決策。
管理層確定了控制不足，以及會計資源不足、職責分離不足和需要更強的內部控制環境這些問題。我們的管理層認為這些實質性弱點是由於我們的會計人員規模小。我們的會計外包人員的規模小可能導致未來無法適當地進行控制，這是由於此類矯正的成本效益問題。
為了減輕目前資源有限和員工不足的問題，我們在交易上高度依賴直接管理監督，以及外部法律和會計專業人士的使用。隨著我們的發展，我們預計將增加員工人數，從而使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分離。
這些控制不足可能導致帳戶餘額的錯誤陳述，這可能導致對我們的財務報表出現實質性錯誤陳述的合理可能性未能及時防止或檢測。鑑於此實質性弱點，我們進行了額外的分析和程序，以得出結論，即在本次10-Q表格中包含的截至2024年9月30日的季度財務報表按照GAAP公平陳述。因此，管理層認為儘管我們存在實質性弱點，但截至2024年9月30日的季度財務報表在所有重大方面均按照GAAP公平陳述。
公司內部財務控制變更報告
截至2024年9月30日季度結束時，我們的財務報告內部控制沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 - 其他資訊
項目 1. 法律訴訟
無。
項目 1A. 風險因素
作為一家較小的報告公司，在這項目下並不需要進行披露。
項目2. 未註冊的股權銷售、款項使用情況以及公司購回股權
無。
項目 3.優先證券不履行
無。
項目 4. 礦安披露
不適用。
項目
5。
於2024年9月30日結束的三個月內，公司的董事會
項目 6. 展覽品
以下展示品均作為兆.is季度報告的一部分或通過引用納入
| 展品 編號。 | 描述 | |
| 19.1* | ||
| 31.1* | 基於2002年Sarbanes-Oxley Act第302條規定，首席執行官憑證。根據《證券交易法》第13a-14（a）和15（d）-14（a）條採納。 | |
| 31.2* | 根據證券交易法案第13a-14(a)和第15(d)-14(a)條款，按照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條採納，公司主要會計和財務負責人認證 | |
| 32.1** | 基於Sarbanes-Oxley Act第906條規定，首席執行官憑證，根據18 U.S.C.第1350條採納。 | |
| 32.2** | 根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條採納，公司主要會計和財務負責人認證 | |
| 101.INS* | 內嵌 XBRL 實體文檔 | |
| 101.SCH* | 內嵌 XBRL 擴展分類模式文檔 | |
| 101.CAL* | 內嵌 XBRL 擴展計算聯繫庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內嵌 XBRL 擴展定義聯繫庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內嵌 XBRL分類標籤擴展連結文檔 | |
| 101.PRE* | 內嵌 XBRL 擴展演示聯繫庫文檔 | |
| 104* | 封面 嵌入内联XBRL文件中的交互式数据文件（包含在展示中） |
| * | 已提交。 |
| ** | 隨函呈上。此證書僅用於配合根據18 U.S.C.第1350條提交的報告，並不是為了根據1934年修訂版本的《交易所法》第18條的目的而提交的，也不得被引用並納入本公司的任何申報文件，無論是在此日期之前還是之後製作的，並不論在該申報文件中是否有一般性納入語言。 |
21
簽名
根據《證券交易法》的要求，本公司已經授權下列簽署人代表本公司簽署本報告。
| KLOTHO NEUROSCIENCES, INC. | ||
| 日期： 2024年11月19日 | 由： | /s/ Joseph A. Sinkule |
| 姓名: | Joseph A. Sinkule | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| (首席執行官) | ||
| 日期: 2024年11月19日 | 由： | /s/ Jeffrey LeBlanc |
| 姓名： | Jeffrey LeBlanc | |
| 職稱： | 財務長 (主要 會計主管) | |
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