EX-4.6 3 ea022103201ex4-6_quality.htm CONVERTIBLE PROMISSORY NOTE, DATED SEPTEMBER 25, 2024, WITH 1800 DIAGONAL LENDING LLC

展品4.6

 

此证书所代表的证券发行和销售未在1933年经修正案的证券法或适用州证券法下登记。未经有效注册声明或顾问意见(持有人选定的顾问以一般可接受的形式表示,不需要在该法案下进行注册),不能出售、转让或指定这些证券。

 

此票面的发行价格为$115,000.00。
原始发行折扣为$15,000.00

 

本金金额:$115,000.00 发行日期:2024年9月25日
购买价格:$100,000.00  

 

PROMISSORY NOTE

 

为所获得的价值 收到,, Quality Industrial Corp. ,一家内华达州公司(以下统称为“借款人”),特此承诺支付给 1800 DIAGONAL LENDING LLC本公司为一家位于弗吉尼亚州的有限责任公司,或者注册再分配人(“持有人”),将于2025年6月30日(“到期日”)支付115,000.00美元及本文所述的利息,并根据本文规定自本日(“发行日”)起支付未偿本金余额的利息。除非另有明确规定,否则不得提前偿还本票的全部或部分。本票上未支付的本金或利息应自到期日起按照百分之二十二(22%)的年利率计算至偿还日为止(“违约利息”)。本文所述的所有应付款项(在未根据本票条款转换为每股面值为0.001美元的普通股(“普通股”)的情况下)应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应当根据持有人未来以符合本票规定方式发出的书面通知中指定的地址进行支付。本文使用的每个大写词汇(未另行定义)应具有在当日签署的某项证券购买协议中赋予其的含义,根据该购买协议,本票最初发行时所述(“购买协议”)。

 

本票据在发行方面不受任何税收、留置权、索赔和负担的限制,并不受借款人股东优先认购权或其他类似权利的约束,也不会对持有人造成个人责任。

 

以下条款适用于本票据:

 

第一章 一般条款

 

1.1 利息在发行日期,对本金($115,000.00 * 十三厘(13%)= $14,950.00)收取一次性利息费用。根据本协议,利息应按照以下规定支付给持有人或其指定人,他们的名字已在公司有关票据记载和转让记录中登记,以现金支付,或在违约事件发生时,由持有人选择,按照以下规定转换为普通股份。

 

 

 

 

1.2 强制性月度付款未偿、应计的利息和未偿的本金,如有调整,将分为九(9)笔支付,每笔支付金额为$14,438.89(共计偿还给持有人$129,950.00)。首笔付款到期日为2024年10月30日,接下来每月的第30日应支付八(8)笔后续付款(2025年2月28日就2025年2月份的付款而言)。就每笔付款而言,公司应享有五(5)天宽限期。公司有权加速支付或随时全额提前偿还,无需支付任何提前偿还罚金。所有付款应通过银行电汇支付到持有人的电汇说明书中附上的指示。为避免疑问,逾期支付将被视为违约事件。 每月强制性 付款 未偿利息和未清本金,如有调整,将分为九(9)笔付款,每笔付款金额为$14,438.89(总共偿还给持有人$129,950.00)。首笔付款到期日为2024年10月30日,接下来每月的第30日应支付八(8)笔后续付款(就2025年2月份的付款而言,到2月28日)。公司对于每笔付款享有五(5)天宽限期。公司有权随时加快支付或全额提前支付,不收取任何提前偿还罚款。所有付款均应以银行电汇方式支付给持有人的电汇指令,附件A中已附上。为避免疑虑,逾期未支付的款项将被视为违约事件。

 

1.3 安防-半导体本票据不得由任何抵押品或任何抵押给持有人的资产担保

 

第二条.某些契约。

 

2.1 资产的出售只要借款人在本票据下有任何义务,未经持有人的书面同意,借款人不得出售、出租或以其他方式处置其资产的任何重大部分超出正常经营范围。对任何资产处置的同意可能受到对处置款项用途的指定的限制

 

第三条.违约事件。

 

如果发生以下任一违约事件(均可称为“违约事件”):

 

3.1 未能支付本金和利息借款人在此便条到期时未能支付本金或利息,无论是在到期、加速或其他情况下,并且此违约持续了持有人书面通知后的五(5)天。

 

3.2 违反契约 条款借款人违反本注意义及任何抵押文件中的重大契约或其他重大条款或条件,包括但不限于购买协议。如此违约在持有人向借款人发出书面通知后,持续二十(20)天。

 

3.3 违反陈述和保证任何借款人在此处或根据本协议所作的陈述或保证,以及书面交付的任何协议、声明或证明(包括但不限于购买协议),在作出时在任何重大方面是虚假或误导的,并且其违反对于本票据或购买协议持有人的权利有实质不利影响(或随着时间的推移将有)的。

 

3.4 接收人或受托人借款人或其任何附属公司不得为了债权人利益进行转让,或者申请或同意任命接管人或受托人来代表其或代表其重大部分财产或业务,或者该接管人或受托人的任命方式不同。

 

3.5 破产破产、无能力偿付债务、重组或清算程序或其他程序,无论是自愿的还是非自愿的,根据任何破产法律或债务人救济法律,都应由借款人或借款人的任何子公司提起或被提起。

 

2

 

 

3.6 普通股票的退市 借款方未能在场外交易所(特指场外交易市场集团维护的行情平台)或等值的替代交易所中至少维持普通股的挂牌,纳斯达克国家市场,纳斯达克小盘市场,纽约证券交易所或美国证券交易所之一的挂牌。

 

3.7 不遵守交易所法案失败 借款人未能遵守《交易所法案》的报告要求;和/或借款人将不再受《交易所法案》的报告要求约束。

 

3.8 清算任何解散、清算或归还借款人或其重要业务的一部分。

 

3.9 业务终止 。借款人停止运营或承认其一般上无力支付到期的债务,但披露借款人作为“持续经营”的能力不构成借款人不能按其债务到期支付的认可。

 

3.10 基本报表重新陈述如借款人在发行日后180天之后的任何时候重述任何提交给美国证券交易委员会的财务报表,直至本票据不再有效为止,若该重述的结果相对于未重述的财务报表构成对持有人在本票据或购买协议方面的权利构成重大不利影响,则持有人的权利应受到影响。

 

3.11 转让代理的更换如果借款人提出更换其转让代理的,则在更换生效日期之前,借款人未能提供根据购买协议最初提供的一份不可撤销的转让代理指令表的完整执行版本。(包括但不限于向继任转让代理签署的股票预留金额)

 

3.12 交叉违约尽管本票据或其他相关或配套文件中含有与此相反的任何内容,但借款人就其他协议中的任何契约或其他条款或条件的违约,在经过所有适用通知和纠正或宽限期之后,由持有人选择是否将其视为对本票据和其他协议的违约事件,在此情况下,持有人可(但无需)根据对其他协议或本票据的违约情况的权利及救济措施,行使持有人根据本票据和其他协议条款的所有权利和救济措施。“其他协议”是指全部借款人、持有人及持有人任何关联公司之间、之中或由其制定的所有协议和文件,包括但不限于本票据;但“其他协议”这一术语不包括与本票据相关或配套的文件。每笔贷款交易将与其他贷款交易以及借款人向持有人已有及未来的全部债务相互违约。

 

一旦发生任何违约事件并在继续期间,该票据应立即到期并由借款人支付给持有人,以完全清偿其在本处的义务,金额为150% 次数 the 总和 这份票据当前未偿还的本金金额的(w)150% 加上 该票据未偿付的本金金额到付款日(“强制还款日期”)为止应计的未付利息(x) 加上 (y) 默认情况下,与(w)和/或(x)款项有关的金额的利息,如果有的话。 加上 (z)根据本协议第四条所欠持有人的任何金额。本票据的未偿还本金金额到付款日,本(x)、(y)和(z)规定的金额将共同称为“违约金额”,并且所有其他应付款项将立即到期并应付款,无需要求、呈现或通知,所有这些都在此明确放弃,连同所有费用,包括但不限于收集的法律费用和费用及律师费等,持有人有权行使法律或公平所有其他权利和救济措施。 加上 款项在(x),(y)和(z)款项中提到的全部款项将统称为“违约金额”,此外,根据本协议应付的所有其他款项将立即变得到期并应付,无需要求、陈述或通知,所有这些均在此明确放弃,包括所有法律费用及费用,默认利润及费用,清收成本,法律费用及费用,在法律上或在衡平法上享有的所有其他权利和救济措施。

 

3

 

 

如果借款人在逾期金额到期并收到书面通知后的五个(5)个工作日内未支付逾期金额,则持有人有权随时将根据票据欠款包括逾期金额转换为公司普通股,如本文所述。

 

第四条. 转换权利

 

4.1 转换权:在违约事件发生后的任何时候,持有人将有权将本票未清偿的全部或任何部分转换为已全额支付和不可评估的普通股,如其存在于发行日期, 或任何借款人的资本股份或其他证券,以后该普通股得以变更或重新分类为本指定的转换价格确定的价格(“转换”); provided, 然而但是,在任何情况下,持有人无权将本票的任何部分转换为超过本票金额的部分,而转换可能导致(1)持有人及其关联公司实际拥有的普通股数量(不包括通过未转换部分的票据或借款人的未行使或未转换的任何其他证券间接实际拥有的普通股)及(2)根据本规定所作出的关于本款转换的普通股数的确定,持有人及其关联公司实际拥有的普通股超过全部普通股的4.99%。为了本句之前的规定,利益所有权应根据《证券交易法》(修正本)第13(d)节和13D-G条规进行确定,但应按本款规定的第(1)项另行规定执行。 本节中关于转让的有利拥有权限制不得由持有人豁免根据本票每次转换将发行的普通股数量将确定为将转换金额(如下所定义)除以转换日通知书中规定的日期上的适用转换价格,转换日通知书固定附表B(“转换通知书”)附'给借款人,在4.4条下持有人提交的; 倘若转换通知书通过传真或电子邮件(或通过导致通知或合理预期导致通知的其他方式)提交给借款人,并在纽约时间下午6:00之前提交给借款人的情况下,对于此转换日期(“转换日期”);但是,如果转换通知书在纽约时间下午6:00后发送,则转换将在纽约时间下次工作日进行。'转换金额'一词指对该票据转换的全部本金额,即(1)本票主本金额,其应在此转换中转换 加上 (2)持有人选择,未偿还的应付利息(如果有的话)按照本票据规定的利率计算至转换日期 加上 (3)持有人选择,在前述第(1)和/或第(2)款所述金额上的违约利息(如果有的话) 加上 (4)按照股东的选择,对根据本合同第4.4节而应支付给股东的任何金额。

 

4

 

 

持有人有权在每份转换通知中扣除$1,500.00,以支付与每份转换通知相关的持有人存款费用。持有人与借款人的过户代理产生的任何额外费用,用于将该票据转换为普通股,将立即自动添加到该票据余额中,即这些费用由持有人承担时。

 

4.2 转换 价格转换价格("转换价格")指的是普通股交易日期前十(10)个交易日内的最低交易价格的65%乘以(代表折扣率35%)(与借款人有关的借款人相关的公平调整的借款人、子公司证券或借款人的证券、合并、资本重组、股份重新分类、特别派发和类似事件)。"交易价格"指的是任何日期的任何证券的收盘买盘价,在场外交易所、OTCQX、粉红表电子报价系统或适用的交易市场("OTC")上由持有人指定的可靠报告服务("报告服务")报告(即彭博社)或者,如果OTC不是该证券的主要交易市场,则该证券的收盘买盘价上市交易或者该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的该证券,如果没有以任何上述方式获得该证券的收盘买盘价,则以"粉红表"上所列市场制造商提供的任何有价市场的收盘买盘价的平均值。如果无法按照上述提供的方式计算该日期的该证券的交易价格,则交易价格应为借款人和应为计算所需登记价格的多数利害关系持有人相互确定的公平市场价值。"交易日"指的是普通股可以在OTC上进行任何时间或者可以在普通股当时正在交易的主要证券交易所或其他证券市场上进行交易的任何日期。

 

4.3 已授权股份借款人承诺,在票据未清偿期间,从授权而未发行的普通股中保留足够数量的股票,不受优先购买权的限制,以提供根据购买协议发行的此票据的全额转换后的普通股。借款人随时必须授权并保留实际可发行票据全额转换后股数的四倍(根据不时生效的票据转换价格初始为12,614,836股)("预留金额")。预留金额将根据借款人在此项义务下的义务不时增加。借款人声明,发行后,此类股份将被合法有效地发行,全额支付且不可索取。此外,如果借款人发行任何证券或对其资本结构进行任何更改,将导致票据转换价格时应转换为的普通股数量发生变化,则借款人同时应立即做出适当安排,以确保此后有足够数量的普通股授权并保留,不受优先购买权的限制,以换股未清偿票据。借款人(i)承认不可撤销地授权其过户代理发行本票据转换为的普通股的证书,并(ii)同意其发行本票据应构成对其负责执行股票证书的职责的官员和代理的充分授权,以依照本票据条款和条件执行和发行普通股证书。

 

如果借款人在任何时候未能保持预留金额,则将视为本票据下的违约事件。

 

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4.4 转换方法.

 

(a) 转换 机制根据本协议第 4.1 节的规定,在任何违约事件后,根据本票据到期的余额可以由持有人全额或部分在发行日期后的任何时间从时间转换,方法为:(A)持有人在转换日期下午 6:00 之前以传真、电子邮件或其他合理通讯方式提交转换通知给借款人;(B)在支付本票据下任何未偿付款项的全额后,将本票据交出给借款人的主要办公地点。

 

(b) 转换时无需交付债券 尽管本协议中有相反规定,在按照本协议规定转换本债券时,除非全部未偿还本金数额均已转换,持有人不需要将本债券实际交付给借款人。持有人和借款人应保留记录,显示已转换的本金金额及其转换日期,或使用其他合理的方法,以便持有人和借款人不需要在每次转换时实际交付本债券。

 

(c) 转换后发放常股 借款人从持有人收到传真传输、电子邮件(或其他合理的通讯方式)提供符合本第4.4节规定的转换通知后,借款人应在收到该等通知后三个(3)工作日内发行、交付或导致发行并交付给持有人或其指示的普通股证书,以便在此类转换后三(3)个工作日内(“截止日期”)(仅在此类转换为全部未偿还本金金额时,交还本票),按照本协议条款和购买协议的规定。借款人收到转换通知后,持有人应被视为此类转换应发行的普通股的股东,未偿还本金金额以及本票上的应计未偿利息金额应相应减少以反映此类转换,并且除非借款人违约其在本协议项下的义务,否则与本票部分被转换的权利将立即终止,但仍包括按照本文规定,在此类转换上接收普通股或其他证券、现金或其他资产的权利。如果持有人已按照本文规定发出转换通知,则借款人发行和交付普通股证书的义务是绝对且无条件的,不受持有人执行同等行为的任何行动、有关任何规定的豁免或同意、对任何人的判决的回收或执行同等行为、任何未能或延迟执行借款人向记录持有人的任何其他义务的、任何抵销、抗辩、回收、限制或终止,或持有人违反或据称违反任何对借款人的义务,或可能以其他方式限制借款人对与此类转换有关的持有人的此类义务的任何其他情况的影响。

 

(d) 电子转移方式交付普通股作为债权人如果参与存管信托公司(“DTC”)的快速自动证券转移(“FAST”)计划,根据债权人的要求并在遵守本协议规定的情况下,借款人应尽最大努力通过其变速器代理将可转换的普通股以电子方式发送给债权人,通过其变速器通过存款和托管服务(“DWAC”)系统将可转换的普通股存入债权人的首席经纪人账户。

 

6

 

 

(e) 未能在截止日期前交付普通股未以任何方式限制债权人追求其他救济措施,包括实际损害和/或衡平救济,双方同意如果由于借款人的行动和/或不作为导致未能在期限前交付本票可换股的普通股,借款人应支付给债权人每天2,000美元现金,即逾期未交付普通股的每一天的现金(“未交付费”);但是,如果未能交付费是由第三方(即,变速器;并非由于借款人未能支付此类变速器)导致,尽管借款人尽力效果交付此类普通股,未能交付费不应支付。此类现金金额应于当月积累后的第五天支付给债权人,或者按债权人的选择(在积累月份后的第一个月的第一天之前向借款人发出书面通知),应加入本票的本金金额,根据本票条款计提利息,并且应按照本票条款将该额外本金金额转换为普通股。借款人同意转换权是对债权人的重要权利。由于无法评估由于未能兑现、企图阻挠、干扰此类转换权而导致的损害,因此各方确认本节4.4(e)中包含的约定损害条款是合理的。

 

4.5 关于股份本票据所转换的普通股份不得转售或转让,除非: (i)这些股份根据《证券法》的有效注册声明出售;或(ii)借款人或其过户代理 已获得法律顾问意见书(该意见书应与相似交易中的法律顾问意见书的形式、实质和范围相同) ,确认将出售或转让的股份可以根据豁免条款(例如144号规则或后继规则)“144号规则” 进行出售或转让;或(iii)这些股份转让给借款人的“关联方” (根据144号规则的定义) ,其同意仅按照本第4.5节的规定出售或以其他方式转让股份,并且是“购买协议”中定义的“认可投资者” 。

 

如果债务人或其过户代理收到持有人建议律师的意见书,内容形式和范围应符合类似交易中律师意见书所需,证明:(i)可以在《证券法》规定的不需注册的情况下公开出售或转让此类普通股票,该意见书得到公司接受,即完成出售或转让;或(ii)对于此注销转换后发行的普通股,该证券已在《证券法》项下的有效登记声明中挂牌,因此可以按照《豁免登记》的规定进行出售。如果公司不能合理地接受持有人根据豁免登记(如规则144)的规定提供的证券过户意见,公司将被视为不履行此债券的“违约事件”。不能限制这种证书上的股票代表普通股票转换后发行的股票上的任何规定性传说,债务人需要向持有人发放新的证书,不含任何过户限制。

 

4.6 某些事件的影响.

 

(a) 合并、整合等的影响债券持有人选择,若借款人出售、转让或处置所有或几乎所有资产,借款人执行涉及借款人50%以上表决权被处置的交易或一系列相关交易,或者借款人与其他个人(如下定义)或个人进行合并、兼并或其他业务合并的情况,当借款人不是幸存方时,应被视为违约事件(如第三条所定义),借款人须在此类交易完成之际,作为此类交易的一项必要条件支付违约金额(如第三条所定义)给债券持有人。“个人”指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他个体或组织。

 

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(b) 根据合并、合并、以太经典进行调整如果在本票据发行并未转换全部票据之前的任何时候,发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件,导致借款方普通股转变为该借款方另一个类别或类别的股票或证券,或在没有通过借款方的全部或实质性资产清算计划进行的情况下发生的资产全部或实质性转让,则本票据持有人有权在本票据的转换后,按照本处指定的基础和条件,收到本票据转换后立即应得的普通股份或者类似交易中本持有人应得到的股票、证券或资产(假设在本交易中,该票据在该交易发生前立即全部转换,不考虑此处规定的任何转换限制),并且在任何这种情况下,应当就此后交付的有关证券或资产尽可能就本票据的转换而言作出适当的规定,以此使本约定(包括但不限于关于转换价格和可转换票据的股份数量调整的规定)此后适用,至少与此后任何交易的证券或资产相当。借款方不得实施本第4.6(b)款中描述的任何交易,除非(a)在第一次给出在可能的范围内关于特别股东大会审议、批准或如没有此项记录日期,则重组、合并、股权交换、资本重组或其他类似事件或资产出售(在此期间,持有人有权转换本票据)的书面通知的日期前十(10)天或至少五(5)天书面通知)和(b)由最终接替者或收购实体(如非借款方)以书面方式承担本票据的义务。上述规定同样适用于连续的合并、合并、销售、转让或股份交换。

 

(c) 调整 由于分配如果借款人宣布或分配其资产(或收购其资产的权利)给普通股股东作为股息、股票回购、归还资本或其他方式(包括以现金或股票(或收购股票的权利)向借款人股东分配股息或红利,或向子公司的资本股东(即分拆))(分配)的话,那么本票据持有人在决定享有此类分配的股东的记录日期后,有权在本票据转换后获得这些资产的金额,这些资产应支付给持有人,以便就此类转换所应支付的普通股份额,这样本持有人将成为在决定享有此类分配的股东记录日期时持有这些普通股的股东。

 

第五篇 杂项

 

5.1 失败或沉溺并不等同于放弃权利。持有人未行使本协议项下任何权力、权利或特权之情形,不得视为对其放弃该等权利、权力或特权,且单独或部分行使该等权力、权利或特权,不得影响其他或进一步行使该等权利、权力或特权的权利。本协议项下的所有权利和救济措施均累积存在,且并不排除其他可利用的权利或救济措施。

 

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5.2 通知所有通知、要求、请求、同意、批准以及其他在此处要求或允许的通讯都应以书面形式进行,除非另有规定,应当(i)亲自送达,(ii)通过邮件登记或认证后寄出,要求回执,邮资预付,(iii)通过可靠的航空快递服务交付,邮费预付,或(iv)通过亲自递送、电报或电子邮件发送,地址如下所示或发送给最近通过书面通知指定的其他地址。本通知或其他通讯要求或允许在此下发生应被视为有效(a)在手递送或通过电子邮件交付后,根据下文指定的地址或号码(如果在正常营业时间内的营业日交付,通讯应在对方接收通知所在地正常营业时间内的第一个营业日生效,或者(如果在对方接收通知所在地非正常营业时间内交付)以下一工作日生效)或(b)通过快递服务邮寄,预付全额费用,寄到对方地址的快递邮寄日期的第二个工作日,或在实际收到该邮件的日期,以先到者为有效。此类通讯的地址应为:

 

如果对借款人,则为:

 

Quality Industrial Corp.
315蒙哥马利街
旧金山,加利福尼亚州94104

收件人:首席执行官约翰·保罗·巴克韦尔
电子邮件:jp.backwell@ilus-group.com

 

如发给持票人,

 

1800 DIAGONAL LENDING LLC

1800 Diagonal Road, Suite 623

Alexandria VA 22314

致:Curt Kramer,总裁

电子邮件:ckramer@sixthstreetlending.com

 

5.3 修订条款此借据及其任何条款只能由借款人和持有人的书面文件签署进行修改。“借据”及其相关引用,只要在本文件中使用,即指本文件(以及根据购买协议发行的其他借据)最初签署时的内容,或者如果之后有修改或补充,则表示被修改或补充后的内容。

 

5.4 可转让性本提示书应对借款人及其继承人和受让人具有约束力,并应给付持有人及其继承人和受让人利益。本提示书的每个受让人必须是“证券交易委员会规则501(a)所定义的认可投资者”。 无论本提示书中有任何相反规定,本提示书均可作为抵押品用于交易所。 真实的原因 可用于保证金账户或其他借贷安排的抵押品,并可由持有人无需借款人同意即可分配。

 

5.5 征收成本如果借款人在偿还本票方面违约,其应支付持票人征收成本,包括合理的律师费用。

 

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5.6 适用法律。 本通知应受弗吉尼亚联邦法的管辖,且应根据其解释,而不考虑法律冲突原则。任何一方对涉及本通知所预期交易的另一方提起的诉讼,应仅在弗吉尼亚州费法克斯县巡回法院或弗吉尼亚东区亚历山德里亚分区的美国地方法院提起。本通知的各方在此不可撤销地放弃对于此类法律程序的管辖权和地点异议,不得以缺乏管辖权或地点为由提出任何抗辩。 有关本协议所规划的交易,任何一方提起的诉讼只能在弗吉尼亚州费尔法克斯县地区法院或美国东区亚历山大区地方法院提起。。借款人和持有人放弃陪审团审判权。持有人有权从借款人那里收回其合理的律师费和成本。如果本通知或与之有关交付的任何其他协议在适用的任何法律或法规下无效或无法执行,那么该规定应被视为无效,直至可能与之冲突的地方,并应被修改以符合该法律或法规。任何此类规定若在任何法律下被证明无效或无法执行,均不影响任何协议的任何其他规定的有效性或可执行性。各方在此不可撤销地放弃个人送达程序,并同意透过将此类副本通过挂号信或承诺递送或隔夜递送(附送证明)邮寄至本通知下的通知地址的任何诉讼、诉讼或与本通知有关的任何协议或任何其他文件中所进行的程序,服务将视为有效的送达程序和通告。本通知中所载内容不得视为以任何法律允许的其他方式限制服务程序的任何权利。

 

5.7 购买协议通过接受本通知书,每一方同意受购买协议的适用条款约束。

 

5.8 救济措施借款人承认,其违反本协议项下的义务将给持有人造成难以弥补的损害,从而废止此处所载交易的意图和目的。因此,借款人承认,在本票据项下违约的法律救济将是不足以的,并同意,在借款人违反本票据条款或可能违约的情况下,持有人将有权除了法律或衡平法上的其他可用救济措施外,并且除了此处可予的处罚外,追加禁令以制止、阻止或消除本票据的任何违约,并特别强制执行其条款和规定,而无需证明经济损失,也无需提供任何债券或其他担保。

 

证明借款人已于2024年9月25日签署此票据代表其,并经其授权的官员签字。

 

Quality Industrial Corp.  
     
由: /s/ 约翰·保罗·巴克威尔  
  John Paul Backwell           
  首席执行官  

 

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附录A-线路指示

 

[to be provided via email]

 

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展览b—转换通知

 

特此,下列的人选择将注资主金额$________________的票据(以下称“票据”)转换成以下所列的合格工业公司(以下称“借款人”)普通股的股数,根据借款人2024年9月25日的可转换票据(以下称“票据”)的条件,日期如下所示。对于任何转换,持有人不会收取任何费用,除了应交的转让税(若有)。

 

根据适用说明所示复选框:

 

  借款人应电子方式将根据本转换通知应发行的普通股通过其存款和取款代理委员会系统("DWAC转账")转移到受让方或其指定的账户中。

 

DTC首席经纪人的名称:

账户号码:

 

  受让方特此请求借款人出具证书或证书,列明下文所示的普通股数量(该数字基于附附的持有人计算)以指定的姓名或立即下文中的名称,或者如有必要,以附附文件方式:

 

  转换日期:    
  适用的转换价格: $     
  将发行的普通股股份数量    
  根据转换:Notes    
  转换后剩余的本金金额    
  在此转换后的Note:    

 

  1800 DIAGONAL LENDING LLC  
       
  由:    
  姓名: provided  
  职称: 总裁  
  日期: ______________________  

 

 

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