附件10.5

贷款协议。

本贷款协议 （此“协议”）的日期为2024年9月20日，并且双方签署了此协议， 质量工业corp， ”公司 J.J. Astor & Co.，一个犹他州的公司（包括其继承者 和受让人，“贷款方”).

鉴于,公司希望借入$300,000作为流动资金，且公司希望签署本协议及其附录，并向贷款人发行形式为的本票 附件A 若干备注并

鉴于, 公司及其子公司已同意进一步完善和确保贷方对公司所有资产 和财产的第一优先权利质押，根据将在交割日签署的保安协议和子公司担保;

鉴于, 作为贷款的对价以及诱使贷方签署本协议及其他交易文件， 公司已同意在交割日向贷方发行奖金股份;

鉴于, 公司与贷方正在依据1933年证券法（经修订）提供的证券注册要求豁免签署和交付本协议;证券法根据美国证券交易委员会制定的《第D条规章》第4(a)(2)节和/或第506(b)条的规定，获得的权益。

现在，因此考虑到本协议中包含的相互契约，以及其他有价值的对价，现特此确认其收款和充足性，公司与贷款人达成如下协议：

第一条
定义

第1.01节。定义除了在本协议中其他地方定义的条款外：

(a) 专有名词中未在此处另行定义的术语具有在本协议中（如定义）赋予这些术语的含义，以及(b)以下术语具有在本协议中设定的含义。

“$“USD”代表美元指数。

“行动“应具有第3.01(k)节中赋予该术语的含义。

“附属公司“控制”是指任何直接或间接通过一个或多个中介控制或被控制或与任何人共同控制的个人，这些术语在证券法规则405条下使用并被解释。

“董事会“指公司或公司的子公司董事会，根据上下文的需要或允许。

“红利 股份“公司将在交割时向贷款方发行两百五十万（2,500,000）限制性普通股 （包括因股票拆分、分红或其他分配、资本重组或类似事件所发行或可发行的任何证券）。

“工作日“指除星期六、星期日、美国联邦法定假日或犹他州的银行机构根据法律或其他政府行为被授权或要求停业之外的任何一天。如果某项行动的最后或指定日或根据本协议所需或授予的任何权利的到期日不是工作日，则该项行动可以在下一个工作日内进行或行使该权利。

“收盘“指根据本协议第2.01节所设想的交易的完成。

“交割日期意味着所有交易文件已由相关方执行并交付的营业日，并且以下前提条件已满足或放弃： (i) 借款人支付专业费用和交割成本并向公司提供流动资金的义务，以及 (ii) 公司交付票据和其他交易文件的义务。

“委员会:” 代表美国证券交易委员会。

“普通股指的是公司的普通股，每股面值为0.001美元，以及任何其他可能重新分类或变更的证券类别。

“普通股等值指的是任何可转换票据、可转换优先股、Warrant、期权或其他接收、认购或购买任何额外普通股或普通股等值的权利。

“公司披露清单“是指公司提交给贷方的披露计划，作为本协议中对公司所作的陈述和保证的例外或披露。

“契约 合规担保“是指由公司首席执行官约翰-保罗·巴克威尔签署的限定担保协议，形式为“ 附件D 所附文件。

“转换 价格“是指公司普通股在每次允许转换该票据前的二十（20）个交易日内四个最低成交量加权平均收盘价的80%。转换价格公式”); 然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 如果公司发行任何证券，包括可转换票据或债券、普通股或普通股等价物，若转换价格、行使价格或每股价格低于该转换价格公式，转换价格将调整为公司发行的最低转换价格、行使价格或每股价格，而最大转换股份将相应增加。

“转换 股票指的是公司在任何完全或部分允许的票据转换中可发行的普通股股份。

“免除 发行指的是：(i) 公司发行票据、转换股份和奖金股份，(ii) 公司在本日期前对任何其他债务或未偿证券的转换，如公司披露的披露表中所示的，或(iii) 公司根据董事会在本日期前批准的员工福利计划向公司或其子公司的董事、管理人员、员工或顾问发行任何普通股或标准的普通股购买期权，供其在担任该等职务期间提供服务而发放的普通股或普通股购买期权。为了避免误解，术语“豁免发行”不包括公司或任何子公司发行的任何其他债务或债务证券（除票据和相关转换股份外）或任何其他普通股或普通股等价物，除非事先得到贷方的书面批准和同意。

“交易法“证券交易法”指已经修改的1934年证券交易法案，及在此项法案下制定的监管规定和规章制度。

“FINRA” 指金融行业监管局。

“资金金额” 指的是关于票据的认购额度的百分之九十六（96%）。融资金额考虑了公司应付给贷方的四百分之四（4%）的首次费用，该费用将在交割时由贷方保留用于其自身账户。

“债务” 的含义是指本附录A中定义的该术语。

“知识产权” 应具有在第3.01(p)节中赋予的含义。

“留置权“应指第三方的留置权、收费、担保权益、抵押、负担、优先购买权、优先权或其他限制或不利索赔。

“贷款“应在第2.01(a)节中具有所赋予的含义。

“贷款方“应在第3.01节中具有所赋予的含义。

“重大不利影响“应在第3.01(b)节中具有所赋予的含义。

“最大 转换股份“”是指，在发生任何违约事件（如备忘录中定义）且未能及时由贷款方治愈时，备忘录的未偿还本金金额将自动增加到110%，并在贷款方的要求下，备忘录的所有或部分增加的未偿还本金金额可以由贷款方转换为公司普通股的股份数量，该数量由（a）将备忘录当前增加的未偿还本金金额的200%除以（b）当时生效的转换价格来确定。

“备注“”指公司向贷款方发行的已担保的$405,000原始本金金额的票据，在此要遵循，该票据应分为每周四十期，每期$10,125偿还，并应包含附带的票据形式中规定的其他条款和条件。附件A.

“募资 额度“”指三十万美元（$300,000）的资金，由四十万五千美元（$405,000）原始本金金额的票据作为证据。

“原始 本金金额“”指的是与本票相关的金额， 乘： (i) 根据本协议该票据的认购额度 通过 (ii) 1.35。

“起源费 “”指的是$12,000的总和，该金额将在贷款交割时从贷款的认购额度中扣除，并由贷款人保留。

“人员” 意味着个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ ”指行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证言），无论其是否已经开始或威胁到。

“必要的批准“将具有在第3.01(e)节中赋予该术语的含义。

“144条规定“规则 144”是指证监会根据证券法颁布的规则，该规则可能不时修订，或者证监会将来颁布的具有类似效力的规则或法规。

“SEC报告“具有第3.01(h)节所述的含义。

“证券法 “ ”指1933年修订的证券法案及其下制定的规定。

“安全协议​​“ 意味着本日期所签署的安防-半导体协议，形式为 展示C 附于此。

“州证券法指特定州的安防-半导体（或"蓝天"）规则、法规或其他类似法律。

“认购额度指与票据相关的，不超过300,000美元的总金额，该金额将在本票据下支付，作为认购额度。

“子公司指公司在第3.01(a)节中规定的任何子公司，并在公司信息披露清单中列出，并应在适用时包括公司在此日期之后形成或收购的任何直接或间接子公司。

“子公司 担保指公司每个子公司以形式执行的子公司担保。 展B, 附上 随附。

“交易文件“”意味着对本协议、票据、子公司担保、安防-半导体协议、契约合规担保的集合引用。所有其他附录、展览和附表以及与此交易相关的任何其他文件或协议。

第二条
认购和销售

第2.01节收盘.

(a) 在交割日，根据本协议及其他交易文件中规定的条款和条件，由本协议各方签署并交付，贷款方特此同意提供$300,000的贷款，扣除该起源费（“贷款公司在此同意向贷款人发行金额为四十万五千美元（$405,000）的票据及奖励股份，贷款人则同意接受公司提供的票据及奖励股份。

(b) 在交割时，贷款人应通过电汇方式向公司交付可立即使用的资金，金额约为288,000美元，代表资金金额。

(c) 公司及其子公司应在交割日向贷款人交付该票据及其他交易文件，贷款人应交付第2.02节所列的其他交割项。

(d) 在满足第2.02节和2.03节中规定的条件后，交割应在贷款人律师的办公室进行，或在双方另行商定的其他地点进行，也可以通过电子方式远程交割文件。

。涉及第2.01节中规定的交易的结束(“交割”)应通过文件和签名的相互交换远程进行，同时也是Cosmo交易交割的一部分，但仅在满足或者在可行范围内放弃受益方设定的规定条件(不包括其性质上要在交割时满足的条件，但应在交割时满足或在交割时放弃这些条件)的前提下，或者在当事方商定的其他时间和地点进行。在交割时：结束 交付成果.

(a) 由贷款人在交易完成日期之前，贷款方应向公司交付或导致交付以下文件：

(b) 持有该公司股票的人在交割日前，公司应向贷款人交付或促使交付：

第2.03节 结束条件.

(a) 在终止有关事项方面，公司的义务应符合以下条款：

(b) 与交割相关的出借方的义务须满足以下条件（理解为公司可以放弃任何后续交割的条件）：

（c）公司的汇款指示如下：

第三条
陈述和保证。

第3.01节 公司的陈述和保证公司在此代表公司及其每个子公司（统称为“贷款方”）向贷方声明并保证，除非在公司披露时间表的适用部分中列明，公司披露时间表，以下声明在本协议签署之日为真实和完整。

(a) 子公司公司所有子公司的名称、成立所在的法域以及每个子公司的高管列在公司披露时间表的3.01(a)节中。每个子公司均已签署并交付子公司担保和安防协议。

(b) 组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司在内华达州的法律下正式注册或以其他方式组建，合法存在并保持良好信誉，且其每个子公司均为正式注册或以其他方式组建，合法存在并保持良好信誉，拥有必要的权力和权限，以拥有和使用其财产和资产，并开展当前进行的业务。公司及其任何子公司均未违反或未违约其公司章程或细则的任何条款，每条在修订后及生效之时。公司章程或公司章程的完整正确副本以及章程细则每条在本协议签署日时已修订并生效，附在第2.02(b)(v)节所指的官员证明书中。公司或其任何子公司没有其他组织或章程文件。公司及其每个子公司均已根据外国公司或其他实体的身份在各个法域内合格经营，并在该业务性质或其拥有的财产使得此类资格必要的每个法域内保持良好信誉，除非未能保持此类资格或保持良好信誉不会有或合理预期会导致:(i)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(ii)对公司及其每个子公司的运营结果、资产、业务、前景或财务或其他状况产生重大不利影响，或对其各自重要资产或业务线，单独而言；或(iii)对公司或其任何子公司的能力产生重大不利影响，未能及时在任何交易文件下履行其义务（(i)、(ii)或(iii)之一，重大不利影响”) 并且没有 在任何此类管辖区内采取的程序来撤销、限制或削弱，或试图撤销、限制或削弱此类 权力和权威或资格； 但是，然而, “实质性不利影响”不应包括任何 事件、发生、事实、条件或变化，直接或间接地，由以下因素引起或可归因于：（i）一般经济或 政治条件，（ii）普遍影响公司或任何子公司经营所在行业的条件，（iii）一般金融或证券市场的 变化， （iv）战争行为（无论是否宣战）、武装冲突或恐怖主义，或其升级或恶化， （v）任何大流行病、流行病或 盈健医疗 危机（包括 COVID-19），（vi）任何适用法律或会计规则的变化，（vii）交易文件所预期的交易的公告、待决或完成，或 （viii）任何交易文件要求或允许的行为，或经贷款人书面同意或书面请求而采取（或未能采取）的任何行为。

(c) 公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。. 公司及其每个子公司具有必要的公司权力和权威来签订并完成 交易文件所预期的交易，并按照本协议及其规定履行其义务。公司对每个交易文件的执行和交付及其完成 预定交易已被公司及其每个子公司适当授权，并且公司、其任何子公司、董事会或 股东在此方面不需要进一步的行动（除所需的批准）。公司或任何子公司作为一方的每个交易文件已被（或在交付时将被）由公司及该子公司恰当地执行，并且 在根据本条款和约定交付时，将构成公司及子公司有效且具有约束力的义务，依据其各自条款对公司和该子公司具有可执行性，除非：（i）受一般公正原则及影响债权人权利的适用破产、无偿债、重组、暂缓和其他普遍适用法律的限制； （ii）受有关特定履行、禁令救济或其他公正救济可用性的法律的限制；以及（iii）由于适用法律的限制，赔偿和贡献条款可能受到限制。

(d) No Conflicts. The execution, delivery and performance by the Company and each of its Subsidiaries of the Transaction Documents to which it is (or is to be) a party and the consummation by the Company and of its Subsidiaries of the other transactions contemplated hereby and thereby do not and will not: (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any of its Subsidiaries’ certificate of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents; (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, agreement or other instrument (evidencing Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or otherwise) or other understanding to which the Company or any of its Subsidiaries is a party or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected; or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or any of its Subsidiaries is subject (including federal and State Securities Laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(e) 备案、同意和批准. The Company and its Subsidiaries are not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority or other Person in connection with their execution, delivery and performance of the Transaction Documents, other than: (i) such consents, waivers, or authorizations as have been obtained before the Closing; and (ii) the filing of Form D with the Commission and such filings as are required to be made under applicable State Securities Laws (collectively, the “Required Approvals”).

(f) 最大 转换股份. 公司已从其正式授权的普通股中保留了一定数量的普通股，最多可达到 在交割时发行的奖励股份加上最大转换股份，以发给贷款人或其关联方， 若票据允许的全部转换发生。

(g) 资本构成. 公司的资本结构如最近的证券交易委员会（SEC）报告所列，并在公司信息披露 计划第3.01(g)节进一步修改。公司没有任何负债，除非在最近的SEC报告中披露，并在公司信息披露 计划第3.01(g)节中列出。自最近提交的SEC报告之日起，公司未发行任何 普通股、普通股等价物或其他股权（除免税发行外）或（未经重复）根据截至目前存在的普通股等价物的 转换和/或行使。除非获得了有效的豁免，否则任何人都没有优先购买权、优先权、参与权或其他类似权利， 可参与交易文件中所设想的交易。除SEC报告中所列及公司信息披露 计划第3.01(g)节进一步修改的内容外，没有未发行的期权、认股权证、认购权、购买或承诺， 或与任何证券、权利或可能转换、行使或交易的义务有关，或赋予任何人权利以认购或获取任何普通股或 任何子公司的资本股，或公司或任何子公司有义务的合同、承诺、理解或安排，可能需要发行额外的普通股或 普通股等价物或任何子公司的资本股。票据的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除贷款人外）发行任何证券， 也不会导致任何公司证券的持有者有权调整行使、转换、交换或重新设定的价格。公司所有的已发行资本股 均已正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，已根据所有联邦和州证券法发行，并且这些已发行股票均未 违反任何优先购买权或类似的证券认购或购买权。除之前获得的必要批准和豁免外，未要求任何股东、董事会或其他 人（们）进一步批准或授权本票据的发行和销售。

(h) 基本报表 财务报表. 公司已提交所有根据证券法和交易法需要提交的报告、时间表、表格、声明和其他文件， 包括根据第13(a)或15(d)条款的要求，涵盖自本日期前的两年（或公司依法或法规要求提交此类材料的较短期限） （上述材料，包括相关的展品和其中所引用的文件，统称为“SEC报告）。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面遵循了适用的证券法和交易法的要求，且当提交时， SEC报告中均未包含任何重要事实的不实陈述，也未遗漏任何需要陈述的重要事实，或者在当时的环境下，为使其中的声明不具误导性， 所需的事实。公司在SEC报告中包含的基本报表在所有重大方面符合适用的会计要求以及当时生效的SEC的规则和规章。此类基本报表已根据美国普遍接受的会计原则编制，且在所涉及的期间内保持一致的应用（“GAAP），除非在此类基本报表或其中的附注中另有说明，并且未经审计的基本报表可能未包含GAAP要求的所有附注， 并在所有重大方面公正地反映公司的财务状况及其合并子公司截至该日期时的财务状况，以及在期间结束时的营业结果和现金流，前提是， 在未经审计的报表的情况下，需进行正常的年终审计调整。

(i) 未公开 负债. 公司没有根据GAAP要求在财务报表中反映的任何类型的责任、债务、义务、费用、索赔、缺陷或担保， 不论是发生的、绝对的、或有条件的、已到期的、未到期的或其他，这些责任单独或总计：（A）未在上述财务报表中包含的最新资产负债表中反映；或（B）未发生：（i）在业务的普通过程中，符合以往的做法，自最新资产负债表的日期以来，在任何情况下不超过$25,000或总额不超过$50,000， (ii）根据本协议或其他交易文件或 (c)是在普通的业务过程中根据正常的商业协议产生的待履行执行义务，符合以往的做法。公司没有在任何债务方面违约。

(j) 材料 变更. Since the date of the latest financial statements made available to Lender prior to the date hereof: (A) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect; (B) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (i) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice, and (ii) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP; (C) the Company has not altered their method of accounting; (D) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock except; and (E) the Company has not issued any equity securities except in favor of an officer, director or consultant pursuant to an existing Company equity incentive plans.

(k) 诉讼. There is no action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective properties or assets before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an “行动”) which: (A) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents; or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company or any director or officer thereof, is or has been the subject of anyAction involving: (x) a claim of violation of or liability under the Securities Act, the Exchange Act, FINRA rules or any State Securities Laws; (y) breach of fiduciary duty; or (z) fraud (statutory or common law), embezzlement, misappropriation or conversion of property or rights, or any other crime involving deceit.

(l) 劳资关系 企业及其子公司没有劳资纠纷，或者根据公司的了解，尚无任何即将发生的劳资纠纷，这些纠纷合理地预期将导致重大不利影响。公司的员工或任何子公司的员工均不属于与公司或其子公司关系相关的工会，公司及其子公司均不是任何集体谈判协议的当事方。公司认为与员工的关系良好。根据公司的了解，无任何高管违反任何雇佣合同、保密协议、披露或专有信息协议、竞争限制协议或任何其他合同或协议或对任何第三方的限制性契约，且每位该高管的继续任职不会使公司在上述事项中承担任何责任。在公司所知的最佳情况下，它遵守所有与雇佣及雇佣实践、雇佣条件以及工资和工时相关的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不符合规定的情况不会单独或在其各个子公司的总和中合理预计将导致重大不利影响。

(m) Compliance除非在公司披露时间表第3.01(m)节中披露的情况，公司及其每个子公司：(i) 并未违约或违反（且没有未被豁免的事件发生，若通知或时间过期，或两者同时发生，将导致公司或其子公司违约），也没有收到任何索赔通知，声称其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或其他任何协议或文书，涉及其作为一方或被其绑定的任何财产（不论该违约或违反是否已被豁免）；(ii) 不违反任何法院、仲裁者或政府机构的命令；并且 (iii) 不并且未在任何政府机关的任何法规、法律、规则或条例中造成实质性的违反，包括且不限于适用于其业务的所有外国、联邦、州和地方的法律，以及影响环境的所有此类法律。

(n) 监管 许可证. 公司及其每个子公司拥有所有适当的联邦、州、地方或外国监管机关颁发的必要证书、授权和许可证，以开展其业务，除非未能持有此类许可证可能会导致重大不利影响（“重要 许可），且公司未收到任何关于撤销或修改任何重大许可证的程序通知。

(o) 资产标题. 公司及其子公司拥有所有不动产的完全和可交易的所有权，以及其所拥有的所有个人财产的良好和可交易的所有权，这些财产在各自情况下对公司及其子公司的业务至关重要，且均不受任何留置权的影响，除非在公司披露日程的第3.01(o)节中披露的留置权对该财产的价值没有实质性和不利影响（x）或干扰公司及其子公司对该财产的使用或拟使用。公司或子公司持有的任何租赁的不动产和设施均依照有效、现存和可执行的租赁协议持有，公司或该子公司（视适用情况）均已遵守。

(p) 专利和商标. (i) 公司或其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、著作权、软件、网站和许可证 和 其他知识产权及类似权利，在与其业务有关的情况下必要或重要 （统称为“知识产权”）；(ii) 公司未收到任何通知（书面或其他形式）表示任何知识产权侵犯或违反了任何其他 人的知识产权；(iii) 所有知识产权能由公司或其子公司执行，并且不存在任何其他人在任何知识产权方面的现有侵权，除非未能如此可执行或此类侵权不会，单独或综合起来，合理地预期会对公司产生重大不利影响；和 (iv) 公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的秘密性、保密性和价值，除非未能这样做可能，单独或综合起来，合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

(q) 与公司的董事、董事或雇员的交易. 公司及其任何子公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司及其任何子公司的任何员工，目前没有与公司有任何交易（除员工、官员和董事所提供服务及在SEC报告中确定的相关方票据之外），包括任何合同、协议或其他安排，提供服务给或由公司提供，租赁不动产或动产给或从公司，或以其他方式要求任何此类高级职员、董事或员工或据公司所知任何有重大利益或是官员、董事、受托人、成员或合伙人的实体进行付款，情况每个例外为: (x) 支付因提供服务而获得的薪金或费用； (y) 对于公司名义下发生的费用进行报销；以及 (z) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(r) 债务. 贷款方对所有在最近的SEC报告和公司披露时间表的第3.01(g)和第3.01(r)节中披露的其他人士所欠的所有债务均为无担保的，并且目前并未到期应付。

(q) 定向增发. 假设贷方在第3.02节中所述的陈述和保证是准确的，则根据证券法的要求，公司向贷方提供和出售票据无需注册，如此处所述。

(r) 投资 公司. 公司不是投资公司，且在收到票据的付款后，亦不成为投资公司，根据1940年投资公司法及其修正案的定义。公司应以不构成需在1940年投资公司法下注册的“投资公司”的方式进行其业务。

(s) 注册权. 除SEC报告中所述、注册权协议中设定的以及公司披露时间表第3.01(s)节进一步修改的内容外，任何个人均无权要求公司提交登记声明，以覆盖公司任何证券的销售。

(t) 披露. 除与以下事项有关外：(i) 交易文件所涉交易的实质条款和条件；及 (ii) 提供给贷款人的信息（如有），公司在此确认该信息将不构成实质性非公开信息， 公司确认其本身或任何代表其行事的其他人未向贷款人提供任何信息， 它们 代理人 或顾问所认为构成或可能构成实质性非公开信息的。公司 理解并确认，贷款人将在证券交易中依赖上述陈述。 公司向贷款人提供的所有关于公司、其业务和本协议所涉及交易的信息是真实和正确的，并且不包含任何对实质性事实的虚假陈述，也不遗漏任何需要说明的实质性事实，以便使所作声明，在当时所作声明的情况下， 不会导致误导。

(u) 没有 综合报价. 假设贷款人第3.02节所列的陈述和保证准确， 公司、其任何关联方或任何代表其或他们行事的任何人，均未直接或间接地做出任何 任何证券的要约或销售，或在任何情况下征求购买任何证券的要约，会导致本次票据的发售与公司之前的发售结合在一起， 以致根据《证券法》需要对任何此类证券进行注册。

(v) 偿还能力. 根据关闭日期公司合并财务状况，在给予公司收到票据销售收益的效果后： (i) 公司资产的公平销售价值超过 公司现有债务及其他负债（包括已知的或有负债）到期所需支付的金额； (ii) 公司资产并不构成进行业务所需的 不合理的小资本，考虑到公司所进行业务的特殊资本需求，及其预计的资本需求和资本可用性；并且 (iii) 公司当前现金流，与公司即使在清算所有资产后会收到的收益一起，在考虑到所有预期现金使用后，足以在所需支付这些款项时，支付所有负债金额。公司在关闭日期后不会在到期不能支付债务的情况下产生超出其偿债能力的债务 （考虑到到期及需要支付的现金金额）。 除在公司披露时间表第3.01(v)节中披露的情况外，公司对任何实质因素或 情况没有知识，导致其认为将在关闭日期一年内，根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。

(w) 税收 状态除非在公司披露时间表第3.01(w)节中另有规定。公司已提交所有联邦、州及外国的所得税和特许经营税申报表，并已支付或累计所有应缴税款，公司不知道针对其提出或威胁的税务缺陷。

(x) 没有一般要求公司或任何代表公司行事的个人均未通过任何形式的公开招揽或广告出售或提供任何票据。公司仅向贷方和某些符合《证券法》第501条款意义下的“合格投资者”提供票据进行销售。

(y) 保险如公司披露时间表第3.01(y)节所述，公司及其各个子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，以抵御此类损失和风险，保险金额为公司管理层合理认为在其从事的业务中审慎和常规的数额。公司从未被拒绝任何寻求或申请的保险，且公司没有理由相信，其将在现有保险到期时无法续保或从类似的保险公司获得类似的保险。

(z) 确认 关于贷方对票据的购买公司承认并同意各贷方仅以公平交易购买者的身份行事，涉及交易文件及其中所涵盖的交易。公司进一步承认，贷方并非以公司的财务顾问或受托人的身份（或以任何类似身份）行事，涉及交易文件及其中所涵盖的交易，贷方或其各自代表或代理人在与交易文件及其中所涵盖的交易相关提供的任何建议仅是贷方购买票据的附带事项。公司进一步向贷方声明，公司决定签署本协议及其他交易文件是基于公司及其代表对此类交易所做的独立评估。

(dd)无 不合格事件. 关于根据证券法第506(b)条款提供和销售的票据（“免责声明证券）本公司、任何前任公司、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本次发行的公司其他官员、持有本公司20% (20%)或以上已发行投票权益证券的受益所有人（按投票权计算）以及任何在销售时以任何身份与公司相关的推广者（如证券法第405条定义的术语）(每一个称为“发行人相关人”， collectively称为“发行人相关人”）均不受证券法第506(d)(1)(i)至(viii)条款中描述的“坏演员”剥夺资格影响（“剥夺资格事件”），除非受到第506(d)(2)或(d)(3)条款涵盖的剥夺资格事件的影响。公司已尽合理努力确定是否有任何发行人相关人受剥夺资格事件的影响。公司在适用的情况下已遵守其在第506(e)条款下的披露义务，并已向贷方提供了根据该条款提供的任何披露的副本。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。其他 covered人. 公司不知晓任何人（除发行人相关人之外）因与销售任何D类证券相关的购买者招揽而直接或间接获得报酬。

(cc) 取消资格事件通知公司将在交割日前以书面形式通知贷方： (i) 任何与任何发行人相关的被排除事件；和 (ii) 任何可能随着时间推移而成为与任何发行人相关的被排除事件的事件。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助国外 贿赂行为公司或据公司所知，任何代表公司行事的代理人或其他人士均未： (i) 直接或间接使用任何资金用于非法捐款、赠礼、娱乐或与国外或国内政治活动相关的其他非法开支； (ii) 用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政治党派或竞选活动进行任何非法支付； (iii) 未完全披露公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）所作的任何违反法律的捐款；或 (iv) 在任何重要方面违反《外国腐败行为法》的任何条款。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。外国资产控制办公室根据公司的了解，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁的限制。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。美国房地产控股公司. 公司并不是，也从未是根据1986年《国内税收法》第897条的定义所指的美国房地产持有公司，且公司将在贷款人要求时进行认证。

(gg) 银行控股业务法规。公司或其任何关联公司均不受《1956年银行控股公司法案》修订版 （“BHCA”）的约束，也不受美国联邦储备系统理事会（“联邦储备”）的监管。公司或其任何关联公司既不直接也不间接拥有或控制任何一类表决权证券五 ％以上，也不拥有或控制任何一家银行或受BHCA和联邦储备监管的实体总股本的二十五％以上。公司或其关联公司对受BHCA 和联邦储备监管的银行或实体的管理或政策没有控制性影响。

(hh)洗钱公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括1970年《货币及外国交易报告法》及其修正案，适用的反洗钱法规以及相关的规则和规定（统称为“反洗钱法律”）。目前没有任何涉及公司的反洗钱法律的诉讼或程序在任何法院或政府机构、机关、权威或仲裁者面前待审，或者到公司所知，无任何此类威胁。

(ii) 陈述本协议中公司所作的陈述和保证，以及在成交时向贷方提供或将要提供的证明文件，整体而言，不包含任何虚假的重大事实陈述，也未遗漏在当前情况下，使此处或彼处陈述不具误导性的重大事实。公司承认并同意第3.02节中的陈述不会修改、修订或影响贷方依赖公司的第3.01节或本协议其他部分中的陈述和保证，或任何其他交易文件中的任何陈述和保证，或任何与本协议或本协议所涉及交易的完成相关的其他文件或文书。

第3.02节 贷方的陈述和保证.

贷方作为本协议的唯一代表，特此向公司作出如下陈述和保证，截止到本协议日期和成交日期（除非某特定日期为准，届时应准确无误）：

(a) 权限； 组织贷方具有充分的权力和权限来签署本协议并履行其在本协议下所需履行的所有义务。如果贷方是一个实体，则其已根据组织所在法域的法律合法组织、有效存在且保持良好信誉，拥有充分的公司或合伙权力以及签订和完成交易文件所涉及交易以及履行本协议及其下义务的权利。贷方对交易文件的执行和交付以及履行交易文件所涉及交易的行为已经经过贷方的所有必要公司或类似行为的正式授权。贷方作为一方的每个交易文件都已由贷方正式签署，并在按照本协议条款交付时，将构成贷方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款进行执行，除非：(i) 通常公平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂停和影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，(ii) 特定履行、禁令救济或其他衡平救济可用性相关法律的限制，以及(iii) 在适用法律可能限制的赔偿和分担条款范围内。

(b) 自有账户借款人理解，票据、红利股份和转换股份属于“受限证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，借款人作为主办方为自己的账户收购票据、红利股份和转换股份，而不是为了分配或转售票据、红利股份或转换股份或其中任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，且目前没有意图在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下，分配任何票据、红利股份或转换股份，并且没有与任何其他人直接或间接安排或协议，以分配或关于分配这些票据（此项声明和保证不限制借款人在遵守适用的联邦和州证券法的情况下，出售票据、红利股份或转换股份的权利）违反《证券法》或任何适用的州证券法。借款人是在其业务的正常过程中在此收购票据。

(c) 不可转让. 借款人同意：(i) 借款人将不会出售、转让、质押、给予、转移或以其他方式处置票据、红利股份或转换股份或其中任何利益，或提出任何报价或尝试进行上述任何行为，除非票据、红利股份和转换股份根据《证券法》及所有适用的州证券法进行注册，或在不受《证券法》及所有适用的州证券法注册条款限制的交易中，(ii) 表示票据的证明文件将带有一个说明提及上述限制的标记，(iii) 公司及其关联方不需要对任何这种票据、红利股份和转换股份的声称转让生效，除非符合上述限制。

(d) 贷方 状态. 贷方是根据证券法第D项规则501(a)定义的“合格投资者”。 下签人同意提供公司或其任何关联方请求的任何额外信息，以确保遵守相关的美国联邦和州证券法关于票据买卖的规定。已提供或将提供的任何信息以证明其合格投资者状态均为准确和完整，并且没有任何虚假陈述或重要遗漏。

(e) 贷方的经验. 贷方，无论是单独还是与其代表一起，具备足够的知识、成熟度和经验，能够评估票据的潜在投资的优缺点，并已对此进行了评估。贷方能够承受在票据投资中的经济风险，并且目前能够承受该投资的全部损失。

(f) 无 交易市场. 贷方承认目前没有票据的交易市场，也不预期将为票据发展出任何市场。

(g) 一般招揽. 贷方承认公司或任何其他人未通过任何形式的普遍招揽或广告向其销售票据，包括但不限于： (i) 在任何报纸、杂志或类似媒体中发布的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播的 (ii) 任何研讨会或会议，其与会者是通过任何一般招揽或一般广告邀请的。

(h) 保密. 除了根据本协议与之有关系的其他人士及其顾问，他们已经同意保密信息或有保密的信托义务，贷方保持了与该交易相关的所有披露内容的机密性（包括该交易的存在及条款）。

(i) 外国 贷方. 如果贷方不是美国人，贷方声明其已确认符合其管辖区的法律要求，涉及任何对该票据的认购邀请或本协议的使用，包括：(i) 其管辖区内购买该票据的法律要求，(ii) 适用于该购买的任何汇率期货限制，(iii) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及(iv) 可能与购买、持有、赎回、出售或转让该票据相关的所得税和其他税务后果。贷方进一步声明，其对票据的支付以及对票据的持续有利持有不会违反其管辖区的任何适用证券或其他法律。

(j) 来自公司的信息. 贷方及其投资经理（如有）已被给予获得任何必要信息的机会，以验证公司在本协议中所作的任何陈述或信息的准确性，并已对公司的所有询问得到了回答，并获得了与公司及票据的发行和销售以及交易文件中所列的任何内容相关的所有请求材料。贷方及其投资经理（如有）并未从公司或其任何关联公司、合伙人或代理处获取任何除交易文件之外的推介材料，以及其中提到的协议。

(k) [故意省略]

(l) 投资的投机性质；风险因素. 贷方理解投资于该票据涉及高风险。 贷方承认：(i) 任何可能提供给贷方的预测、预报或估计都纯属投机，不能被依赖以表明通过此投资可能获得的实际结果；这些预测、预报和估计基于可能会发生变化并且超出公司或其管理层控制的假设；(ii) 此投资可能预期的税收后果无法绝对预测，新的发展和国税局的规则、审计调整、法院判决或立法变更可能对此投资的一个或多个税收后果产生不利影响；以及 (iii) 贷方已被建议咨询其自身顾问关于此投资涉及的法律事务和税收后果。贷方声明贷方的投资目标属于投机性质，贷方寻求通过投资于广泛的证券实现最大总回报，这涉及比其他投资风格更高的风险，因此贷方的风险暴露也属于投机性质。本次提供的票据极具投机性，涉及高风险，贷方只有在能够承受失去所有投资的情况下才能购买这些证券。

(m) 洗钱如果是一个实体，贷方的运营始终在遵守适用的金融记录保存和报告要求方面开展，符合1970年《货币和外汇交易报告法》的修订版，适用的反洗钱法规以及相关规则和条例（统称为“ 洗钱 法律），并且与洗钱法律相关的涉及公司的任何法院或政府机构、权威机构或任何仲裁员的诉讼或程序尚未进行，或者根据公司或任何子公司的知识，未受到威胁。

公司 承认并同意，第3.02节中的陈述不应修改、修订或影响贷方依赖本协议中公司所作的陈述和保证的权利，或任何其他交易文件中包含的陈述和保证，或与本协议或本交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书。

授予奖项

其他协议

第4.01节 肯定与否定约定. 各贷款方特此承诺并同意，在还清所有对贷方的义务之前，未经贷方事先书面批准：

第4.02节交易限制.

(a) 票据、奖励股票和转换股份只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。与任何不根据有效注册声明或第144条规定的票据、奖励股票或转换股份的转让相关， 公司可以要求转让人向公司提供由转让人选择并公司合理接受的法律顾问的意见， 该意见的形式和内容应令公司合理满意，以证明该转让不需要根据《证券法》注册。 作为该销售或转让的条件，任何转让人应书面同意受本协议条款的约束，并享有本协议下贷款人的权利。

(b) 贷款人同意在本第4.01节需要的情况下，在票据、奖励股票和转换股份的任何有印记上印刷以下形式的说明：

该证券尚未在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册， 依据1933年《证券法》的注册豁免（经修订）（以下称为“证券法”）发出的，因此，除非根据有效的注册声明或依据可用的豁免， 本证券不得被提供或出售，或在不受证券法注册要求的交易中出售，并且必须依照适用州的证券法。本证券可以作为真实保证账户或其他以本证券为担保的贷款进行质押。

第四节 4.03 使用收益；某些支付的限制公司应将此处的净收益用于一般营运资金目的。

第四节 4.04 未来的子公司公司（或其任何子公司）在交割日期之后形成或收购的每个子公司应 在随后迅速执行和交付（或以其他方式加入并同意作为公司子公司的约束）子公司 担保和安防-半导体协议。

第四节 4.05 证券销售。 根据本协议所载的陈述、保证和协议，但受本文所规定的条款和条件的约束，在发行通知中所指定的代理人（作为销售代理人或作为主要代理人）协作下，公司可以随时通过代理人寻求销售股份，基于和根据公司可能在代理期间交付的发行通知，以最高计划金额为基础和依照其规定。公司承认并同意，在本协议下出售股票可以通过代理人的关联方来完成，代理人也可以通过其附属经纪商来履行其根据本协议对或通过代理人的义务。每个代理均承认并同意，本协议项下通过其关联方组织的股份销售并不免除其在本协议项下的责任，它应对其附属公司的行为承担责任，就好像这些行为是代理人自身的行为一样。 在未事先获得贷方书面同意的情况下，公司及其任何子公司不得出售、提供出售或招揽购买报价，或者以其他方式在任何私募或公开发行中协商销售任何证券（如证券法第2节所定义），包括任何票据、债券或其他债务凭证，或任何普通股或普通股等价物。尽管有上述规定，如果贷方允许公司出售任何普通股或普通股等价物，公司的所有净收益应用于提前偿还票据的全部未偿还本金额。

第4.06节 合并规定公司不得出售、提供出售或招揽购买报价，或以其他方式就任何证券（如证券法第2节所定义）进行谈判，该证券与向贷方出售票据的要约或销售集成的方式将要求根据证券法登记票据的发行和销售。

第4.07节宣发公司与贷方应在发布任何其他新闻稿和与本协议相关的SEC报告时相互咨询，且在未事先获得公司对贷方任何新闻稿的同意的情况下，贷方不得发行此类新闻稿或SEC报告，亦不得在未事先获得贷方对公司提到贷方的任何新闻稿或SEC报告的同意的情况下，发行此类新闻稿或SEC报告，该同意不得无理被拒绝或拖延，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明、SEC报告或通讯的事先通知。

第4.08节 对贷方的赔偿公司应赔偿、报销并保护贷方及其合伙人、成员、股东、高级职员、董事、员工和代理人（以及任何具有类似职能的其他身份的人）（统称为“受赔偿人）对任何及所有损失、索赔、责任、损害、罚款、诉讼、费用和支出（任何性质的，包括与调查及辩护上述任一事项相关的费用）进行赔偿、承担或保护，前提是该受赔偿方以任何方式与本协议或其他交易文件中公司所作的任何陈述、保证、约定或协议的违反有关，或与任何股东对该受赔偿方或其各自关联方采取的任何诉讼有关，该股东不是该受赔偿方的关联方，涉及交易文件所设想的任何交易（除非该诉讼是基于该受赔偿方在交易文件或该受赔偿方可能与任何此类股东的任何协议或谅解下的陈述、保证或约定中的违反，或该受赔偿方违反州或联邦证券法的任何行为，或该受赔偿方的任何行为是因该受赔偿方严重过失或故意不当行为而导致的，根据有管辖权的法院的最终不可上诉决定进行判断）。

第4.09节 转化股份的保留公司应从其正式授权的普通股中保留一部分股份，以便根据本票发行，数量为最大转化股份，以满足其在本票下的全部义务。如果在任何日期，授权未发行（且无其他保留）的普通股数量少于该日期的最大转化股份，则公司董事会应使用商业合理的努力来修订公司的章程或公司注册文件，以将授权但未发行的普通股数量增加到至少在该时间点的最大转化股份，尽快进行，并且在任何情况下不得晚于该日期后的第60天。

第4.10节 董事会观察权贷款方有权在票据尚未到期的情况下，任命一名个人作为非投票观察员（“观察员）”）进入公司的董事会（“董事会）”），该观察员最初为贾罗姆·希普斯。观察员可以随时由贷款方更换，并有权参加董事会和任何董事会委员会的所有会议，接收提供给董事会成员或其委员会的所有信息（包括董事会或该委员会先前会议的会议记录）。公司应在与董事会成员（或适用的委员会成员）相同的时间和方式，向观察员提供所有通知、会议记录、同意书和其他材料副本。

第五章
其他。

第5.01节 终止如果双方签署并交付本协议后的第3个工作日之前未完成交割，贷方可以通过书面通知公司终止本协议； provided 终止将不影响任何一方因另一方的违约而提起诉讼的权利。

第5.02节 权限的购买者 费用和开支. The Company shall bear its own expenses incurred in connection with its negotiation, preparation, execution, delivery and performance of the Transaction Documents, including, without limitation, reasonable attorneys’ and consultants’ fees and expenses, transfer agent fees, fees for stock quotation services, fees relating to any amendments or modifications of the Transaction Documents or any consents or waivers of provisions in the Transaction Documents, fees for the preparation of opinions of counsel, escrow fees, and costs of restructuring the transactions contemplated by the Transaction Documents. When possible, the Company must pay these fees directly, including, but not limited to, any and all wire fees, otherwise the Company must make immediate payment for reimbursement to the Lender for all fees and expenses immediately upon written notice by the Lender or the submission of an invoice by the Lender. In addition, the Company shall pay the origination fee of $120,000 to the Lender as specified hereinabove.

Section 5.03 全部协议交易文件连同附件和附表构成了双方对于本事项的全部理解，取代了所有先前的口头或书面协议和理解，关于这些事项的，当事方都承认已被合并到这些文件、附件和附表中。

第5.04节 通知. Any notice, request, instruction or other document to be given hereunder by any party to the others shall be in writing and delivered personally or sent by registered or certified mail, postage prepaid, or by or email:

if to Lender:

J.J. Astor & Co.

西里奥格兰德街26号，#2072

盐湖城, 犹他州 84101

致: 迈克尔·波普

邮箱: Michael.p@jjastor.com

同时抄送至：

巴顿律师事务所

第三大道711号，14楼^楼 层

纽约 纽约邮编10017

如果通知发给公司：

质量工业公司

蒙哥马利街315号

加利福尼亚州旧金山94104

收件人：约翰-保罗·巴克韦尔

电子邮件：jp.backwell@qualityindustrialcorp.com

同时抄送至：

Lucosky Brookman

111百老汇，807室

纽约，NY，10006

收件人： 克里斯·汉斯柴尔德

电子邮件：chaunschild@lucbro.com

或其他可能被指定的人员或地址， 将上述通知的接收方以书面形式进行说明。

Section 5.05修订; 放弃本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或更改，除非以书面文件签署，遇到修订时由公司与贷款方签署，或在放弃的情况下，由寻求执行任何放弃条款的一方签署。对本协议任何条款、控件或要求的任何违约的放弃，不得被视为未来的持续放弃、对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、控件或要求的放弃，任何一方延迟或省略行使本协议下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。

第五条第六款 继承人和受让人本协议对各方及其继承者和允许的受让人具有约束力，并使其受益。除非事先获得贷款方的书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。贷款方可以将其在本协议下的任何或所有权利转让给贷款方转让或转移票据的任何人，并/或在与授予票据的任何参与相关的情况下参与其中的任何权利，前提是该转让或参与遵守所有适用的联邦和州证券法，并且任何此类受让人或参与者书面同意适用于贷款方的交易文件的条款。

第五条第七款 无第三方受益人本协议旨在使各方及其各自的继承人和许可的受让方受益，并不是为其他人受益，也不能由其他人强制执行本协议的任何条款。

第五节 08 仲裁和 管辖法.

(a) 争议的仲裁如果因本协议或任何其他交易文件而产生或与之相关的索赔或争议，包括但不限于本协议或该交易文件的条款、结构、解释、履行、终止、违反或可执行性，双方在此各同意，在索赔或争议产生后三十(30)天内，任何一方可以选择通过在犹他州进行强制性仲裁来解决该索赔或争议，除非贷款人可以选择在犹他州盐湖县第三司法区维持任何平等救济的行动，包括寻求指定接管人、司法止赎、对抵押品的核算、限制令或禁止令或其他平等救济，而不享有公司或任何子公司担保人的强制仲裁权。如果进行仲裁，双方同意仲裁由JAMS管理，并根据JAMS综合仲裁规则和程序的加快程序进行，除非本协议另有约定。仲裁员应根据JAMS的程序进行选择，并根据适用的犹他州法律进行裁决，且各贷款方在此明确放弃根据任何其他州的公共政策或原则寻求豁免犹他州法律的任何权利。双方同意仲裁应由一位仲裁员进行。裁决可以在犹他州的任何联邦或州法院以及任何其他州的联邦法院进行登记。双方进一步同意，仲裁的费用应由公司和贷款人平均分担，直到确定胜诉方，此时非胜诉方应支付胜诉方的仲裁费用。每一方可以以个别身份追求仲裁，而不是作为任何所谓的集体或代表性程序的代表或集体成员。仲裁员不得合并超过一个人的索赔，且不得以其他方式主持任何形式的代表性或集体程序。本仲裁条款受联邦仲裁法(9 U.S.C. §§ 1-16)的管辖。

(b) 管辖法所有关于交易文件的构建、有效性、执行和解释的问题，包括但不限于仲裁员奖励的执行，应根据犹他州的内部法律进行治理、解释和执行，而不考虑其冲突法原则。各方同意，所有有关交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护的法律程序（无论是对本协议的一方还是其相应的附属机构、董事、高级职员、股东、员工或代理人提出的）如果未按照上述第5.08(a)节最初提交仲裁，则应在犹他州盐湖县盐湖城（“犹他法院”）的联邦和州法院独占地进行。每一方在此不可撤回地提交犹他法院的独占管辖权，以执行任何仲裁裁决或对此处所述或相关的任何争议进行裁决（包括对于任何交易文件的执行），并在此不可撤回地放弃，并同意在任何诉讼、行动或程序中不提出任何其不受该犹他法院管辖权的主张，或者认为该犹他法院不是该诉讼的适当或方便地点，或者认为该方可以依据其他州或管辖区的任何公共政策或原则获得对犹他法律的豁免。每一方在此不可撤回地放弃个人送达程序，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过挂号或认证邮件或隔夜快递（附送达证据）向该方发送此类邮件的副本至本协议下该方的通知地址，并同意此类送达应构成有效和充分的送达程序及通知。本协议内所含内容不应以任何方式限制根据适用法律允许的任何其他送达程序的权利。每一方在此不可撤回地放弃在任何与交易文件或本协议所设想的交易相关的法律程序中，适用法律允许的所有陪审团审判权利。如果任何一方提起行动或程序以执行交易文件的任何条款，则在该行动或程序中获胜的一方应由另一方偿还其在调查、准备和追究该行动或程序中产生的律师费用及其他成本和费用。犹他法院）

第5.09条 生存本协议中包含的陈述和保证在交易完成及票据交付后仍然有效。

第5.10条 执行力本协议可以签署多个副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在各方签署并交付给对方时生效，理解为双方不必签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件交付“ .pdf”格式的数据文件，则该签名应创建执签方（或其代表签署的方）有效且具有约束力的义务，具有与该传真或“ .pdf”签名页为原件相同的效力和效果。

第5.11条 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、空洞或不可强制执行，则本协议中列示的其余条款、规定、契约和限制应继续有效，不得以任何方式受到影响、削弱或失效，双方应努力以商业上合理的方式寻找和使用替代手段，以实现与上述条款、规定、契约或限制所期望的相同或实质上相同的结果。双方在此声明并确认，他们会在不包括任何可能在此后被认定为无效、非法、空洞或不可强制执行的条款、规定、契约或限制的情况下签署其余条款、规定、契约和限制。

第5.12节 撤销和撤回权尽管在任何其他交易文件中包含了相反内容（并且不限制任何类似条款），每当出借人在交易文件中行使权利、选择、要求或选项时，如果公司未在相应期限内及时履行其相关义务，则出借人可以在其单独的自由裁量权下，随时通过书面通知公司撤回或取消任何相关的通知、要求或选择，全部或部分均可，且不影响其未来的行动和权利。

第5.13节 票据的替换如果任何证明票据的证书或工具被损坏、丢失、被盗或毁坏，公司应在取消原有证书的情况下，或以替代和替代该证书的方式，仅在收到公司合理满意的此类丢失、被盗或毁坏的证据后，发行或促使发行一份新的证书或工具。在此情况下，申请新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代票据相关的任何合理的第三方费用（包括惯常的赔偿）。

第5.14节 救济措施. 除了有权根据本协议或法律规定的所有权利，包括追索损害赔偿外， 贷款方和公司有权根据交易文件请求特定履行。各方同意，货币 damages可能不足以赔偿因违反交易文件中所含的任何义务而造成的损失，特此同意放弃并且在任何特定履行的诉讼中不主张该项补救措施 在法律上是足够的。

第5.15节 保留支付款项. 在公司根据任何交易文件向贷款方进行付款或付款，或贷款方执行或行使其权利的范围内，而该付款或付款或此类执行或行使的收入或其中任何部分随后被宣布无效，被视为欺诈或偏袒，撤回，追讨，或需退还，偿还或以其他方式返还给公司、受托人、接收人或任何其他人在任何法律下（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉因）， 那么在任何这种恢复的范围内，原本打算满足的义务或其部分将被恢复并继续完全有效，如同该付款未被进行或该执行或冲抵未发生。

第5.16节 施工. 各方同意，各自及/或各自的律师已审核并有机会修订 交易文件，因此，通常的解释规则，即任何歧义应当对起草方不利解释的规则，在解读交易文件或对其的任何修订时不应适用。此外，任何交易文件中对普通股的股价和股份的每一项引用，均应根据本协议签署后发生的反向和正向拆股、股息、股票组合及其他类似交易进行调整。

第5.17节 标题本协议中的标题仅供方便参考，不构成本协议的一部分，不得视为限制或影响本协议的任何条款。

第5.18节 放弃陪审团审判在任何由一方对另一方提起的任何法律诉讼或程序之下，在任何司法管辖区，各方均明知且有意地，尽其所能地遵守适用法律，在此无条件地、不可撤销地根据适用法律明确放弃永久性的陪审团审判。

[签名 下一页跟随]

鉴于各方特此已使本贷款协议由各自的授权签字人于下述日期正式签署。

披露附表

计划3.01(a)

子公司

公司子公司。

所有子公司的执行官

附表3.01(g)

资本构成

附表3.01(m)

Compliance

附表3.01(o)

资产所有权

时间表 3.01(s)

注册权利

时间表 3.01(v)

偿还能力