EX-4.6 3 ea022103201ex4-6_quality.htm CONVERTIBLE PROMISSORY NOTE, DATED SEPTEMBER 25, 2024, WITH 1800 DIAGONAL LENDING LLC

展品4.6

 

此證書所代表的證券發行和銷售未在1933年經修正案的證券法或適用州證券法下登記。未經有效註冊聲明或顧問意見(持有人選定的顧問以一般可接受的形式表示,不需要在該法案下進行註冊),不能出售、轉讓或指定這些證券。

 

此票面的發行價格爲$115,000.00。
原始發行折扣爲$15,000.00

 

本金金額:$115,000.00 發行日期:2024年9月25日
購買價格:$100,000.00  

 

PROMISSORY NOTE

 

爲所獲得的價值 收到,, Quality Industrial Corp. ,一家內華達州公司(以下統稱爲「借款人」),特此承諾支付給 1800 DIAGONAL LENDING LLC本公司爲一家位於弗吉尼亞州的有限責任公司,或者註冊再分配人(「持有人」),將於2025年6月30日(「到期日」)支付115,000.00美元及本文所述的利息,並根據本文規定自本日(「發行日」)起支付未償本金餘額的利息。除非另有明確規定,否則不得提前償還本票的全部或部分。本票上未支付的本金或利息應自到期日起按照百分之二十二(22%)的年利率計算至償還日爲止(「違約利息」)。本文所述的所有應付款項(在未根據本票條款轉換爲每股面值爲0.001美元的普通股(「普通股」)的情況下)應以美利堅合衆國的合法貨幣支付。所有付款應當根據持有人未來以符合本票規定方式發出的書面通知中指定的地址進行支付。本文使用的每個大寫詞彙(未另行定義)應具有在當日簽署的某項證券購買協議中賦予其的含義,根據該購買協議,本票最初發行時所述(「購買協議」)。

 

本票據在發行方面不受任何稅收、留置權、索賠和負擔的限制,並不受借款人股東優先認購權或其他類似權利的約束,也不會對持有人造成個人責任。

 

以下條款適用於本票據:

 

第一章 一般條款

 

1.1 利息在發行日期,對本金($115,000.00 * 十三厘(13%)= $14,950.00)收取一次性利息費用。根據本協議,利息應按照以下規定支付給持有人或其指定人,他們的名字已在公司有關票據記載和轉讓記錄中登記,以現金支付,或在違約事件發生時,由持有人選擇,按照以下規定轉換爲普通股份。

 

 

 

 

1.2 強制性月度付款未償、應計的利息和未償的本金,如有調整,將分爲九(9)筆支付,每筆支付金額爲$14,438.89(共計償還給持有人$129,950.00)。首筆付款到期日爲2024年10月30日,接下來每月的第30日應支付八(8)筆後續付款(2025年2月28日就2025年2月份的付款而言)。就每筆付款而言,公司應享有五(5)天寬限期。公司有權加速支付或隨時全額提前償還,無需支付任何提前償還罰金。所有付款應通過銀行電匯支付到持有人的電匯說明書中附上的指示。爲避免疑問,逾期支付將被視爲違約事件。 每月強制性 付款 未償利息和未清本金,如有調整,將分爲九(9)筆付款,每筆付款金額爲$14,438.89(總共償還給持有人$129,950.00)。首筆付款到期日爲2024年10月30日,接下來每月的第30日應支付八(8)筆後續付款(就2025年2月份的付款而言,到2月28日)。公司對於每筆付款享有五(5)天寬限期。公司有權隨時加快支付或全額提前支付,不收取任何提前償還罰款。所有付款均應以銀行電匯方式支付給持有人的電匯指令,附件A中已附上。爲避免疑慮,逾期未支付的款項將被視爲違約事件。

 

1.3 安防-半導體本票據不得由任何抵押品或任何抵押給持有人的資產擔保

 

第二條.某些契約。

 

2.1 資產的出售只要借款人在本票據下有任何義務,未經持有人的書面同意,借款人不得出售、出租或以其他方式處置其資產的任何重大部分超出正常經營範圍。對任何資產處置的同意可能受到對處置款項用途的指定的限制

 

第三條.違約事件。

 

如果發生以下任一違約事件(均可稱爲「違約事件」):

 

3.1 未能支付本金和利息借款人在此便條到期時未能支付本金或利息,無論是在到期、加速或其他情況下,並且此違約持續了持有人書面通知後的五(5)天。

 

3.2 違反契約 條款借款人違反本注意義及任何抵押文件中的重大契約或其他重大條款或條件,包括但不限於購買協議。如此違約在持有人向借款人發出書面通知後,持續二十(20)天。

 

3.3 違反陳述和保證任何借款人在此處或根據本協議所作的陳述或保證,以及書面交付的任何協議、聲明或證明(包括但不限於購買協議),在作出時在任何重大方面是虛假或誤導的,並且其違反對於本票據或購買協議持有人的權利有實質不利影響(或隨着時間的推移將有)的。

 

3.4 接收人或受託人借款人或其任何附屬公司不得爲了債權人利益進行轉讓,或者申請或同意任命接管人或受託人來代表其或代表其重大部分財產或業務,或者該接管人或受託人的任命方式不同。

 

3.5 破產破產、無能力償付債務、重組或清算程序或其他程序,無論是自願的還是非自願的,根據任何破產法律或債務人救濟法律,都應由借款人或借款人的任何子公司提起或被提起。

 

2

 

 

3.6 普通股票的退市 借款方未能在場外交易所(特指場外交易市場集團維護的行情平台)或等值的替代交易所中至少維持普通股的掛牌,納斯達克國家市場,納斯達克小盤市場,紐約證券交易所或美國證券交易所之一的掛牌。

 

3.7 不遵守交易所法案失敗 借款人未能遵守《交易所法案》的報告要求;和/或借款人將不再受《交易所法案》的報告要求約束。

 

3.8 清算任何解散、清算或歸還借款人或其重要業務的一部分。

 

3.9 業務終止 。借款人停止運營或承認其一般上無力支付到期的債務,但披露借款人作爲「持續經營」的能力不構成借款人不能按其債務到期支付的認可。

 

3.10 基本報表重新陳述如借款人在發行日後180天之後的任何時候重述任何提交給美國證券交易委員會的財務報表,直至本票據不再有效爲止,若該重述的結果相對於未重述的財務報表構成對持有人在本票據或購買協議方面的權利構成重大不利影響,則持有人的權利應受到影響。

 

3.11 轉讓代理的更換如果借款人提出更換其轉讓代理的,則在更換生效日期之前,借款人未能提供根據購買協議最初提供的一份不可撤銷的轉讓代理指令表的完整執行版本。(包括但不限於向繼任轉讓代理簽署的股票預留金額)

 

3.12 交叉違約儘管本票據或其他相關或配套文件中含有與此相反的任何內容,但借款人就其他協議中的任何契約或其他條款或條件的違約,在經過所有適用通知和糾正或寬限期之後,由持有人選擇是否將其視爲對本票據和其他協議的違約事件,在此情況下,持有人可(但無需)根據對其他協議或本票據的違約情況的權利及救濟措施,行使持有人根據本票據和其他協議條款的所有權利和救濟措施。「其他協議」是指全部借款人、持有人及持有人任何關聯公司之間、之中或由其制定的所有協議和文件,包括但不限於本票據;但「其他協議」這一術語不包括與本票據相關或配套的文件。每筆貸款交易將與其他貸款交易以及借款人向持有人已有及未來的全部債務相互違約。

 

一旦發生任何違約事件並在繼續期間,該票據應立即到期並由借款人支付給持有人,以完全清償其在本處的義務,金額爲150% 次數 the 總和 這份票據當前未償還的本金金額的(w)150% 加上 該票據未償付的本金金額到付款日(「強制還款日期」)爲止應計的未付利息(x) 加上 (y) 默認情況下,與(w)和/或(x)款項有關的金額的利息,如果有的話。 加上 (z)根據本協議第四條所欠持有人的任何金額。本票據的未償還本金金額到付款日,本(x)、(y)和(z)規定的金額將共同稱爲「違約金額」,並且所有其他應付款項將立即到期並應付款,無需要求、呈現或通知,所有這些都在此明確放棄,連同所有費用,包括但不限於收集的法律費用和費用及律師費等,持有人有權行使法律或公平所有其他權利和救濟措施。 加上 款項在(x),(y)和(z)款項中提到的全部款項將統稱爲「違約金額」,此外,根據本協議應付的所有其他款項將立即變得到期並應付,無需要求、陳述或通知,所有這些均在此明確放棄,包括所有法律費用及費用,默認利潤及費用,清收成本,法律費用及費用,在法律上或在衡平法上享有的所有其他權利和救濟措施。

 

3

 

 

如果借款人在逾期金額到期並收到書面通知後的五個(5)個工作日內未支付逾期金額,則持有人有權隨時將根據票據欠款包括逾期金額轉換爲公司普通股,如本文所述。

 

第四條. 轉換權利

 

4.1 轉換權:在違約事件發生後的任何時候,持有人將有權將本票未清償的全部或任何部分轉換爲已全額支付和不可評估的普通股,如其存在於發行日期, 或任何借款人的資本股份或其他證券,以後該普通股得以變更或重新分類爲本指定的轉換價格確定的價格(「轉換」); provided, 然而但是,在任何情況下,持有人無權將本票的任何部分轉換爲超過本票金額的部分,而轉換可能導致(1)持有人及其關聯公司實際擁有的普通股數量(不包括通過未轉換部分的票據或借款人的未行使或未轉換的任何其他證券間接實際擁有的普通股)及(2)根據本規定所作出的關於本款轉換的普通股數的確定,持有人及其關聯公司實際擁有的普通股超過全部普通股的4.99%。爲了本句之前的規定,利益所有權應根據《證券交易法》(修正本)第13(d)節和13D-G條規進行確定,但應按本款規定的第(1)項另行規定執行。 本節中關於轉讓的有利擁有權限制不得由持有人豁免根據本票每次轉換將發行的普通股數量將確定爲將轉換金額(如下所定義)除以轉換日通知書中規定的日期上的適用轉換價格,轉換日通知書固定附表B(「轉換通知書」)附'給借款人,在4.4條下持有人提交的; 倘若轉換通知書通過傳真或電子郵件(或通過導致通知或合理預期導致通知的其他方式)提交給借款人,並在紐約時間下午6:00之前提交給借款人的情況下,對於此轉換日期(「轉換日期」);但是,如果轉換通知書在紐約時間下午6:00後發送,則轉換將在紐約時間下次工作日進行。'轉換金額'一詞指對該票據轉換的全部本金額,即(1)本票主本金額,其應在此轉換中轉換 加上 (2)持有人選擇,未償還的應付利息(如果有的話)按照本票據規定的利率計算至轉換日期 加上 (3)持有人選擇,在前述第(1)和/或第(2)款所述金額上的違約利息(如果有的話) 加上 (4)按照股東的選擇,對根據本合同第4.4節而應支付給股東的任何金額。

 

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持有人有權在每份轉換通知中扣除$1,500.00,以支付與每份轉換通知相關的持有人存款費用。持有人與借款人的過戶代理產生的任何額外費用,用於將該票據轉換爲普通股,將立即自動添加到該票據餘額中,即這些費用由持有人承擔時。

 

4.2 轉換 價格轉換價格("轉換價格")指的是普通股交易日期前十(10)個交易日內的最低交易價格的65%乘以(代表折扣率35%)(與借款人有關的借款人相關的公平調整的借款人、子公司證券或借款人的證券、合併、資本重組、股份重新分類、特別派發和類似事件)。"交易價格"指的是任何日期的任何證券的收盤買盤價,在場外交易所、OTCQX、粉紅表電子報價系統或適用的交易市場("OTC")上由持有人指定的可靠報告服務("報告服務")報告(即彭博社)或者,如果OTC不是該證券的主要交易市場,則該證券的收盤買盤價上市交易或者該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的該證券,如果沒有以任何上述方式獲得該證券的收盤買盤價,則以"粉紅表"上所列市場製造商提供的任何有價市場的收盤買盤價的平均值。如果無法按照上述提供的方式計算該日期的該證券的交易價格,則交易價格應爲借款人和應爲計算所需登記價格的多數利害關係持有人相互確定的公平市場價值。"交易日"指的是普通股可以在OTC上進行任何時間或者可以在普通股當時正在交易的主要證券交易所或其他證券市場上進行交易的任何日期。

 

4.3 已授權股份借款人承諾,在票據未清償期間,從授權而未發行的普通股中保留足夠數量的股票,不受優先購買權的限制,以提供根據購買協議發行的此票據的全額轉換後的普通股。借款人隨時必須授權並保留實際可發行票據全額轉換後股數的四倍(根據不時生效的票據轉換價格初始爲12,614,836股)("預留金額")。預留金額將根據借款人在此項義務下的義務不時增加。借款人聲明,發行後,此類股份將被合法有效地發行,全額支付且不可索取。此外,如果借款人發行任何證券或對其資本結構進行任何更改,將導致票據轉換價格時應轉換爲的普通股數量發生變化,則借款人同時應立即做出適當安排,以確保此後有足夠數量的普通股授權並保留,不受優先購買權的限制,以換股未清償票據。借款人(i)承認不可撤銷地授權其過戶代理發行本票據轉換爲的普通股的證書,並(ii)同意其發行本票據應構成對其負責執行股票證書的職責的官員和代理的充分授權,以依照本票據條款和條件執行和發行普通股證書。

 

如果借款人在任何時候未能保持預留金額,則將視爲本票據下的違約事件。

 

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4.4 轉換方法.

 

(a) 轉換 機制根據本協議第 4.1 節的規定,在任何違約事件後,根據本票據到期的餘額可以由持有人全額或部分在發行日期後的任何時間從時間轉換,方法爲:(A)持有人在轉換日期下午 6:00 之前以傳真、電子郵件或其他合理通訊方式提交轉換通知給借款人;(B)在支付本票據下任何未償付款項的全額後,將本票據交出給借款人的主要辦公地點。

 

(b) 轉換時無需交付債券 儘管本協議中有相反規定,在按照本協議規定轉換本債券時,除非全部未償還本金數額均已轉換,持有人不需要將本債券實際交付給借款人。持有人和借款人應保留記錄,顯示已轉換的本金金額及其轉換日期,或使用其他合理的方法,以便持有人和借款人不需要在每次轉換時實際交付本債券。

 

(c) 轉換後發放常股 借款人從持有人收到傳真傳輸、電子郵件(或其他合理的通訊方式)提供符合本第4.4節規定的轉換通知後,借款人應在收到該等通知後三個(3)工作日內發行、交付或導致發行並交付給持有人或其指示的普通股證書,以便在此類轉換後三(3)個工作日內(「截止日期」)(僅在此類轉換爲全部未償還本金金額時,交還本票),按照本協議條款和購買協議的規定。借款人收到轉換通知後,持有人應被視爲此類轉換應發行的普通股的股東,未償還本金金額以及本票上的應計未償利息金額應相應減少以反映此類轉換,並且除非借款人違約其在本協議項下的義務,否則與本票部分被轉換的權利將立即終止,但仍包括按照本文規定,在此類轉換上接收普通股或其他證券、現金或其他資產的權利。如果持有人已按照本文規定發出轉換通知,則借款人發行和交付普通股證書的義務是絕對且無條件的,不受持有人執行同等行爲的任何行動、有關任何規定的豁免或同意、對任何人的判決的回收或執行同等行爲、任何未能或延遲執行借款人向記錄持有人的任何其他義務的、任何抵銷、抗辯、回收、限制或終止,或持有人違反或據稱違反任何對借款人的義務,或可能以其他方式限制借款人對與此類轉換有關的持有人的此類義務的任何其他情況的影響。

 

(d) 電子轉移方式交付普通股作爲債權人如果參與存管信託公司(「DTC」)的快速自動證券轉移(「FAST」)計劃,根據債權人的要求並在遵守本協議規定的情況下,借款人應盡最大努力通過其變速器代理將可轉換的普通股以電子方式發送給債權人,通過其變速器通過存款和託管服務(「DWAC」)系統將可轉換的普通股存入債權人的首席經紀人帳戶。

 

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(e) 未能在截止日期前交付普通股未以任何方式限制債權人追求其他救濟措施,包括實際損害和/或衡平救濟,雙方同意如果由於借款人的行動和/或不作爲導致未能在期限前交付本票可換股的普通股,借款人應支付給債權人每天2,000美元現金,即逾期未交付普通股的每一天的現金(「未交付費」);但是,如果未能交付費是由第三方(即,變速器;並非由於借款人未能支付此類變速器)導致,儘管借款人盡力效果交付此類普通股,未能交付費不應支付。此類現金金額應於當月積累後的第五天支付給債權人,或者按債權人的選擇(在積累月份後的第一個月的第一天之前向借款人發出書面通知),應加入本票的本金金額,根據本票條款計提利息,並且應按照本票條款將該額外本金金額轉換爲普通股。借款人同意轉換權是對債權人的重要權利。由於無法評估由於未能兌現、企圖阻撓、干擾此類轉換權而導致的損害,因此各方確認本節4.4(e)中包含的約定損害條款是合理的。

 

4.5 關於股份本票據所轉換的普通股份不得轉售或轉讓,除非: (i)這些股份根據《證券法》的有效註冊聲明出售;或(ii)借款人或其過戶代理 已獲得法律顧問意見書(該意見書應與相似交易中的法律顧問意見書的形式、實質和範圍相同) ,確認將出售或轉讓的股份可以根據豁免條款(例如144號規則或後繼規則)「144號規則」 進行出售或轉讓;或(iii)這些股份轉讓給借款人的「關聯方」 (根據144號規則的定義) ,其同意僅按照本第4.5節的規定出售或以其他方式轉讓股份,並且是「購買協議」中定義的「認可投資者」 。

 

如果債務人或其過戶代理收到持有人建議律師的意見書,內容形式和範圍應符合類似交易中律師意見書所需,證明:(i)可以在《證券法》規定的不需註冊的情況下公開出售或轉讓此類普通股票,該意見書得到公司接受,即完成出售或轉讓;或(ii)對於此註銷轉換後發行的普通股,該證券已在《證券法》項下的有效登記聲明中掛牌,因此可以按照《豁免登記》的規定進行出售。如果公司不能合理地接受持有人根據豁免登記(如規則144)的規定提供的證券過戶意見,公司將被視爲不履行此債券的「違約事件」。不能限制這種證書上的股票代表普通股票轉換後發行的股票上的任何規定性傳說,債務人需要向持有人發放新的證書,不含任何過戶限制。

 

4.6 某些事件的影響.

 

(a) 合併、整合等的影響債券持有人選擇,若借款人出售、轉讓或處置所有或幾乎所有資產,借款人執行涉及借款人50%以上表決權被處置的交易或一系列相關交易,或者借款人與其他個人(如下定義)或個人進行合併、兼併或其他業務合併的情況,當借款人不是倖存方時,應被視爲違約事件(如第三條所定義),借款人須在此類交易完成之際,作爲此類交易的一項必要條件支付違約金額(如第三條所定義)給債券持有人。「個人」指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他個體或組織。

 

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(b) 根據合併、合併、以太經典進行調整如果在本票據發行並未轉換全部票據之前的任何時候,發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件,導致借款方普通股轉變爲該借款方另一個類別或類別的股票或證券,或在沒有通過借款方的全部或實質性資產清算計劃進行的情況下發生的資產全部或實質性轉讓,則本票據持有人有權在本票據的轉換後,按照本處指定的基礎和條件,收到本票據轉換後立即應得的普通股份或者類似交易中本持有人應得到的股票、證券或資產(假設在本交易中,該票據在該交易發生前立即全部轉換,不考慮此處規定的任何轉換限制),並且在任何這種情況下,應當就此後交付的有關證券或資產儘可能就本票據的轉換而言作出適當的規定,以此使本約定(包括但不限於關於轉換價格和可轉換票據的股份數量調整的規定)此後適用,至少與此後任何交易的證券或資產相當。借款方不得實施本第4.6(b)款中描述的任何交易,除非(a)在第一次給出在可能的範圍內關於特別股東大會審議、批准或如沒有此項記錄日期,則重組、合併、股權交換、資本重組或其他類似事件或資產出售(在此期間,持有人有權轉換本票據)的書面通知的日期前十(10)天或至少五(5)天書面通知)和(b)由最終接替者或收購實體(如非借款方)以書面方式承擔本票據的義務。上述規定同樣適用於連續的合併、合併、銷售、轉讓或股份交換。

 

(c) 調整 由於分配如果借款人宣佈或分配其資產(或收購其資產的權利)給普通股股東作爲股息、股票回購、歸還資本或其他方式(包括以現金或股票(或收購股票的權利)向借款人股東分配股息或紅利,或向子公司的資本股東(即分拆))(分配)的話,那麼本票據持有人在決定享有此類分配的股東的記錄日期後,有權在本票據轉換後獲得這些資產的金額,這些資產應支付給持有人,以便就此類轉換所應支付的普通股份額,這樣本持有人將成爲在決定享有此類分配的股東記錄日期時持有這些普通股的股東。

 

第五篇 雜項

 

5.1 失敗或沉溺並不等同於放棄權利。持有人未行使本協議項下任何權力、權利或特權之情形,不得視爲對其放棄該等權利、權力或特權,且單獨或部分行使該等權力、權利或特權,不得影響其他或進一步行使該等權利、權力或特權的權利。本協議項下的所有權利和救濟措施均累積存在,且並不排除其他可利用的權利或救濟措施。

 

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5.2 通知所有通知、要求、請求、同意、批准以及其他在此處要求或允許的通訊都應以書面形式進行,除非另有規定,應當(i)親自送達,(ii)通過郵件登記或認證後寄出,要求回執,郵資預付,(iii)通過可靠的航空快遞服務交付,郵費預付,或(iv)通過親自遞送、電報或電子郵件發送,地址如下所示或發送給最近通過書面通知指定的其他地址。本通知或其他通訊要求或允許在此下發生應被視爲有效(a)在手遞送或通過電子郵件交付後,根據下文指定的地址或號碼(如果在正常營業時間內的營業日交付,通訊應在對方接收通知所在地正常營業時間內的第一個營業日生效,或者(如果在對方接收通知所在地非正常營業時間內交付)以下一工作日生效)或(b)通過快遞服務郵寄,預付全額費用,寄到對方地址的快遞郵寄日期的第二個工作日,或在實際收到該郵件的日期,以先到者爲有效。此類通訊的地址應爲:

 

如果對借款人,則爲:

 

Quality Industrial Corp.
315蒙哥馬利街
舊金山,加利福尼亞州94104

收件人:首席執行官約翰·保羅·巴克韋爾
電子郵件:jp.backwell@ilus-group.com

 

如發給持票人,

 

1800 DIAGONAL LENDING LLC

1800 Diagonal Road, Suite 623

Alexandria VA 22314

致:Curt Kramer,總裁

電子郵件:ckramer@sixthstreetlending.com

 

5.3 修訂條款此借據及其任何條款只能由借款人和持有人的書面文件簽署進行修改。「借據」及其相關引用,只要在本文件中使用,即指本文件(以及根據購買協議發行的其他借據)最初簽署時的內容,或者如果之後有修改或補充,則表示被修改或補充後的內容。

 

5.4 可轉讓性本提示書應對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力,並應給付持有人及其繼承人和受讓人利益。本提示書的每個受讓人必須是「證券交易委員會規則501(a)所定義的認可投資者」。 無論本提示書中有任何相反規定,本提示書均可作爲抵押品用於交易所。 真實的原因 可用於按金帳戶或其他借貸安排的抵押品,並可由持有人無需借款人同意即可分配。

 

5.5 徵收成本如果借款人在償還本票方面違約,其應支付持票人徵收成本,包括合理的律師費用。

 

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5.6 適用法律。 本通知應受弗吉尼亞聯邦法的管轄,且應根據其解釋,而不考慮法律衝突原則。任何一方對涉及本通知所預期交易的另一方提起的訴訟,應僅在弗吉尼亞州費法克斯縣巡迴法院或弗吉尼亞東區亞歷山德里亞分區的美國地方法院提起。本通知的各方在此不可撤銷地放棄對於此類法律程序的管轄權和地點異議,不得以缺乏管轄權或地點爲由提出任何抗辯。 有關本協議所規劃的交易,任何一方提起的訴訟只能在弗吉尼亞州費爾法克斯縣地區法院或美國東區亞歷山大區地方法院提起。。借款人和持有人放棄陪審團審判權。持有人有權從借款人那裏收回其合理的律師費和成本。如果本通知或與之有關交付的任何其他協議在適用的任何法律或法規下無效或無法執行,那麼該規定應被視爲無效,直至可能與之衝突的地方,並應被修改以符合該法律或法規。任何此類規定若在任何法律下被證明無效或無法執行,均不影響任何協議的任何其他規定的有效性或可執行性。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序,並同意透過將此類副本通過掛號信或承諾遞送或隔夜遞送(附送證明)郵寄至本通知下的通知地址的任何訴訟、訴訟或與本通知有關的任何協議或任何其他文件中所進行的程序,服務將視爲有效的送達程序和通告。本通知中所載內容不得視爲以任何法律允許的其他方式限制服務程序的任何權利。

 

5.7 購買協議通過接受本通知書,每一方同意受購買協議的適用條款約束。

 

5.8 救濟措施借款人承認,其違反本協議項下的義務將給持有人造成難以彌補的損害,從而廢止此處所載交易的意圖和目的。因此,借款人承認,在本票據項下違約的法律救濟將是不足以的,並同意,在借款人違反本票據條款或可能違約的情況下,持有人將有權除了法律或衡平法上的其他可用救濟措施外,並且除了此處可予的處罰外,追加禁令以制止、阻止或消除本票據的任何違約,並特別強制執行其條款和規定,而無需證明經濟損失,也無需提供任何債券或其他擔保。

 

證明借款人已於2024年9月25日簽署此票據代表其,並經其授權的官員簽字。

 

Quality Industrial Corp.  
     
由: /s/ 約翰·保羅·巴克威爾  
  John Paul Backwell           
  首席執行官  

 

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附錄A-線路指示

 

[to be provided via email]

 

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展覽b—轉換通知

 

特此,下列的人選擇將注資主金額$________________的票據(以下稱「票據」)轉換成以下所列的合格工業公司(以下稱「借款人」)普通股的股數,根據借款人2024年9月25日的可轉換票據(以下稱「票據」)的條件,日期如下所示。對於任何轉換,持有人不會收取任何費用,除了應交的轉讓稅(若有)。

 

根據適用說明所示覆選框:

 

  借款人應電子方式將根據本轉換通知應發行的普通股通過其存款和取款代理委員會系統("DWAC轉賬")轉移到受讓方或其指定的帳戶中。

 

DTC首席經紀人的名稱:

帳戶號碼:

 

  受讓方特此請求借款人出具證書或證書,列明下文所示的普通股數量(該數字基於附附的持有人計算)以指定的姓名或立即下文中的名稱,或者如有必要,以附附文件方式:

 

  轉換日期:    
  適用的轉換價格: $     
  將發行的普通股股份數量    
  根據轉換:Notes    
  轉換後剩餘的本金金額    
  在此轉換後的Note:    

 

  1800 DIAGONAL LENDING LLC  
       
  由:    
  姓名: provided  
  職稱: 總裁  
  日期: ______________________  

 

 

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