附件10.5

貸款協議。

本貸款協議 （此“協議”）的日期爲2024年9月20日，並且雙方簽署了此協議， 質量工業corp， ”公司 J.J. Astor & Co.，一個猶他州的公司（包括其繼承者 和受讓人，“貸款方”).

鑑於,公司希望借入$300,000作爲流動資金，且公司希望簽署本協議及其附錄，並向貸款人發行形式爲的本票 附件A 若干備註並

鑑於, 公司及其子公司已同意進一步完善和確保貸方對公司所有資產 和財產的第一優先權利質押，根據將在交割日簽署的保安協議和子公司擔保;

鑑於, 作爲貸款的對價以及誘使貸方簽署本協議及其他交易文件， 公司已同意在交割日向貸方發行獎金股份;

鑑於, 公司與貸方正在依據1933年證券法（經修訂）提供的證券註冊要求豁免簽署和交付本協議;證券法根據美國證券交易委員會制定的《第D條規章》第4(a)(2)節和/或第506(b)條的規定，獲得的權益。

現在，因此考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他有價值的對價，現特此確認其收款和充足性，公司與貸款人達成如下協議：

第一條
定義

第1.01節。定義除了在本協議中其他地方定義的條款外：

(a) 專有名詞中未在此處另行定義的術語具有在本協議中（如定義）賦予這些術語的含義，以及(b)以下術語具有在本協議中設定的含義。

“$「USD」代表美元指數。

“行動“應具有第3.01(k)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“董事會“指公司或公司的子公司董事會，根據上下文的需要或允許。

“紅利 股份“公司將在交割時向貸款方發行兩百五十萬（2,500,000）限制性普通股 （包括因股票拆分、分紅或其他分配、資本重組或類似事件所發行或可發行的任何證券）。

“工作日“指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日或猶他州的銀行機構根據法律或其他政府行爲被授權或要求停業之外的任何一天。如果某項行動的最後或指定日或根據本協議所需或授予的任何權利的到期日不是工作日，則該項行動可以在下一個工作日內進行或行使該權利。

“收盤“指根據本協議第2.01節所設想的交易的完成。

“交割日期意味着所有交易文件已由相關方執行並交付的營業日，並且以下前提條件已滿足或放棄： (i) 借款人支付專業費用和交割成本並向公司提供流動資金的義務，以及 (ii) 公司交付票據和其他交易文件的義務。

“委員會:” 代表美國證券交易委員會。

“普通股指的是公司的普通股，每股面值爲0.001美元，以及任何其他可能重新分類或變更的證券類別。

“普通股等值指的是任何可轉換票據、可轉換優先股、Warrant、期權或其他接收、認購或購買任何額外普通股或普通股等值的權利。

“公司披露清單“是指公司提交給貸方的披露計劃，作爲本協議中對公司所作的陳述和保證的例外或披露。

“契約 合規擔保“是指由公司首席執行官約翰-保羅·巴克威爾簽署的限定擔保協議，形式爲“ 附件D 所附文件。

“轉換 價格“是指公司普通股在每次允許轉換該票據前的二十（20）個交易日內四個最低成交量加權平均收盤價的80%。轉換價格公式”); 然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 如果公司發行任何證券，包括可轉換票據或債券、普通股或普通股等價物，若轉換價格、行使價格或每股價格低於該轉換價格公式，轉換價格將調整爲公司發行的最低轉換價格、行使價格或每股價格，而最大轉換股份將相應增加。

“轉換 股票指的是公司在任何完全或部分允許的票據轉換中可發行的普通股股份。

“免除 發行指的是：(i) 公司發行票據、轉換股份和獎金股份，(ii) 公司在本日期前對任何其他債務或未償證券的轉換，如公司披露的披露表中所示的，或(iii) 公司根據董事會在本日期前批准的員工福利計劃向公司或其子公司的董事、管理人員、員工或顧問發行任何普通股或標準的普通股購買期權，供其在擔任該等職務期間提供服務而發放的普通股或普通股購買期權。爲了避免誤解，術語「豁免發行」不包括公司或任何子公司發行的任何其他債務或債務證券（除票據和相關轉換股份外）或任何其他普通股或普通股等價物，除非事先得到貸方的書面批准和同意。

“交易法「證券交易法」指已經修改的1934年證券交易法案，及在此項法案下制定的監管規定和規章制度。

“FINRA” 指金融行業監管局。

“資金金額” 指的是關於票據的認購額度的百分之九十六（96%）。融資金額考慮了公司應付給貸方的四百分之四（4%）的首次費用，該費用將在交割時由貸方保留用於其自身帳戶。

“債務” 的含義是指本附錄A中定義的該術語。

“知識產權” 應具有在第3.01(p)節中賦予的含義。

“留置權“應指第三方的留置權、收費、擔保權益、抵押、負擔、優先購買權、優先權或其他限制或不利索賠。

“貸款“應在第2.01(a)節中具有所賦予的含義。

“貸款方“應在第3.01節中具有所賦予的含義。

“重大不利影響“應在第3.01(b)節中具有所賦予的含義。

“最大 轉換股份「」是指，在發生任何違約事件（如備忘錄中定義）且未能及時由貸款方治癒時，備忘錄的未償還本金金額將自動增加到110%，並在貸款方的要求下，備忘錄的所有或部分增加的未償還本金金額可以由貸款方轉換爲公司普通股的股份數量，該數量由（a）將備忘錄當前增加的未償還本金金額的200%除以（b）當時生效的轉換價格來確定。

“備註「」指公司向貸款方發行的已擔保的$405,000原始本金金額的票據，在此要遵循，該票據應分爲每週四十期，每期$10,125償還，並應包含附帶的票據形式中規定的其他條款和條件。附件A.

“募資 額度「」指三十萬美元（$300,000）的資金，由四十萬五千美元（$405,000）原始本金金額的票據作爲證據。

“原始 本金金額「」指的是與本票相關的金額， 乘： (i) 根據本協議該票據的認購額度 通過 (ii) 1.35。

“起源費 「」指的是$12,000的總和，該金額將在貸款交割時從貸款的認購額度中扣除，並由貸款人保留。

“人員” 意味着個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“必要的批准“將具有在第3.01(e)節中賦予該術語的含義。

“144條規定「規則 144」是指證監會根據證券法頒佈的規則，該規則可能不時修訂，或者證監會將來頒佈的具有類似效力的規則或法規。

“SEC報告“具有第3.01(h)節所述的含義。

“證券法 「 」指1933年修訂的證券法案及其下制定的規定。

“安全協議​​“ 意味着本日期所簽署的安防-半導體協議，形式爲 展示C 附於此。

“州證券法指特定州的安防-半導體（或"藍天"）規則、法規或其他類似法律。

“認購額度指與票據相關的，不超過300,000美元的總金額，該金額將在本票據下支付，作爲認購額度。

“子公司指公司在第3.01(a)節中規定的任何子公司，並在公司信息披露清單中列出，並應在適用時包括公司在此日期之後形成或收購的任何直接或間接子公司。

“子公司 擔保指公司每個子公司以形式執行的子公司擔保。 展B, 附上 隨附。

“交易文件「」意味着對本協議、票據、子公司擔保、安防-半導體協議、契約合規擔保的集合引用。所有其他附錄、展覽和附表以及與此交易相關的任何其他文件或協議。

第二條
認購和銷售

第2.01節收盤.

(a) 在交割日，根據本協議及其他交易文件中規定的條款和條件，由本協議各方簽署並交付，貸款方特此同意提供$300,000的貸款，扣除該起源費（“貸款公司在此同意向貸款人發行金額爲四十萬五千美元（$405,000）的票據及獎勵股份，貸款人則同意接受公司提供的票據及獎勵股份。

(b) 在交割時，貸款人應通過電匯方式向公司交付可立即使用的資金，金額約爲288,000美元，代表資金金額。

(c) 公司及其子公司應在交割日向貸款人交付該票據及其他交易文件，貸款人應交付第2.02節所列的其他交割項。

(d) 在滿足第2.02節和2.03節中規定的條件後，交割應在貸款人律師的辦公室進行，或在雙方另行商定的其他地點進行，也可以通過電子方式遠程交割文件。

。涉及第2.01節中規定的交易的結束(「交割」)應通過文件和簽名的相互交換遠程進行，同時也是Cosmo交易交割的一部分，但僅在滿足或者在可行範圍內放棄受益方設定的規定條件(不包括其性質上要在交割時滿足的條件，但應在交割時滿足或在交割時放棄這些條件)的前提下，或者在當事方商定的其他時間和地點進行。在交割時：結束 交付成果.

(a) 由貸款人在交易完成日期之前，貸款方應向公司交付或導致交付以下文件：

(b) 持有該公司股票的人在交割日前，公司應向貸款人交付或促使交付：

第2.03節 結束條件.

(a) 在終止有關事項方面，公司的義務應符合以下條款：

(b) 與交割相關的出借方的義務須滿足以下條件（理解爲公司可以放棄任何後續交割的條件）：

（c）公司的匯款指示如下：

第三條
陳述和保證。

第3.01節 公司的陳述和保證公司在此代表公司及其每個子公司（統稱爲“貸款方”）向貸方聲明並保證，除非在公司披露時間表的適用部分中列明，公司披露時間表，以下聲明在本協議簽署之日爲真實和完整。

(a) 子公司公司所有子公司的名稱、成立所在的法域以及每個子公司的高管列在公司披露時間表的3.01(a)節中。每個子公司均已簽署並交付子公司擔保和安防協議。

(b) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司在內華達州的法律下正式註冊或以其他方式組建，合法存在並保持良好信譽，且其每個子公司均爲正式註冊或以其他方式組建，合法存在並保持良好信譽，擁有必要的權力和權限，以擁有和使用其財產和資產，並開展當前進行的業務。公司及其任何子公司均未違反或未違約其公司章程或細則的任何條款，每條在修訂後及生效之時。公司章程或公司章程的完整正確副本以及章程細則每條在本協議簽署日時已修訂並生效，附在第2.02(b)(v)節所指的官員證明書中。公司或其任何子公司沒有其他組織或章程文件。公司及其每個子公司均已根據外國公司或其他實體的身份在各個法域內合格經營，並在該業務性質或其擁有的財產使得此類資格必要的每個法域內保持良好信譽，除非未能保持此類資格或保持良好信譽不會有或合理預期會導致:(i)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(ii)對公司及其每個子公司的運營結果、資產、業務、前景或財務或其他狀況產生重大不利影響，或對其各自重要資產或業務線，單獨而言；或(iii)對公司或其任何子公司的能力產生重大不利影響，未能及時在任何交易文件下履行其義務（(i)、(ii)或(iii)之一，重大不利影響”) 並且沒有 在任何此類管轄區內採取的程序來撤銷、限制或削弱，或試圖撤銷、限制或削弱此類 權力和權威或資格； 但是，然而, 「實質性不利影響」不應包括任何 事件、發生、事實、條件或變化，直接或間接地，由以下因素引起或可歸因於：（i）一般經濟或 政治條件，（ii）普遍影響公司或任何子公司經營所在行業的條件，（iii）一般金融或證券市場的 變化， （iv）戰爭行爲（無論是否宣戰）、武裝衝突或恐怖主義，或其升級或惡化， （v）任何大流行病、流行病或 盈健醫療 危機（包括 COVID-19），（vi）任何適用法律或會計規則的變化，（vii）交易文件所預期的交易的公告、待決或完成，或 （viii）任何交易文件要求或允許的行爲，或經貸款人書面同意或書面請求而採取（或未能採取）的任何行爲。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。. 公司及其每個子公司具有必要的公司權力和權威來簽訂並完成 交易文件所預期的交易，並按照本協議及其規定履行其義務。公司對每個交易文件的執行和交付及其完成 預定交易已被公司及其每個子公司適當授權，並且公司、其任何子公司、董事會或 股東在此方面不需要進一步的行動（除所需的批准）。公司或任何子公司作爲一方的每個交易文件已被（或在交付時將被）由公司及該子公司恰當地執行，並且 在根據本條款和約定交付時，將構成公司及子公司有效且具有約束力的義務，依據其各自條款對公司和該子公司具有可執行性，除非：（i）受一般公正原則及影響債權人權利的適用破產、無償債、重組、暫緩和其他普遍適用法律的限制； （ii）受有關特定履行、禁令救濟或其他公正救濟可用性的法律的限制；以及（iii）由於適用法律的限制，賠償和貢獻條款可能受到限制。

(d) No Conflicts. The execution, delivery and performance by the Company and each of its Subsidiaries of the Transaction Documents to which it is (or is to be) a party and the consummation by the Company and of its Subsidiaries of the other transactions contemplated hereby and thereby do not and will not: (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any of its Subsidiaries’ certificate of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents; (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, agreement or other instrument (evidencing Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or otherwise) or other understanding to which the Company or any of its Subsidiaries is a party or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected; or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or any of its Subsidiaries is subject (including federal and State Securities Laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(e) 備案、同意和批准. The Company and its Subsidiaries are not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority or other Person in connection with their execution, delivery and performance of the Transaction Documents, other than: (i) such consents, waivers, or authorizations as have been obtained before the Closing; and (ii) the filing of Form D with the Commission and such filings as are required to be made under applicable State Securities Laws (collectively, the “Required Approvals”).

(f) 最大 轉換股份. 公司已從其正式授權的普通股中保留了一定數量的普通股，最多可達到 在交割時發行的獎勵股份加上最大轉換股份，以發給貸款人或其關聯方， 若票據允許的全部轉換髮生。

(g) 資本構成. 公司的資本結構如最近的證券交易委員會（SEC）報告所列，並在公司信息披露 計劃第3.01(g)節進一步修改。公司沒有任何負債，除非在最近的SEC報告中披露，並在公司信息披露 計劃第3.01(g)節中列出。自最近提交的SEC報告之日起，公司未發行任何 普通股、普通股等價物或其他股權（除免稅發行外）或（未經重複）根據截至目前存在的普通股等價物的 轉換和/或行使。除非獲得了有效的豁免，否則任何人都沒有優先購買權、優先權、參與權或其他類似權利， 可參與交易文件中所設想的交易。除SEC報告中所列及公司信息披露 計劃第3.01(g)節進一步修改的內容外，沒有未發行的期權、認股權證、認購權、購買或承諾， 或與任何證券、權利或可能轉換、行使或交易的義務有關，或賦予任何人權利以認購或獲取任何普通股或 任何子公司的資本股，或公司或任何子公司有義務的合同、承諾、理解或安排，可能需要發行額外的普通股或 普通股等價物或任何子公司的資本股。票據的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除貸款人外）發行任何證券， 也不會導致任何公司證券的持有者有權調整行使、轉換、交換或重新設定的價格。公司所有的已發行資本股 均已正式授權、有效發行、全額支付且不可徵稅，已根據所有聯邦和州證券法發行，並且這些已發行股票均未 違反任何優先購買權或類似的證券認購或購買權。除之前獲得的必要批准和豁免外，未要求任何股東、董事會或其他 人（們）進一步批准或授權本票據的發行和銷售。

(h) 基本報表 財務報表. 公司已提交所有根據證券法和交易法需要提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件， 包括根據第13(a)或15(d)條款的要求，涵蓋自本日期前的兩年（或公司依法或法規要求提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括相關的展品和其中所引用的文件，統稱爲“SEC報告）。截至各自日期，SEC報告在所有重大方面遵循了適用的證券法和交易法的要求，且當提交時， SEC報告中均未包含任何重要事實的不實陳述，也未遺漏任何需要陳述的重要事實，或者在當時的環境下，爲使其中的聲明不具誤導性， 所需的事實。公司在SEC報告中包含的基本報表在所有重大方面符合適用的會計要求以及當時生效的SEC的規則和規章。此類基本報表已根據美國普遍接受的會計原則編制，且在所涉及的期間內保持一致的應用（“GAAP），除非在此類基本報表或其中的附註中另有說明，並且未經審計的基本報表可能未包含GAAP要求的所有附註， 並在所有重大方面公正地反映公司的財務狀況及其合併子公司截至該日期時的財務狀況，以及在期間結束時的營業結果和現金流，前提是， 在未經審計的報表的情況下，需進行正常的年終審計調整。

(i) 未公開 負債. 公司沒有根據GAAP要求在財務報表中反映的任何類型的責任、債務、義務、費用、索賠、缺陷或擔保， 不論是發生的、絕對的、或有條件的、已到期的、未到期的或其他，這些責任單獨或總計：（A）未在上述財務報表中包含的最新資產負債表中反映；或（B）未發生：（i）在業務的普通過程中，符合以往的做法，自最新資產負債表的日期以來，在任何情況下不超過$25,000或總額不超過$50,000， (ii）根據本協議或其他交易文件或 (c)是在普通的業務過程中根據正常的商業協議產生的待履行執行義務，符合以往的做法。公司沒有在任何債務方面違約。

(j) 材料 變更. Since the date of the latest financial statements made available to Lender prior to the date hereof: (A) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect; (B) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (i) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice, and (ii) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP; (C) the Company has not altered their method of accounting; (D) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock except; and (E) the Company has not issued any equity securities except in favor of an officer, director or consultant pursuant to an existing Company equity incentive plans.

(k) 訴訟. There is no action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective properties or assets before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an “行動”) which: (A) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents; or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company or any director or officer thereof, is or has been the subject of anyAction involving: (x) a claim of violation of or liability under the Securities Act, the Exchange Act, FINRA rules or any State Securities Laws; (y) breach of fiduciary duty; or (z) fraud (statutory or common law), embezzlement, misappropriation or conversion of property or rights, or any other crime involving deceit.

(l) 勞資關係 企業及其子公司沒有勞資糾紛，或者根據公司的了解，尚無任何即將發生的勞資糾紛，這些糾紛合理地預期將導致重大不利影響。公司的員工或任何子公司的員工均不屬於與公司或其子公司關係相關的工會，公司及其子公司均不是任何集體談判協議的當事方。公司認爲與員工的關係良好。根據公司的了解，無任何高管違反任何僱傭合同、保密協議、披露或專有信息協議、競爭限制協議或任何其他合同或協議或對任何第三方的限制性契約，且每位該高管的繼續任職不會使公司在上述事項中承擔任何責任。在公司所知的最佳情況下，它遵守所有與僱傭及僱傭實踐、僱傭條件以及工資和工時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不符合規定的情況不會單獨或在其各個子公司的總和中合理預計將導致重大不利影響。

(m) Compliance除非在公司披露時間表第3.01(m)節中披露的情況，公司及其每個子公司：(i) 並未違約或違反（且沒有未被豁免的事件發生，若通知或時間過期，或兩者同時發生，將導致公司或其子公司違約），也沒有收到任何索賠通知，聲稱其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或其他任何協議或文書，涉及其作爲一方或被其綁定的任何財產（不論該違約或違反是否已被豁免）；(ii) 不違反任何法院、仲裁者或政府機構的命令；並且 (iii) 不併且未在任何政府機關的任何法規、法律、規則或條例中造成實質性的違反，包括且不限於適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方的法律，以及影響環境的所有此類法律。

(n) 監管 許可證. 公司及其每個子公司擁有所有適當的聯邦、州、地方或外國監管機關頒發的必要證書、授權和許可證，以開展其業務，除非未能持有此類許可證可能會導致重大不利影響（“重要 許可），且公司未收到任何關於撤銷或修改任何重大許可證的程序通知。

(o) 資產標題. 公司及其子公司擁有所有不動產的完全和可交易的所有權，以及其所擁有的所有個人財產的良好和可交易的所有權，這些財產在各自情況下對公司及其子公司的業務至關重要，且均不受任何留置權的影響，除非在公司披露日程的第3.01(o)節中披露的留置權對該財產的價值沒有實質性和不利影響（x）或干擾公司及其子公司對該財產的使用或擬使用。公司或子公司持有的任何租賃的不動產和設施均依照有效、現存和可執行的租賃協議持有，公司或該子公司（視適用情況）均已遵守。

(p) 專利和商標. (i) 公司或其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、著作權、軟件、網站和許可證 和 其他知識產權及類似權利，在與其業務有關的情況下必要或重要 （統稱爲“知識產權”）；(ii) 公司未收到任何通知（書面或其他形式）表示任何知識產權侵犯或違反了任何其他 人的知識產權；(iii) 所有知識產權能由公司或其子公司執行，並且不存在任何其他人在任何知識產權方面的現有侵權，除非未能如此可執行或此類侵權不會，單獨或綜合起來，合理地預期會對公司產生重大不利影響；和 (iv) 公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的祕密性、保密性和價值，除非未能這樣做可能，單獨或綜合起來，合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

(q) 與公司的董事、董事或僱員的交易. 公司及其任何子公司的任何高級職員或董事，以及據公司所知，公司及其任何子公司的任何員工，目前沒有與公司有任何交易（除員工、官員和董事所提供服務及在SEC報告中確定的相關方票據之外），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務給或由公司提供，租賃不動產或動產給或從公司，或以其他方式要求任何此類高級職員、董事或員工或據公司所知任何有重大利益或是官員、董事、受託人、成員或合夥人的實體進行付款，情況每個例外爲: (x) 支付因提供服務而獲得的薪金或費用； (y) 對於公司名義下發生的費用進行報銷；以及 (z) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(r) 債務. 貸款方對所有在最近的SEC報告和公司披露時間表的第3.01(g)和第3.01(r)節中披露的其他人士所欠的所有債務均爲無擔保的，並且目前並未到期應付。

(q) 定向增發. 假設貸方在第3.02節中所述的陳述和保證是準確的，則根據證券法的要求，公司向貸方提供和出售票據無需註冊，如此處所述。

(r) 投資 公司. 公司不是投資公司，且在收到票據的付款後，亦不成爲投資公司，根據1940年投資公司法及其修正案的定義。公司應以不構成需在1940年投資公司法下注冊的「投資公司」的方式進行其業務。

(s) 註冊權. 除SEC報告中所述、註冊權協議中設定的以及公司披露時間表第3.01(s)節進一步修改的內容外，任何個人均無權要求公司提交登記聲明，以覆蓋公司任何證券的銷售。

(t) 披露. 除與以下事項有關外：(i) 交易文件所涉交易的實質條款和條件；及 (ii) 提供給貸款人的信息（如有），公司在此確認該信息將不構成實質性非公開信息， 公司確認其本身或任何代表其行事的其他人未向貸款人提供任何信息， 它們 代理人 或顧問所認爲構成或可能構成實質性非公開信息的。公司 理解並確認，貸款人將在證券交易中依賴上述陳述。 公司向貸款人提供的所有關於公司、其業務和本協議所涉及交易的信息是真實和正確的，並且不包含任何對實質性事實的虛假陳述，也不遺漏任何需要說明的實質性事實，以便使所作聲明，在當時所作聲明的情況下， 不會導致誤導。

(u) 沒有 綜合報價. 假設貸款人第3.02節所列的陳述和保證準確， 公司、其任何關聯方或任何代表其或他們行事的任何人，均未直接或間接地做出任何 任何證券的要約或銷售，或在任何情況下徵求購買任何證券的要約，會導致本次票據的發售與公司之前的發售結合在一起， 以致根據《證券法》需要對任何此類證券進行註冊。

(v) 償還能力. 根據關閉日期公司合併財務狀況，在給予公司收到票據銷售收益的效果後： (i) 公司資產的公平銷售價值超過 公司現有債務及其他負債（包括已知的或有負債）到期所需支付的金額； (ii) 公司資產並不構成進行業務所需的 不合理的小資本，考慮到公司所進行業務的特殊資本需求，及其預計的資本需求和資本可用性；並且 (iii) 公司當前現金流，與公司即使在清算所有資產後會收到的收益一起，在考慮到所有預期現金使用後，足以在所需支付這些款項時，支付所有負債金額。公司在關閉日期後不會在到期不能支付債務的情況下產生超出其償債能力的債務 （考慮到到期及需要支付的現金金額）。 除在公司披露時間表第3.01(v)節中披露的情況外，公司對任何實質因素或 情況沒有知識，導致其認爲將在關閉日期一年內，根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。

(w) 稅收 狀態除非在公司披露時間表第3.01(w)節中另有規定。公司已提交所有聯邦、州及外國的所得稅和特許經營稅申報表，並已支付或累計所有應繳稅款，公司不知道針對其提出或威脅的稅務缺陷。

(x) 沒有一般要求公司或任何代表公司行事的個人均未通過任何形式的公開招攬或廣告出售或提供任何票據。公司僅向貸方和某些符合《證券法》第501條款意義下的「合格投資者」提供票據進行銷售。

(y) 保險如公司披露時間表第3.01(y)節所述，公司及其各個子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以抵禦此類損失和風險，保險金額爲公司管理層合理認爲在其從事的業務中審慎和常規的數額。公司從未被拒絕任何尋求或申請的保險，且公司沒有理由相信，其將在現有保險到期時無法續保或從類似的保險公司獲得類似的保險。

(z) 確認 關於貸方對票據的購買公司承認並同意各貸方僅以公平交易購買者的身份行事，涉及交易文件及其中所涵蓋的交易。公司進一步承認，貸方並非以公司的財務顧問或受託人的身份（或以任何類似身份）行事，涉及交易文件及其中所涵蓋的交易，貸方或其各自代表或代理人在與交易文件及其中所涵蓋的交易相關提供的任何建議僅是貸方購買票據的附帶事項。公司進一步向貸方聲明，公司決定簽署本協議及其他交易文件是基於公司及其代表對此類交易所做的獨立評估。

(dd)無 不合格事件. 關於根據證券法第506(b)條款提供和銷售的票據（“免責聲明證券）本公司、任何前任公司、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本次發行的公司其他官員、持有本公司20% (20%)或以上已發行投票權益證券的受益所有人（按投票權計算）以及任何在銷售時以任何身份與公司相關的推廣者（如證券法第405條定義的術語）(每一個稱爲「發行人相關人」， collectively稱爲「發行人相關人」）均不受證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條款中描述的「壞演員」剝奪資格影響（「剝奪資格事件」），除非受到第506(d)(2)或(d)(3)條款涵蓋的剝奪資格事件的影響。公司已盡合理努力確定是否有任何發行人相關人受剝奪資格事件的影響。公司在適用的情況下已遵守其在第506(e)條款下的披露義務，並已向貸方提供了根據該條款提供的任何披露的副本。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。其他 covered人. 公司不知曉任何人（除發行人相關人之外）因與銷售任何D類證券相關的購買者招攬而直接或間接獲得報酬。

(cc) 取消資格事件通知公司將在交割日前以書面形式通知貸方： (i) 任何與任何發行人相關的被排除事件；和 (ii) 任何可能隨着時間推移而成爲與任何發行人相關的被排除事件的事件。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助國外 賄賂行爲公司或據公司所知，任何代表公司行事的代理人或其他人士均未： (i) 直接或間接使用任何資金用於非法捐款、贈禮、娛樂或與國外或國內政治活動相關的其他非法開支； (ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政治黨派或競選活動進行任何非法支付； (iii) 未完全披露公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）所作的任何違反法律的捐款；或 (iv) 在任何重要方面違反《外國腐敗行爲法》的任何條款。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。外國資產控制辦公室根據公司的了解，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（「OFAC」）管理的任何美國製裁的限制。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。美國房地產控股公司. 公司並不是，也從未是根據1986年《國內稅收法》第897條的定義所指的美國房地產持有公司，且公司將在貸款人要求時進行認證。

(gg) 銀行控股業務法規。公司或其任何關聯公司均不受《1956年銀行控股公司法案》修訂版 （「BHCA」）的約束，也不受美國聯邦儲備系統理事會（「聯邦儲備」）的監管。公司或其任何關聯公司既不直接也不間接擁有或控制任何一類表決權證券五 ％以上，也不擁有或控制任何一家銀行或受BHCA和聯邦儲備監管的實體總股本的二十五％以上。公司或其關聯公司對受BHCA 和聯邦儲備監管的銀行或實體的管理或政策沒有控制性影響。

(hh)洗錢公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年《貨幣及外國交易報告法》及其修正案，適用的反洗錢法規以及相關的規則和規定（統稱爲「反洗錢法律」）。目前沒有任何涉及公司的反洗錢法律的訴訟或程序在任何法院或政府機構、機關、權威或仲裁者面前待審，或者到公司所知，無任何此類威脅。

(ii) 陳述本協議中公司所作的陳述和保證，以及在成交時向貸方提供或將要提供的證明文件，整體而言，不包含任何虛假的重大事實陳述，也未遺漏在當前情況下，使此處或彼處陳述不具誤導性的重大事實。公司承認並同意第3.02節中的陳述不會修改、修訂或影響貸方依賴公司的第3.01節或本協議其他部分中的陳述和保證，或任何其他交易文件中的任何陳述和保證，或任何與本協議或本協議所涉及交易的完成相關的其他文件或文書。

第3.02節 貸方的陳述和保證.

貸方作爲本協議的唯一代表，特此向公司作出如下陳述和保證，截止到本協議日期和成交日期（除非某特定日期爲準，屆時應準確無誤）：

(a) 權限； 組織貸方具有充分的權力和權限來簽署本協議並履行其在本協議下所需履行的所有義務。如果貸方是一個實體，則其已根據組織所在法域的法律合法組織、有效存在且保持良好信譽，擁有充分的公司或合夥權力以及簽訂和完成交易文件所涉及交易以及履行本協議及其下義務的權利。貸方對交易文件的執行和交付以及履行交易文件所涉及交易的行爲已經經過貸方的所有必要公司或類似行爲的正式授權。貸方作爲一方的每個交易文件都已由貸方正式簽署，並在按照本協議條款交付時，將構成貸方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款進行執行，除非：(i) 通常公平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫停和影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，(ii) 特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟可用性相關法律的限制，以及(iii) 在適用法律可能限制的賠償和分擔條款範圍內。

(b) 自有帳戶借款人理解，票據、紅利股份和轉換股份屬於「受限證券」，並未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，借款人作爲主辦方爲自己的帳戶收購票據、紅利股份和轉換股份，而不是爲了分配或轉售票據、紅利股份或轉換股份或其中任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，且目前沒有意圖在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下，分配任何票據、紅利股份或轉換股份，並且沒有與任何其他人直接或間接安排或協議，以分配或關於分配這些票據（此項聲明和保證不限制借款人在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下，出售票據、紅利股份或轉換股份的權利）違反《證券法》或任何適用的州證券法。借款人是在其業務的正常過程中在此收購票據。

(c) 不可轉讓. 借款人同意：(i) 借款人將不會出售、轉讓、質押、給予、轉移或以其他方式處置票據、紅利股份或轉換股份或其中任何利益，或提出任何報價或嘗試進行上述任何行爲，除非票據、紅利股份和轉換股份根據《證券法》及所有適用的州證券法進行註冊，或在不受《證券法》及所有適用的州證券法註冊條款限制的交易中，(ii) 表示票據的證明文件將帶有一個說明提及上述限制的標記，(iii) 公司及其關聯方不需要對任何這種票據、紅利股份和轉換股份的聲稱轉讓生效，除非符合上述限制。

(d) 貸方 狀態. 貸方是根據證券法第D項規則501(a)定義的「合格投資者」。 下籤人同意提供公司或其任何關聯方請求的任何額外信息，以確保遵守相關的美國聯邦和州證券法關於票據買賣的規定。已提供或將提供的任何信息以證明其合格投資者狀態均爲準確和完整，並且沒有任何虛假陳述或重要遺漏。

(e) 貸方的經驗. 貸方，無論是單獨還是與其代表一起，具備足夠的知識、成熟度和經驗，能夠評估票據的潛在投資的優缺點，並已對此進行了評估。貸方能夠承受在票據投資中的經濟風險，並且目前能夠承受該投資的全部損失。

(f) 無 交易市場. 貸方承認目前沒有票據的交易市場，也不預期將爲票據發展出任何市場。

(g) 一般招攬. 貸方承認公司或任何其他人未通過任何形式的普遍招攬或廣告向其銷售票據，包括但不限於： (i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體中發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播的 (ii) 任何研討會或會議，其與會者是通過任何一般招攬或一般廣告邀請的。

(h) 保密. 除了根據本協議與之有關係的其他人士及其顧問，他們已經同意保密信息或有保密的信託義務，貸方保持了與該交易相關的所有披露內容的機密性（包括該交易的存在及條款）。

(i) 外國 貸方. 如果貸方不是美國人，貸方聲明其已確認符合其管轄區的法律要求，涉及任何對該票據的認購邀請或本協議的使用，包括：(i) 其管轄區內購買該票據的法律要求，(ii) 適用於該購買的任何匯率期貨限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及(iv) 可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓該票據相關的所得稅和其他稅務後果。貸方進一步聲明，其對票據的支付以及對票據的持續有利持有不會違反其管轄區的任何適用證券或其他法律。

(j) 來自公司的信息. 貸方及其投資經理（如有）已被給予獲得任何必要信息的機會，以驗證公司在本協議中所作的任何陳述或信息的準確性，並已對公司的所有詢問得到了回答，並獲得了與公司及票據的發行和銷售以及交易文件中所列的任何內容相關的所有請求材料。貸方及其投資經理（如有）並未從公司或其任何關聯公司、合夥人或代理處獲取任何除交易文件之外的推介材料，以及其中提到的協議。

(k) [故意省略]

(l) 投資的投機性質；風險因素. 貸方理解投資於該票據涉及高風險。 貸方承認：(i) 任何可能提供給貸方的預測、預報或估計都純屬投機，不能被依賴以表明通過此投資可能獲得的實際結果；這些預測、預報和估計基於可能會發生變化並且超出公司或其管理層控制的假設；(ii) 此投資可能預期的稅收後果無法絕對預測，新的發展和國稅局的規則、審計調整、法院判決或立法變更可能對此投資的一個或多個稅收後果產生不利影響；以及 (iii) 貸方已被建議諮詢其自身顧問關於此投資涉及的法律事務和稅收後果。貸方聲明貸方的投資目標屬於投機性質，貸方尋求通過投資於廣泛的證券實現最大總回報，這涉及比其他投資風格更高的風險，因此貸方的風險暴露也屬於投機性質。本次提供的票據極具投機性，涉及高風險，貸方只有在能夠承受失去所有投資的情況下才能購買這些證券。

(m) 洗錢如果是一個實體，貸方的運營始終在遵守適用的金融記錄保存和報告要求方面開展，符合1970年《貨幣和外匯交易報告法》的修訂版，適用的反洗錢法規以及相關規則和條例（統稱爲“ 洗錢 法律），並且與洗錢法律相關的涉及公司的任何法院或政府機構、權威機構或任何仲裁員的訴訟或程序尚未進行，或者根據公司或任何子公司的知識，未受到威脅。

公司 承認並同意，第3.02節中的陳述不應修改、修訂或影響貸方依賴本協議中公司所作的陳述和保證的權利，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或與本協議或本交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書。

授予獎項

其他協議

第4.01節 肯定與否定約定. 各貸款方特此承諾並同意，在還清所有對貸方的義務之前，未經貸方事先書面批准：

第4.02節交易限制.

(a) 票據、獎勵股票和轉換股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。與任何不根據有效註冊聲明或第144條規定的票據、獎勵股票或轉換股份的轉讓相關， 公司可以要求轉讓人向公司提供由轉讓人選擇並公司合理接受的法律顧問的意見， 該意見的形式和內容應令公司合理滿意，以證明該轉讓不需要根據《證券法》註冊。 作爲該銷售或轉讓的條件，任何轉讓人應書面同意受本協議條款的約束，並享有本協議下貸款人的權利。

(b) 貸款人同意在本第4.01節需要的情況下，在票據、獎勵股票和轉換股份的任何有印記上印刷以下形式的說明：

該證券尚未在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊， 依據1933年《證券法》的註冊豁免（經修訂）（以下稱爲「證券法」）發出的，因此，除非根據有效的註冊聲明或依據可用的豁免， 本證券不得被提供或出售，或在不受證券法註冊要求的交易中出售，並且必須依照適用州的證券法。本證券可以作爲真實保證帳戶或其他以本證券爲擔保的貸款進行質押。

第四節 4.03 使用收益；某些支付的限制公司應將此處的淨收益用於一般營運資金目的。

第四節 4.04 未來的子公司公司（或其任何子公司）在交割日期之後形成或收購的每個子公司應 在隨後迅速執行和交付（或以其他方式加入並同意作爲公司子公司的約束）子公司 擔保和安防-半導體協議。

第四節 4.05 證券銷售。 根據本協議所載的陳述、保證和協議，但受本文所規定的條款和條件的約束，在發行通知中所指定的代理人（作爲銷售代理人或作爲主要代理人）協作下，公司可以隨時通過代理人尋求銷售股份，基於和根據公司可能在代理期間交付的發行通知，以最高計劃金額爲基礎和依照其規定。公司承認並同意，在本協議下出售股票可以通過代理人的關聯方來完成，代理人也可以通過其附屬經紀商來履行其根據本協議對或通過代理人的義務。每個代理均承認並同意，本協議項下通過其關聯方組織的股份銷售並不免除其在本協議項下的責任，它應對其附屬公司的行爲承擔責任，就好像這些行爲是代理人自身的行爲一樣。 在未事先獲得貸方書面同意的情況下，公司及其任何子公司不得出售、提供出售或招攬購買報價，或者以其他方式在任何私募或公開發行中協商銷售任何證券（如證券法第2節所定義），包括任何票據、債券或其他債務憑證，或任何普通股或普通股等價物。儘管有上述規定，如果貸方允許公司出售任何普通股或普通股等價物，公司的所有淨收益應用於提前償還票據的全部未償還本金額。

第4.06節 合併規定公司不得出售、提供出售或招攬購買報價，或以其他方式就任何證券（如證券法第2節所定義）進行談判，該證券與向貸方出售票據的要約或銷售集成的方式將要求根據證券法登記票據的發行和銷售。

第4.07節宣發公司與貸方應在發佈任何其他新聞稿和與本協議相關的SEC報告時相互諮詢，且在未事先獲得公司對貸方任何新聞稿的同意的情況下，貸方不得發行此類新聞稿或SEC報告，亦不得在未事先獲得貸方對公司提到貸方的任何新聞稿或SEC報告的同意的情況下，發行此類新聞稿或SEC報告，該同意不得無理被拒絕或拖延，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應及時向另一方提供此類公開聲明、SEC報告或通訊的事先通知。

第4.08節 對貸方的賠償公司應賠償、報銷並保護貸方及其合夥人、成員、股東、高級職員、董事、員工和代理人（以及任何具有類似職能的其他身份的人）（統稱爲“受賠償人）對任何及所有損失、索賠、責任、損害、罰款、訴訟、費用和支出（任何性質的，包括與調查及辯護上述任一事項相關的費用）進行賠償、承擔或保護，前提是該受賠償方以任何方式與本協議或其他交易文件中公司所作的任何陳述、保證、約定或協議的違反有關，或與任何股東對該受賠償方或其各自關聯方採取的任何訴訟有關，該股東不是該受賠償方的關聯方，涉及交易文件所設想的任何交易（除非該訴訟是基於該受賠償方在交易文件或該受賠償方可能與任何此類股東的任何協議或諒解下的陳述、保證或約定中的違反，或該受賠償方違反州或聯邦證券法的任何行爲，或該受賠償方的任何行爲是因該受賠償方嚴重過失或故意不當行爲而導致的，根據有管轄權的法院的最終不可上訴決定進行判斷）。

第4.09節 轉化股份的保留公司應從其正式授權的普通股中保留一部分股份，以便根據本票發行，數量爲最大轉化股份，以滿足其在本票下的全部義務。如果在任何日期，授權未發行（且無其他保留）的普通股數量少於該日期的最大轉化股份，則公司董事會應使用商業合理的努力來修訂公司的章程或公司註冊文件，以將授權但未發行的普通股數量增加到至少在該時間點的最大轉化股份，儘快進行，並且在任何情況下不得晚於該日期後的第60天。

第4.10節 董事會觀察權貸款方有權在票據尚未到期的情況下，任命一名個人作爲非投票觀察員（“觀察員）”）進入公司的董事會（“董事會）”），該觀察員最初爲賈羅姆·希普斯。觀察員可以隨時由貸款方更換，並有權參加董事會和任何董事會委員會的所有會議，接收提供給董事會成員或其委員會的所有信息（包括董事會或該委員會先前會議的會議記錄）。公司應在與董事會成員（或適用的委員會成員）相同的時間和方式，向觀察員提供所有通知、會議記錄、同意書和其他材料副本。

第五章
其他。

第5.01節 終止如果雙方簽署並交付本協議後的第3個工作日之前未完成交割，貸方可以通過書面通知公司終止本協議； provided 終止將不影響任何一方因另一方的違約而提起訴訟的權利。

第5.02節 權限的購買者 費用和開支. The Company shall bear its own expenses incurred in connection with its negotiation, preparation, execution, delivery and performance of the Transaction Documents, including, without limitation, reasonable attorneys’ and consultants’ fees and expenses, transfer agent fees, fees for stock quotation services, fees relating to any amendments or modifications of the Transaction Documents or any consents or waivers of provisions in the Transaction Documents, fees for the preparation of opinions of counsel, escrow fees, and costs of restructuring the transactions contemplated by the Transaction Documents. When possible, the Company must pay these fees directly, including, but not limited to, any and all wire fees, otherwise the Company must make immediate payment for reimbursement to the Lender for all fees and expenses immediately upon written notice by the Lender or the submission of an invoice by the Lender. In addition, the Company shall pay the origination fee of $120,000 to the Lender as specified hereinabove.

Section 5.03 全部協議交易文件連同附件和附表構成了雙方對於本事項的全部理解，取代了所有先前的口頭或書面協議和理解，關於這些事項的，當事方都承認已被合併到這些文件、附件和附表中。

第5.04節 通知. Any notice, request, instruction or other document to be given hereunder by any party to the others shall be in writing and delivered personally or sent by registered or certified mail, postage prepaid, or by or email:

if to Lender:

J.J. Astor & Co.

西里奧格蘭德街26號，#2072

鹽湖城, 猶他州 84101

致: 邁克爾·波普

郵箱: Michael.p@jjastor.com

同時抄送至：

巴頓律師事務所

第三大道711號，14樓^樓 層

紐約 紐約郵編10017

如果通知發給公司：

質量工業公司

蒙哥馬利街315號

加利福尼亞州舊金山94104

收件人：約翰-保羅·巴克韋爾

電子郵件：jp.backwell@qualityindustrialcorp.com

同時抄送至：

Lucosky Brookman

111百老匯，807室

紐約，NY，10006

收件人： 克里斯·漢斯柴爾德

電子郵件：chaunschild@lucbro.com

或其他可能被指定的人員或地址， 將上述通知的接收方以書面形式進行說明。

Section 5.05修訂; 放棄本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或更改，除非以書面文件簽署，遇到修訂時由公司與貸款方簽署，或在放棄的情況下，由尋求執行任何放棄條款的一方簽署。對本協議任何條款、控件或要求的任何違約的放棄，不得被視爲未來的持續放棄、對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、控件或要求的放棄，任何一方延遲或省略行使本協議下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。

第五條第六款 繼承人和受讓人本協議對各方及其繼承者和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。除非事先獲得貸款方的書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。貸款方可以將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給貸款方轉讓或轉移票據的任何人，並/或在與授予票據的任何參與相關的情況下參與其中的任何權利，前提是該轉讓或參與遵守所有適用的聯邦和州證券法，並且任何此類受讓人或參與者書面同意適用於貸款方的交易文件的條款。

第五條第七款 無第三方受益人本協議旨在使各方及其各自的繼承人和許可的受讓方受益，並不是爲其他人受益，也不能由其他人強制執行本協議的任何條款。

第五節 08 仲裁和 管轄法.

(a) 爭議的仲裁如果因本協議或任何其他交易文件而產生或與之相關的索賠或爭議，包括但不限於本協議或該交易文件的條款、結構、解釋、履行、終止、違反或可執行性，雙方在此各同意，在索賠或爭議產生後三十(30)天內，任何一方可以選擇通過在猶他州進行強制性仲裁來解決該索賠或爭議，除非貸款人可以選擇在猶他州鹽湖縣第三司法區維持任何平等救濟的行動，包括尋求指定接管人、司法止贖、對抵押品的核算、限制令或禁止令或其他平等救濟，而不享有公司或任何子公司擔保人的強制仲裁權。如果進行仲裁，雙方同意仲裁由JAMS管理，並根據JAMS綜合仲裁規則和程序的加快程序進行，除非本協議另有約定。仲裁員應根據JAMS的程序進行選擇，並根據適用的猶他州法律進行裁決，且各貸款方在此明確放棄根據任何其他州的公共政策或原則尋求豁免猶他州法律的任何權利。雙方同意仲裁應由一位仲裁員進行。裁決可以在猶他州的任何聯邦或州法院以及任何其他州的聯邦法院進行登記。雙方進一步同意，仲裁的費用應由公司和貸款人平均分擔，直到確定勝訴方，此時非勝訴方應支付勝訴方的仲裁費用。每一方可以以個別身份追求仲裁，而不是作爲任何所謂的集體或代表性程序的代表或集體成員。仲裁員不得合併超過一個人的索賠，且不得以其他方式主持任何形式的代表性或集體程序。本仲裁條款受聯邦仲裁法(9 U.S.C. §§ 1-16)的管轄。

(b) 管轄法所有關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的問題，包括但不限於仲裁員獎勵的執行，應根據猶他州的內部法律進行治理、解釋和執行，而不考慮其衝突法原則。各方同意，所有有關交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護的法律程序（無論是對本協議的一方還是其相應的附屬機構、董事、高級職員、股東、員工或代理人提出的）如果未按照上述第5.08(a)節最初提交仲裁，則應在猶他州鹽湖縣鹽湖城（「猶他法院」）的聯邦和州法院獨佔地進行。每一方在此不可撤回地提交猶他法院的獨佔管轄權，以執行任何仲裁裁決或對此處所述或相關的任何爭議進行裁決（包括對於任何交易文件的執行），並在此不可撤回地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不提出任何其不受該猶他法院管轄權的主張，或者認爲該猶他法院不是該訴訟的適當或方便地點，或者認爲該方可以依據其他州或管轄區的任何公共政策或原則獲得對猶他法律的豁免。每一方在此不可撤回地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過掛號或認證郵件或隔夜快遞（附送達證據）向該方發送此類郵件的副本至本協議下該方的通知地址，並同意此類送達應構成有效和充分的送達程序及通知。本協議內所含內容不應以任何方式限制根據適用法律允許的任何其他送達程序的權利。每一方在此不可撤回地放棄在任何與交易文件或本協議所設想的交易相關的法律程序中，適用法律允許的所有陪審團審判權利。如果任何一方提起行動或程序以執行交易文件的任何條款，則在該行動或程序中獲勝的一方應由另一方償還其在調查、準備和追究該行動或程序中產生的律師費用及其他成本和費用。猶他法院）

第5.09條 生存本協議中包含的陳述和保證在交易完成及票據交付後仍然有效。

第5.10條 執行力本協議可以簽署多個副本，所有副本合在一起應視爲一份相同的協議，並在各方簽署並交付給對方時生效，理解爲雙方不必簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件交付「 .pdf」格式的數據文件，則該簽名應創建執籤方（或其代表簽署的方）有效且具有約束力的義務，具有與該傳真或「 .pdf」簽名頁爲原件相同的效力和效果。

第5.11條 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院認定爲無效、非法、空洞或不可強制執行，則本協議中列示的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效，不得以任何方式受到影響、削弱或失效，雙方應努力以商業上合理的方式尋找和使用替代手段，以實現與上述條款、規定、契約或限制所期望的相同或實質上相同的結果。雙方在此聲明並確認，他們會在不包括任何可能在此後被認定爲無效、非法、空洞或不可強制執行的條款、規定、契約或限制的情況下籤署其餘條款、規定、契約和限制。

第5.12節 撤銷和撤回權儘管在任何其他交易文件中包含了相反內容（並且不限制任何類似條款），每當出借人在交易文件中行使權利、選擇、要求或選項時，如果公司未在相應期限內及時履行其相關義務，則出借人可以在其單獨的自由裁量權下，隨時通過書面通知公司撤回或取消任何相關的通知、要求或選擇，全部或部分均可，且不影響其未來的行動和權利。

第5.13節 票據的替換如果任何證明票據的證書或工具被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司應在取消原有證書的情況下，或以替代和替代該證書的方式，僅在收到公司合理滿意的此類丟失、被盜或毀壞的證據後，發行或促使發行一份新的證書或工具。在此情況下，申請新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代票據相關的任何合理的第三方費用（包括慣常的賠償）。

第5.14節 救濟措施. 除了有權根據本協議或法律規定的所有權利，包括追索損害賠償外， 貸款方和公司有權根據交易文件請求特定履行。各方同意，貨幣 damages可能不足以賠償因違反交易文件中所含的任何義務而造成的損失，特此同意放棄並且在任何特定履行的訴訟中不主張該項補救措施 在法律上是足夠的。

第5.15節 保留支付款項. 在公司根據任何交易文件向貸款方進行付款或付款，或貸款方執行或行使其權利的範圍內，而該付款或付款或此類執行或行使的收入或其中任何部分隨後被宣佈無效，被視爲欺詐或偏袒，撤回，追討，或需退還，償還或以其他方式返還給公司、受託人、接收人或任何其他人在任何法律下（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴因）， 那麼在任何這種恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分將被恢復並繼續完全有效，如同該付款未被進行或該執行或衝抵未發生。

第5.16節 施工. 各方同意，各自及/或各自的律師已審核並有機會修訂 交易文件，因此，通常的解釋規則，即任何歧義應當對起草方不利解釋的規則，在解讀交易文件或對其的任何修訂時不應適用。此外，任何交易文件中對普通股的股價和股份的每一項引用，均應根據本協議簽署後發生的反向和正向拆股、股息、股票組合及其他類似交易進行調整。

第5.17節 標題本協議中的標題僅供方便參考，不構成本協議的一部分，不得視爲限制或影響本協議的任何條款。

第5.18節 放棄陪審團審判在任何由一方對另一方提起的任何法律訴訟或程序之下，在任何司法管轄區，各方均明知且有意地，盡其所能地遵守適用法律，在此無條件地、不可撤銷地根據適用法律明確放棄永久性的陪審團審判。

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鑑於各方特此已使本貸款協議由各自的授權簽字人於下述日期正式簽署。

披露附表

計劃3.01(a)

子公司

公司子公司。

所有子公司的執行官

附表3.01(g)

資本構成

附表3.01(m)

Compliance

附表3.01(o)

資產所有權

時間表 3.01(s)

註冊權利

時間表 3.01(v)

償還能力