展览1.1
Spyre Therapeutics，Inc。
7,275,000股普通股，面值$0.0001
承销协议。
2024年11月18日
JEFFERIES LLC。
高盛公司
evercore 经销商公司
古根海姆证券有限责任公司
各家承销商的代表
由杰弗里斯有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约州10022
收件人：高盛证券有限公司
西街 200号
纽约，纽约10282
由 EVERCORE GROUP L.L.C. 负责
东52街55号
纽约纽约10055
由 GUGGENHEIM SECURITIES, LLC 负责
麦迪逊大道330号
纽约，NY 10017
女士们，先生们：
介绍. Spyre Therapeutics, Inc.是一家特拉华州公司公司）拟向所列名下的多家承销商发行并卖出 附录A (the “承压商共计7,275,000股（称为“实股洛荷拉露普通股此外，公司已经授予承销商购买高达额外1,091,250股普通股的选项，如第二节规定的那样。公司根据该选项出售的额外1,091,250股普通股被统称为“可选股份。” 基准股份，以及在行使该选项的情况下，“ ”可选股份被统称为“提供的股票已获得授权，可根据本协议进行发行和销售，当该股票根据本协议进行发放并交付，并由该公司的转让代理根据转让记录准确记录，确认该股票已被发行且已支付完全价款（并被载入该名称以确定已发行该股票的注册所有人的名称将被确实记录该股票是有效的。。” Jefferies LLC（“Jefferies高盛及Co. LLC（高盛evercore集团有限责任公司（evercore）和Guggenheim Securities，LLC（古根海姆证券”）同意充当多家承销商的代表（在该质量上为“代表在提供和出售所供股票的过程中。在 附录A，术语“代表”所指的是您作为承销商，而术语“承销商”应根据上下文的需要，表示单数或复数。
公司已准备并向证券交易委员会（“交易所”）提出一份S-3表单的架构注册申明，档案编号为333-272992，包括基本说明书（“基本说明书”），用于公开发行和销售证券。包括其附有的财务报表、展示和计划、根据证券法及其下制订的规则和法规在证券行业内已经生效的形式的经过修订的所有登记申明（统称“注册申明”），包括所有已纳入或视为纳入的文件，并根据证券法规定依据Rule 430亿在生效时被视为其中一部分的所有信息，称为“时间点说明书”。委员会:”)一份S-3表格的架构注册声明，档案号333-281975，包括基本招股书（“基本展望书”) to be used in connection with the public offering and sale of the
Offered Shares. Such registration statement, as amended, including the financial statements, exhibits and schedules thereto, in the form in which it became effective under the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder (collectively, the “证券法”), including all documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein and any information deemed to be a part thereof at the time of effectiveness pursuant to Rule 430A or 4300亿 under the Securities Act, is called the “注册声明.” Any registration statement filed by the Company pursuant to Rule 462(b) under the Securities Act in connection with the offer and sale of the Offered Shares is called the “规则462（b）备案文件,” and from and after the date and time of filing of any such Rule 462(b) Registration Statement the term “Registration Statement” shall include the Rule 462(b) Registration Statement. The preliminary prospectus supplement dated November 18, 2024 describing the Offered Shares and the offering thereof (the “初步招股书补充说明书2024年7月25日的初步增补说明书，描述证券和发售（“初步说明书”）连同基本说明书称为“初步说明书”初步招股说明书，和初步招股说明书以及任何其他初步形式的招股说明书，描述要发售的股份及其发行情况并在提交招股说明书之前使用的文件（如下定义），一起称为“初步招股书。在本文中，“招股说明书”指的是描述发售股份及其销售的基础招股说明书的最终招股说明书补编（“最终招股说明书同时与基础招股说明书一起，采用最早由承销商用于确认已发售认购股份或公司首次向承销商提供以满足根据证券法规第173条提出购买者要求的形式。本文件中对初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书的引用，均指该招股说明书的拟补充和基础招股说明书组成部分。在本文件中，“适用时间”指2024年11月18日下午6:15（纽约时间）。在本文件中，“销售时间的招股书”指在适用时间之前修订或补充的初步招股说明书。在本文件中，“测试沃特世沟通文件”指公司或公司授权代表向符合合格机构买家（“合格机构买家）和/或被授予权认投资者（“机构投资者”），“IAIs”在《证券法》第144A条和第501(a)条规定的意义下分别定义，以确定这些投资者是否对所提供的股票感兴趣； “口头试水沟通”是指根据《证券法》第5(d)条或《证券法》第1630亿条规定，由公司或公司授权代表向一个或多个合格投资者和/或一个或多个合格机构投资者发出的任何口头沟通，以确定这些投资者是否对所提供的股票感兴趣； “营销材料”是指公司提供的或经公司批准向投资者提供的与招股活动有关的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自进行还是通过电子方式进行）； 和 “Permitted Testing-the-Waters Communication” means the Written Testing-the-Waters Communication(s) and Marketing Materials listed on Schedule b attached hereto.
All references in this Agreement to the Registration Statement, the Preliminary Prospectus, any preliminary prospectus, the Base Prospectus and the Prospectus shall include the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein. All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which are “contained,” “included” or “stated” in, or “part of” the Registration Statement, the Rule 462(b) Registration Statement, the Preliminary Prospectus, any preliminary prospectus, the Base Prospectus, the Time of Sale Prospectus or the Prospectus, and all other references of like import, shall be deemed to mean and include all such financial statements and schedules and other information which is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Rule 462(b) Registration Statement, the Preliminary Prospectus, any preliminary
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prospectus, the Base Prospectus, the Time of Sale Prospectus or the Prospectus, as the case may be. All references in this Agreement to amendments or supplements to the Registration Statement, the Preliminary Prospectus, any preliminary prospectus, the Base Prospectus, the Time of Sale Prospectus or the Prospectus shall be deemed to mean and include the filing of any document under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder (collectively, the “交易法”) that is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus, any preliminary prospectus, the Base Prospectus, or the Prospectus, as the case may be. All references in this Agreement to (i) the Registration Statement, the Preliminary Prospectus, any preliminary prospectus, the Base Prospectus or the Prospectus, any amendments or supplements to any of the foregoing, shall include any copy thereof filed with the Commission pursuant to its Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval System (“您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。）和（ii）招股说明书应被视为包括任何“电子招股说明书”，用于与本协议第3（n）条所述的发售发行股份有关的事宜。
假如公司只有一个子公司，则本文件中所有提及公司“子公司”的地方应被视为指代该单一子公司， 与原文适用 更动和变更.
该公司在此确认其与承销商的协议如下：
第1节. 陈述与担保。
公司特此向每位承销商陈述、担保并保证，截至本协议日期，第一次结束日期（以下将予以定义）和（如有）各个期权结束日期，如下所述：
(a) 遵守登记要求. 注册声明根据证券法生效。 公司已遵守，并将继续遵守，委员会要求的所有附加或补充信息，若有的话，使委员会满意。 没有暂停注册声明生效的停止令实施，并且没有针对此目的提出或正在进行，或据公司所知，证券委员会正在考虑或威胁的程序。 公司的年度报告10-k及注册声明的文件S-3表格使用要求满足了《证券法》适用要求。 公司满足《证券法》中FINRA第5110条（j）（6）规定的使用S-3表格的要求。 注册声明中纳入或视为纳入的文件、销售前招股书和招股说明书在提交给委员会或根据《证券交易法》生效时，从全部事实方面符合《证券交易法》的要求，即使被引用或视为被引用。
(b) 披露. 每份初步招股书和招股说明书在提交时从全部事实方面符合《证券法》，如果按照EDGAR的电子传输提交，与交易员交付用于Offered Shares的副本完全相同（除非根据《证券法》下的Regulation S-t允许）。 每份注册声明及其任何后期生效修订，当它生效或将在全部事实方面符合《证券法》时，没有不真实的重大事实或遗漏的重大事实需要在其中陈述，或必要的陈述使其中的陈述不会误导。 在适用时，销售时间的招股书未，第一次结束日期（如第2款所定义）以及每个适用
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在期权截止日期（如第2条所定义），不应包含任何虚假陈述或者遗漏必要的重大事实以使其陈述在其制定情况下不会误导。招股说明书，截止日期时，并且在首次截止日期和每个适用的期权截止日期时，不应包含任何虚假陈述或者遗漏必要的重大事实以使其陈述在其制定情况下不会误导。前三句中的陈述和保证不适用于登记声明或任何后续修订或招股说明书或销售时间招股说明书中依赖于代表团书面向公司提供并明确用于其中所含的无虚假陈述或者遗漏的书面信息，双方理解并同意，唯一的此类信息包括第9节（b）下描述的信息。时间招股说明书或招股说明书所要求描述或作为登记声明的附件提交的合同或其他文件均已依要求描述或提交。
(c) 自由写作招股书. 根据证券法规164、405和433条规定，公司在本协议涉及的发售发售股份的问世中是“不合格发行人”。公司不得准备、使用、参考或分发任何构成“自由书面说明书”的“书面通信”，如其在本协议中所定义，并且涉及本协议所 contemplat 的发售。
(d) 公司发布的申购材料分发. 在（i）几家包销商在第2节中被授予的期权的到期或终止，以及（ii）包销商销售发售股份的完成之间，公司未分发并且不会分发与发售发售股份有关的发售材料，除了登记声明、销售时间招股说明书或招股说明书。
(e) 承销协议. 该协议已获得公司的合法授权、执行和交付。
(f)发行股份的授权. 发行股份已获得本协议授权进行发行和销售，公司根据本协议发行的股份，将被有效发行，全部支付，并且不可评估，不受任何质押、留置权、担保、抵押或其他要求的限制。发行和销售股份，并不会受到，也不会受到法律自行产生的优先购买权或其他类似权利的限制，在公司或其子公司（如下所定义）的组织文件下或在公司或其子公司是一方的任何协议中，除非已得到有效豁免或遵守。
(g)没有适用的注册或类似权利. 根据本协议中预期的发行，在注册声明或该协议考虑的发行中，没有任何人拥有注册或其他类似权利用于注册出售的股票或债务证券，除非已经正当放弃或遵守。
(h) 没有重大不利变化. 除注册声明、销售时间的招股书和招股说明书中另有披露外，根据注册声明、销售时间的招股书和招股说明书中所载信息的日期后，公司及其子公司作为一个实体（任何此类变化称为“重大不利变化”）：（i）没有发生重大不利变化，或可能导致重大不利变化的情况、无论是财务情况还是其他方面、或公司及其子公司的收入、业务、
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经营或前景，无论是否来自业务常规交易，均未发生重大不利变化;（ii）公司及其子公司作为一个实体，未承担任何非常规业务责任或义务，无论是间接的、直接的还是有条件的，也未进行任何非常规业务活动或协议;（iii）公司未宣布、支付或发放任何种类的股票类资本的股利或分配，除公司公开宣布的常规季度股息或支付给公司或其他子公司的股息外，也未进行任何类别的股票回购或赎回。重大逆境变化
(i) 独立会计师. 普华永道有限责任合伙公司已表达其意见，就与注册声明一起提交给证监会或作为注册声明的一部分并包括在销售时间的招股说明书和招股说明书中的财务报表（本协议中使用的这一术语包括相关附注）和支持附表，是（i）独立注册的公共会计师事务所，正如证券法和交易法，以及公共公司会计监督委员会的规则所要求的。PCAOB》，（ii）符合根据证券法下的《S-X规则第2-01》有关会计师资格的适用要求，以及（iii）是根据PCAOb定义的未被暂停或撤销注册资格并且未请求撤销的注册的会计师事务所。
(j) 基本报表. 作为重新陈述的，提交给证监会作为注册声明的一部分或作为引用的财务报表，并包括在销售时间的招股说明书和招股说明书中，以所有重大方面公允呈现公司及其附属公司的合并财务状况，并标识的日期和结果、变化股东权益和现金流量的操作，以及所指定时期的支持附表（如果有）包含对于需在其中陈述的信息的所有重大方面的公允呈现。这样重新陈述的财务报表和支持附表（如果有）已按照一贯基于美国的公认会计原则，并在所涉时期内始终如一地应用，但如可能在相关附注中明确说明和在未经审计的中间财务报表的情况下，它们受到正常年末调整的影响，不包括根据证监会适用规则允许的某些附注。不需要包括或引用注册声明，销售时间的招股说明书或招股说明书中的其他财务报表或支持附表。
（k）XBRL。 在注册声明中包含或参照的可交互数据以eXtensible Business Reporting Language呈现了所有重要信息，并且在所有重要方面均按照委员会的适用规则和指南编制。
(l) 公司的会计制度。. 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露外，公司保持了符合交易所法案要求的“内部财务控制”系统（如《证券交易所法规通则》第13a-15(f)条中所定义的） ， 并由各自的首席执行官和首席财务官或在其监督下设计，以合理保证：（i）交易按照管理层的一般或具体授权执行；（ii）交易记录按照需要记录，以便符合美国通用会计准则编制财务报表，并保持资产责任；（iii）只有通过管理层的一般或具体授权才允许访问资产；和（iv）资产的记录责任定期与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当措施。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露外，自公司最近一次经过审计的财政年度结束以来，公司的内部财务控制中没有重大弱点（无论是否已纠正），以及没有重大影响，或者有合理可能会对公司的内部财务控制造成重大影响的变化。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露外，公司维持并将继续维持符合美国通用会计准则和交易所法案适用要求建立和管理的标准会计体系。Exchange Act Rules时间售出招股说明书和招股说明书，公司的担保人维持了符合交易所法案要求的“内部财务控制”（如证券交易法规规则13a-15(f)下定义的术语） ， 并由其各自的首席执行官和首席财务官，或在其监督下，设计为提供合理保证，即（i）按照管理层的一般或具体授权执行交易; （ii）按照需要记录的交易，以便按照美国通用会计准则编制财务报表并保持资产责任; （iii）只有按照管理层的一般或明确授权才允许访问资产; 及（iv）定期将资产的记录责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当措施。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露外，自公司最近一次经过审计的财政年度结束以来，公司的内部财务控制中没有重大缺陷（无论是否已纠正），并且公司的内部财务控制没有发生重大变化，或有合理可能对公司的内部财务控制产生重大影响。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露外，公司维持并将继续维持符合美国通用会计准则和交易所法案要求的标准会计体系。
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除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露外，自公司最近一次经过审计的财政年度结束以来，公司的内部财务控制中没有重大缺陷（无论是否已纠正），并且公司的内部财务控制没有发生重大变化，或有合理可能对公司的内部财务控制产生重大影响。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露外，公司维持并将继续维持符合美国通用会计准则和交易所法案要求的标准会计体系。
(m) 萨班斯-奥克斯；披露控制和程序. 除非在注册声明、销售时间的招股说明书和招股说明书中另有披露，公司在所有重要方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯法案》及其颁布的规定。除非在注册声明、销售时间的招股说明书和招股说明书中另有披露，公司已建立并维护披露控制和程序（在美国证券交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义），旨在确保（i）有关公司及其子公司的重要信息得以让公司首席执行官和首席财务官通过这些实体内的其他人员知晓，以及（ii）公司在根据《证券交易法》提交的报告中所需披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、归纳和报告，包括设计用于确保这类信息被积累并如适当地传达给公司管理层以便及时决定所需披露的控制和程序。公司已按照《证券交易法》第13a-15规定要求进行了披露控制的有效性评估。
(n) 该公司及其子公司的注册和良好运营. 公司已合法成立，作为一家股份有限公司，根据其注册地的法律合法存在并处于良好状态，并具有拥有、租赁和运营其资产以及进行其在注册声明、销售时间的招股说明书和招股说明书中描述的业务，并签署和履行本协议项下的义务并完成其中和那里规划的交易的公司权力和权威。公司的每个重要子公司（每个都是“子公司公司已得到妥善组织，并合法存在为一家根据其组织法律在其组织地的法域下合法存在的公司或有限责任公司，并具备拥有、租赁和运营其财产以及按照注册声明、销售期间招股说明书和招股说明书中描述的经营业务的必要权力和权威，除非未能保持合法地位或具备上述权力或权威不会单独或综合导致重大不利变更。公司及其子公司各自已合法获得外国公司或外国合伙企业的资格以开展业务，并在各自组成或设立法域以及其他要求作此资格的法域内合法存在，并且无论出于财产的拥有或租赁或业务的开展，除非该失败不履行资格要求或保持良好地位不会单独或综合导致重大不利变更。子公司已发行并流通的全部股权利益已获得妥善授权并合法发行，已完全支付且不可追溯，由公司直接或通过子公司完全所有，并且没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、担保或不利索赔。公司直接或间接不拥有或控制任何其他公司、协会或实体，除了《公司年度10-k表格》附件21.1中列出的子公司之外以及自最近一财年结束之日起成立的子公司。
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（i）非根据《证券交易法》规定项601附件而无需列入附件21.1的那些子公司；（ii）自最近一财年结束之日以来成立的那些子公司。
(o) 资本和其他股份事项. 公司的授权、发行和流通普通股资本如《注册声明》、《销售期间招股说明书》和《招股说明书》中“资本构成”栏目所示（除非根据（如有）员工福利计划的后续发行，或根据《注册声明》、《销售期间招股说明书》和《招股说明书》中描述的在手选项权或认股权行使等情况）。普通股（包括发售股份）在所有重大方面符合《销售期间招股说明书》中所述。已发行并流通的所有普通股都已获得妥善授权并合法发行，已完全支付且不可追溯，并已依照适用的联邦和州证券法发行。未违反任何优先购买权、优先认购权或其他类似的订购或购买公司证券的权利发行的任何未流通普通股。未有权授予或流通权令、优先购买权或其他购买权，或可转换或可置换或可行权任何公司或其子公司股权或债务证券的任何已授权或未发行的选项、认股权，除非这些在《注册声明》、《销售期间招股说明书》和《招股说明书》中都准确描述了。在《注册声明》、《销售期间招股说明书》和《招股说明书》准确、公平地呈现了关于公司的股票期权、股票奖励和其他股票计划或安排以及在这些计划、安排、选项和权利方面授予的选项或其他权利的所有重大信息。
(p) 目录. 公司受《证券交易法》第13或第15(d)条的报告要求约束，并已在所有重大方面符合。普通股根据《证券交易法》第12(b)或第12(g)条注册，在纳斯达克全球精选市场上市（“纳斯达克”，公司未采取任何旨在终止普通股在《证券交易法》下注册或将普通股从纳斯达克摘牌的行动，也无任何通知称委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市。根据官方通知，根据本协议已经或可能被出售的所有要约股票已获纳斯达克批准上市；公司已采取一切必要行动，以确保在纳斯达克批准要约股票上市之后及其后任何时候，公司将符合所有适用的公司治理要求，这些要求在纳斯达克的上市规则中有效。
(q) 不存在违反现有协议或安排的行为；无需获得其他授权或批准. 公司或其任何附属公司均未违反章程或章程，也未违约（或在发出通知或经过时间后会违约）（“违约”）根据公司或其任何子公司是一方的或者其可能受约束的任何债券、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租约或其他工具（以下简称“现有的设备除非存在合理预期不会导致重大不利变化的Defaults，否则应执行除此外的所有Defaults。公司执行、交付本协议，以及完成本协议和注册声明、发售时的招股书和招股说明书所示交易，并发行和出售Offered股份（包括根据注册声明、发售时招股说明书和招股说明书中“资金用途”栏下所述的Offered股份出售所得的使用）（i）已经得到所有必要公司行动的正当授权，不会导致任何违反。
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公司章程或公司子公司的规定，并不会与任何现有文件的规定相冲突或构成违约或债务偿还触发事件（以下所定义），不会引发任何现有文件的规定，并不需得到任何其他当事人的同意，也不会导致任何质押、抵押或担保物权的设立或强加在公司或任何子公司的任何财产或资产上，不会违反适用于公司或任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，除了在上述（ii）和（iii）情况下，理应不会导致重大不利变化的情况下。FINRA”). As used herein, a “债务偿还触发事件” means any event or condition which gives, or with the giving of notice or lapse of time would give, the holder of any note, debenture or other evidence of indebtedness (or any person acting on such holder’s behalf) the right to require the repurchase, redemption or repayment of all or a portion of such indebtedness by the Company or any of its Subsidiaries.
公司及其附属公司应保持或导致保持保险金额和风险，以合理和习惯的方式进行业务。遵守法律。 The Company has not been advised, and has no reason to believe, that it and each of its Subsidiaries are not conducting business in compliance with all applicable laws, rules and regulations of the jurisdictions in which it is conducting business, except where failure to be so in compliance would not result in a Material Adverse Change.
(s) 无实质性行动或诉讼. 没有针对公司或其任何子公司的法律或政府行动、诉讼或程序正在进行，或者据公司所知，有威胁的情况 (i) 针对或影响公司或其任何子公司，(ii) 与公司或其任何子公司的任何董事或董事长，或者公司或其任何子公司拥有或租赁的财产有关，(iii) 关于环境或歧视问题的事项，在任何这种情况下 (A) 在合理可能性下，这样的行动、诉讼或程序可能不利于公司或该子公司，(B) 如果这样的行动、诉讼或程序被不利确定，可以合理预期会导致重大不利变化或不利于完成本协议所 contemplatetransactions。公司或其任何子公司与员工之间没有重大劳资争议，或据公司所知，也没有威胁或即将发生的。
(t) 知识产权. 公司及其子公司拥有、持有、拥有有效许可权或可以以合理条款获得使用所有专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可证、商业秘密权(“知识产权”)以及(ii) 发明、软件、作品，商标、服务标记、商业名称、数据库、公式、技术知识、互联网域名和其他知识产权(包括商业秘密和其他未受专利保护和/或不可专利化的专有保密信息、系统或程序)的充分权利(collectively, “知识产权资产公司及其子公司目前进行的各自业务，以及拟在注册声明书、销售时间说明书和招股书中描述的业务的进行，在他们各自合法经营的范围内，不需要从其法律顾问那里得到任何意见，得出任何其各自业务的任何活动侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何其他人的合法且可执行的知识产权的结论，并且没有收到涉及公司及其子公司相关权利遭到侵犯的任何挑战的书面通知（据其所知，仍在待定当中）。
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据公司所知，公司及其子公司目前进行的各自业务不会在任何实质性方面引发对任何其他人的合法且可执行的知识产权的侵权、盗用或其他违反行为。在注册声明书、销售时间说明书和招股书中描述的知识产权的使用许可均是有效的，并对有关各方具有约束力，且可依据其条款强制执行。自合并日期以来，并且据公司所知，合并日期之前，公司在所有重大方面均遵守了任何知识产权许可，且未违约；且未收到任何关于知识产权许可违约的主张或威胁。公司不知晓任何其他人违约或预期违约任何知识产权许可。自合并日期以来，并且据公司所知，合并日期之前，没有书面主张宣称公司侵犯了任何人的专利、商标、服务商标、商号、著作权、商业秘密、或其他知识产权或特许经营权。公司已采取一切合理措施保护、维护和确保其知识产权，包括签署适当的保密协议。根据本协议拟议的交易完成将不会导致公司拥有、使用或持有用于进行当前业务的任何知识产权遭受丧失或损害，或需支付任何额外款项，也不会需要其他任何人关于公司拥有、使用或持有于目前业务中使用的任何知识产权的权利方面的同意。
(u) 所有必要的许可证等. 公司及其各个子公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构颁发的有效和最新证书、授权或许可，以开展各自的业务所必需的，除非未拥有或未拥有不会合理预期单独或总体上导致重大不利变化的证书、授权或许可；公司或任何子公司尚未收到任何关于吊销、修改或违规的通知，这些通知，单独或总共，如果受到不利决定、裁定或发现的影响，合理预期将单独或总体上导致重大不利变化。
(v) 税务合规性问题. 公司及其合并子公司已提交了所有必要的联邦、州和外国所得税、财产税和特许税申报表，或已适当地请求延期提交，除了未提交将不会导致重大不利变化的申报表，公司支付了所有必须支付的税款，以及在需支付时，对他们中的任何一个征收的任何相关的或类似的评估、罚款或处罚，除了可能正在以诚信和适当的程序进行争议，或未支付将不会导致重大不利变化的金额。公司在适用财务报表中对尚未最终确定公司或其合并子公司的税务责任的所有重要联邦、州和外国所得税、财产税和特许税都已做出充分准备、计提和准备金，符合美国通用会计准则的规定。
(w) 保险. 公司受到具有公认财务责任的保险公司的保险，其保单金额、免赔额和覆盖风险一般被认为足够和符合其所从事业务的惯例，包括但不限于针对公司拥有或租赁的不动产和动产，保障其免受盗窃、破坏、毁坏、恶意行为和地震的保单。公司没有理由认为无法（i）在适当的时候续签其现有的保险覆盖范围，或（ii）获得可比的保险政策。
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coverage from similar institutions as may be necessary or appropriate to conduct its business as now conducted and at a cost that would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Change.
(x) 遵守环保法律法规. Except as would not, individually or in the aggregate, result in a Material Adverse Change (i) neither the Company nor any of its Subsidiaries is in violation of any federal, state, local or foreign law or regulation relating to pollution or protection of human health or the environment (including, without limitation, ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata) or wildlife, including without limitation, laws and regulations relating to emissions, discharges, releases or threatened releases of chemicals, pollutants, contaminants, wastes, toxic substances, hazardous substances, petroleum and petroleum products (collectively, “环保关注物”), or otherwise relating to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Materials of Environmental Concern (collectively, “环境法律”), which violation includes, but is not limited to, noncompliance with any permits or other governmental authorizations required for the operation of the business of the Company or its Subsidiaries under applicable Environmental Laws, or noncompliance with the terms and conditions thereof, nor has the Company or any of its Subsidiaries received any written communication, whether from a governmental authority, citizens group, employee or otherwise, that alleges that the Company or any of its Subsidiaries is in violation of any Environmental Law; (ii) there is no claim, action or cause of action filed with a court or governmental authority, no investigation with respect to which the Company has received written notice, and no written notice by any person or entity alleging potential liability for investigatory costs, cleanup costs, governmental responses costs, natural resources damages, property damages, personal injuries, attorneys’ fees or penalties arising out of, based on or resulting from the presence, or release into the environment, of any Material of Environmental Concern at any location owned, leased or operated by the Company or any of its Subsidiaries, now or in the past (collectively, “环保母基声明根据公司或其任何子公司，或由于任何环境索赔的责任已通过合同或法律运作而保留或承担的人或实体，未针对公司或其任何子公司或任何人或实体存在任何未决，或据公司所知，威胁对公司或其任何子公司提出的环境索赔；并且据公司所知，不存在可能导致违反任何环境法律或构成对公司或其任何子公司提出潜在环境索赔的基础的过去或现在的行动，活动，情况，条件，事件或事故，包括但不限于释放，排放，排放，存在或处置任何环境影响物的行为。
(y)遵守ERISA. 公司及其子公司以及任何“员工福利计划”（定义见《1974年修订的雇员退休收入保障法及其下属的法规和已公布解释》）《员工退休收入保障法》）由公司、其子公司或其“ERISA附属机构”（如下定义）设立或管理，在所有重大方面均遵循ERISA。 “ERISA会员公司对于公司或其任何子公司而言，“合并组织”的意思是指1986年《美国国际收入法典》第414(b)、(c)、(m)或(o)节中描述的任何组织集团成员，以及根据该法典及其下属的相关法规和公布的解释所述的内容。法规公司或其子公司是成员的组织将没有发生或有理由预期会发生任何ERISA定义下的“可报告事件”。公司、其子公司或任何ERISA关联方设立或维护的任何“雇员福利计划”在终止后，不会有任何根据ERISA定义的“未资金化福利责任金额”。 既不公司、其子公司，也不任何ERISA关联方已经承担或合理预期会承担根据《雇员退休收入保障法》第四章或从任何“雇员福利计划”退出或解除责任或《法典》412、4971、4975或49800条下的任何责任。
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公司、其子公司或任何ERISA关联方设立或维护的旨在符合法典401(a)条要求的每一个“雇员福利计划”都是合格的，没有发生任何会导致失去资格的行动或不作为。
(z) 公司不是“投资公司”。 公司已经被告知1940年修改的《投资公司法》的规则和要求。投资公司法公司收到认购股份款项或根据注册声明、销售时间前景文件和招股说明书中"款项用途"一节所述用途之后，不会且不会成为"投资公司"的意义下的投资公司。
(aa) 没有价格稳定或操纵；遵守规章制度M。. 公司未采取并将不会直接或间接采取任何旨在导致或可能合理预期导致操纵公司任何证券价格稳定的行动，无论是为促进认购股份的出售或再销售或其他目的，并且未采取任何可能直接或间接违反《证券交易法》下的规定m的行动。规则M”).
(bb) 相关方交易. 在注册声明、销售时间前景文件或招股说明书中没有描述的公司或任何子公司或其他人涉及的业务关系或关联交易，这些业务关系或关联交易未按适用法律规定描述。
(cc) 锁定协议的协议方. 公司、律师事务所、公司的律师、高管和董事以及持有公司任何证券（债务或股权）或购买公司任何证券期权的持有人向承销商提供的所有信息，在提供所募集股份的过程中符合FINRA规则，向FINRA依照FINRA规则或NASD行为规则提供的任何函件、申报或其他补充信息均属实、完整、正确且合规。
(dd) 锁仓协议的各方. 公司向承销商提供了一份附附在此的协议书。 附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。 (the “锁定协议”)每个被列入的人员 展览 D。如此 展览 D 在适当的标题下列出公司的董事和高级职员。如果在封锁期结束之前（如下所定义），有任何其他人成为公司的董事或高级职员，公司应在任命或选举任何此类人为公司的董事或高级职员之前或同时，要求每个此类人与Jefferies签署封锁协议。
（嗯）公司已经建立并维护披露控制和程序（根据交易所法第13a-15和15d-15条的规定定义的），旨在确保公司及其合并子公司的重要信息由这些实体中的其他人员告知公司的主管执行官和主财务官，特别是在准备交易所法要求的定期报告的时期内；已由公司管理层于公司最近财政季度结束时进行了评估；在所有物资方面有效地执行其所建立的功能。自公司最近审计的财政年度结束以来，该公司的财务报告内部控制（是否已补救）没有重大缺陷或实质性缺陷，并且公司的财务报告内部控制在发生变化时，可能会对其产生重大影响，但合理地不会影响公司的财务报表内部控制。公司不知道其最近财务季度期间发生的任何内部控制变化，该变化可能对公司的财务报告内部控制产生实质性影响，也可能会对公司的财务报表内部控制产生实质性影响。. 注册声明、发售时点招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司认为经合理查询的可靠和准确的来源。在必要的情况下，公司已获得这些数据的使用的书面同意。
(ff) 期权 M。. Since June 22, 2023 (the “合并日期”), and, to the Company’s knowledge, prior to the Merger Date, neither the Company nor any of its Subsidiaries has, and to the best of the Company’s knowledge, no employee or agent of the Company or any Subsidiary has, made any contribution or other payment to any official of, or candidate for, any
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federal, state or foreign office in violation of any law or of the character required to be disclosed in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus or the Prospectus. Since the Merger Date, and, to the Company’s knowledge, prior to the Merger Date, each of the Company and the Subsidiaries has, and to the Company’s knowledge, each of its affiliates and any director, officer, agent or employee of, or other person associated with or acting on behalf of, the Company has, acted at all times in compliance with applicable Export and Import Laws (as defined below) and there are no claims, complaints, charges, investigations or proceedings pending or expected or, to the knowledge of the Company, threatened between the Company or any of its Subsidiaries.
(gg)反腐败和反贿赂法律. Since the Merger Date and, to the Company’s knowledge, prior to the Merger Date, neither the Company nor any of its Subsidiaries has, nor, to the Company’s knowledge, has any director, officer, employee, agent, affiliate or other person acting on behalf of the Company or any of its Subsidiaries has, in the course of its actions for, or on behalf of, the Company or any of its Subsidiaries (A) used any corporate funds for any unlawful contribution, gift, entertainment or other unlawful expenses relating to political activity; (B) made or taken any act in furtherance of an offer, promise, or authorization of any direct or indirect unlawful payment or benefit to any foreign or domestic government official or employee, including of any government-owned or controlled entity or public international organization, or any political party, party official, or candidate for political office; (C) violated or is in violation of any provision of the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended (the “除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。”), the Uk Bribery Act 2010, or any other applicable anti-bribery or anti-corruption law; or (D) made, offered, authorized, requested, or taken an act in furtherance of any unlawful bribe, rebate, payoff, influence payment, kickback or other unlawful payment or benefit. Since the Merger Date and, to the Company’s knowledge, prior to the Merger Date, the Company and its Subsidiaries have, and to the knowledge of the Company, the Company’s affiliates have, conducted their respective businesses in compliance with the FCPA and have instituted and maintain policies and procedures designed to ensure, and which are reasonably expected to continue to ensure, continued compliance therewith.
(hh) 反洗钱法. The operations of the Company and its Subsidiaries are and have been conducted at all times since the Merger Date, and, to the Company’s knowledge, prior to the Merger Date, in compliance with all applicable financial recordkeeping and reporting requirements, including those of the U.S. Bank Secrecy Act, as amended by Title III of the Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act of 2001 (USA PATRIOt Act), and the applicable anti-money laundering statutes of jurisdictions where the Company and its Subsidiaries conduct business, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any governmental agency (collectively, the “Anti-Money Laundering Laws公司的知识中，对于涉及反洗钱法律的行动、诉讼或调解程序，涉及公司或其任何子公司的行为，以及根据反洗钱法律规定提供的相关行动或类似裁决都一个都没有，而且据公司了解，目前也没有任何关于公司或任何子公司涉及反洗钱法律规定的行动、诉讼或调解程序的威胁。
(ii) 制裁. 公司或其任何子公司，或据公司所知，在适当的调查后，任何董事或高级管理人员，或据公司所知，任何雇员、代理人、关联公司、代表或代表公司或其任何子公司的其他人是个体或实体（人员本公司不知情的个体或实体，或者由受美国财政部海外资产控制办公室（OFAC），联合国安全理事会，欧盟（欧盟不得依赖英国财政部、瑞士经济事务署或其他相关制裁机构（统称“）制裁；也不（ii）定位、组织或设在
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制裁对象的国家或地区（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、扎波罗热和赫尔松地区非政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
（i）2019年4月24日以来，公司及其子公司在任何直接或间接交易或交易中并未有意识参与，也不是在任何直接或间接与在交易时处于制裁对象或任何在交易时处于受制裁对象或目标的国家或地区的任何个人进行交易。
（ii）公司不会直接或间接使用本次发售的收益，或将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：（i）为任何在资金或促进活动或业务中的任何个人提供资金或促进活动或业务。在此类融资或促进活动期间，该国或地区正处于受制裁对象或受制裁对象状态；或（ii）以任何可能导致违反制裁的方式使任何个人违反制裁（包括任何作为承销商、顾问、投资者或其他方参与交易的任何人）的方式）。
(jj)经纪人. 除非根据本协议，否则没有任何经纪人、中介或其他方有权从公司收取任何经纪费、中介费或其他费用，或由于本协议涉及的任何交易而获得佣金。
(kk)前瞻性声明。 注册声明、销售时间意向书或招股说明书中包含的任何财务或运营预测或其他“前瞻性声明”（如证券法第27A条或交易法第21E条所定义）均由公司经过审慎考虑相关基本假设、估计和其他适用事实和情况且以诚信和合理依据加入，且附有说明那些可能导致实际结果与该前瞻性声明不符的重要警示声明。未有任何这样的声明是在公司的执行官或董事知道其是虚假或具有误导性的情况下作出的。
(ll)没有未偿还的贷款或其它贷款公司未设有任何未清偿的贷款、预付款项（除了正常的业务费用预付款项），或者向公司的任何高管或董事提供担保或债务。
(mm) 网络安全概念据公司了解，公司及其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、个人数据或其他机密、受监管或敏感数据（包括各自客户、雇员、供应商、供应商及由其维护或代表他们维护的任何第三方数据）的安全尚未发生重大违规、攻击或其他妥协事件，设备或技术（“IT系统和数据”），并自并购日期以来，据公司了解，并且在并购日期之前，公司及其子公司未收到有关任何事件或情况的通知，也未知晓任何会合理预期导致其IT系统和数据出现任何安全违规、攻击或妥协的事件或情况，（ii）公司及其各个子公司自并购日期以来一直遵守，并且据公司了解，在并购日期之前，并且目前符合所有适用的法律、法令、法院或仲裁员或任何法院或仲裁员或政府或监管机构规定的命令、规则或规定，所有行业指南、标准、内部政策
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和与IT系统和数据的隐私和安全以及保护这些IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的相关合同义务有关，并且（iii）公司及其各个子公司已经根据行业标准和惯例实施了备份和灾难恢复技术。
(nn) 不可依赖公司在申请和出售发行股票时并未依赖承销商或承销商的法律、税务或会计顾问的任何法律、税务或会计建议。
(噢)贷款关系。公司不打算使用出售的发行股票所得款项来偿还欠承销商或承销商任何关联方的任何债务。
(pp) 符合数据隐私法的规定据公司所知，公司及其各附属公司在任何时候都已经并且正在严格遵守所有适用的隐私法律。隐私法律” 指数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《健康保险可携带性及责任法》（“HIPAA”），经由《经济及临床卫生信息技术法》（42 U.S.C. § 17921等节）修订，并且欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）等。HIPAA”), as amended by the Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act (42 U.S.C. Section 17921 et seq.), and the European Union General Data Protection Regulation (“GDPR（EU 2016/679）等适用的情况下，以确保公司的合规性。为确保遵守隐私法规，公司及其子公司都已制定并采取适当的措施，以保证在数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析等方面做到在所有实质性方面遵守其数据隐私和安全政策和流程（“控件”）。政策公司向客户、员工、第三方供应商和代表提供准确的政策通知。这些政策提供关于公司当时的隐私实践的准确和充分通知，且这些政策不含任何关于公司当时隐私实践的实质性遗漏（“其他”）。个人数据” means (i) a natural persons’ name, street address, telephone number, email address, social security number, or customer or account number in combination with any required password or log in information that would permit access to the financial account; (ii) any information which would qualify as “personally identifying information” under the Federal Trade Commission Act, as amended; (iii) “protected health information” as defined by HIPAA; (iv) “personal data” as defined by GDPR; and (v) any other piece of information that allows the identification of such natural person, or his or her household, or permits the collection or analysis of any data related to an identified person’s health or sexual orientation. None of such disclosures made or contained in any of the Policies have been inaccurate, misleading, deceptive or in violation of any Privacy Laws or Policies in any material respect. The execution, delivery and performance of this Agreement or any other agreement referred to in this Agreement will not result in a breach of any Privacy Laws or Policies by the Company. Neither the Company nor any of its Subsidiaries, (i) since the Merger Date, and, to the Company’s knowledge, prior to the Merger Date, has received notice of any actual or potential liability under or relating to, or actual or potential violation of, any of the Privacy Laws, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any such notice; (ii) is currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation or other corrective action pursuant to any Privacy Law; or (iii) is a party to any order, decree, or agreement that imposed any obligation or liability under any Privacy Law.
(qq)出口与进口法律(i)自合并日期起, 并且据公司了解, 在合并日期之前, 公司及子公司, 以及(ii)公司知晓, 他们各自的关联公司, 以及任何与公司有关的或代表公司的董事、高管、代理人或雇员, 或其他人员在任何时候均遵守适用的法律
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出口与进口法律(如下文所定义)，而且据公司了解在任何出口或进口法律下，公司或任何子公司与任何政府机构之间均不存在任何索赔、投诉、指控、调查或未决或预期的诉讼，也不存在任何现已知情的威胁。术语“出口与进口法律“”代表美国政府监管向非美国方提供服务或从美国进出口物品或信息的法律法规，包括武器出口管制法案，国际武器贸易条例，1979年修订版出口管理法，出口管理法规，以及所有其他的类似监管法律法规，以及任何外国政府监管非外国方提供服务或从该外国进出口物品和信息的类似法规。
(rr) 通信-半导体公司（i）并未单独依赖于《证券法》第5(d)条或《证券法》第1630亿条，与潜在投资者进行沟通，而是在获得代表人同意的情况下与QIBs或IAIs实体进行了允许的摸底沟通；公司再次确认代表人已被授权代表其提供营销材料或进行口头摸底沟通和书面摸底沟通；截止适用时间，每次允许的摸底沟通，与发行时点招股书一起考虑时，在适用时间点并未包含重大事实错误的声明，也未遗漏必要的重要事实以使其中的声明在发表时不会产生误导；如果有的话，截至本公告日期，任何允许的摸底沟通不会与注册声明、初步招股书和招股说明书中的信息有冲突。
(ss)遵守医疗保健法规. 自合并日期以来，公司及其各子公司已经运营，并且据公司了解，在合并日期之前，并且目前在所有适用的医疗法律方面都做出了实质性的遵守。“医疗保健法规”意指医疗保健法律、规定、法规、认证和道德标准，包括但不限于(i)《联邦食品、药品和化妆品法案》（21 U.S.C. § 301等）；(ii)《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201等）；(iii)美国食品和药物管理局（“FDA”，包括，在适用范围内，与预先市场通知和预先市场批准、设立登记、投诉处理、纠正和撤回报告以及FDA第820部分的质量体系规定相关的要求；（iv）所有适用的管理许可、认证、证书和临床实验室运营以及实验室开发测试性能的法律，包括但不限于美国临床实验室改进法案（1988年，42 USC第263a），以及其在42 CFR第493部分的相关实施法规，以及管理临床实验室运营的州法律；（v）所有适用的联邦、州、地方法律以及所有适用的国外医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦禁止回扣法案（42 USC第1320a-7b(b)） ，联邦医疗推荐伦理或“史达克法”（42 USC第1395nn），美国医师支付阳光法案（42 USC第1320a-7h），以及制造商或供应商向医疗专业人员披露支付的各州附属状态法规，消除恢复法案的回扣（18 USC第220），民事虚假索赔法案（31 USC §§ 3729等），1986年计划欺诈民事补救法案（31 USC §§ 3891等），刑事虚假索赔法案（42 USC § 1320a-7b(a)），所有涉及医疗欺诈和滥用的适用刑事法律，包括但不限于18 USC第286和287节，HIPAA下的医疗欺诈犯罪条款，排除法律（42 USC第1320a-7），以及民事金钱罚款法律（42 USC第1320a-7a）；（vi）以及其他适用的关于患者信息的隐私和安全的联邦或附属州法律等相关联邦或附属州法律的法律。
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遗传数据或生物样本的保护；(vii) 医疗保险计划（社会保障法第十八章，包括2003年《医疗处方药、改进和现代化法案》和2008年《医疗改进计划和医疗服务提供者法案》实施的修正案），(viii) 区域医疗补助计划（社会保障法第十九章），(ix)患者保护和平价医疗法案（公共法案111-148号）经2010年《医疗保健和教育和解法案》（公共法案111-152号）修订，(x) 适用于临床研究的法律，包括但不限于联邦《人体研究保护政策》（42 C.F.R. 第46部分），FDCA 及其适用的实施法规（21 C.F.R. 第50、54、56、58 和312部分），美国动物福利法，国际协调会（ICH）关于进行人类临床试验的药物的非临床安全研究指南和ICH关于人类药物的安全药理学研究指南，以及公司所在司法管辖区内所有等同法律要求，和(xi) 所有适用的涉及遗传咨询和远程医疗服务的联邦或州法律（包括但不限于联邦和州行医资格要求和知情同意要求），对于公司适用的情况（如果有的话）。自合并日期以来，据公司所知，在合并日期之前，公司及其各子公司已及时提交了根据适用的医药法律所需的所有重要报告、申请、声明、文件、注册、提交、更正、更新、修正、补充和提交。自合并日期以来，根据公司的了解，在合并日期之前，每份这样的提交在提交日期时在所有重要方面均是真实和正确的，或者在后续提交中得到更正或补充，并且任何必要或要求的重要和合法的更新、变更、更正、修正、补充或修改这样的提交已被提交给适当的政府或监管机构。公司拥有一个制定全员和承包商的运营医疗保健合规计划，符合美国卫生与公共服务部监察长办公室关于有效合规计划的指导。公司及其子公司进一步在全面遵守此类医疗保健合规计划。自合并日期以来，据公司的了解，在合并日期之前，公司及其各子公司没有收到任何关于认索、诉讼、检验、审查发现、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知或其他通信（“医疗保健行动公司或其任何子公司未收到任何来自法院、仲裁者、政府或监管机构或第三方的指控，声称其任何产品、运营或活动严重违反任何卫生保健法律，并且据公司所知，没有此类卫生保健诉讼的威胁。公司或其任何子公司均不是任何企业诚信协议、延期起诉协议、监督协议、和解法令、纠正计划或类似协议的一方，这些协议是由任何政府或监管机构强加的监管责任。自并购日期以来，并且据公司所知，在并购日期之前，公司或其任何子公司均未收到FDA Form 483、不利发现通知、警告信函、无标题信函或其他来自FDA或任何其他政府或监管机构的函件或通知，声称或断言存在任何与任何卫生保健法律重大不符合的行为。另外，自并购日期以来，并且据公司所知，在并购日期之前，公司或其任何子公司既未被从参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人体临床研究中暂时排除、暂停或取消资格，公司也未被任何政府或监管机构进行调查、询问、诉讼或其他类似行动，该行动有可能导致禁止、暂停或排除的行为。
(tt) 研究和测试自并购日期以来，并且据公司所知，在并购日期之前，由公司或据公司所知代表公司进行的研究和测试，均在所有重要方面符合所有许可和适用法律，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的规则和法规；如果仍在进行中，Registration Statement、Time of Sale Prospectus和Prospectus中包含的这些研究和测试结果描述，在公司所知的范围内，在所有重要方面都是准确的，并在所有重要方面公允展示了这些研究和测试所得数据；公司并不知晓任何研究或测试，其结果让公司认为合理质疑Registration Statement、Time of Sale Prospectus和Prospectus中描述或提及的研究、测试或试验结果，在这些结果描述所在的背景以及临床开发阶段中亦是如此；而且公司也未收到FDA或任何政府实体的书面通知或函件，要求终止或暂停公司进行的任何研究或测试，除了针对这些研究或测试设计和实施的修改的常规沟通。
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自并购日期以来，并且据公司所知，在并购日期之前，由公司进行的研究和测试，或据公司所知代表公司进行的研究和测试，都在所有重要方面按照所有许可和适用法律进行，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的规则和法规；如果仍在进行中，Registration Statement、Time of Sale Prospectus和Prospectus中包含的这些研究和测试结果描述，在公司所知的范围内，在所有重要方面都是准确的，并在所有重要方面公允展示了这些研究和测试所得数据；公司并不知晓任何研究或测试，其结果让公司认为合理质疑Registration Statement、Time of Sale Prospectus和Prospectus中描述或提及的研究、测试或试验结果，在这些结果描述所在的背景以及临床开发阶段；公司也未收到FDA或任何政府实体的书面通知或函件，要求终止或暂停公司进行的任何研究或测试，除了针对这些研究或测试设计和实施的修改的常规沟通。
(uu) 资产负债表之外的安排。公司及其子公司与公司在提交给会计局的报告中需要披露但没有披露的非并入或其他资产负债表外实体之间不存在交易、安排或其他关系，并且不会或理应会导致重大逆境变化。
(vv) 活跃交易的安防-半导体普通股是根据该规则第101条免除《证券交易法》下规则m的要求的“活跃交易证券”，根据该规则的第(c)(1)款规定。
公司或其任何子公司的任何官员签署并交付给承销商或承销商顾问的任何证书，涉及股票发行、购买和销售的，被视为公司向每位承销商对相关事项作出的陈述和保证。
公司有充分的理由对本第1部分中列明的每一陈述做出。公司承认承销商将依赖于上述陈述的准确性和真实性，并在此同意承销商和为本第6部分中应提供的意见而应交付的公司顾问以及承销商的顾问对其做出这种依赖。
第二部分。购买、销售和交付所提供的股份.
(a) 认购股份. 根据本协议规定，公司同意向多家承销商发行并出售共计7,275,000股稳定股份。根据本处所含的声明、保证和协议，以及但须符合本处规定的条件，承销商同意分别而非共同地从公司购买其名下所列的稳定股份数量。 附录A每股稳定股份的购买价格为25.85美元，由各承销商支付给公司。
(b) 第一次截止日期. 承销商购买的公司股份的交付和付款应在Covington & Burling LLP办事处（或公司和代表同意的其他地方）纽约时间上午9:00，在2024年11月20日进行。, 或者不迟于纽约时间下午1:30，在2024年11月27日由代表通知公司指定的其他时间和日期（此次交割的时间和日期称为“首轮结束日期）。公司特此承认，
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代表提供通知推迟首次交割日期原定日期的情况包括但不限于已由公司或代表作出决定重新向公众分发经修订或补充的招股说明书的副本或根据第11条的规定延迟。
(c) 可选股份; 期权截止日期. 此外，根据本处所载陈述、担保和约定，以及在此规定但须符合的条件下，公司特此授予各个承销商购买数量最多为1,091,250股可选股的权利，采用由承销商为公司股份支付的每股购买价格，减去公司宣布并支付于公司股份但不支付于可选股的任何股息或分配金额的每股金额。根据本授予的选择权可在本协议签署之日起30天内的任何时间全额或部分行使，代表向公司发出通知即可，该通知可以在30天内的任何时间给出。该通知应明确列明（i）承销商行使选择权的可选股的总数，以及（ii）将交付可选股的时间、日期和地点（该时间和日期可能与首次交割日期同时进行，但不得早于首次交割日期；如果时间和日期与首次交割日期同时进行，术语“首轮结束日期”应指证券公司股票以及可选股票交付的时间和日期。任何此类交付时间和日期，若晚于首次收盘日期，则称为“ ”选择权收盘日，将由代表确定，不得早于行使通知书交付后两个完整工作日，也不得晚于五个完整工作日。如果有任何可选股票将被购买，每位承销商同意分别而非联合购买可选股票数目（根据代表可能确定的调整以消除分数股份），其比例与可选股票的总数相同，购买的股票数等于所列的公司的封闭股份数目 附录A 。代表可随时在到期前通过书面通知公司取消该选项。
(d) 代表人特此通知公司，承销商打算根据注册声明、销售时间的说明书和招股说明书的规定，尽快在协议签署后以他们的判断为依据，将所购股份提供给公众。. 代表特此建议公司，承销商打算最初根据注册声明、销售时间说明书和招股书中规定的条件向公众出售推出股份，代表根据他们单独判断已决定的时间尽快此协议签署后喷出这是明智和可行的。
(e) 要约股份的付款. （i）应在第一结算日（如适用，则在每个选择结算日）通过电汇方式支付立即可用资金以公司的命令进行。
（ii）理解代表已经被授权，以自己的名义和多家承销商的名义，接受交割并收到以及支付购买价格的牢固股份和任何承销商同意购买的任何选择性股份。 Jefferies、高盛、Evercore 和 Guggenheim Securities 中的每家公司，单独并非作为承销商的代表，可以（但不得）向未于第一结算日或适用的选择结算日收到承销商的资金的承销商支付任何要约股份的款项，但任何此类支付均不得免除此协议项下承销商的任何义务。
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(f)交付认购股票. 公司应在第一结算日将确定的牢固股份交付或委托代表，释放相应购买价格的立即可用资金的电汇。公司还应在第一结算日或适用的选择结算日，根据情况，交付或委托代表为承销商同意购买的任何选择性股份的证书，释放相应购买价格的立即可用资金的电汇。如果Jefferies选择，可以通过The Depository Trust Company的全速转账或DWAC计划将要约股份交付到Jefferies指定的帐户。如果Jefferies选择，要约股份的证书应在所需的第一个结算日（或适用的选择结算日，如果有的话）至少在第一个结算日之前两个完整工作日由代表要求的名称和面额登记，并应在第一个结算日（或适用的选择结算日，如有）的前一工作日在由代表指定的纽约市地点提供以供检查。时间属于重要性，并且在本协议规定的时间和地点交付是承销商义务的另一条件。
第三部分。额外的契约。
公司进一步向每个承销商作出如下承诺：
(a) 交付注册报告、销售时间招股书和招股说明书。 公司应免费向您提供在纽约市，本协议日期后的第一个工作日纽约市时间上午10:00之前，并且在根据证券法需要提供关于发行股票的招股说明书的期间（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》下第172条规定或任何类似规定），在与发行股票销售相关时，您合理请求的“销售时间招股说明书”、“招股说明书”及任何附录和修订版或注册声明的副本。
(b) 代表审阅拟议的修订和补充。 在根据证券法需要交付与发行股票有关的招股说明书的期间（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》下第172条规定或任何类似规定），公司将（i）提供给代表审核，在拟议的任何注册声明的拟议修订或补充的提议存档时间之前合理的时间段内，每一份这样的修订或补充的副本，并且（ii）不会在未经代表事先书面同意（不得无故拖延或拒绝）的情况下修订或补充注册声明（包括通过合并《交易法》下提交的任何报告的修订或补充）。在修改或补充任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书前（包括通过合并《交易法》下提交的任何报告的修订或补充），公司应提供给代表审核，在拟议修订或补充的存档或使用时间前合理的时间段内，每份拟议修订或补充的副本。公司不得在未获得代表事先书面同意（不得无故拖延或拒绝）的情况下提交或使用任何此类拟议修订或补充。公司应根据《证券法》下第424(b)条规定的适用时期向委员会提交根据该规定必须提交的招股说明书。
(c) No Offer to Sell. Other than the Time of Sale Prospectus or the Prospectus, neither the Underwriters nor the Company (including its agents and representatives) will make, use, prepare,
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authorize, approve or refer to any written communication (as defined in Rule 405 under the Securities Act), required to be filed with the Commission, that constitutes an offer to sell or solicitation of an offer to buy Common Stock hereunder.
(d) No Underwriter Free Writing Prospectuses. The Company shall not take any action that would result in an Underwriter or the Company being required to file with the Commission pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act a free writing prospectus prepared by or on behalf of such Underwriter.
(e) Amendments and Supplements to Time of Sale Prospectus. If the Time of Sale Prospectus is being used to solicit offers to buy the Offered Shares at a time when the Prospectus is not yet available to prospective purchasers, and any event shall occur or condition exist as a result of which it is necessary to amend or supplement the Time of Sale Prospectus so that the Time of Sale Prospectus does not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances when delivered to a prospective purchaser, not misleading, or if any event shall occur or condition exist as a result of which the Time of Sale Prospectus conflicts with the information contained in the Registration Statement, or if, in the opinion of counsel for the Underwriters, it is necessary to amend or supplement the Time of Sale Prospectus to comply with applicable law, the Company shall (subject to Section 3(b) hereof) promptly prepare, file with the Commission and furnish, at its own expense, to the Underwriters and to any dealer upon request, either amendments or supplements to the Time of Sale Prospectus so that the statements in the Time of Sale Prospectus as so amended or supplemented will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances when delivered to a prospective purchaser, not misleading or so that the Time of Sale Prospectus, as amended or supplemented, will no longer conflict with the information contained in the Registration Statement, or so that the Time of Sale Prospectus, as amended or supplemented, will comply with applicable law.
(f)某些通知和必要行动。本协议签署日期之后，公司应立即书面通知代表：（i）收到证券交易所的任何评论或要求提供其他或补充性信息；（ii）有关注册声明的任何后效修改提交时间和日期，基准招股书、销售前概要、任何自由撰写概要或任何招股书的修改或指定的时间和日期；（iii）任何注册声明后效修改的时间和日期；（iv）证券交易所颁布的任何停止申报证券登记声明后效修改或补充协议的命令，或任何阻止或挂起基准招股书、销售前概要、任何自由撰写条款或招股书的使用的命令或程序，以及将公司的普通股从任何交易所上删除、暂停或撤消上市或设定指导价的途径，或发出任何此类企图 or 开始进行此类企图的通知。如果在任何时候证券交易所根据证券法规定发布了此类停止登记声明后效修改或补充协议的命令，公司将尽最大努力尽早解除此类停止，此外，公司同意遵守证券法第424(b)、第433条和第430B条的所有适用规定，并将尽力确认公司在证券法的规定下提交的任何报告都已及时接收。. 本协议生效后，公司应及时书面通知代表（可以通过电子邮件通知）：（i）收到委员会的任何意见或对注册声明的任何补充性要求；（ii）任何后生效修正注册声明或对任何初步招股说明书、销售时机招股说明书或招股说明书的修订或补充的提交时间和日期；（iii）任何后生效修正的注册声明生效的时间和日期；和（iv）委员会发布停止命令以暂停注册声明或与其相关联的任何后生效修正或对任何初步招股说明书、销售时机招股说明书或招股说明书的任何修订或补充或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、销售时机招股说明书或招股说明书的任何命令，或撤消、暂停或终止将普通股从任何上市进行交易或包含或指定为报价的证券交易所上摘牌或暂停的威胁或启动任何此类目的程序。如果委员会随时发布任何停止命令，公司将竭尽最大努力尽快获得解除此类命令。此外，公司同意遵守《证券法》下规则424(b)、规则433和规则4300亿的所有适用条款，并努力确认公司根据规则424(b)或规则433提交的任何申报等文件得到委员会及时接收。
(g)招股说明书的修订和补充及其他证券法事项。 如果发生任何事件或存在任何情况，因此需要修订或补充招股说明书，使得招股说明书不包含任何重大事实的虚假陈述或忽略在交付招股说明书时（无论是实际交付还是通过符合《证券法》第172条或任何类似规定）给购买者时，在光环境下赔偿声明；以此为依据，如果代表或承销商的法律顾问认为必须修订或补充招股说明书以符合适用法律，公司同意（受本节3(b)的约束）及时准备、向委员会提交并自行费用提供给承销商和任何经销商的请求，招股说明书的修改或补充，以便招股说明书中的声明经过修订或补充，不包含任何重大事实的虚假陈述或忽略陈述必要的要素为了使得赔偿声明在光环境下在交付招股说明书时符合适用法律。代表对任何此类修订或补充的同意或交付均不构成对公司在第3(b)条下义务的豁免。
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Curr为空。
(h) 蓝色天空的符合。. 公司将与代表和承销商合作，以使代表指定的法域的州证券或蓝天法律符合或注册可供出售的股票（或获得豁免），并将遵守这些法律，并在分销可供出售的股票所需时间内继续保持这些合格、注册和豁免的有效性。公司不必符合外国公司资格，也不需要采取任何可能使其在任何尚未合格或可能会被视为外国公司而受一般诉讼程序管辖的法域中受税收影响的行动。公司将及时告知代表有关暂停对可供出售的股票在某一法域进行的合格或注册（或任何与之相关的免税）的通知，或任何开始或威胁采取任何此类目的的诉讼程序，并在发出任何暂停此类合格、注册或豁免的命令时，公司将尽最大努力尽快获得其撤回。
(i) 收益用途. 公司将按照注册声明、发售时间摘要和招股说明书中“募资用途”一栏中描述的方式运用其通过出售的可供出售的股票的净收益。
(j) 过户代理. 公司将自费聘用并维护常股的注册和过户代理。
（k）收益声明. 公司将尽快向其证券持有人和代表提供一份（无需经过审计的）涵盖公司在本协议日期后第一个财政季度开始至少十二个月的收益声明，该声明将满足《证券法》第11(a)条和委员会规则和规定的规定。
(l) 符合证券法的持续遵守. 公司将遵守《证券法》和《交易法案》，以便完成根据本协议拟定的发行股份的分发。 注册声明、销售时点招股说明书和招股书。不限制前述内容，公司将在《证券法》要求递交与发行股份有关的招股书的期间（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），
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及时向委员会和纳斯达克提交所有根据《交易法案》需提交的报告和文件。
(m) 上市. The Company will use its best efforts to list, subject to notice of issuance, the Offered Shares on the Nasdaq.
(n) Company to Provide Copy of the Prospectus in Form That May be Downloaded from the Internet. If requested by the Representatives, the Company shall cause to be prepared and delivered, at its expense, within one business day from the effective date of this Agreement, to the Representatives an “electronic Prospectus” to be used by the Underwriters in connection with the offering and sale of the Offered Shares. As used herein, the term “电子招股说明书是一种时间销售招股说明书，以及任何修订或补充，满足以下条件：（i）它应以一种电子格式进行编码，以满足代表和其他承销商以电子方式将其传输给提供者和购买者的股份；（ii）它应披露与纸质招股说明书相同的信息，除了图形和图像材料不能以电子方式传播的情况下，应以公正准确的叙述描述或表格表示替代此类材料；（iii）它应以或可转换为代表认可的纸质格式或电子格式，以便投资者存储和拥有” means a form of Prospectus, and any amendment or supplement thereto, that meets each of the following conditions: (i) it shall be encoded in an electronic format, satisfactory to the Representatives, that may be transmitted electronically by the Representatives and the other Underwriters to offerees and purchasers of the Offered Shares; (ii) it shall disclose the same information as the paper Prospectus, except to the extent that graphic and image material cannot be disseminated electronically, in which case such graphic and image material shall be replaced in the electronic Prospectus with a fair and accurate narrative description or tabular representation of such material, as appropriate; and (iii) it shall be in or convertible into a paper format or an electronic format, satisfactory to Jefferies, that will allow investors to store and have continuously ready access to the Prospectus at any future time, without charge to investors (other than any fee charged for subscription to the Internet as a whole and for on-line time). The Company hereby confirms that it has included or will include in the Prospectus filed pursuant to EDGAR or otherwise with the Commission and in the Registration Statement at the time it was declared effective an undertaking that, upon receipt of a request by an investor or his or her representative, the Company shall transmit or cause to be transmitted promptly, without charge, a paper copy of the Prospectus.
(o) 不提供或出售额外股份的协议. 在从本日起开始并持续至招股说明书日期后的第60天（该期间以下简称为“锁定期”）公司将不得在未经代表的预先书面同意（代表可在他们的唯一酌情权下拒绝）的情况下，直接或间接：(i)出售、要约出售、合同出售或借出任何普通股或相关证券（如下所定义）；(ii)进行任何沽空交易，或建立或增加任何《证券交易法》16a-1(h)规定下的“沽期权等价头寸”或清算或减少任何普通股或相关证券《证券交易法》16a-1(b)规定下的“购期权等价头寸”；(iii)抵押、抵押或以任何普通股或相关证券作为抵押质权；(iv)以任何其他方式转让或处置任何普通股或相关证券；(v)进入任何掉期、套期保值或类似安排或协议，不论此类交易是以证券、现金或其他方式结算，均转移任何普通股或相关证券的所有权经济风险的全部或部分；(vi)宣布发行任何普通股或相关证券；(vii)在《证券法》下就任何普通股或相关证券提交或登记任何注册声明（除本协议与拟议股份有关的内容外）；(viii)进行股票合并、资本增加、股份整合、股份重新分类或影响当前普通股的类似交易； 或（ix）公开宣布有意执行前述任何行为； 但是，然而，公司可能（A）实施本协议所规定的交易，（B）根据2024年9月6日与TD证券（美国）有限责任公司签订的某项销售协议不时地发行和销售其普通股（该销售协议约定）。销售协议根据销售协议的规定，在承销商完全行使购买选择权以购买可选股份之前或者自招股说明书日期后的第30天（二者较早者）之前不得进行任何销售，并发行普通股或选择权
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购买普通股或根据股票期权、股票奖金或其它股票计划或安排，根据注册声明、销售时段招股说明书及招股书，发行普通股或行使选择权，但前提是这些普通股或选择权的持有人书面同意在封锁期内未经代表的事先书面同意不得出售、提供、处置或以其他方式转让任何这种普通股或选择权（该同意可由他们全权决定是否允许）。 对于上述，"相关证券"指任何普通股的认购选择权或认股权或其他权利，以获得普通股或可兑换成普通股、行使成普通股或转换成其他证券或最终可兑换或行使成普通股或转换为普通股的其他证券或权利。
(p) 未来向代表提供的报告。 今后五年内，公司将向代表Jefferies，地址为纽约麦迪逊大道520号，邮编10022，注意：全球承销主管，提供每个财政年度结束后尽快提供公司年度报告副本，包括截至当年财政年度结束时公司的资产负债表和损益表股东权益表 截至年终的权益和现金流量，以及公司独立的上市或注册会计师对此的意见；（ii）在提交后尽快提供每份代理声明、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的现行报告或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告的副本；以及（iii）一旦有，公司向股东提供或普遍提供的任何报告或沟通的副本； 但是， 本第3（p）条的要求应在报告、声明、通信、财务报表或其他文件在EDGAR上可获得的范围内得到满足。
(q) 投资限制. 公司不得以需求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从出售已发行股票所获得的款项。
公司及其附属公司应保持或导致保持保险金额和风险，以合理和习惯的方式进行业务。禁止操纵或操纵；遵守《M法规》. 公司不会采取任何行动，也会确保公司的任何关联公司不会直接或间接地采取任何旨在或可能导致普通股价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进可转让股票或其他目的，并且公司将确保自身和其各个关联公司遵守《市场操纵规定》的所有适用规定。
(s) 执行解禁协议. 在解禁期内，公司将执行与公司及其任何证券持有人之间约束或禁止明示或实际上限制或禁止普通股或相关证券的要约、出售或转让或根据解禁协议形式条款限制或禁止的其他行动。此外，公司将指示过户代理在该类“解禁”协议约束的公司的任何证券上，根据此类协议中考虑到的期限在期限内施加过户限制，包括但不限于公司官员和董事以及证券持有人根据此处第6(i)条款签署的“解禁”协议。
(t) 公司提供临时财务报表. 在首次收盘日期和每个适用的选择收盘日期之前，公司将在准备好或通过公司提供的任何未经审计的中期财务报表可用的情况下尽快向承销商提供该公司在注册声明和招股书中最近财务报表所涵盖期间后任何期间内的副本。
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公司提供中期财务报表
(u) 修改和补充允许进行水中试验的沟通如果在任何时间在发布任何允许进行水中试验的沟通后，发生或正在发生一个事件或发展，因此该允许进行水中试验的沟通包含或将包含一个重大事实的不实陈述或遗漏的重大事实，后续时期的情况下，该公司将立即通知代表，并将立即按照其自费修订或补充这样的允许进行水中试验的沟通，以消除或更正这样的不实陈述或遗漏。
代表们可以自行决定代表多位承销商，书面放弃公司履行前述任一或多项契约义务的执行，或延长履行期限。
第4节 支付费用。 公司同意支付与其在此项义务履行以及与此处拟议的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(i)发行和交付所发行股份的一切费用、费用和开支（包括一切印刷和雕刻费用）、(ii)普通股的注册和过户代理的所有费用和开支，（iii）与向承销商发行和销售发行股票有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iv）公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，（v）准备、印刷、备案、装运和分发的注册声明（包括财务报表、陈述、附件、计划、同意书和专家证明书）、销售时间、招股说明书、招股说明书以及每份初步招股说明书、每个允许进行水中试验的沟通及其所有修订和补充以及本协议，（vi）公司或承销商在州证券法或 蓝天法律 要求资格注册（或免于资格注册）发行股份的任何部分时发生的所有备案费用，律师费和费用，以及根据代表的要求，准备并印制“ 蓝天调查 ”或备忘录 和“加拿大封套”，并提示承销商这些资格、注册和豁免（包括承销商律师费和杂费多达$10,000），（vii）承销商为确定其遵守与FINRA有关的规则和规例 承销商参与发行和销售发行股票的费用、费用和开支，包括任何相关备案费用及承销商之法律顾问和杂费，以及承销商之代理人之法律顾问及出纳员的费用和补助（包括承销商之法律顾问费用和支出多达$15,000），（viii）公司与投资者在“路演”、“允许进行水中试验的沟通”或与招股说明书有关的任何口头进行“水中试验沟通”所发生的所有费用和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、生产路演幻灯片和图形的费用，与公司代表人员、雇员和高级主管及任何此类顾问因路演而发生的差旅和住宿费用以及与路演有关的空中租凭开支的费用，（ix）上市发行股份在纳斯达克的费用和开支，和（x）在注册声明 第 II部分的项目14 中提到的性质的所有其他费用、成本和开支。 除本第4节、第7节、第9节或第10节规定的情况外
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在此，承销商应自行承担费用，包括其律师的费用和支出。
第5条 承销商的约定。 每位承销商各自而非共同，承诺不采取任何行动，以致公司被要求根据证券法第433(d)条规定向委员会提交由此类承销商或代表其编制的自由书面招股说明书。
第6条 承销商的义务条件。 根据本文第1条中所述的公司所作的陈述和保证的准确性，分别由各位承销商购买和支付此处规定的认购股份的义务在本文所示的首次结束日期，关于可选股份，每个认股结束日期，应视为当年并 ，关于可选股份，应视为当时的，公司及时履行其在本文下的承诺和其他义务，以及以下每个额外条件：
(a) 确认函. 在今日，代表应该收到普华永道有限责任合伙人，公司的独立注册会计师托管的来信，日期为今日，以形式和内容满足代表的要求，包含会计师通常包括在保荐商的《安全保障宣言》中的审计和未经审计财务报表和某些在日期和销售前景文件中包含的财务信息。
(b) 遵守注册要求；没有停止命令；FINRA无异议。 自本协议日期之后至首次结束日期，并涉及首次结束日期之后购买的任何可选股份，每个期权结束日期：
（i）公司应按照《证券法》第4300亿条规定的规则424（b）要求的方式和时间期限向委员会提交招股说明书（包括根据《证券法》第4300亿条规定的注册声明中先前省略的信息）；或公司应已提交包含根据该等第4300亿条规则省略的信息的注册声明的事后生效修订，并且该事后生效修订已生效。
（ii）没有暂停注册声明或注册声明的任何事后生效修订的生效停止命令，并且委员会没有就此目的启动或威胁任何程序。
（iii）如果已向FINRA提交申请， FINRA 对承销条款和安排的公平性和合理性没有提出异议。
(c) 没有重大不利变化或评级机构变动. 自本协议日期之后至首次结束日期，并涉及首次结束日期之后购买的任何可选股份，每个期权结束日期：
(i) 代表們認為沒有發生重大不利變化；並
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(ii) 未發生任何降級，也沒有收到任何涉及公司或其子公司任何證券評級的“全國公認統計評級機構”根據《交易所法》第15c3-1條(c)(2)(vi)(F)條所用的該術語的任何潛在或意圖降級的通知，或者關於不指明可能變化方向的任何評級機構進行可能變化的審查。
(d) 公司法律顾问的意见. 在每個首次結束日期和每個選擇結束日期，代表們應收到吉布森，德恩&克魯切律師事務所的意見書和否定性保證函，日期為該日期，形式和內容要符合代表們的要求。
(e) 知识产权律师对该公司的意见。 在每個首次結束日期和每個選擇結束日期，代表們應收到綠堡律師事務所就知識產權事項的意見，日期為該日期，形式和內容要符合代表們的要求。
(f)承销商的法律顾问意见. 在首次截止日和每个期权截止日，代表应收到Covington & Burling LLP的意见和负面担保函，作为承销商开售发行股票的律师，其形式和内容应令承销商满意，日期为当日。
(g)高管证明书. 在首次截止日和每个期权截止日，代表应收到公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官签署的证书，日期为当日，其内容应符合第6(b)(ii)款的规定，并进一步表明：
（i）从本协议日期至该日期止的期间内，未发生任何重大不利变化；
（ii）该公司在本协议第1款中所载陈述、保证和契约在该日期与该日期事实上准确无误，具有同等效力，如同明示于该日期；并
（iii）该公司已遵守本协议中的所有协议，并在该日期之前或当日履行或满足本公司应履行或满足的所有条件。
(h) 带来安慰的函件. 在首次截止日期和每个期权截止日期，代表应收到普华永道有限责任合伙人，该公司的独立注册会计师，日期为此日期的信函，形式和内容令代表满意，该信函应包括：(i) 重申他们根据第6(a)条款提供的信函中所作的声明，但其中指定的日期用于执行程序的日期不得晚于首次截止日期或相关期权截止日期前三个工作日，具体情况可能为；和(ii) 涵盖招股说明书中包含的某些财务信息。
(i) 锁定协议。 在此日期之前或之前，公司应向代表提供一份格式为的协议 附件A 所列人员中的每个人都应从在此处附件的人员处提供。 附录B 至此，每份协议应在第一结束日期和每个期权结束日期均完全有效。
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(j) 第462(b)条注册声明。如果根据本协议拟受理的发行，将根据第462(b)条规定提交备案声明，则应在本协议签署日提交该第462(b)条备案声明，并应在提交时自动生效。
（k）CFO证书。在本协议签署日期、第一结束日期或相应的期权结束日期，公司应向代表提供一份财务总监签署的证书，日期分别为交付之日，并且发送地址为承销商，在销售计划书及招股说明书中包含的某些财务数据方面，就这些信息提供“管理舒适度” ，表格和内容应该合理令人满意地提供给代表。
(l) 附加文件.在首次截止日期和每个选择性截止日期之前或之前，代表和承销商的律师应当已收到任何根据本协议可能合理要求的信息、文件和意见，以便让他们对所述发行和出售所述供股的事项进行审查，或者为了证明有关任何陈述和保证的准确性，或有关所述协议条款或协议的任何条件是否满足；以及公司在与本协议规定的发行和出售所述供股以及与本协议约定的其他交易有关的一切措施在形式和内容上令代表和承销商的律师满意。
如果本第6款规定的任何条件未能在规定的时间和方式满足，则代表可以在首次截止日期或之前随时通过Jefferies向公司发出通知终止本协议，并且对于选择性股份，则可以在适用的选择性截止日期之前的任何时间终止，该终止不会使任何参与方对其他参与方承担任何责任，但第4条、第7条、第9条和第10条将始终有效，并将在此类终止后继续存在。
第7款 承销商费用的偿还. 如果代表根据第6、第11或第12款终止本协议，或者如果由于公司拒绝、无能或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何规定而导致首次截止日期对承销商的供股未能完成，公司同意根据代表和其他承销商已合理发生的所有外销费用返还代表和承销商（或已就他们自己终止本协议的承销商），包括但不限于律师费和开支、印刷费、旅行费、邮费、传真费和电话费。
Section 8. Effectiveness of this Agreement. This Agreement shall become effective upon the execution and delivery hereof by the parties hereto.
Section 9. Indemnification.
(a) 承销商的赔偿. The Company agrees to indemnify and hold harmless each Underwriter, its affiliates, directors, officers, employees and agents, and each person, if any, who controls any Underwriter within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act against any loss, claim, damage, liability or expense, as incurred, to which such Underwriter or such affiliate,
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director, officer, employee, agent or controlling person may become subject, under the Securities Act, the Exchange Act, other federal or state statutory law or regulation, or the laws or regulations of foreign jurisdictions where Offered Shares have been offered or sold or at common law or otherwise (including in settlement of any litigation, if such settlement is effected with the written consent of the Company), insofar as such loss, claim, damage, liability or expense (or actions in respect thereof as contemplated below) arises out of or is based upon (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement, or any amendment thereto, or the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; or (ii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact included in any preliminary prospectus, the Time of Sale Prospectus, any Marketing Material, any Written Testing-the-Waters Communication or the Prospectus (or any amendment or supplement to the foregoing), or the omission or alleged omission to state therein a material fact necessary in order to make the statements, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; or (iii) any act or failure to act or any alleged act or failure to act by any Underwriter in connection with, or relating in any manner to, the Offered Shares or the offering contemplated hereby, and which is included as part of or referred to in any loss, claim, damage, liability or action arising out of or based upon any matter covered by clause (i) or (ii) above; and to reimburse each Underwriter and each such affiliate, director, officer, employee, agent and controlling person for any and all expenses (including the reasonable fees and disbursements of counsel) as such expenses are reasonably incurred by such Underwriter or such affiliate, director, officer, employee, agent or controlling person in connection with investigating, defending, settling, compromising or paying any such loss, claim, damage, liability, expense or action; 但是，然而有关补偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于根据由代表向公司书面提供的与任何承销商有关的信息所产生或基于的任何不实陈述或被指称不实陈述或遗漏或被指称遗漏，涉及注册声明、任何初步招股说明书、发售说明书、任何营销材料、任何书面测试水文通信或招股说明书（或任何修订或补充），双方理解并同意，该信息仅包括以下第9(b)节描述的信息。本第9(a)节中规定的补偿协议将额外适用于公司可能承担的任何责任。
(b) 公司的赔偿，其董事和官员每位承销商均同意单独并非共同，对公司、担任注册声明签署人的每位董事、根据《证券法》或《交易法》的含义控制公司的每位官员和任何可能存在的公司控制人，分别进行赔偿并使其免受损失、索赔、损害、责任或费用，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律或法规，或普通法或其他法律（包括任何诉讼的和解，如果此类和解经该承销商书面同意），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或如下所示的相应行动）因以下原因之一而产生或基于：(i) 注册声明中包含的实质事实的任何不实陈述或被指称不实陈述或遗漏或被指称遗漏或(ii) 在任何初步招股说明书、发售说明书、任何书面测试水文通信或招股说明书中包含的任何实质事实的不实陈述或被指称不实陈述，或者未在其中披露的需要披露的实质事实或有必要使其中的声明不具误导性或(或任何其修订或补充)或未在其中披露或被指称未披露任何实质事实，使其中的陈述在发表的情况下不具误导性，每种情况下，仅限于在注册声明中进行的，该等不实陈述或被指称不实陈述或遗漏或被指称遗漏。
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出售概要文件、书面进行“测试水域”沟通或概要文件（或任何该等修改或补充），依赖并符合代表向公司提供的与承销商相关的信息，其中明确写明供其在其中使用；并且偿还公司或任何董事、高管或实际控制人因调查、辩护、和解、解决或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理发生的一切费用（包括律师费及开支）。公司特此确认，代表明确向公司提供用于注册声明、任何初步招股说明书、出售概要文件、任何书面进行“测试水域”沟通或概要文件（或前述任何修改或补充）的唯一信息是第四段的第一句话，以及招股说明书补充资料中承销部分下的第一个段落的前两句话，以及招股说明书补充资料中承销部分下的“稳定”标题下第一个段落的第一句话。本第9(b)条款中规定的赔偿协议将是每位承销商可能存在的任何其他责任之外。 本第9节第一款赔偿人接到根据承销商每一事项针对此类赔偿人权利提出的索赔通知后，立即将诉讼启动的通知以书面形式告知责任人，但是不通知责任人不能免除责任人对任何赔偿人所承担的任何责任，直至责任人由于此类失败并未受到实质侵害为止，并且在任何情况下，责任人不得因此赔偿协议之外的责任而免除任何责任。如果对任何受赔偿方提起此类诉讼且该受赔偿方寻求或打算寻求从赔偿方那里获得赔偿，则赔偿方有权参与，并在选择情况下，即可通过向受赔偿方在收到自受赔方的前述通知后不久书面通知后，以对该受赔方合理满意的律师，共同参与其辩护；
(c) 通知和其他赔偿程序. 本第9节中的赔偿人一经收到任何受赔偿方关于任何诉讼启动的通知后，如果根据本第9节该类索赔将要针对此类赔偿方提出，则应书面通知赔偿方该类索赔的启动；但是不通知赔偿方将不解除赔偿方对任何赔偿方可能存在的责任，前提是赔偿方未因此类失败而受到实质侵害，且在任何情况下，赔偿方不得免除因此赔偿协议以外的任何责任。如果任何此类诉讼针对任何受赔方提出且该受赔方寻求或打算寻求从赔偿方获得赔偿，则赔偿方有权参与这样的辩护，并可选择是否与受到类似通知的所有其他赔偿方一同书面通知在收到受赔方的前述通知后，具有合理满意的律师，以共同参与其辩护； 但是，然而如果在任何此类诉讼中，被保障方和保障方均为被告，并且被保障方合理地认为保障方与被保障方在进行任何此类诉讼的辩护过程中可能存在冲突，或者它和/或其他被保障方可以使用不同于保障方可使用或附加于保障方可使用的法律抗辩，那么被保障方或被保障方有权选择单独的律师来承担这些法律抗辩，并在代表被保障方进行此类诉讼的辩护中以其他方式参与。收到保障方向被保障方通知保障方已选择为承担上述诉讼的辩护并经被保障方批准其律师后，保障方对于随后由被保障方在进行该辩护过程中支出的任何法律费用或其他费用，将不对被保障方在本第9条项下负责（i）被保障方应根据上一句中的条件雇佣单独的律师（但须明确, 保障方不承担超过一名单独律师的费用及支出（以及当地律师），担任参与该诉讼的被保障方的律师（与任一当地律师一道）应由Jefferies选定（在第9(a)款下提到的被保障方律师的情况下），或者由公司选定（在第9(b)款下提到的被保障方律师的情况下），或（ii）保障方未能在通知其开始进行该诉讼后的合理时间内聘用受被保障方满意的律师来代表被保障方，或（iii）保障方书面授权使用律师为被保障方提供辩护，这些情况下律师的费用应由保障方承担，并随着发生而支付。
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action or (iii) the indemnifying party has authorized in writing the employment of counsel for the indemnified party at the expense of the indemnifying party, in each of which cases the fees and expenses of counsel shall be at the expense of the indemnifying party and shall be paid as they are incurred.
(d) 结算. 根据本第9节的规定，未经书面同意进行的任何诉讼和解不受赔偿方的责任，但如果经过了该同意进行和解或原告取得最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因该和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管前述句子，如果在任何时候，受赔方请求赔偿方按照本第9（c）条的规定偿还律师费和费用，那么如果（i）该和解是在赔偿方接收到上述请求后的30天后签订的，且（ii）在该和解日期之前，赔偿方未按照该请求偿还受赔方，则未经书面同意的任何与该请求相关的诉讼和解，赔偿方应当承担责任。未经受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得在任何有关受赔方可能成为一方请求赔偿的现行或可能发生的行动、诉讼或进程中做出任何和解、妥协或同意判决的行为，除非该和解、妥协或同意判决包括对受赔方无条件解除有关该行动、诉讼或进程中的所有索赔责任，并且不包括错误或过失的承认或代表受赔方的行为不当。
第十条。贡献如果根据第9条所规定的赔偿因任何原因被认定为不可用或不足以使受赔方免责，那么每个赔偿方应当依照适当的比例将其支付或可支付金额分摊给受赔方，用于因该损失、索赔、损害、责任或费用而发生，（a）以反映公司和承销商在本协议约定的发行待售股份时获得的相对利益为适当；或（b）如果法律不允许按照以上条款（a）的分配方式，应当以适当的比例反映公司和承销商相对于关于导致上述损失、索赔、损害、责任或费用的声明或遗漏的相对过失，以及任何其他相关公平考虑。公司和承销商与本协议约定的发行待售股份时分别获得的相对利益应被视为与本协议约定的发行待售股份的总收益（扣除费用前）与公司获得的总承销折扣和佣金与承销商获得的百分比挂钩，均指在招股说明书的封面上载明的总发行价。公司和承销商的相对过失应根据是否任何有关不真实或被指控不真实的重要事实陈述或遗漏或被指控的遗漏涉及公司或承销商提供的信息、各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该陈述或遗漏的机会等事项参照而定。
由于上述损失、索赔、损害、责任和费用而支付或应付的金额应视为包括在内，但受第9(c)条规定限制的任何法律或其他费用或该方合理发生的费用，以协助调查或
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为辩护而进行的任何诉讼或索赔。如果根据本第10条款要求提出捐款索赔，则应根据第9(c)条规定的通知起诉的规定，适用。 但是， 如果已根据第9(c)条款通知，不需要另行通知以供赔偿目的起诉任何起诉。
公司和承销商一致同意，如果根据本第10条款确定相应的捐款是通过按比例分配（即使将承销商视为一个实体用于该目的）或通过未考虑本第10条中所指公正考虑因素的任何其他分配方法来确定，那就不公正和合理。
尽管本第10条款的规定，任何承销商不应被要求贡献超过通过承销所获得且向公众分配的认购股票的承销商所收取的承销折扣和佣金金额。不得由任何犯有欺诈陈述行为（根据《证券法》第11(f)条的规定）的人从未参与过此种欺诈陈述行为的人那里获得捐款。根据本第10条款，承销商依据此条款的捐款义务是各自独立的，而非联合的，与其各自的认购承诺规模成正比。 附录A根据本第10条款，每个承销商的关联公司、董事、官员、雇员和代理人，以及依据《证券法》或《交易法》的规定控制承销商的每个人，均享有与承销商相同的捐款权利。公司的每个董事、在注册声明上签署的公司的每个官员，以及依据《证券法》和《交易法》规定控制公司的每个人，均享有与公司相同的捐款权利。
第11节。若几位承销商中任何一家或多家在首次收盘日期或任何选择收盘日期上未购买其同意在此协议下在该日期购买的发行股份，并且该违约承销商或承销商未购买但拒绝购买的发行股份的总数不超过应在该日期购买的发行股份总数的10％，则代表可以与公司就由其他个人（包括任何承销商）购买此类发行股份进行令人满意的安排，但如果在该日期未作出此类安排，则其他承销商应有义务，分别且不共同地，按照他们各自名称相对应的固定股份数量与所有未违约承销商名称相对应的固定股份数量之比例，或者按照代表与未违约承销商同意的其他比例，购买该违约承销商或承销商同意但未购买的发行股份。. 如果在首次收盘日期或任何选择收盘日期上，任何一家或多家承销商未购买发行股份，并且与此类违约相关的发行股份总数超过该日期上应购买的发行股份总数的10％，则未就购买此类发行股份做出代表和公司认为令人满意的安排在违约后的48小时内，本协议将终止，各方之间不承担任何责任，但第4节、第7节、第9节和第10节的规定始终有效，并将继续存在。在这种情况下，代表或公司均有权推迟首次收盘日期或适用的选择收盘日期，但最长时间不得超过七天，以便可以实施对注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排的所需更改（如果有）。 附录A 如果在首次收盘日期或任何选择收盘日期上，任何一家或多家承销商未购买发行股份，并且与此类违约相关的发行股份总数超过该日期上应购买的发行股份总数的10％，则代表和公司未就购买此类发行股份做出令双方都认为令人满意的安排之后的48小时内，本协议将终止，各方之间不承担任何责任，但第4节、第7节、第9节和第10节的规定始终有效，并将继续存在。在这种情况下，代表或公司均有权推迟首次收盘日期或适用的选择收盘日期，但最长时间不得超过七天，以便可以实施对注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排的所需更改。
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在本协议中，术语“XXX”将被视为包括在本第11条中替代默认承销商的任何人。根据本第11条采取的任何行动均不免除任何默认承销商在本协议项下的任何违约责任。票据的购买金额应视为包括在本第11条款下代替违约承销商的任何人。根据本第11条款采取的任何行动均不免除任何违约承销商在本协议项下违约的责任。
第12条 终止本协议. 在承销商于首次收盘日期购买的公司股份之前，如果代表发出通知，本协议可在以下任何时候被终止：(a) 证券交易委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何证券的交易或行情，或纳斯达克或纽约证券交易所普遍暂停或限制证券交易，或在任何这些证券交易所上普遍确定了最低或最高价格；(b) 联邦、纽约或马萨诸塞州当局宣布普遍银行停止支付；(c) 发生了任何国家或国际敌对行动、危机、灾难，或美国或国际金融市场的变化，或代表认为具有重大不利影响并使得按照销售时间前公布的销售概况书或招股书上所述方式和条款市场化提供股份或强制执行证券销售合同变得不切实际；(d) 代表认为发生了任何重大不利变化；或 (e) 公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难遭受损失，可能实质干扰公司业务和运营进行，无论此类损失是否已获得保险。根据本第12条的任何终止对于(i) 公司不对任何承销商承担责任，除非公司有责任根据本第4或第7条根据支付代表和承销商的费用或 (ii) 任何承销商对公司。 但是， 第9条和第10条的规定应始终有效，并在终止后继续有效。
第13条。没有咨询或受托人关系。 公司承认并同意：（a）根据本协议购买和出售所提供股票，包括确定所提供股票的公开发行价以及任何相关折扣和佣金，是公司与多名承销商之间的一项有利可图的商业交易，一方为公司，另一方为几名承销商，（b）与此处设想的发行有关，以及导致此类交易的过程，每个承销商是且一直作为一方的负责人行事，并不是公司、其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，（c）没有承销商已经或将会对本协议约定的发行或导致此类交易的过程中的公司负责提供咨询或受托义务（无论该承销商是否已经就其他事宜向公司提供建议或目前正在向公司提供建议），也没有承销商就本协议约定的发行事宜对公司承担除本协议中明确规定的义务以外的任何义务，（d）承销商及其各自的关联公司可能参与各种涉及与公司利益不同的交易，（e）承销商并未就本协议约定的发行以及公司已就此视之为适当的法律、会计、监管和税务顾问提供任何法律、会计、监管或税务建议。
第14条。陈述和赔偿将在交付后继续有效. 公司、其官员以及多家承销商在本协议中载明或依据本协议作出的各自的赔偿、协议、陈述、担保及其他声明，将不受任何承销商或公司或代表其进行的任何调查的影响，始终有效。
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无论其合作伙伴、高管或董事或任何控制人，根据情况，并且，尽管本合同中有相反规定，均将在按照本协议出售的认购股份的交付和支付以及本协议的终止后继续有效。
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第15条 通知所有通信-半导体应以书面形式进行，通过邮寄、亲自送达或传真，并确认发送给当事方如下：
如果发给代表们： | Jefferies LLC | ||||
麦迪逊大道520号 | |||||
纽约，纽约州10022 | |||||
传真：(646) 619-4437 | |||||
注意：总法律顾问 | |||||
高盛公司 | |||||
西街 200号 | |||||
纽约，纽约10282 | |||||
注：登记部门 | |||||
Evercore Group L.L.C. | |||||
东52街55号 | |||||
纽约，纽约，10055 | |||||
注意：ECm总法律顾问 | |||||
古根海姆证券有限责任公司 | |||||
麦迪逊大道330号 | |||||
美国纽约州纽约 10017 | |||||
注意：权益资本市场负责人，抄送给 | |||||
总法律顾问 | |||||
同时抄送至： | Covington & Burling LLP | ||||
纽约时报大厦 | |||||
第8大道620号 | |||||
纽约，纽约邮编10018-1405 | |||||
注意：布莱恩·K·罗森斯韦格 | |||||
如果是公司的通知： | Spyre Therapeutics，Inc。 | ||||
克雷森特街221号，23号楼，105套房 | |||||
Waltham，MA 02453 | |||||
注意：Scott Burrows，首席财务官 | |||||
同时抄送至： | 吉卜森律师事务所 | ||||
One Embarcadero Center，Suite 2600 | |||||
旧金山，CA 94111 | |||||
注意：Branden C. Berns | |||||
邮箱：bberns@gibsondunn.com | |||||
本协议各方可以书面通知他人而更改通信收件地址。
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第16节。继任者. 本协议将对本方各方（包括根据本协议第11条担任替代承销商的任何人）产生效力，并对本协议第9条和第10条所述的关联公司、董事、高管、雇员、代理人和控制人，以及各自的继任者和个人代表产生效力，除此之外，无他人拥有任何权利或义务。术语“继任者”不包括任何仅因从任何承销商处购买提供股份的买方而具有该身份。
第17节。部分不可强制执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行不影响本协议其他部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则将被视为做出必要的、仅是必要的微小更改，以使其有效和可执行。
第18节。承认美国特殊决议规则。
(a) 如果覆盖实体的任何承销商成为美国特别决议制度下的诉讼对象，则该协议及其下的任何利益和义务的转让对于转让在美国或美国州法律下有用的承销商同样有效。
(b) 如果任何作为受覆盖实体或作为此类承销商的银行控股公司法案附属公司的承销商成为美国特殊解决制度的进行中的程序所涉及的一方，那么根据这项协议可以行使的针对该承销商的违约权仅可以以不超过根据美国特殊解决制度行使违约权的程度行使，如果本协议适用于美国法律或美国某一州的法律。
For purposes of this Agreement, (A) “BHC法公约方”的定义与12 U.S.C. § 1841(k)中对“子公司”一词的解释相同，并且应根据该解释进行解释；（B）“被覆盖实体”的意思包括以下任意一种：(i) “受保护实体”，该术语按12 C.F.R. § 252.82(b)的定义，并根据该条款进行解释；(ii) “受保护银行”，该术语按12 C.F.R. § 47.3(b)的定义，并根据该条款进行解释；(iii) “受保护的金融服务机构（FSI）”，该术语按12 C.F.R. § 382.2(b)的定义，并根据该条款进行解释；(C) “默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及”按照，并应按照适用的12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1的定义进行解释；而(D)“美国特别决议制度“”表示（i）联邦存款保险法及其颁布的法规和（ii）多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章及其颁布的法规。
第19节。 法律管辖条款. 本协议应受纽约州内部法律的管辖，并按照适用于在该州签订并执行的协议。任何因本协议或此处约定的交易而产生的法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼）可以在美国联邦法院提起，该法院位于纽约市曼哈顿区，或在纽约州的法院提起，这些法院同样位于纽约市曼哈顿区（合称“指定法院每一方不可撤销地提交至该等法院的独占管辖权（关于强制执行任何此类法院判决的程序除外（“相关判决在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，此类法院是具有管辖权（该司法管辖权为非排他性）的，向此类法院送达任何程序、传票、通知或文件的邮寄服务均视为对此类诉讼、诉讼或其他程序的有效送达。
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设定在上文地址的地址将被视为对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序的有效送达。各方不可撤销地放弃任何关于将任何诉讼、诉讼或其他程序提起于指定法院的管辖权的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院主张或声称在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序已在不便之地提起的任何论断。
第20条。一般条款。 本协议构成各方就本协议达成的全部协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有与本协议主题相关的同时口头协议、谅解和谈判。本协议可以签署为两个或更多副本，每个副本均为原件，具有与签字在同一文件上的效力。可以通过传真、电子邮件（包括美国2000年电子签名法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律覆盖的任何电子签名等方式）或其他传输方法交付副本，任何如此交付的副本将被视为已被妥善和有效地交付，并对所有目的具有合法和有效效力。未经所有各方的书面修改或修订，本协议不得修改或修订，任何此处的条件（明示或暗示的）除非由每一方书面放弃此处的条件所拟定之条件，否则不得放弃。本协议中的各节标题仅供各方方便而设，不影响本协议的解释或解释。
各方均承认自己是一名精明的商务人士，在谈判过程中得到了足够代表其利益的律师的代表，包括但不限于第9条的赔偿规定和第10条的贡献规定，并对上述规定有充分了解。各方进一步承认，根据各方调查公司、其事务及业务的能力，以确保在注册声明、任何初步招股说明书、销售时点招股说明书和招股说明书（及前述文件的修订和补充）中已做出充分披露，第9条和第10条公平地分配风险，如证券法和交易法所拟
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如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退回给公司，届时本文书及所有副本将按照其条款成为具有约束力的协议。
此致，
SPYRE THERAPEUTICS, INC.
由： | /s/ Scott Burrows | ||||
姓名：斯科特·伯罗斯 | |||||
职称: 致富金融(临时代码) | |||||
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前述承销协议已于上述日期在纽约由代表确认并接受。
杰富瑞证券有限公司
高盛证券有限公司
evercore 经销商公司
古根海姆证券有限责任公司
作为多家承销商的代表行事
几位承销商中的几位
附件的 附录A.
杰富瑞证券有限公司
由： | /s/ 马修·金 | |||||||
姓名：Matthew Kim | ||||||||
标题：生物制药部联合美国负责人 | ||||||||
高盛证券有限公司
由： | /s/ Lyla Bibi Maduri | ||||
姓名：Lyla Bibi Maduri | |||||
职务: 董事总经理 | |||||
evercore 经销商公司
由： | /s/ 邓紫棋 | ||||
姓名：Gloria Tang | |||||
职务: 董事总经理 | |||||
古根海姆证券有限责任公司
由： | /s/ Shiv Taylor, MD | ||||
姓名：Shiv Taylor, 医生 | |||||
职务: 高级董事总经理和致富金融(临时代码)首席财务官 | |||||
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附录A
承压商 | 数量 实股 认购 | ||||||||||
Jefferies LLC | 2,364,375 | ||||||||||
高盛公司 | 2,073,375 | ||||||||||
Evercore集团有限责任公司 | 1,455,000 | ||||||||||
古根海姆证券, LLC | 873,000 | ||||||||||
LifeSci Capital LLC | 509,250 | ||||||||||
总计 | 7,275,000 | ||||||||||
附表B
允许进行水上测试沟通
2024年11月12日的投资者展示
附件A
锁定协议形式
2024年11月
Jefferies LLC
高盛公司
Evercore Group L.L.C.
古根海姆证券有限责任公司
作为几家承销商的代表
c/o Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约州10022
高盛公司负责承销的J.P. Morgan Securities LLC代表（以下简称“代表”）客户，客户名称详见附表I
西街 200号
纽约，纽约10282
收件人：evercore集团有限责任公司
东52街55号
纽约纽约10055
麦迪逊大道330号
纽约，NY 10017
RE: | Spyre Therapeutics, Inc.（以下简称“公司”) | ||||
女士们先生们：
签署人拥有该公司（以下简称“股份”）普通股，每股面值$0.0001，或可转换为股票、可兑换或行权为股份的证券。公司拟公开发行证券（以下简称“证券 ”）认为，将主席和首席执行官的角色授予同一人具有确保集团内部领导的连续性和实现集团整体战略规划更有效和更高效的优点。董事会认为，这种现行安排的权力和权威平衡不会受到影响，并且这种结构将使公司能够迅速有效地制定和实施决策。发行Jefferies LLC，Goldman Sachs & Co. LLC，Evercore Group L.L.C.和Guggenheim Securities，LLC将作为代表（即“庄家”代表的承销商。签署人认识到本次发行将使公司和签署人受益。签署人承认承销商依赖于本信函协议中签署人的陈述和协议进行本次发行，并在随后的日期签订承销协议（即“承销协议”）及其他涉及本次发行与公司的承销安排。
附件A列明了本信函协议中使用但未在协议正文中定义的大写字母开头单词的定义。这些定义是本协议的一部分。
基于上述考虑和其他有利因素，签署人特此同意，在封闭期内，签署人不得（且应导致任何家庭成员不得），未经代表的事先书面同意，代表可以全权决定不同意：
•出售或提供出售由本人或相关家庭成员（根据《证券交易法》第13d-3条规定）当前或今后记录或受益拥有的任何股票或相关证券，
•进行任何掉期，
•要求进行、行使与《证券法》下任何股票或相关证券的报名和销售登记有关的权利，或导致提交与此类登记有关的注册声明、招股说明书或招股说明书附录（或相关的修订或补充），
•公开宣布有意进行上述任何行为。
上述内容不适用于发行证券和任何此类证券的基础证券以及在承销协议中所规定的向承销商出售证券的注册。上述内容不适用于：（A）根据《证券交易法》第10b5-1规则制定新的交易计划，规定转让或出售股票，前提是（x）该计划在管制期内不允许转让或出售股票或任何相关证券，以及（y）在管制期内公司或本人不需要或自愿不需要公开宣布或提交有关该计划的文件；【(B)】【(C)】根据本信函达成的《证券交易法》第10b5-1规则交易计划，转让_____股以 [ under the Exchange Act 】及宣布的文件，或由本公司或本人代表自愿提交的文件，且进一步规定，至少公告准则项 下对此进行了说明。 【（C）】【（D）】股票的转让（或任何相关证券）如应用法律而发生，例如根据合格国内命令或与离婚协议相关联，前提是每位受让方应签署并交付本协议实质形式的封锁协议；【(E)】【(F)】根据诚实、第三方要约，合并，重组的交易转让股票（或任何相关证券）
其他类似交易，涉及公司控制权变更的所有持有人的股份，前提是在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，签署人持有的股份将继续受限制包括在本信函协议中的限制；或[(F)][(G)]以真实礼物赠送，前提是每位受赠人签署并交付给代表方一份形式和内容令代表方满意的协议，声明该受让方收到并持有该等股份和/或相关证券受本协议约束，并同意不出售或提供出售该等股份和/或相关证券，不进行任何掉期或进行本协议限制的其他活动，除非按照本信函协议进行的转让（就好像该受让方是本协议的原始签署方）。此外，前述限制不适用于以下方式转让股份或相关证券：(i)按遗嘱或无遗嘱继承向法定代表、继承人、受益人或家庭成员，(ii)向受让方及/或家庭成员全部组成受益人的信托，(iii)向任何由签署人或家庭成员控制或管理，或由签署人或家庭成员共同控制或管理的任何公司、合伙企业、有限责任公司、投资基金或其他实体，(iv)作为签署人的合伙人、成员或股东的分配； 但是，然而在任何这种情况下，此类转让的条件应为：
•每位受让方签署并交付给代表方一份形式和内容令代表方满意的协议，声明该受让方收到并持有该等股份和/或相关证券受本信函协议约束，并同意不出售或提供出售该等股份和/或相关证券，不进行任何掉期或进行本协议限制的其他活动，除非按照本信函协议进行的转让（就好像该受让方是本协议的原始签署方），并
•在锁定期届满前，转让各方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）无需要求或自愿提交《证券交易法》下的任何公开披露或备案，报告与此类转让相关的股份受益权的减少。
此外，签署人可以在锁定期内进行一次或多次交易，最多可以处置[100,000]股，前提是签署人事先书面通知代表任何此类处置。
签署人承认并同意，代表向公司发出有关延长60天初始锁定期的任何书面通知将被视为已发出并已接收签署人。
如果签署人是公司的高级管理人员或董事，签署人进一步同意上述条款同样适用于签署人可能在发行中购买或以其他方式收到的任何公司指定股份（包括根据指定发行计划）。
签署人还同意并同意与公司的过户代理人和注册处签署停止过户指示，以禁止转让签署人及签署人家庭成员（如有）持有的股份或相关证券，除非符合前述限制。
仅限于本次发行，自即日起直到锁定期届满，签署人放弃与注册相关的任何注册权，包括《证券法》下的任何（名义或实际持有）签署人所拥有的任何股份和/或相关证券的发行的通知权。
持有的或受益于签署人名义或实际拥有的任何股份和/或任何相关证券的发行权，包括接收发行通知的权利，直到锁定期届满为止，签署人放弃准备将这些权利行使的任何登记权利。
签署人确认，签署人本人及任何家庭成员未直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致操纵公司任何证券价格以促进股份出售的行动。签署人不会，也将确保任何家庭成员不会，直接或间接采取任何此类行动。
签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有征求签署人就发行提供方面采取任何行动，在必要时签署人已咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。
不管发行活动是如何当前设想的，或者是否会发生，都取决于市场条件和其他因素。发行将仅根据包销协议进行，协议条款将由公司和承销商之间协商确定。
签署人特此声明并保证，签署人具有充分的权力、能力和授权进入本信函协议。本信函协议是不可撤销的，并将对签署人及其继任者、继承人、个人代表和受让人具有约束力。
本信函协议及相关限制应在最早发生的情况下自动终止，即（a）代表一方（"代表"一方是指代表整个承销团的代表，"公司"一方是指发行公司）或另一方（"公司"一方是指发行公司，"代表"一方是指代表整个承销团）书面通知对方决定不继续进行发行，或（b）包销协议在向承销商出售任何证券之前终止，或（c）2024年12月31日，如果发行未在此日期前结束。
本信函协议将受纽约州法律管辖并根据其解释。
本信函协议可通过传真、电子邮件（包括PDF或符合美国2000年电子签名法的任何电子签名，如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，所交付的任何副本应被视为已被适当和有效地交付，并对所有目的具有有效力。
签名 | ||||||||
签署人姓名 | ||||||||
(如果以监护人或受托人身份签署，请注明签署人的能力) | ||||||||
（在实体代表之下或代表实体签署时使用） | ||||||||
Lock-up 协议中使用 | ||||||||
特定定义条款
用于隔离协议
为附件A所附属的信函协议的目的并成为其一部分的意义为：
•“看涨等价头寸” 应遵守《证券交易法》第16a-1(b)条下规定的含义。
•“交易法” “Exchange Act”是指1934年修订后的证券交易所法。
•““家庭成员”“”指的是签字人的配偶，签字人的直系家庭成员或签字人配偶的直系家庭成员，无论他们是否居住在签字人的家庭中，或者其主要住所是否在签字人的家庭中（无论此时配偶或家庭成员是否因教育活动、医疗治疗、军事服务、临时实习或就业或其他原因而在其他地方居住）。 “直系亲属“”如上所述应符合《证券交易法》第16a-1(e)条所规定的含义。
•“锁定期“”指的是从本协议日期开始，持续至招股说明书（根据承销协议中定义）日期后60天的交易结束。
•“看跌等价头寸“”应按照《证券交易法》第16a-1(h)条所述的含义解释。
•“相关证券“”指任何购买股票或任何可兑换或行使股票的期权、认股权证或其他权利，或购买其他最终可兑换或行使股票的证券或权利的权利。
•“证券法“shall mean”指1933年修订后的证券法案。
•“卖出或出售“”意味着：
– 出售、提供出售、协议出售或出借
– 进行任何沽空交易或建立或增加购入等效头寸，或清算或减少认购等效头寸
– 抵押、置押或设立任何担保权益，或
– 以任何其他方式转让或处置
在每种情况下，无论是直接还是间接地生效。
•“交换“交易”指的是任何交换、对冲或类似安排或协议，无论是全部还是部分地转移股票或相关证券的所有权经济风险，无论此类交易是否以证券、现金或其他方式结算。
本附件A中未定义的大写字母术语应具有锁定协议正文中赋予它们的含义。