展覽1.1
Spyre Therapeutics，Inc。
7,275,000股普通股，面值$0.0001
承銷協議。
2024年11月18日
JEFFERIES LLC。
高盛公司
evercore 經銷商公司
古根海姆證券有限責任公司
各家承銷商的代表
由傑弗里斯有限責任公司
麥迪遜大道520號
紐約，紐約州10022
收件人：高盛證券有限公司
西街 200號
紐約，紐約10282
由 EVERCORE GROUP L.L.C. 負責
東52街55號
紐約紐約10055
由 GUGGENHEIM SECURITIES, LLC 負責
麥迪遜大道330號
紐約，NY 10017
女士們，先生們：
介紹. Spyre Therapeutics, Inc.是一家特拉華州公司公司）擬向所列名下的多家承銷商發行並賣出 附錄A (the “承壓商共計7,275,000股（稱爲“實股洛荷拉露普通股此外，公司已經授予承銷商購買高達額外1,091,250股普通股的選項，如第二節規定的那樣。公司根據該選項出售的額外1,091,250股普通股被統稱爲“可選股份。” 基準股份，以及在行使該選項的情況下，「 」可選股份被統稱爲“提供的股票已獲得授權，可根據本協議進行發行和銷售，當該股票根據本協議進行發放並交付，並由該公司的轉讓代理根據轉讓記錄準確記錄，確認該股票已被髮行且已支付完全價款（並被載入該名稱以確定已發行該股票的註冊所有人的名稱將被確實記錄該股票是有效的。。” Jefferies LLC（“Jefferies高盛及Co. LLC（高盛evercore集團有限責任公司（evercore）和Guggenheim Securities，LLC（古根海姆證券”）同意充當多家承銷商的代表（在該質量上爲“代表在提供和出售所供股票的過程中。在 附錄A，術語「代表」所指的是您作爲承銷商，而術語「承銷商」應根據上下文的需要，表示單數或複數。
公司已準備並向證券交易委員會（「交易所」）提出一份S-3表單的架構註冊申明，檔案編號爲333-272992，包括基本說明書（「基本說明書」），用於公開發行和銷售證券。包括其附有的財務報表、展示和計劃、根據證券法及其下制訂的規則和法規在證券行業內已經生效的形式的經過修訂的所有登記申明（統稱「註冊申明」），包括所有已納入或視爲納入的文件，並根據證券法規定依據Rule 430億在生效時被視爲其中一部分的所有信息，稱爲「時間點說明書」。委員會:”)一份S-3表格的架構註冊聲明，檔案號333-281975，包括基本招股書（“基本展望書”) to be used in connection with the public offering and sale of the
Offered Shares. Such registration statement, as amended, including the financial statements, exhibits and schedules thereto, in the form in which it became effective under the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder (collectively, the “證券法”), including all documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein and any information deemed to be a part thereof at the time of effectiveness pursuant to Rule 430A or 4300億 under the Securities Act, is called the “註冊聲明.” Any registration statement filed by the Company pursuant to Rule 462(b) under the Securities Act in connection with the offer and sale of the Offered Shares is called the “規則462（b）備案文件,” and from and after the date and time of filing of any such Rule 462(b) Registration Statement the term 「Registration Statement」 shall include the Rule 462(b) Registration Statement. The preliminary prospectus supplement dated November 18, 2024 describing the Offered Shares and the offering thereof (the “初步招股書補充說明書2024年7月25日的初步增補說明書，描述證券和發售（「初步說明書」）連同基本說明書稱爲「初步說明書」初步招股說明書，和初步招股說明書以及任何其他初步形式的招股說明書，描述要發售的股份及其發行情況並在提交招股說明書之前使用的文件（如下定義），一起稱爲“初步招股書。在本文中，“招股說明書”指的是描述發售股份及其銷售的基礎招股說明書的最終招股說明書補編（“最終招股說明書同時與基礎招股說明書一起，採用最早由承銷商用於確認已發售認購股份或公司首次向承銷商提供以滿足根據證券法規第173條提出購買者要求的形式。本文件中對初步招股說明書、任何初步招股說明書和招股說明書的引用，均指該招股說明書的擬補充和基礎招股說明書組成部分。在本文件中，“適用時間”指2024年11月18日下午6:15（紐約時間）。在本文件中，“銷售時間的招股書”指在適用時間之前修訂或補充的初步招股說明書。在本文件中，“測試沃特世溝通文件”指公司或公司授權代表向符合合格機構買家（“合格機構買家）和/或被授予權認投資者（「機構投資者」），“IAIs”在《證券法》第144A條和第501(a)條規定的意義下分別定義，以確定這些投資者是否對所提供的股票感興趣； “口頭試水溝通”是指根據《證券法》第5(d)條或《證券法》第1630億條規定，由公司或公司授權代表向一個或多個合格投資者和/或一個或多個合格機構投資者發出的任何口頭溝通，以確定這些投資者是否對所提供的股票感興趣； “營銷材料”是指公司提供的或經公司批准向投資者提供的與招股活動有關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹（無論是親自進行還是通過電子方式進行）； 和 “Permitted Testing-the-Waters Communication” means the Written Testing-the-Waters Communication(s) and Marketing Materials listed on Schedule b attached hereto.
All references in this Agreement to the Registration Statement, the Preliminary Prospectus, any preliminary prospectus, the Base Prospectus and the Prospectus shall include the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein. All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which are 「contained,」 「included」 or 「stated」 in, or 「part of」 the Registration Statement, the Rule 462(b) Registration Statement, the Preliminary Prospectus, any preliminary prospectus, the Base Prospectus, the Time of Sale Prospectus or the Prospectus, and all other references of like import, shall be deemed to mean and include all such financial statements and schedules and other information which is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Rule 462(b) Registration Statement, the Preliminary Prospectus, any preliminary
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prospectus, the Base Prospectus, the Time of Sale Prospectus or the Prospectus, as the case may be. All references in this Agreement to amendments or supplements to the Registration Statement, the Preliminary Prospectus, any preliminary prospectus, the Base Prospectus, the Time of Sale Prospectus or the Prospectus shall be deemed to mean and include the filing of any document under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder (collectively, the “交易法”) that is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus, any preliminary prospectus, the Base Prospectus, or the Prospectus, as the case may be. All references in this Agreement to (i) the Registration Statement, the Preliminary Prospectus, any preliminary prospectus, the Base Prospectus or the Prospectus, any amendments or supplements to any of the foregoing, shall include any copy thereof filed with the Commission pursuant to its Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval System (“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。）和（ii）招股說明書應被視爲包括任何「電子招股說明書」，用於與本協議第3（n）條所述的發售發行股份有關的事宜。
假如公司只有一個子公司，則本文件中所有提及公司「子公司」的地方應被視爲指代該單一子公司， 與原文適用 更動和變更.
該公司在此確認其與承銷商的協議如下：
第1節. 陳述與擔保。
公司特此向每位承銷商陳述、擔保並保證，截至本協議日期，第一次結束日期（以下將予以定義）和（如有）各個期權結束日期，如下所述：
(a) 遵守登記要求. 註冊聲明根據證券法生效。 公司已遵守，並將繼續遵守，委員會要求的所有附加或補充信息，若有的話，使委員會滿意。 沒有暫停註冊聲明生效的停止令實施，並且沒有針對此目的提出或正在進行，或據公司所知，證券委員會正在考慮或威脅的程序。 公司的年度報告10-k及註冊聲明的文件S-3表格使用要求滿足了《證券法》適用要求。 公司滿足《證券法》中FINRA第5110條（j）（6）規定的使用S-3表格的要求。 註冊聲明中納入或視爲納入的文件、銷售前招股書和招股說明書在提交給委員會或根據《證券交易法》生效時，從全部事實方面符合《證券交易法》的要求，即使被引用或視爲被引用。
(b) 披露. 每份初步招股書和招股說明書在提交時從全部事實方面符合《證券法》，如果按照EDGAR的電子傳輸提交，與交易員交付用於Offered Shares的副本完全相同（除非根據《證券法》下的Regulation S-t允許）。 每份註冊聲明及其任何後期生效修訂，當它生效或將在全部事實方面符合《證券法》時，沒有不真實的重大事實或遺漏的重大事實需要在其中陳述，或必要的陳述使其中的陳述不會誤導。 在適用時，銷售時間的招股書未，第一次結束日期（如第2款所定義）以及每個適用
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在期權截止日期（如第2條所定義），不應包含任何虛假陳述或者遺漏必要的重大事實以使其陳述在其制定情況下不會誤導。招股說明書，截止日期時，並且在首次截止日期和每個適用的期權截止日期時，不應包含任何虛假陳述或者遺漏必要的重大事實以使其陳述在其制定情況下不會誤導。前三句中的陳述和保證不適用於登記聲明或任何後續修訂或招股說明書或銷售時間招股說明書中依賴於代表團書面向公司提供並明確用於其中所含的無虛假陳述或者遺漏的書面信息，雙方理解並同意，唯一的此類信息包括第9節（b）下描述的信息。時間招股說明書或招股說明書所要求描述或作爲登記聲明的附件提交的合同或其他文件均已依要求描述或提交。
(c) 自由寫作招股書. 根據證券法規164、405和433條規定，公司在本協議涉及的發售發售股份的問世中是「不合格發行人」。公司不得準備、使用、參考或分發任何構成「自由書面說明書」的「書面通信」，如其在本協議中所定義，並且涉及本協議所 contemplat 的發售。
(d) 公司發佈的申購材料分發. 在（i）幾家包銷商在第2節中被授予的期權的到期或終止，以及（ii）包銷商銷售發售股份的完成之間，公司未分發並且不會分發與發售發售股份有關的發售材料，除了登記聲明、銷售時間招股說明書或招股說明書。
(e) 承銷協議. 該協議已獲得公司的合法授權、執行和交付。
(f)發行股份的授權. 發行股份已獲得本協議授權進行發行和銷售，公司根據本協議發行的股份，將被有效發行，全部支付，並且不可評估，不受任何質押、留置權、擔保、抵押或其他要求的限制。發行和銷售股份，並不會受到，也不會受到法律自行產生的優先購買權或其他類似權利的限制，在公司或其子公司（如下所定義）的組織文件下或在公司或其子公司是一方的任何協議中，除非已得到有效豁免或遵守。
(g)沒有適用的註冊或類似權利. 根據本協議中預期的發行，在註冊聲明或該協議考慮的發行中，沒有任何人擁有註冊或其他類似權利用於註冊出售的股票或債務證券，除非已經正當放棄或遵守。
(h) 沒有重大不利變化. 除註冊聲明、銷售時間的招股書和招股說明書中另有披露外，根據註冊聲明、銷售時間的招股書和招股說明書中所載信息的日期後，公司及其子公司作爲一個實體（任何此類變化稱爲「重大不利變化」）：（i）沒有發生重大不利變化，或可能導致重大不利變化的情況、無論是財務情況還是其他方面、或公司及其子公司的收入、業務、
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經營或前景，無論是否來自業務常規交易，均未發生重大不利變化;（ii）公司及其子公司作爲一個實體，未承擔任何非常規業務責任或義務，無論是間接的、直接的還是有條件的，也未進行任何非常規業務活動或協議;（iii）公司未宣佈、支付或發放任何種類的股票類資本的股利或分配，除公司公開宣佈的常規季度股息或支付給公司或其他子公司的股息外，也未進行任何類別的股票回購或贖回。重大逆境變化
(i) 獨立會計師. 普華永道有限責任合夥公司已表達其意見，就與註冊聲明一起提交給證監會或作爲註冊聲明的一部分幷包括在銷售時間的招股說明書和招股說明書中的財務報表（本協議中使用的這一術語包括相關附註）和支持附表，是（i）獨立註冊的公共會計師事務所，正如證券法和交易法，以及公共公司會計監督委員會的規則所要求的。PCAOB》，（ii）符合根據證券法下的《S-X規則第2-01》有關會計師資格的適用要求，以及（iii）是根據PCAOb定義的未被暫停或撤銷註冊資格並且未請求撤銷的註冊的會計師事務所。
(j) 基本報表. 作爲重新陳述的，提交給證監會作爲註冊聲明的一部分或作爲引用的財務報表，幷包括在銷售時間的招股說明書和招股說明書中，以所有重大方面公允呈現公司及其附屬公司的合併財務狀況，並標識的日期和結果、變化股東權益和現金流量的操作，以及所指定時期的支持附表（如果有）包含對於需在其中陳述的信息的所有重大方面的公允呈現。這樣重新陳述的財務報表和支持附表（如果有）已按照一貫基於美國的公認會計原則，並在所涉時期內始終如一地應用，但如可能在相關附註中明確說明和在未經審計的中間財務報表的情況下，它們受到正常年末調整的影響，不包括根據證監會適用規則允許的某些附註。不需要包括或引用註冊聲明，銷售時間的招股說明書或招股說明書中的其他財務報表或支持附表。
（k）XBRL。 在註冊聲明中包含或參照的可交互數據以eXtensible Business Reporting Language呈現了所有重要信息，並且在所有重要方面均按照委員會的適用規則和指南編制。
(l) 公司的會計制度。. 除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中另有披露外，公司保持了符合交易所法案要求的「內部財務控制」系統（如《證券交易所法規通則》第13a-15(f)條中所定義的） ， 並由各自的首席執行官和首席財務官或在其監督下設計，以合理保證：（i）交易按照管理層的一般或具體授權執行；（ii）交易記錄按照需要記錄，以便符合美國通用會計準則編制財務報表，並保持資產責任；（iii）只有通過管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；和（iv）資產的記錄責任定期與現有資產進行比較，並針對任何差異采取適當措施。除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中另有披露外，自公司最近一次經過審計的財政年度結束以來，公司的內部財務控制中沒有重大弱點（無論是否已糾正），以及沒有重大影響，或者有合理可能會對公司的內部財務控制造成重大影響的變化。除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中另有披露外，公司維持並將繼續維持符合美國通用會計準則和交易所法案適用要求建立和管理的標準會計體系。Exchange Act Rules時間售出招股說明書和招股說明書，公司的擔保人維持了符合交易所法案要求的「內部財務控制」（如證券交易法規規則13a-15(f)下定義的術語） ， 並由其各自的首席執行官和首席財務官，或在其監督下，設計爲提供合理保證，即（i）按照管理層的一般或具體授權執行交易; （ii）按照需要記錄的交易，以便按照美國通用會計準則編制財務報表並保持資產責任; （iii）只有按照管理層的一般或明確授權才允許訪問資產; 及（iv）定期將資產的記錄責任與現有資產進行比較，並針對任何差異采取適當措施。除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中另有披露外，自公司最近一次經過審計的財政年度結束以來，公司的內部財務控制中沒有重大缺陷（無論是否已糾正），並且公司的內部財務控制沒有發生重大變化，或有合理可能對公司的內部財務控制產生重大影響。除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中另有披露外，公司維持並將繼續維持符合美國通用會計準則和交易所法案要求的標準會計體系。
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除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中另有披露外，自公司最近一次經過審計的財政年度結束以來，公司的內部財務控制中沒有重大缺陷（無論是否已糾正），並且公司的內部財務控制沒有發生重大變化，或有合理可能對公司的內部財務控制產生重大影響。除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中另有披露外，公司維持並將繼續維持符合美國通用會計準則和交易所法案要求的標準會計體系。
(m) 薩班斯-奧克斯；披露控制和程序. 除非在註冊聲明、銷售時間的招股說明書和招股說明書中另有披露，公司在所有重要方面均符合2002年《薩班斯-奧克斯法案》及其頒佈的規定。除非在註冊聲明、銷售時間的招股說明書和招股說明書中另有披露，公司已建立並維護披露控制和程序（在美國證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義），旨在確保（i）有關公司及其子公司的重要信息得以讓公司首席執行官和首席財務官通過這些實體內的其他人員知曉，以及（ii）公司在根據《證券交易法》提交的報告中所需披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、歸納和報告，包括設計用於確保這類信息被積累並如適當地傳達給公司管理層以便及時決定所需披露的控制和程序。公司已按照《證券交易法》第13a-15規定要求進行了披露控制的有效性評估。
(n) 該公司及其子公司的註冊和良好運營. 公司已合法成立，作爲一家股份有限公司，根據其註冊地的法律合法存在並處於良好狀態，並具有擁有、租賃和運營其資產以及進行其在註冊聲明、銷售時間的招股說明書和招股說明書中描述的業務，並簽署和履行本協議項下的義務並完成其中和那裏規劃的交易的公司權力和權威。公司的每個重要子公司（每個都是“子公司公司已得到妥善組織，併合法存在爲一家根據其組織法律在其組織地的法域下合法存在的公司或有限責任公司，並具備擁有、租賃和運營其財產以及按照註冊聲明、銷售期間招股說明書和招股說明書中描述的經營業務的必要權力和權威，除非未能保持合法地位或具備上述權力或權威不會單獨或綜合導致重大不利變更。公司及其子公司各自已合法獲得外國公司或外國合夥企業的資格以開展業務，並在各自組成或設立法域以及其他要求作此資格的法域內合法存在，並且無論出於財產的擁有或租賃或業務的開展，除非該失敗不履行資格要求或保持良好地位不會單獨或綜合導致重大不利變更。子公司已發行並流通的全部股權利益已獲得妥善授權併合法發行，已完全支付且不可追溯，由公司直接或通過子公司完全所有，並且沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、擔保或不利索賠。公司直接或間接不擁有或控制任何其他公司、協會或實體，除了《公司年度10-k表格》附件21.1中列出的子公司之外以及自最近一財年結束之日起成立的子公司。
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（i）非根據《證券交易法》規定項601附件而無需列入附件21.1的那些子公司；（ii）自最近一財年結束之日以來成立的那些子公司。
(o) 資本和其他股份事項. 公司的授權、發行和流通普通股資本如《註冊聲明》、《銷售期間招股說明書》和《招股說明書》中「資本構成」欄目所示（除非根據（如有）員工福利計劃的後續發行，或根據《註冊聲明》、《銷售期間招股說明書》和《招股說明書》中描述的在手選項權或認股權行使等情況）。普通股（包括髮售股份）在所有重大方面符合《銷售期間招股說明書》中所述。已發行並流通的所有普通股都已獲得妥善授權併合法發行，已完全支付且不可追溯，並已依照適用的聯邦和州證券法發行。未違反任何優先購買權、優先認購權或其他類似的訂購或購買公司證券的權利發行的任何未流通普通股。未有權授予或流通權令、優先購買權或其他購買權，或可轉換或可置換或可行權任何公司或其子公司股權或債務證券的任何已授權或未發行的選項、認股權，除非這些在《註冊聲明》、《銷售期間招股說明書》和《招股說明書》中都準確描述了。在《註冊聲明》、《銷售期間招股說明書》和《招股說明書》準確、公平地呈現了關於公司的股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排以及在這些計劃、安排、選項和權利方面授予的選項或其他權利的所有重大信息。
(p) 目錄. 公司受《證券交易法》第13或第15(d)條的報告要求約束，並已在所有重大方面符合。普通股根據《證券交易法》第12(b)或第12(g)條註冊，在納斯達克全球精選市場上市（“納斯達克”，公司未採取任何旨在終止普通股在《證券交易法》下注冊或將普通股從納斯達克除牌的行動，也無任何通知稱委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市。根據官方通知，根據本協議已經或可能被出售的所有要約股票已獲納斯達克批准上市；公司已採取一切必要行動，以確保在納斯達克批准要約股票上市之後及其後任何時候，公司將符合所有適用的公司治理要求，這些要求在納斯達克的上市規則中有效。
(q) 不存在違反現有協議或安排的行爲；無需獲得其他授權或批准. 公司或其任何附屬公司均未違反章程或章程，也未違約（或在發出通知或經過時間後會違約）（“違約”）根據公司或其任何子公司是一方的或者其可能受約束的任何債券、抵押、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營權、租約或其他工具（以下簡稱“現有的設備除非存在合理預期不會導致重大不利變化的Defaults，否則應執行除此外的所有Defaults。公司執行、交付本協議，以及完成本協議和註冊聲明、發售時的招股書和招股說明書所示交易，併發行和出售Offered股份（包括根據註冊聲明、發售時招股說明書和招股說明書中「資金用途」欄下所述的Offered股份出售所得的使用）（i）已經得到所有必要公司行動的正當授權，不會導致任何違反。
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公司章程或公司子公司的規定，並不會與任何現有文件的規定相沖突或構成違約或債務償還觸發事件（以下所定義），不會引發任何現有文件的規定，並不需得到任何其他當事人的同意，也不會導致任何質押、抵押或擔保物權的設立或強加在公司或任何子公司的任何財產或資產上，不會違反適用於公司或任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，除了在上述（ii）和（iii）情況下，理應不會導致重大不利變化的情況下。FINRA”). As used herein, a “債務償還觸發事件” means any event or condition which gives, or with the giving of notice or lapse of time would give, the holder of any note, debenture or other evidence of indebtedness (or any person acting on such holder’s behalf) the right to require the repurchase, redemption or repayment of all or a portion of such indebtedness by the Company or any of its Subsidiaries.
公司及其附屬公司應保持或導致保持保險金額和風險，以合理和習慣的方式進行業務。遵守法律。 The Company has not been advised, and has no reason to believe, that it and each of its Subsidiaries are not conducting business in compliance with all applicable laws, rules and regulations of the jurisdictions in which it is conducting business, except where failure to be so in compliance would not result in a Material Adverse Change.
(s) 無實質性行動或訴訟. 沒有針對公司或其任何子公司的法律或政府行動、訴訟或程序正在進行，或者據公司所知，有威脅的情況 (i) 針對或影響公司或其任何子公司，(ii) 與公司或其任何子公司的任何董事或董事長，或者公司或其任何子公司擁有或租賃的財產有關，(iii) 關於環境或歧視問題的事項，在任何這種情況下 (A) 在合理可能性下，這樣的行動、訴訟或程序可能不利於公司或該子公司，(B) 如果這樣的行動、訴訟或程序被不利確定，可以合理預期會導致重大不利變化或不利於完成本協議所 contemplatetransactions。公司或其任何子公司與員工之間沒有重大勞資爭議，或據公司所知，也沒有威脅或即將發生的。
(t) 知識產權. 公司及其子公司擁有、持有、擁有有效許可權或可以以合理條款獲得使用所有專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標記、服務標記註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證、商業祕密權(“知識產權”)以及(ii) 發明、軟件、作品，商標、服務標記、商業名稱、數據庫、公式、技術知識、互聯網域名和其他知識產權(包括商業祕密和其他未受專利保護和/或不可專利化的專有保密信息、系統或程序)的充分權利(collectively, “知識產權資產公司及其子公司目前進行的各自業務，以及擬在註冊聲明書、銷售時間說明書和招股書中描述的業務的進行，在他們各自合法經營的範圍內，不需要從其法律顧問那裏得到任何意見，得出任何其各自業務的任何活動侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何其他人的合法且可執行的知識產權的結論，並且沒有收到涉及公司及其子公司相關權利遭到侵犯的任何挑戰的書面通知（據其所知，仍在待定當中）。
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據公司所知，公司及其子公司目前進行的各自業務不會在任何實質性方面引發對任何其他人的合法且可執行的知識產權的侵權、盜用或其他違反行爲。在註冊聲明書、銷售時間說明書和招股書中描述的知識產權的使用許可均是有效的，並對有關各方具有約束力，且可依據其條款強制執行。自合併日期以來，並且據公司所知，合併日期之前，公司在所有重大方面均遵守了任何知識產權許可，且未違約；且未收到任何關於知識產權許可違約的主張或威脅。公司不知曉任何其他人違約或預期違約任何知識產權許可。自合併日期以來，並且據公司所知，合併日期之前，沒有書面主張宣稱公司侵犯了任何人的專利、商標、服務商標、商號、著作權、商業祕密、或其他知識產權或特許經營權。公司已採取一切合理措施保護、維護和確保其知識產權，包括簽署適當的保密協議。根據本協議擬議的交易完成將不會導致公司擁有、使用或持有用於進行當前業務的任何知識產權遭受喪失或損害，或需支付任何額外款項，也不會需要其他任何人關於公司擁有、使用或持有於目前業務中使用的任何知識產權的權利方面的同意。
(u) 所有必要的許可證等. 公司及其各個子公司擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構頒發的有效和最新證書、授權或許可，以開展各自的業務所必需的，除非未擁有或未擁有不會合理預期單獨或總體上導致重大不利變化的證書、授權或許可；公司或任何子公司尚未收到任何關於吊銷、修改或違規的通知，這些通知，單獨或總共，如果受到不利決定、裁定或發現的影響，合理預期將單獨或總體上導致重大不利變化。
(v) 稅務合規性問題. 公司及其合併子公司已提交了所有必要的聯邦、州和外國所得稅、財產稅和特許稅申報表，或已適當地請求延期提交，除了未提交將不會導致重大不利變化的申報表，公司支付了所有必須支付的稅款，以及在需支付時，對他們中的任何一個徵收的任何相關的或類似的評估、罰款或處罰，除了可能正在以誠信和適當的程序進行爭議，或未支付將不會導致重大不利變化的金額。公司在適用財務報表中對尚未最終確定公司或其合併子公司的稅務責任的所有重要聯邦、州和外國所得稅、財產稅和特許稅都已做出充分準備、計提和準備金，符合美國通用會計準則的規定。
(w) 保險. 公司受到具有公認財務責任的保險公司的保險，其保單金額、免賠額和覆蓋風險一般被認爲足夠和符合其所從事業務的慣例，包括但不限於針對公司擁有或租賃的不動產和動產，保障其免受盜竊、破壞、毀壞、惡意行爲和地震的保單。公司沒有理由認爲無法（i）在適當的時候續簽其現有的保險覆蓋範圍，或（ii）獲得可比的保險政策。
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coverage from similar institutions as may be necessary or appropriate to conduct its business as now conducted and at a cost that would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Change.
(x) 遵守環保法律法規. Except as would not, individually or in the aggregate, result in a Material Adverse Change (i) neither the Company nor any of its Subsidiaries is in violation of any federal, state, local or foreign law or regulation relating to pollution or protection of human health or the environment (including, without limitation, ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata) or wildlife, including without limitation, laws and regulations relating to emissions, discharges, releases or threatened releases of chemicals, pollutants, contaminants, wastes, toxic substances, hazardous substances, petroleum and petroleum products (collectively, “環保關注物”), or otherwise relating to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Materials of Environmental Concern (collectively, “環境法律”), which violation includes, but is not limited to, noncompliance with any permits or other governmental authorizations required for the operation of the business of the Company or its Subsidiaries under applicable Environmental Laws, or noncompliance with the terms and conditions thereof, nor has the Company or any of its Subsidiaries received any written communication, whether from a governmental authority, citizens group, employee or otherwise, that alleges that the Company or any of its Subsidiaries is in violation of any Environmental Law; (ii) there is no claim, action or cause of action filed with a court or governmental authority, no investigation with respect to which the Company has received written notice, and no written notice by any person or entity alleging potential liability for investigatory costs, cleanup costs, governmental responses costs, natural resources damages, property damages, personal injuries, attorneys’ fees or penalties arising out of, based on or resulting from the presence, or release into the environment, of any Material of Environmental Concern at any location owned, leased or operated by the Company or any of its Subsidiaries, now or in the past (collectively, “環保母基聲明根據公司或其任何子公司，或由於任何環境索賠的責任已通過合同或法律運作而保留或承擔的人或實體，未針對公司或其任何子公司或任何人或實體存在任何未決，或據公司所知，威脅對公司或其任何子公司提出的環境索賠；並且據公司所知，不存在可能導致違反任何環境法律或構成對公司或其任何子公司提出潛在環境索賠的基礎的過去或現在的行動，活動，情況，條件，事件或事故，包括但不限於釋放，排放，排放，存在或處置任何環境影響物的行爲。
(y)遵守ERISA. 公司及其子公司以及任何「員工福利計劃」（定義見《1974年修訂的僱員退休收入保障法及其下屬的法規和已公佈解釋》）《員工退休收入保障法》）由公司、其子公司或其「ERISA附屬機構」（如下定義）設立或管理，在所有重大方面均遵循ERISA。 “ERISA會員公司對於公司或其任何子公司而言，「合併組織」的意思是指1986年《美國國際收入法典》第414(b)、(c)、(m)或(o)節中描述的任何組織集團成員，以及根據該法典及其下屬的相關法規和公佈的解釋所述的內容。法規公司或其子公司是成員的組織將沒有發生或有理由預期會發生任何ERISA定義下的「可報告事件」。公司、其子公司或任何ERISA關聯方設立或維護的任何「僱員福利計劃」在終止後，不會有任何根據ERISA定義的「未資金化福利責任金額」。 既不公司、其子公司，也不任何ERISA關聯方已經承擔或合理預期會承擔根據《僱員退休收入保障法》第四章或從任何「僱員福利計劃」退出或解除責任或《法典》412、4971、4975或49800條下的任何責任。
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公司、其子公司或任何ERISA關聯方設立或維護的旨在符合法典401(a)條要求的每一個「僱員福利計劃」都是合格的，沒有發生任何會導致失去資格的行動或不作爲。
(z) 公司不是「投資公司」。 公司已經被告知1940年修改的《投資公司法》的規則和要求。投資公司法公司收到認購股份款項或根據註冊聲明、銷售時間前景文件和招股說明書中"款項用途"一節所述用途之後，不會且不會成爲"投資公司"的意義下的投資公司。
(aa) 沒有價格穩定或操縱；遵守規章制度M。. 公司未採取並將不會直接或間接採取任何旨在導致或可能合理預期導致操縱公司任何證券價格穩定的行動，無論是爲促進認購股份的出售或再銷售或其他目的，並且未採取任何可能直接或間接違反《證券交易法》下的規定m的行動。規則M”).
(bb) 相關方交易. 在註冊聲明、銷售時間前景文件或招股說明書中沒有描述的公司或任何子公司或其他人涉及的業務關係或關聯交易，這些業務關係或關聯交易未按適用法律規定描述。
(cc) 鎖定協議的協議方. 公司、律師事務所、公司的律師、高管和董事以及持有公司任何證券（債務或股權）或購買公司任何證券期權的持有人向承銷商提供的所有信息，在提供所募集股份的過程中符合FINRA規則，向FINRA依照FINRA規則或NASD行爲規則提供的任何函件、申報或其他補充信息均屬實、完整、正確且合規。
(dd) 鎖倉協議的各方. 公司向承銷商提供了一份附附在此的協議書。 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。 (the “鎖定協議”)每個被列入的人員 展覽 D。如此 展覽 D 在適當的標題下列出公司的董事和高級職員。如果在封鎖期結束之前（如下所定義），有任何其他人成爲公司的董事或高級職員，公司應在任命或選舉任何此類人爲公司的董事或高級職員之前或同時，要求每個此類人與Jefferies簽署封鎖協議。
（嗯）公司已經建立並維護披露控制和程序（根據交易所法第13a-15和15d-15條的規定定義的），旨在確保公司及其合併子公司的重要信息由這些實體中的其他人員告知公司的主管執行官和主財務官，特別是在準備交易所法要求的定期報告的時期內；已由公司管理層於公司最近財政季度結束時進行了評估；在所有物資方面有效地執行其所建立的功能。自公司最近審計的財政年度結束以來，該公司的財務報告內部控制（是否已補救）沒有重大缺陷或實質性缺陷，並且公司的財務報告內部控制在發生變化時，可能會對其產生重大影響，但合理地不會影響公司的財務報表內部控制。公司不知道其最近財務季度期間發生的任何內部控制變化，該變化可能對公司的財務報告內部控制產生實質性影響，也可能會對公司的財務報表內部控制產生實質性影響。. 註冊聲明、發售時點招股說明書或招股說明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司認爲經合理查詢的可靠和準確的來源。在必要的情況下，公司已獲得這些數據的使用的書面同意。
(ff) 期權 M。. Since June 22, 2023 (the “合併日期”), and, to the Company’s knowledge, prior to the Merger Date, neither the Company nor any of its Subsidiaries has, and to the best of the Company’s knowledge, no employee or agent of the Company or any Subsidiary has, made any contribution or other payment to any official of, or candidate for, any
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federal, state or foreign office in violation of any law or of the character required to be disclosed in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus or the Prospectus. Since the Merger Date, and, to the Company’s knowledge, prior to the Merger Date, each of the Company and the Subsidiaries has, and to the Company’s knowledge, each of its affiliates and any director, officer, agent or employee of, or other person associated with or acting on behalf of, the Company has, acted at all times in compliance with applicable Export and Import Laws (as defined below) and there are no claims, complaints, charges, investigations or proceedings pending or expected or, to the knowledge of the Company, threatened between the Company or any of its Subsidiaries.
(gg)反腐敗和反賄賂法律. Since the Merger Date and, to the Company’s knowledge, prior to the Merger Date, neither the Company nor any of its Subsidiaries has, nor, to the Company’s knowledge, has any director, officer, employee, agent, affiliate or other person acting on behalf of the Company or any of its Subsidiaries has, in the course of its actions for, or on behalf of, the Company or any of its Subsidiaries (A) used any corporate funds for any unlawful contribution, gift, entertainment or other unlawful expenses relating to political activity; (B) made or taken any act in furtherance of an offer, promise, or authorization of any direct or indirect unlawful payment or benefit to any foreign or domestic government official or employee, including of any government-owned or controlled entity or public international organization, or any political party, party official, or candidate for political office; (C) violated or is in violation of any provision of the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended (the “除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。”), the Uk Bribery Act 2010, or any other applicable anti-bribery or anti-corruption law; or (D) made, offered, authorized, requested, or taken an act in furtherance of any unlawful bribe, rebate, payoff, influence payment, kickback or other unlawful payment or benefit. Since the Merger Date and, to the Company’s knowledge, prior to the Merger Date, the Company and its Subsidiaries have, and to the knowledge of the Company, the Company’s affiliates have, conducted their respective businesses in compliance with the FCPA and have instituted and maintain policies and procedures designed to ensure, and which are reasonably expected to continue to ensure, continued compliance therewith.
(hh) 反洗錢法. The operations of the Company and its Subsidiaries are and have been conducted at all times since the Merger Date, and, to the Company’s knowledge, prior to the Merger Date, in compliance with all applicable financial recordkeeping and reporting requirements, including those of the U.S. Bank Secrecy Act, as amended by Title III of the Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act of 2001 (USA PATRIOt Act), and the applicable anti-money laundering statutes of jurisdictions where the Company and its Subsidiaries conduct business, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any governmental agency (collectively, the “Anti-Money Laundering Laws公司的知識中，對於涉及反洗錢法律的行動、訴訟或調解程序，涉及公司或其任何子公司的行爲，以及根據反洗錢法律規定提供的相關行動或類似裁決都一個都沒有，而且據公司了解，目前也沒有任何關於公司或任何子公司涉及反洗錢法律規定的行動、訴訟或調解程序的威脅。
(ii) 制裁. 公司或其任何子公司，或據公司所知，在適當的調查後，任何董事或高級管理人員，或據公司所知，任何僱員、代理人、關聯公司、代表或代表公司或其任何子公司的其他人是個體或實體（人員本公司不知情的個體或實體，或者由受美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC），聯合國安全理事會，歐盟（歐盟不得依賴英國財政部、瑞士經濟事務署或其他相關制裁機構（統稱“）制裁；也不（ii）定位、組織或設在
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制裁對象的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、扎波羅熱和赫爾松地區非政府控制區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。
（i）2019年4月24日以來，公司及其子公司在任何直接或間接交易或交易中並未有意識參與，也不是在任何直接或間接與在交易時處於制裁對象或任何在交易時處於受制裁對象或目標的國家或地區的任何個人進行交易。
（ii）公司不會直接或間接使用本次發售的收益，或將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：（i）爲任何在資金或促進活動或業務中的任何個人提供資金或促進活動或業務。在此類融資或促進活動期間，該國或地區正處於受制裁對象或受制裁對象狀態；或（ii）以任何可能導致違反制裁的方式使任何個人違反制裁（包括任何作爲承銷商、顧問、投資者或其他方參與交易的任何人）的方式）。
(jj)經紀人. 除非根據本協議，否則沒有任何經紀人、中介或其他方有權從公司收取任何經紀費、中介費或其他費用，或由於本協議涉及的任何交易而獲得佣金。
(kk)前瞻性聲明。 註冊聲明、銷售時間意向書或招股說明書中包含的任何財務或運營預測或其他「前瞻性聲明」（如證券法第27A條或交易法第21E條所定義）均由公司經過審慎考慮相關基本假設、估計和其他適用事實和情況且以誠信和合理依據加入，且附有說明那些可能導致實際結果與該前瞻性聲明不符的重要警示聲明。未有任何這樣的聲明是在公司的執行官或董事知道其是虛假或具有誤導性的情況下作出的。
(ll)沒有未償還的貸款或其它貸款公司未設有任何未清償的貸款、預付款項（除了正常的業務費用預付款項），或者向公司的任何高管或董事提供擔保或債務。
(mm) 網絡安全概念據公司了解，公司及其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、個人數據或其他機密、受監管或敏感數據（包括各自客戶、僱員、供應商、供應商及由其維護或代表他們維護的任何第三方數據）的安全尚未發生重大違規、攻擊或其他妥協事件，設備或技術（“IT系統和數據”），並自併購日期以來，據公司了解，並且在併購日期之前，公司及其子公司未收到有關任何事件或情況的通知，也未知曉任何會合理預期導致其IT系統和數據出現任何安全違規、攻擊或妥協的事件或情況，（ii）公司及其各個子公司自併購日期以來一直遵守，並且據公司了解，在併購日期之前，並且目前符合所有適用的法律、法令、法院或仲裁員或任何法院或仲裁員或政府或監管機構規定的命令、規則或規定，所有行業指南、標準、內部政策
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和與IT系統和數據的隱私和安全以及保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改的相關合同義務有關，並且（iii）公司及其各個子公司已經根據行業標準和慣例實施了備份和災難恢復技術。
(nn) 不可依賴公司在申請和出售發行股票時並未依賴承銷商或承銷商的法律、稅務或會計顧問的任何法律、稅務或會計建議。
(噢)貸款關係。公司不打算使用出售的發行股票所得款項來償還欠承銷商或承銷商任何關聯方的任何債務。
(pp) 符合數據隱私法的規定據公司所知，公司及其各附屬公司在任何時候都已經並且正在嚴格遵守所有適用的隱私法律。隱私法律” 指數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《健康保險可攜帶性及責任法》（「HIPAA」），經由《經濟及臨床衛生信息技術法》（42 U.S.C. § 17921等節）修訂，並且歐盟《通用數據保護條例》（「GDPR」）等。HIPAA”), as amended by the Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act (42 U.S.C. Section 17921 et seq.), and the European Union General Data Protection Regulation (“GDPR（EU 2016/679）等適用的情況下，以確保公司的合規性。爲確保遵守隱私法規，公司及其子公司都已制定並採取適當的措施，以保證在數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析等方面做到在所有實質性方面遵守其數據隱私和安全政策和流程（「控件」）。政策公司向客戶、員工、第三方供應商和代表提供準確的政策通知。這些政策提供關於公司當時的隱私實踐的準確和充分通知，且這些政策不含任何關於公司當時隱私實踐的實質性遺漏（「其他」）。個人數據” means (i) a natural persons’ name, street address, telephone number, email address, social security number, or customer or account number in combination with any required password or log in information that would permit access to the financial account; (ii) any information which would qualify as 「personally identifying information」 under the Federal Trade Commission Act, as amended; (iii) 「protected health information」 as defined by HIPAA; (iv) 「personal data」 as defined by GDPR; and (v) any other piece of information that allows the identification of such natural person, or his or her household, or permits the collection or analysis of any data related to an identified person’s health or sexual orientation. None of such disclosures made or contained in any of the Policies have been inaccurate, misleading, deceptive or in violation of any Privacy Laws or Policies in any material respect. The execution, delivery and performance of this Agreement or any other agreement referred to in this Agreement will not result in a breach of any Privacy Laws or Policies by the Company. Neither the Company nor any of its Subsidiaries, (i) since the Merger Date, and, to the Company’s knowledge, prior to the Merger Date, has received notice of any actual or potential liability under or relating to, or actual or potential violation of, any of the Privacy Laws, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any such notice; (ii) is currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation or other corrective action pursuant to any Privacy Law; or (iii) is a party to any order, decree, or agreement that imposed any obligation or liability under any Privacy Law.
(qq)出口與進口法律(i)自合併日期起, 並且據公司了解, 在合併日期之前, 公司及子公司, 以及(ii)公司知曉, 他們各自的關聯公司, 以及任何與公司有關的或代表公司的董事、高管、代理人或僱員, 或其他人員在任何時候均遵守適用的法律
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出口與進口法律(如下文所定義)，而且據公司了解在任何出口或進口法律下，公司或任何子公司與任何政府機構之間均不存在任何索賠、投訴、指控、調查或未決或預期的訴訟，也不存在任何現已知情的威脅。術語“出口與進口法律「」代表美國政府監管向非美國方提供服務或從美國進出口物品或信息的法律法規，包括武器出口管制法案，國際武器貿易條例，1979年修訂版出口管理法，出口管理法規，以及所有其他的類似監管法律法規，以及任何外國政府監管非外國方提供服務或從該外國進出口物品和信息的類似法規。
(rr) 通信-半導體公司（i）並未單獨依賴於《證券法》第5(d)條或《證券法》第1630億條，與潛在投資者進行溝通，而是在獲得代表人同意的情況下與QIBs或IAIs實體進行了允許的摸底溝通；公司再次確認代表人已被授權代表其提供營銷材料或進行口頭摸底溝通和書面摸底溝通；截止適用時間，每次允許的摸底溝通，與發行時點招股書一起考慮時，在適用時間點並未包含重大事實錯誤的聲明，也未遺漏必要的重要事實以使其中的聲明在發表時不會產生誤導；如果有的話，截至本公告日期，任何允許的摸底溝通不會與註冊聲明、初步招股書和招股說明書中的信息有衝突。
(ss)遵守醫療保健法規. 自合併日期以來，公司及其各子公司已經運營，並且據公司了解，在合併日期之前，並且目前在所有適用的醫療法律方面都做出了實質性的遵守。“醫療保健法規”意指醫療保健法律、規定、法規、認證和道德標準，包括但不限於(i)《聯邦食品、藥品和化妝品法案》（21 U.S.C. § 301等）；(ii)《公共衛生服務法》（42 U.S.C. § 201等）；(iii)美國食品和藥物管理局（“FDA”，包括，在適用範圍內，與預先市場通知和預先市場批准、設立登記、投訴處理、糾正和撤回報告以及FDA第820部分的質量體系規定相關的要求；（iv）所有適用的管理許可、認證、證書和臨床實驗室運營以及實驗室開發測試性能的法律，包括但不限於美國臨床實驗室改進法案（1988年，42 USC第263a），以及其在42 CFR第493部分的相關實施法規，以及管理臨床實驗室運營的州法律；（v）所有適用的聯邦、州、地方法律以及所有適用的國外醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦禁止回扣法案（42 USC第1320a-7b(b)） ，聯邦醫療推薦倫理或「史達克法」（42 USC第1395nn），美國醫師支付陽光法案（42 USC第1320a-7h），以及製造商或供應商向醫療專業人員披露支付的各州附屬狀態法規，消除恢復法案的回扣（18 USC第220），民事虛假索賠法案（31 USC §§ 3729等），1986年計劃欺詐民事補救法案（31 USC §§ 3891等），刑事虛假索賠法案（42 USC § 1320a-7b(a)），所有涉及醫療欺詐和濫用的適用刑事法律，包括但不限於18 USC第286和287節，HIPAA下的醫療欺詐犯罪條款，排除法律（42 USC第1320a-7），以及民事金錢罰款法律（42 USC第1320a-7a）；（vi）以及其他適用的關於患者信息的隱私和安全的聯邦或附屬州法律等相關聯邦或附屬州法律的法律。
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遺傳數據或生物樣本的保護；(vii) 醫療保險計劃（社會保障法第十八章，包括2003年《醫療處方藥、改進和現代化法案》和2008年《醫療改進計劃和醫療服務提供者法案》實施的修正案），(viii) 區域醫療補助計劃（社會保障法第十九章），(ix)患者保護和平價醫療法案（公共法案111-148號）經2010年《醫療保健和教育和解法案》（公共法案111-152號）修訂，(x) 適用於臨床研究的法律，包括但不限於聯邦《人體研究保護政策》（42 C.F.R. 第46部分），FDCA 及其適用的實施法規（21 C.F.R. 第50、54、56、58 和312部分），美國動物福利法，國際協調會（ICH）關於進行人類臨床試驗的藥物的非臨床安全研究指南和ICH關於人類藥物的安全藥理學研究指南，以及公司所在司法管轄區內所有等同法律要求，和(xi) 所有適用的涉及遺傳諮詢和遠程醫療服務的聯邦或州法律（包括但不限於聯邦和州行醫資格要求和知情同意要求），對於公司適用的情況（如果有的話）。自合併日期以來，據公司所知，在合併日期之前，公司及其各子公司已及時提交了根據適用的醫藥法律所需的所有重要報告、申請、聲明、文件、註冊、提交、更正、更新、修正、補充和提交。自合併日期以來，根據公司的了解，在合併日期之前，每份這樣的提交在提交日期時在所有重要方面均是真實和正確的，或者在後續提交中得到更正或補充，並且任何必要或要求的重要和合法的更新、變更、更正、修正、補充或修改這樣的提交已被提交給適當的政府或監管機構。公司擁有一個制定全員和承包商的運營醫療保健合規計劃，符合美國衛生與公共服務部監察長辦公室關於有效合規計劃的指導。公司及其子公司進一步在全面遵守此類醫療保健合規計劃。自合併日期以來，據公司的了解，在合併日期之前，公司及其各子公司沒有收到任何關於認索、訴訟、檢驗、審查發現、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知或其他通信（“醫療保健行動公司或其任何子公司未收到任何來自法院、仲裁者、政府或監管機構或第三方的指控，聲稱其任何產品、運營或活動嚴重違反任何衛生保健法律，並且據公司所知，沒有此類衛生保健訴訟的威脅。公司或其任何子公司均不是任何企業誠信協議、延期起訴協議、監督協議、和解法令、糾正計劃或類似協議的一方，這些協議是由任何政府或監管機構強加的監管責任。自併購日期以來，並且據公司所知，在併購日期之前，公司或其任何子公司均未收到FDA Form 483、不利發現通知、警告信函、無標題信函或其他來自FDA或任何其他政府或監管機構的函件或通知，聲稱或斷言存在任何與任何衛生保健法律重大不符合的行爲。另外，自併購日期以來，並且據公司所知，在併購日期之前，公司或其任何子公司既未被從參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人體臨床研究中暫時排除、暫停或取消資格，公司也未被任何政府或監管機構進行調查、詢問、訴訟或其他類似行動，該行動有可能導致禁止、暫停或排除的行爲。
(tt) 研究和測試自併購日期以來，並且據公司所知，在併購日期之前，由公司或據公司所知代表公司進行的研究和測試，均在所有重要方面符合所有許可和適用法律，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化妝品法》及其頒佈的規則和法規；如果仍在進行中，Registration Statement、Time of Sale Prospectus和Prospectus中包含的這些研究和測試結果描述，在公司所知的範圍內，在所有重要方面都是準確的，並在所有重要方面公允展示了這些研究和測試所得數據；公司並不知曉任何研究或測試，其結果讓公司認爲合理質疑Registration Statement、Time of Sale Prospectus和Prospectus中描述或提及的研究、測試或試驗結果，在這些結果描述所在的背景以及臨床開發階段中亦是如此；而且公司也未收到FDA或任何政府實體的書面通知或函件，要求終止或暫停公司進行的任何研究或測試，除了針對這些研究或測試設計和實施的修改的常規溝通。
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自併購日期以來，並且據公司所知，在併購日期之前，由公司進行的研究和測試，或據公司所知代表公司進行的研究和測試，都在所有重要方面按照所有許可和適用法律進行，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化妝品法》及其頒佈的規則和法規；如果仍在進行中，Registration Statement、Time of Sale Prospectus和Prospectus中包含的這些研究和測試結果描述，在公司所知的範圍內，在所有重要方面都是準確的，並在所有重要方面公允展示了這些研究和測試所得數據；公司並不知曉任何研究或測試，其結果讓公司認爲合理質疑Registration Statement、Time of Sale Prospectus和Prospectus中描述或提及的研究、測試或試驗結果，在這些結果描述所在的背景以及臨床開發階段；公司也未收到FDA或任何政府實體的書面通知或函件，要求終止或暫停公司進行的任何研究或測試，除了針對這些研究或測試設計和實施的修改的常規溝通。
(uu) 資產負債表之外的安排。公司及其子公司與公司在提交給會計局的報告中需要披露但沒有披露的非併入或其他資產負債表外實體之間不存在交易、安排或其他關係，並且不會或理應會導致重大逆境變化。
(vv) 活躍交易的安防-半導體普通股是根據該規則第101條免除《證券交易法》下規則m的要求的「活躍交易證券」，根據該規則的第(c)(1)款規定。
公司或其任何子公司的任何官員簽署並交付給承銷商或承銷商顧問的任何證書，涉及股票發行、購買和銷售的，被視爲公司向每位承銷商對相關事項作出的陳述和保證。
公司有充分的理由對本第1部分中列明的每一陳述做出。公司承認承銷商將依賴於上述陳述的準確性和真實性，並在此同意承銷商和爲本第6部分中應提供的意見而應交付的公司顧問以及承銷商的顧問對其做出這種依賴。
第二部分。購買、銷售和交付所提供的股份.
(a) 認購股份. 根據本協議規定，公司同意向多家承銷商發行並出售共計7,275,000股穩定股份。根據本處所含的聲明、保證和協議，以及但須符合本處規定的條件，承銷商同意分別而非共同地從公司購買其名下所列的穩定股份數量。 附錄A每股穩定股份的購買價格爲25.85美元，由各承銷商支付給公司。
(b) 第一次截止日期. 承銷商購買的公司股份的交付和付款應在Covington & Burling LLP辦事處（或公司和代表同意的其他地方）紐約時間上午9:00，在2024年11月20日進行。, 或者不遲於紐約時間下午1:30，在2024年11月27日由代表通知公司指定的其他時間和日期（此次交割的時間和日期稱爲“首輪結束日期）。公司特此承認，
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代表提供通知推遲首次交割日期原定日期的情況包括但不限於已由公司或代表作出決定重新向公衆分發經修訂或補充的招股說明書的副本或根據第11條的規定延遲。
(c) 可選股份; 期權截止日期. 此外，根據本處所載陳述、擔保和約定，以及在此規定但須符合的條件下，公司特此授予各個承銷商購買數量最多爲1,091,250股可選股的權利，採用由承銷商爲公司股份支付的每股購買價格，減去公司宣佈並支付於公司股份但不支付於可選股的任何股息或分配金額的每股金額。根據本授予的選擇權可在本協議簽署之日起30天內的任何時間全額或部分行使，代表向公司發出通知即可，該通知可以在30天內的任何時間給出。該通知應明確列明（i）承銷商行使選擇權的可選股的總數，以及（ii）將交付可選股的時間、日期和地點（該時間和日期可能與首次交割日期同時進行，但不得早於首次交割日期；如果時間和日期與首次交割日期同時進行，術語“首輪結束日期”應指證券公司股票以及可選股票交付的時間和日期。任何此類交付時間和日期，若晚於首次收盤日期，則稱爲「 」選擇權收盤日，將由代表確定，不得早於行使通知書交付後兩個完整工作日，也不得晚於五個完整工作日。如果有任何可選股票將被購買，每位承銷商同意分別而非聯合購買可選股票數目（根據代表可能確定的調整以消除分數股份），其比例與可選股票的總數相同，購買的股票數等於所列的公司的封閉股份數目 附錄A 。代表可隨時在到期前通過書面通知公司取消該選項。
(d) 代表人特此通知公司，承銷商打算根據註冊聲明、銷售時間的說明書和招股說明書的規定，儘快在協議簽署後以他們的判斷爲依據，將所購股份提供給公衆。. 代表特此建議公司，承銷商打算最初根據註冊聲明、銷售時間說明書和招股書中規定的條件向公衆出售推出股份，代表根據他們單獨判斷已決定的時間儘快此協議簽署後噴出這是明智和可行的。
(e) 要約股份的付款. （i）應在第一結算日（如適用，則在每個選擇結算日）通過電匯方式支付立即可用資金以公司的命令進行。
（ii）理解代表已經被授權，以自己的名義和多家承銷商的名義，接受交割並收到以及支付購買價格的牢固股份和任何承銷商同意購買的任何選擇性股份。 Jefferies、高盛、Evercore 和 Guggenheim Securities 中的每家公司，單獨並非作爲承銷商的代表，可以（但不得）向未於第一結算日或適用的選擇結算日收到承銷商的資金的承銷商支付任何要約股份的款項，但任何此類支付均不得免除此協議項下承銷商的任何義務。
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(f)交付認購股票. 公司應在第一結算日將確定的牢固股份交付或委託代表，釋放相應購買價格的立即可用資金的電匯。公司還應在第一結算日或適用的選擇結算日，根據情況，交付或委託代表爲承銷商同意購買的任何選擇性股份的證書，釋放相應購買價格的立即可用資金的電匯。如果Jefferies選擇，可以通過The Depository Trust Company的全速轉賬或DWAC計劃將要約股份交付到Jefferies指定的帳戶。如果Jefferies選擇，要約股份的證書應在所需的第一個結算日（或適用的選擇結算日，如果有的話）至少在第一個結算日之前兩個完整工作日由代表要求的名稱和麪額登記，並應在第一個結算日（或適用的選擇結算日，如有）的前一工作日在由代表指定的紐約市地點提供以供檢查。時間屬於重要性，並且在本協議規定的時間和地點交付是承銷商義務的另一條件。
第三部分。額外的契約。
公司進一步向每個承銷商作出如下承諾：
(a) 交付註冊報告、銷售時間招股書和招股說明書。 公司應免費向您提供在紐約市，本協議日期後的第一個工作日紐約市時間上午10:00之前，並且在根據證券法需要提供關於發行股票的招股說明書的期間（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》下第172條規定或任何類似規定），在與發行股票銷售相關時，您合理請求的「銷售時間招股說明書」、「招股說明書」及任何附錄和修訂版或註冊聲明的副本。
(b) 代表審閱擬議的修訂和補充。 在根據證券法需要交付與發行股票有關的招股說明書的期間（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》下第172條規定或任何類似規定），公司將（i）提供給代表審核，在擬議的任何註冊聲明的擬議修訂或補充的提議存檔時間之前合理的時間段內，每一份這樣的修訂或補充的副本，並且（ii）不會在未經代表事先書面同意（不得無故拖延或拒絕）的情況下修訂或補充註冊聲明（包括通過合併《交易法》下提交的任何報告的修訂或補充）。在修改或補充任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書或招股說明書前（包括通過合併《交易法》下提交的任何報告的修訂或補充），公司應提供給代表審核，在擬議修訂或補充的存檔或使用時間前合理的時間段內，每份擬議修訂或補充的副本。公司不得在未獲得代表事先書面同意（不得無故拖延或拒絕）的情況下提交或使用任何此類擬議修訂或補充。公司應根據《證券法》下第424(b)條規定的適用時期向委員會提交根據該規定必須提交的招股說明書。
(c) No Offer to Sell. Other than the Time of Sale Prospectus or the Prospectus, neither the Underwriters nor the Company (including its agents and representatives) will make, use, prepare,
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authorize, approve or refer to any written communication (as defined in Rule 405 under the Securities Act), required to be filed with the Commission, that constitutes an offer to sell or solicitation of an offer to buy Common Stock hereunder.
(d) No Underwriter Free Writing Prospectuses. The Company shall not take any action that would result in an Underwriter or the Company being required to file with the Commission pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act a free writing prospectus prepared by or on behalf of such Underwriter.
(e) Amendments and Supplements to Time of Sale Prospectus. If the Time of Sale Prospectus is being used to solicit offers to buy the Offered Shares at a time when the Prospectus is not yet available to prospective purchasers, and any event shall occur or condition exist as a result of which it is necessary to amend or supplement the Time of Sale Prospectus so that the Time of Sale Prospectus does not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances when delivered to a prospective purchaser, not misleading, or if any event shall occur or condition exist as a result of which the Time of Sale Prospectus conflicts with the information contained in the Registration Statement, or if, in the opinion of counsel for the Underwriters, it is necessary to amend or supplement the Time of Sale Prospectus to comply with applicable law, the Company shall (subject to Section 3(b) hereof) promptly prepare, file with the Commission and furnish, at its own expense, to the Underwriters and to any dealer upon request, either amendments or supplements to the Time of Sale Prospectus so that the statements in the Time of Sale Prospectus as so amended or supplemented will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances when delivered to a prospective purchaser, not misleading or so that the Time of Sale Prospectus, as amended or supplemented, will no longer conflict with the information contained in the Registration Statement, or so that the Time of Sale Prospectus, as amended or supplemented, will comply with applicable law.
(f)某些通知和必要行動。本協議簽署日期之後，公司應立即書面通知代表：（i）收到證券交易所的任何評論或要求提供其他或補充性信息；（ii）有關注冊聲明的任何後效修改提交時間和日期，基準招股書、銷售前概要、任何自由撰寫概要或任何招股書的修改或指定的時間和日期；（iii）任何註冊聲明後效修改的時間和日期；（iv）證券交易所頒佈的任何停止申報證券登記聲明後效修改或補充協議的命令，或任何阻止或掛起基準招股書、銷售前概要、任何自由撰寫條款或招股書的使用的命令或程序，以及將公司的普通股從任何交易所上刪除、暫停或撤消上市或設定指導價的途徑，或發出任何此類企圖 or 開始進行此類企圖的通知。如果在任何時候證券交易所根據證券法規定發佈了此類停止登記聲明後效修改或補充協議的命令，公司將盡最大努力盡早解除此類停止，此外，公司同意遵守證券法第424(b)、第433條和第430B條的所有適用規定，並將盡力確認公司在證券法的規定下提交的任何報告都已及時接收。. 本協議生效後，公司應及時書面通知代表（可以通過電子郵件通知）：（i）收到委員會的任何意見或對註冊聲明的任何補充性要求；（ii）任何後生效修正註冊聲明或對任何初步招股說明書、銷售時機招股說明書或招股說明書的修訂或補充的提交時間和日期；（iii）任何後生效修正的註冊聲明生效的時間和日期；和（iv）委員會發布停止命令以暫停註冊聲明或與其相關聯的任何後生效修正或對任何初步招股說明書、銷售時機招股說明書或招股說明書的任何修訂或補充或阻止或暫停使用任何初步招股說明書、銷售時機招股說明書或招股說明書的任何命令，或撤消、暫停或終止將普通股從任何上市進行交易或包含或指定爲報價的證券交易所上除牌或暫停的威脅或啓動任何此類目的程序。如果委員會隨時發佈任何停止命令，公司將竭盡最大努力盡快獲得解除此類命令。此外，公司同意遵守《證券法》下規則424(b)、規則433和規則4300億的所有適用條款，並努力確認公司根據規則424(b)或規則433提交的任何申報等文件得到委員會及時接收。
(g)招股說明書的修訂和補充及其他證券法事項。 如果發生任何事件或存在任何情況，因此需要修訂或補充招股說明書，使得招股說明書不包含任何重大事實的虛假陳述或忽略在交付招股說明書時（無論是實際交付還是通過符合《證券法》第172條或任何類似規定）給購買者時，在光環境下賠償聲明；以此爲依據，如果代表或承銷商的法律顧問認爲必須修訂或補充招股說明書以符合適用法律，公司同意（受本節3(b)的約束）及時準備、向委員會提交併自行費用提供給承銷商和任何經銷商的請求，招股說明書的修改或補充，以便招股說明書中的聲明經過修訂或補充，不包含任何重大事實的虛假陳述或忽略陳述必要的要素爲了使得賠償聲明在光環境下在交付招股說明書時符合適用法律。代表對任何此類修訂或補充的同意或交付均不構成對公司在第3(b)條下義務的豁免。
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Curr爲空。
(h) 藍色天空的符合。. 公司將與代表和承銷商合作，以使代表指定的法域的州證券或藍天法律符合或註冊可供出售的股票（或獲得豁免），並將遵守這些法律，並在分銷可供出售的股票所需時間內繼續保持這些合格、註冊和豁免的有效性。公司不必符合外國公司資格，也不需要採取任何可能使其在任何尚未合格或可能會被視爲外國公司而受一般訴訟程序管轄的法域中受稅收影響的行動。公司將及時告知代表有關暫停對可供出售的股票在某一法域進行的合格或註冊（或任何與之相關的免稅）的通知，或任何開始或威脅採取任何此類目的的訴訟程序，並在發出任何暫停此類合格、註冊或豁免的命令時，公司將盡最大努力盡快獲得其撤回。
(i) 收益用途. 公司將按照註冊聲明、發售時間摘要和招股說明書中「募資用途」一欄中描述的方式運用其通過出售的可供出售的股票的淨收益。
(j) 過戶代理. 公司將自費聘用並維護常股的註冊和過戶代理。
（k）收益聲明. 公司將盡快向其證券持有人和代表提供一份（無需經過審計的）涵蓋公司在本協議日期後第一個財政季度開始至少十二個月的收益聲明，該聲明將滿足《證券法》第11(a)條和委員會規則和規定的規定。
(l) 符合證券法的持續遵守. 公司將遵守《證券法》和《交易法案》，以便完成根據本協議擬定的發行股份的分發。 註冊聲明、銷售時點招股說明書和招股書。不限制前述內容，公司將在《證券法》要求遞交與發行股份有關的招股書的期間（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），
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及時向委員會和納斯達克提交所有根據《交易法案》需提交的報告和文件。
(m) 上市. The Company will use its best efforts to list, subject to notice of issuance, the Offered Shares on the Nasdaq.
(n) Company to Provide Copy of the Prospectus in Form That May be Downloaded from the Internet. If requested by the Representatives, the Company shall cause to be prepared and delivered, at its expense, within one business day from the effective date of this Agreement, to the Representatives an 「electronic Prospectus」 to be used by the Underwriters in connection with the offering and sale of the Offered Shares. As used herein, the term “電子招股說明書是一種時間銷售招股說明書，以及任何修訂或補充，滿足以下條件：（i）它應以一種電子格式進行編碼，以滿足代表和其他承銷商以電子方式將其傳輸給提供者和購買者的股份；（ii）它應披露與紙質招股說明書相同的信息，除了圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的情況下，應以公正準確的敘述描述或表格表示替代此類材料；（iii）它應以或可轉換爲代表認可的紙質格式或電子格式，以便投資者存儲和擁有” means a form of Prospectus, and any amendment or supplement thereto, that meets each of the following conditions: (i) it shall be encoded in an electronic format, satisfactory to the Representatives, that may be transmitted electronically by the Representatives and the other Underwriters to offerees and purchasers of the Offered Shares; (ii) it shall disclose the same information as the paper Prospectus, except to the extent that graphic and image material cannot be disseminated electronically, in which case such graphic and image material shall be replaced in the electronic Prospectus with a fair and accurate narrative description or tabular representation of such material, as appropriate; and (iii) it shall be in or convertible into a paper format or an electronic format, satisfactory to Jefferies, that will allow investors to store and have continuously ready access to the Prospectus at any future time, without charge to investors (other than any fee charged for subscription to the Internet as a whole and for on-line time). The Company hereby confirms that it has included or will include in the Prospectus filed pursuant to EDGAR or otherwise with the Commission and in the Registration Statement at the time it was declared effective an undertaking that, upon receipt of a request by an investor or his or her representative, the Company shall transmit or cause to be transmitted promptly, without charge, a paper copy of the Prospectus.
(o) 不提供或出售額外股份的協議. 在從本日起開始並持續至招股說明書日期後的第60天（該期間以下簡稱爲“鎖定期”）公司將不得在未經代表的預先書面同意（代表可在他們的唯一酌情權下拒絕）的情況下，直接或間接：(i)出售、要約出售、合同出售或借出任何普通股或相關證券（如下所定義）；(ii)進行任何沽空交易，或建立或增加任何《證券交易法》16a-1(h)規定下的「沽期權等價頭寸」或清算或減少任何普通股或相關證券《證券交易法》16a-1(b)規定下的「購期權等價頭寸」；(iii)抵押、抵押或以任何普通股或相關證券作爲抵押質權；(iv)以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或相關證券；(v)進入任何掉期、套期保值或類似安排或協議，不論此類交易是以證券、現金或其他方式結算，均轉移任何普通股或相關證券的所有權經濟風險的全部或部分；(vi)宣佈發行任何普通股或相關證券；(vii)在《證券法》下就任何普通股或相關證券提交或登記任何註冊聲明（除本協議與擬議股份有關的內容外）；(viii)進行股票合併、資本增加、股份整合、股份重新分類或影響當前普通股的類似交易； 或（ix）公開宣佈有意執行前述任何行爲； 但是，然而，公司可能（A）實施本協議所規定的交易，（B）根據2024年9月6日與TD證券（美國）有限責任公司簽訂的某項銷售協議不時地發行和銷售其普通股（該銷售協議約定）。銷售協議根據銷售協議的規定，在承銷商完全行使購買選擇權以購買可選股份之前或者自招股說明書日期後的第30天（二者較早者）之前不得進行任何銷售，併發行普通股或選擇權
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購買普通股或根據股票期權、股票獎金或其它股票計劃或安排，根據註冊聲明、銷售時段招股說明書及招股書，發行普通股或行使選擇權，但前提是這些普通股或選擇權的持有人書面同意在封鎖期內未經代表的事先書面同意不得出售、提供、處置或以其他方式轉讓任何這種普通股或選擇權（該同意可由他們全權決定是否允許）。 對於上述，"相關證券"指任何普通股的認購選擇權或認股權或其他權利，以獲得普通股或可兌換成普通股、行使成普通股或轉換成其他證券或最終可兌換或行使成普通股或轉換爲普通股的其他證券或權利。
(p) 未來向代表提供的報告。 今後五年內，公司將向代表Jefferies，地址爲紐約麥迪遜大道520號，郵編10022，注意：全球承銷主管，提供每個財政年度結束後儘快提供公司年度報告副本，包括截至當年財政年度結束時公司的資產負債表和損益表股東權益表 截至年終的權益和現金流量，以及公司獨立的上市或註冊會計師對此的意見；（ii）在提交後儘快提供每份代理聲明、10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的現行報告或公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交的其他報告的副本；以及（iii）一旦有，公司向股東提供或普遍提供的任何報告或溝通的副本； 但是， 本第3（p）條的要求應在報告、聲明、通信、財務報表或其他文件在EDGAR上可獲得的範圍內得到滿足。
(q) 投資限制. 公司不得以需求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊爲投資公司的方式投資或以其他方式使用公司從出售已發行股票所獲得的款項。
公司及其附屬公司應保持或導致保持保險金額和風險，以合理和習慣的方式進行業務。禁止操縱或操縱；遵守《M法規》. 公司不會採取任何行動，也會確保公司的任何關聯公司不會直接或間接地採取任何旨在或可能導致普通股價格穩定或操縱的行動，無論是爲了促進可轉讓股票或其他目的，並且公司將確保自身和其各個關聯公司遵守《市場操縱規定》的所有適用規定。
(s) 執行解禁協議. 在解禁期內，公司將執行與公司及其任何證券持有人之間約束或禁止明示或實際上限制或禁止普通股或相關證券的要約、出售或轉讓或根據解禁協議形式條款限制或禁止的其他行動。此外，公司將指示過戶代理在該類「解禁」協議約束的公司的任何證券上，根據此類協議中考慮到的期限在期限內施加過戶限制，包括但不限於公司官員和董事以及證券持有人根據此處第6(i)條款簽署的「解禁」協議。
(t) 公司提供臨時財務報表. 在首次收盤日期和每個適用的選擇收盤日期之前，公司將在準備好或通過公司提供的任何未經審計的中期財務報表可用的情況下儘快向承銷商提供該公司在註冊聲明和招股書中最近財務報表所涵蓋期間後任何期間內的副本。
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公司提供中期財務報表
(u) 修改和補充允許進行水中試驗的溝通如果在任何時間在發佈任何允許進行水中試驗的溝通後，發生或正在發生一個事件或發展，因此該允許進行水中試驗的溝通包含或將包含一個重大事實的不實陳述或遺漏的重大事實，後續時期的情況下，該公司將立即通知代表，並將立即按照其自費修訂或補充這樣的允許進行水中試驗的溝通，以消除或更正這樣的不實陳述或遺漏。
代表們可以自行決定代表多位承銷商，書面放棄公司履行前述任一或多項契約義務的執行，或延長履行期限。
第4節 支付費用。 公司同意支付與其在此項義務履行以及與此處擬議的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(i)發行和交付所發行股份的一切費用、費用和開支（包括一切印刷和雕刻費用）、(ii)普通股的註冊和過戶代理的所有費用和開支，（iii）與向承銷商發行和銷售發行股票有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花稅，（iv）公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，（v）準備、印刷、備案、裝運和分發的註冊聲明（包括財務報表、陳述、附件、計劃、同意書和專家證明書）、銷售時間、招股說明書、招股說明書以及每份初步招股說明書、每個允許進行水中試驗的溝通及其所有修訂和補充以及本協議，（vi）公司或承銷商在州證券法或 藍天法律 要求資格註冊（或免於資格註冊）發行股份的任何部分時發生的所有備案費用，律師費和費用，以及根據代表的要求，準備並印製「 藍天調查 」或備忘錄 和「加拿大封套」，並提示承銷商這些資格、註冊和豁免（包括承銷商律師費和雜費多達$10,000），（vii）承銷商爲確定其遵守與FINRA有關的規則和規例 承銷商參與發行和銷售發行股票的費用、費用和開支，包括任何相關備案費用及承銷商之法律顧問和雜費，以及承銷商之代理人之法律顧問及出納員的費用和補助（包括承銷商之法律顧問費用和支出多達$15,000），（viii）公司與投資者在「路演」、「允許進行水中試驗的溝通」或與招股說明書有關的任何口頭進行「水中試驗溝通」所發生的所有費用和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、生產路演幻燈片和圖形的費用，與公司代表人員、僱員和高級主管及任何此類顧問因路演而發生的差旅和住宿費用以及與路演有關的空中租憑開支的費用，（ix）上市發行股份在納斯達克的費用和開支，和（x）在註冊聲明 第 II部分的項目14 中提到的性質的所有其他費用、成本和開支。 除本第4節、第7節、第9節或第10節規定的情況外
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在此，承銷商應自行承擔費用，包括其律師的費用和支出。
第5條 承銷商的約定。 每位承銷商各自而非共同，承諾不採取任何行動，以致公司被要求根據證券法第433(d)條規定向委員會提交由此類承銷商或代表其編制的自由書面招股說明書。
第6條 承銷商的義務條件。 根據本文第1條中所述的公司所作的陳述和保證的準確性，分別由各位承銷商購買和支付此處規定的認購股份的義務在本文所示的首次結束日期，關於可選股份，每個認股結束日期，應視爲當年並 ，關於可選股份，應視爲當時的，公司及時履行其在本文下的承諾和其他義務，以及以下每個額外條件：
(a) 確認函. 在今日，代表應該收到普華永道有限責任合夥人，公司的獨立註冊會計師託管的來信，日期爲今日，以形式和內容滿足代表的要求，包含會計師通常包括在保薦商的《安全保障宣言》中的審計和未經審計財務報表和某些在日期和銷售前景文件中包含的財務信息。
(b) 遵守註冊要求；沒有停止命令；FINRA無異議。 自本協議日期之後至首次結束日期，並涉及首次結束日期之後購買的任何可選股份，每個期權結束日期：
（i）公司應按照《證券法》第4300億條規定的規則424（b）要求的方式和時間期限向委員會提交招股說明書（包括根據《證券法》第4300億條規定的註冊聲明中先前省略的信息）；或公司應已提交包含根據該等第4300億條規則省略的信息的註冊聲明的事後生效修訂，並且該事後生效修訂已生效。
（ii）沒有暫停註冊聲明或註冊聲明的任何事後生效修訂的生效停止命令，並且委員會沒有就此目的啓動或威脅任何程序。
（iii）如果已向FINRA提交申請， FINRA 對承銷條款和安排的公平性和合理性沒有提出異議。
(c) 沒有重大不利變化或評級機構變動. 自本協議日期之後至首次結束日期，並涉及首次結束日期之後購買的任何可選股份，每個期權結束日期：
(i) 代表們認為沒有發生重大不利變化；並
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(ii) 未發生任何降級，也沒有收到任何涉及公司或其子公司任何證券評級的「全國公認統計評級機構」根據《交易所法》第15c3-1條(c)(2)(vi)(F)條所用的該術語的任何潛在或意圖降級的通知，或者關於不指明可能變化方向的任何評級機構進行可能變化的審查。
(d) 公司法律顧問的意見. 在每個首次結束日期和每個選擇結束日期，代表們應收到吉布森，德恩&克魯切律師事務所的意見書和否定性保證函，日期為該日期，形式和內容要符合代表們的要求。
(e) 知識產權律師對該公司的意見。 在每個首次結束日期和每個選擇結束日期，代表們應收到綠堡律師事務所就知識產權事項的意見，日期為該日期，形式和內容要符合代表們的要求。
(f)承銷商的法律顧問意見. 在首次截止日和每個期權截止日，代表應收到Covington & Burling LLP的意見和負面擔保函，作爲承銷商開售發行股票的律師，其形式和內容應令承銷商滿意，日期爲當日。
(g)高管證明書. 在首次截止日和每個期權截止日，代表應收到公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官簽署的證書，日期爲當日，其內容應符合第6(b)(ii)款的規定，並進一步表明：
（i）從本協議日期至該日期止的期間內，未發生任何重大不利變化；
（ii）該公司在本協議第1款中所載陳述、保證和契約在該日期與該日期事實上準確無誤，具有同等效力，如同明示於該日期；並
（iii）該公司已遵守本協議中的所有協議，並在該日期之前或當日履行或滿足本公司應履行或滿足的所有條件。
(h) 帶來安慰的函件. 在首次截止日期和每個期權截止日期，代表應收到普華永道有限責任合夥人，該公司的獨立註冊會計師，日期爲此日期的信函，形式和內容令代表滿意，該信函應包括：(i) 重申他們根據第6(a)條款提供的信函中所作的聲明，但其中指定的日期用於執行程序的日期不得晚於首次截止日期或相關期權截止日期前三個工作日，具體情況可能爲；和(ii) 涵蓋招股說明書中包含的某些財務信息。
(i) 鎖定協議。 在此日期之前或之前，公司應向代表提供一份格式爲的協議 附件A 所列人員中的每個人都應從在此處附件的人員處提供。 附錄B 至此，每份協議應在第一結束日期和每個期權結束日期均完全有效。
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(j) 第462(b)條註冊聲明。如果根據本協議擬受理的發行，將根據第462(b)條規定提交備案聲明，則應在本協議簽署日提交該第462(b)條備案聲明，並應在提交時自動生效。
（k）CFO證書。在本協議簽署日期、第一結束日期或相應的期權結束日期，公司應向代表提供一份財務總監簽署的證書，日期分別爲交付之日，並且發送地址爲承銷商，在銷售計劃書及招股說明書中包含的某些財務數據方面，就這些信息提供「管理舒適度」 ，表格和內容應該合理令人滿意地提供給代表。
(l) 附加文件.在首次截止日期和每個選擇性截止日期之前或之前，代表和承銷商的律師應當已收到任何根據本協議可能合理要求的信息、文件和意見，以便讓他們對所述發行和出售所述供股的事項進行審查，或者爲了證明有關任何陳述和保證的準確性，或有關所述協議條款或協議的任何條件是否滿足；以及公司在與本協議規定的發行和出售所述供股以及與本協議約定的其他交易有關的一切措施在形式和內容上令代表和承銷商的律師滿意。
如果本第6款規定的任何條件未能在規定的時間和方式滿足，則代表可以在首次截止日期或之前隨時通過Jefferies向公司發出通知終止本協議，並且對於選擇性股份，則可以在適用的選擇性截止日期之前的任何時間終止，該終止不會使任何參與方對其他參與方承擔任何責任，但第4條、第7條、第9條和第10條將始終有效，並將在此類終止後繼續存在。
第7款 承銷商費用的償還. 如果代表根據第6、第11或第12款終止本協議，或者如果由於公司拒絕、無能或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何規定而導致首次截止日期對承銷商的供股未能完成，公司同意根據代表和其他承銷商已合理發生的所有外銷費用返還代表和承銷商（或已就他們自己終止本協議的承銷商），包括但不限於律師費和開支、印刷費、旅行費、郵費、傳真費和電話費。
Section 8. Effectiveness of this Agreement. This Agreement shall become effective upon the execution and delivery hereof by the parties hereto.
Section 9. Indemnification.
(a) 承銷商的賠償. The Company agrees to indemnify and hold harmless each Underwriter, its affiliates, directors, officers, employees and agents, and each person, if any, who controls any Underwriter within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act against any loss, claim, damage, liability or expense, as incurred, to which such Underwriter or such affiliate,
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director, officer, employee, agent or controlling person may become subject, under the Securities Act, the Exchange Act, other federal or state statutory law or regulation, or the laws or regulations of foreign jurisdictions where Offered Shares have been offered or sold or at common law or otherwise (including in settlement of any litigation, if such settlement is effected with the written consent of the Company), insofar as such loss, claim, damage, liability or expense (or actions in respect thereof as contemplated below) arises out of or is based upon (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement, or any amendment thereto, or the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; or (ii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact included in any preliminary prospectus, the Time of Sale Prospectus, any Marketing Material, any Written Testing-the-Waters Communication or the Prospectus (or any amendment or supplement to the foregoing), or the omission or alleged omission to state therein a material fact necessary in order to make the statements, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; or (iii) any act or failure to act or any alleged act or failure to act by any Underwriter in connection with, or relating in any manner to, the Offered Shares or the offering contemplated hereby, and which is included as part of or referred to in any loss, claim, damage, liability or action arising out of or based upon any matter covered by clause (i) or (ii) above; and to reimburse each Underwriter and each such affiliate, director, officer, employee, agent and controlling person for any and all expenses (including the reasonable fees and disbursements of counsel) as such expenses are reasonably incurred by such Underwriter or such affiliate, director, officer, employee, agent or controlling person in connection with investigating, defending, settling, compromising or paying any such loss, claim, damage, liability, expense or action; 但是，然而有關補償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於根據由代表向公司書面提供的與任何承銷商有關的信息所產生或基於的任何不實陳述或被指稱不實陳述或遺漏或被指稱遺漏，涉及註冊聲明、任何初步招股說明書、發售說明書、任何營銷材料、任何書面測試水文通信或招股說明書（或任何修訂或補充），雙方理解並同意，該信息僅包括以下第9(b)節描述的信息。本第9(a)節中規定的補償協議將額外適用於公司可能承擔的任何責任。
(b) 公司的賠償，其董事和官員每位承銷商均同意單獨並非共同，對公司、擔任註冊聲明簽署人的每位董事、根據《證券法》或《交易法》的含義控制公司的每位官員和任何可能存在的公司控制人，分別進行賠償並使其免受損失、索賠、損害、責任或費用，根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律或法規，或普通法或其他法律（包括任何訴訟的和解，如果此類和解經該承銷商書面同意），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或如下所示的相應行動）因以下原因之一而產生或基於：(i) 註冊聲明中包含的實質事實的任何不實陳述或被指稱不實陳述或遺漏或被指稱遺漏或(ii) 在任何初步招股說明書、發售說明書、任何書面測試水文通信或招股說明書中包含的任何實質事實的不實陳述或被指稱不實陳述，或者未在其中披露的需要披露的實質事實或有必要使其中的聲明不具誤導性或(或任何其修訂或補充)或未在其中披露或被指稱未披露任何實質事實，使其中的陳述在發表的情況下不具誤導性，每種情況下，僅限於在註冊聲明中進行的，該等不實陳述或被指稱不實陳述或遺漏或被指稱遺漏。
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出售概要文件、書面進行「測試水域」溝通或概要文件（或任何該等修改或補充），依賴並符合代表向公司提供的與承銷商相關的信息，其中明確寫明供其在其中使用；並且償還公司或任何董事、高管或實際控制人因調查、辯護、和解、解決或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而合理發生的一切費用（包括律師費及開支）。公司特此確認，代表明確向公司提供用於註冊聲明、任何初步招股說明書、出售概要文件、任何書面進行「測試水域」溝通或概要文件（或前述任何修改或補充）的唯一信息是第四段的第一句話，以及招股說明書補充資料中承銷部分下的第一個段落的前兩句話，以及招股說明書補充資料中承銷部分下的「穩定」標題下第一個段落的第一句話。本第9(b)條款中規定的賠償協議將是每位承銷商可能存在的任何其他責任之外。 本第9節第一款賠償人接到根據承銷商每一事項針對此類賠償人權利提出的索賠通知後，立即將訴訟啓動的通知以書面形式告知責任人，但是不通知責任人不能免除責任人對任何賠償人所承擔的任何責任，直至責任人由於此類失敗並未受到實質侵害爲止，並且在任何情況下，責任人不得因此賠償協議之外的責任而免除任何責任。如果對任何受賠償方提起此類訴訟且該受賠償方尋求或打算尋求從賠償方那裏獲得賠償，則賠償方有權參與，並在選擇情況下，即可通過向受賠償方在收到自受賠方的前述通知後不久書面通知後，以對該受賠方合理滿意的律師，共同參與其辯護；
(c) 通知和其他賠償程序. 本第9節中的賠償人一經收到任何受賠償方關於任何訴訟啓動的通知後，如果根據本第9節該類索賠將要針對此類賠償方提出，則應書面通知賠償方該類索賠的啓動；但是不通知賠償方將不解除賠償方對任何賠償方可能存在的責任，前提是賠償方未因此類失敗而受到實質侵害，且在任何情況下，賠償方不得免除因此賠償協議以外的任何責任。如果任何此類訴訟針對任何受賠方提出且該受賠方尋求或打算尋求從賠償方獲得賠償，則賠償方有權參與這樣的辯護，並可選擇是否與受到類似通知的所有其他賠償方一同書面通知在收到受賠方的前述通知後，具有合理滿意的律師，以共同參與其辯護； 但是，然而如果在任何此類訴訟中，被保障方和保障方均爲被告，並且被保障方合理地認爲保障方與被保障方在進行任何此類訴訟的辯護過程中可能存在衝突，或者它和/或其他被保障方可以使用不同於保障方可使用或附加於保障方可使用的法律抗辯，那麼被保障方或被保障方有權選擇單獨的律師來承擔這些法律抗辯，並在代表被保障方進行此類訴訟的辯護中以其他方式參與。收到保障方向被保障方通知保障方已選擇爲承擔上述訴訟的辯護並經被保障方批准其律師後，保障方對於隨後由被保障方在進行該辯護過程中支出的任何法律費用或其他費用，將不對被保障方在本第9條項下負責（i）被保障方應根據上一句中的條件僱傭單獨的律師（但須明確, 保障方不承擔超過一名單獨律師的費用及支出（以及當地律師），擔任參與該訴訟的被保障方的律師（與任一當地律師一道）應由Jefferies選定（在第9(a)款下提到的被保障方律師的情況下），或者由公司選定（在第9(b)款下提到的被保障方律師的情況下），或（ii）保障方未能在通知其開始進行該訴訟後的合理時間內聘用受被保障方滿意的律師來代表被保障方，或（iii）保障方書面授權使用律師爲被保障方提供辯護，這些情況下律師的費用應由保障方承擔，並隨着發生而支付。
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action or (iii) the indemnifying party has authorized in writing the employment of counsel for the indemnified party at the expense of the indemnifying party, in each of which cases the fees and expenses of counsel shall be at the expense of the indemnifying party and shall be paid as they are incurred.
(d) 結算. 根據本第9節的規定，未經書面同意進行的任何訴訟和解不受賠償方的責任，但如果經過了該同意進行和解或原告取得最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因該和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管前述句子，如果在任何時候，受賠方請求賠償方按照本第9（c）條的規定償還律師費和費用，那麼如果（i）該和解是在賠償方接收到上述請求後的30天后簽訂的，且（ii）在該和解日期之前，賠償方未按照該請求償還受賠方，則未經書面同意的任何與該請求相關的訴訟和解，賠償方應當承擔責任。未經受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得在任何有關受賠方可能成爲一方請求賠償的現行或可能發生的行動、訴訟或進程中做出任何和解、妥協或同意判決的行爲，除非該和解、妥協或同意判決包括對受賠方無條件解除有關該行動、訴訟或進程中的所有索賠責任，並且不包括錯誤或過失的承認或代表受賠方的行爲不當。
第十條。貢獻如果根據第9條所規定的賠償因任何原因被認定爲不可用或不足以使受賠方免責，那麼每個賠償方應當依照適當的比例將其支付或可支付金額分攤給受賠方，用於因該損失、索賠、損害、責任或費用而發生，（a）以反映公司和承銷商在本協議約定的發行待售股份時獲得的相對利益爲適當；或（b）如果法律不允許按照以上條款（a）的分配方式，應當以適當的比例反映公司和承銷商相對於關於導致上述損失、索賠、損害、責任或費用的聲明或遺漏的相對過失，以及任何其他相關公平考慮。公司和承銷商與本協議約定的發行待售股份時分別獲得的相對利益應被視爲與本協議約定的發行待售股份的總收益（扣除費用前）與公司獲得的總承銷折扣和佣金與承銷商獲得的百分比掛鉤，均指在招股說明書的封面上載明的總髮行價。公司和承銷商的相對過失應根據是否任何有關不真實或被指控不真實的重要事實陳述或遺漏或被指控的遺漏涉及公司或承銷商提供的信息、各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該陳述或遺漏的機會等事項參照而定。
由於上述損失、索賠、損害、責任和費用而支付或應付的金額應視爲包括在內，但受第9(c)條規定限制的任何法律或其他費用或該方合理發生的費用，以協助調查或
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爲辯護而進行的任何訴訟或索賠。如果根據本第10條款要求提出捐款索賠，則應根據第9(c)條規定的通知起訴的規定，適用。 但是， 如果已根據第9(c)條款通知，不需要另行通知以供賠償目的起訴任何起訴。
公司和承銷商一致同意，如果根據本第10條款確定相應的捐款是通過按比例分配（即使將承銷商視爲一個實體用於該目的）或通過未考慮本第10條中所指公正考慮因素的任何其他分配方法來確定，那就不公正和合理。
儘管本第10條款的規定，任何承銷商不應被要求貢獻超過通過承銷所獲得且向公衆分配的認購股票的承銷商所收取的承銷折扣和佣金金額。不得由任何犯有欺詐陳述行爲（根據《證券法》第11(f)條的規定）的人從未參與過此種欺詐陳述行爲的人那裏獲得捐款。根據本第10條款，承銷商依據此條款的捐款義務是各自獨立的，而非聯合的，與其各自的認購承諾規模成正比。 附錄A根據本第10條款，每個承銷商的關聯公司、董事、官員、僱員和代理人，以及依據《證券法》或《交易法》的規定控制承銷商的每個人，均享有與承銷商相同的捐款權利。公司的每個董事、在註冊聲明上籤署的公司的每個官員，以及依據《證券法》和《交易法》規定控制公司的每個人，均享有與公司相同的捐款權利。
第11節。若幾位承銷商中任何一家或多家在首次收盤日期或任何選擇收盤日期上未購買其同意在此協議下在該日期購買的發行股份，並且該違約承銷商或承銷商未購買但拒絕購買的發行股份的總數不超過應在該日期購買的發行股份總數的10％，則代表可以與公司就由其他個人（包括任何承銷商）購買此類發行股份進行令人滿意的安排，但如果在該日期未作出此類安排，則其他承銷商應有義務，分別且不共同地，按照他們各自名稱相對應的固定股份數量與所有未違約承銷商名稱相對應的固定股份數量之比例，或者按照代表與未違約承銷商同意的其他比例，購買該違約承銷商或承銷商同意但未購買的發行股份。. 如果在首次收盤日期或任何選擇收盤日期上，任何一家或多家承銷商未購買發行股份，並且與此類違約相關的發行股份總數超過該日期上應購買的發行股份總數的10％，則未就購買此類發行股份做出代表和公司認爲令人滿意的安排在違約後的48小時內，本協議將終止，各方之間不承擔任何責任，但第4節、第7節、第9節和第10節的規定始終有效，並將繼續存在。在這種情況下，代表或公司均有權推遲首次收盤日期或適用的選擇收盤日期，但最長時間不得超過七天，以便可以實施對註冊聲明和招股說明書或任何其他文件或安排的所需更改（如果有）。 附錄A 如果在首次收盤日期或任何選擇收盤日期上，任何一家或多家承銷商未購買發行股份，並且與此類違約相關的發行股份總數超過該日期上應購買的發行股份總數的10％，則代表和公司未就購買此類發行股份做出令雙方都認爲令人滿意的安排之後的48小時內，本協議將終止，各方之間不承擔任何責任，但第4節、第7節、第9節和第10節的規定始終有效，並將繼續存在。在這種情況下，代表或公司均有權推遲首次收盤日期或適用的選擇收盤日期，但最長時間不得超過七天，以便可以實施對註冊聲明和招股說明書或任何其他文件或安排的所需更改。
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在本協議中，術語「XXX」將被視爲包括在本第11條中替代默認承銷商的任何人。根據本第11條採取的任何行動均不免除任何默認承銷商在本協議項下的任何違約責任。票據的購買金額應視爲包括在本第11條款下代替違約承銷商的任何人。根據本第11條款採取的任何行動均不免除任何違約承銷商在本協議項下違約的責任。
第12條 終止本協議. 在承銷商於首次收盤日期購買的公司股份之前，如果代表發出通知，本協議可在以下任何時候被終止：(a) 證券交易委員會或納斯達克暫停或限制公司任何證券的交易或行情，或納斯達克或紐約證券交易所普遍暫停或限制證券交易，或在任何這些證券交易所上普遍確定了最低或最高價格；(b) 聯邦、紐約或馬薩諸塞州當局宣佈普遍銀行停止支付；(c) 發生了任何國家或國際敵對行動、危機、災難，或美國或國際金融市場的變化，或代表認爲具有重大不利影響並使得按照銷售時間前公佈的銷售概況書或招股書上所述方式和條款市場化提供股份或強制執行證券銷售合同變得不切實際；(d) 代表認爲發生了任何重大不利變化；或 (e) 公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難遭受損失，可能實質干擾公司業務和運營進行，無論此類損失是否已獲得保險。根據本第12條的任何終止對於(i) 公司不對任何承銷商承擔責任，除非公司有責任根據本第4或第7條根據支付代表和承銷商的費用或 (ii) 任何承銷商對公司。 但是， 第9條和第10條的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。
第13條。沒有諮詢或受託人關係。 公司承認並同意：（a）根據本協議購買和出售所提供股票，包括確定所提供股票的公開發行價以及任何相關折扣和佣金，是公司與多名承銷商之間的一項有利可圖的商業交易，一方爲公司，另一方爲幾名承銷商，（b）與此處設想的發行有關，以及導致此類交易的過程，每個承銷商是且一直作爲一方的負責人行事，並不是公司、其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，（c）沒有承銷商已經或將會對本協議約定的發行或導致此類交易的過程中的公司負責提供諮詢或受託義務（無論該承銷商是否已經就其他事宜向公司提供建議或目前正在向公司提供建議），也沒有承銷商就本協議約定的發行事宜對公司承擔除本協議中明確規定的義務以外的任何義務，（d）承銷商及其各自的關聯公司可能參與各種涉及與公司利益不同的交易，（e）承銷商並未就本協議約定的發行以及公司已就此視之爲適當的法律、會計、監管和稅務顧問提供任何法律、會計、監管或稅務建議。
第14條。陳述和賠償將在交付後繼續有效. 公司、其官員以及多家承銷商在本協議中載明或依據本協議作出的各自的賠償、協議、陳述、擔保及其他聲明，將不受任何承銷商或公司或代表其進行的任何調查的影響，始終有效。
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無論其合作伙伴、高管或董事或任何控制人，根據情況，並且，儘管本合同中有相反規定，均將在按照本協議出售的認購股份的交付和支付以及本協議的終止後繼續有效。
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第15條 通知所有通信-半導體應以書面形式進行，通過郵寄、親自送達或傳真，並確認發送給當事方如下：
如果發給代表們： | Jefferies LLC | ||||
麥迪遜大道520號 | |||||
紐約，紐約州10022 | |||||
傳真：(646) 619-4437 | |||||
注意：總法律顧問 | |||||
高盛公司 | |||||
西街 200號 | |||||
紐約，紐約10282 | |||||
注：登記部門 | |||||
Evercore Group L.L.C. | |||||
東52街55號 | |||||
紐約，紐約，10055 | |||||
注意：ECm總法律顧問 | |||||
古根海姆證券有限責任公司 | |||||
麥迪遜大道330號 | |||||
美國紐約州紐約 10017 | |||||
注意：權益資本市場負責人，抄送給 | |||||
總法律顧問 | |||||
同時抄送至： | Covington & Burling LLP | ||||
紐約時報大廈 | |||||
第8大道620號 | |||||
紐約，紐約郵編10018-1405 | |||||
注意：布萊恩·K·羅森斯韋格 | |||||
如果是公司的通知： | Spyre Therapeutics，Inc。 | ||||
克雷森特街221號，23號樓，105套房 | |||||
Waltham，MA 02453 | |||||
注意：Scott Burrows，首席財務官 | |||||
同時抄送至： | 吉卜森律師事務所 | ||||
One Embarcadero Center，Suite 2600 | |||||
舊金山，CA 94111 | |||||
注意：Branden C. Berns | |||||
郵箱：bberns@gibsondunn.com | |||||
本協議各方可以書面通知他人而更改通信收件地址。
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第16節。繼任者. 本協議將對本方各方（包括根據本協議第11條擔任替代承銷商的任何人）產生效力，並對本協議第9條和第10條所述的關聯公司、董事、高管、僱員、代理人和控制人，以及各自的繼任者和個人代表產生效力，除此之外，無他人擁有任何權利或義務。術語“繼任者”不包括任何僅因從任何承銷商處購買提供股份的買方而具有該身份。
第17節。部分不可強制執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行不影響本協議其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議任何部分、段落或條款因任何原因被認定爲無效或不可執行，則將被視爲做出必要的、僅是必要的微小更改，以使其有效和可執行。
第18節。承認美國特殊決議規則。
(a) 如果覆蓋實體的任何承銷商成爲美國特別決議制度下的訴訟對象，則該協議及其下的任何利益和義務的轉讓對於轉讓在美國或美國州法律下有用的承銷商同樣有效。
(b) 如果任何作爲受覆蓋實體或作爲此類承銷商的銀行控股公司法案附屬公司的承銷商成爲美國特殊解決制度的進行中的程序所涉及的一方，那麼根據這項協議可以行使的針對該承銷商的違約權僅可以以不超過根據美國特殊解決制度行使違約權的程度行使，如果本協議適用於美國法律或美國某一州的法律。
For purposes of this Agreement, (A) “BHC法公約方”的定義與12 U.S.C. § 1841(k)中對「子公司」一詞的解釋相同，並且應根據該解釋進行解釋；（B）“被覆蓋實體”的意思包括以下任意一種：(i) 「受保護實體」，該術語按12 C.F.R. § 252.82(b)的定義，並根據該條款進行解釋；(ii) 「受保護銀行」，該術語按12 C.F.R. § 47.3(b)的定義，並根據該條款進行解釋；(iii) 「受保護的金融服務機構（FSI）」，該術語按12 C.F.R. § 382.2(b)的定義，並根據該條款進行解釋；(C) “默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及”按照，並應按照適用的12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1的定義進行解釋；而(D)“美國特別決議制度「」表示（i）聯邦存款保險法及其頒佈的法規和（ii）多德 - 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章及其頒佈的法規。
第19節。 法律管轄條款. 本協議應受紐約州內部法律的管轄，並按照適用於在該州簽訂並執行的協議。任何因本協議或此處約定的交易而產生的法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟）可以在美國聯邦法院提起，該法院位於紐約市曼哈頓區，或在紐約州的法院提起，這些法院同樣位於紐約市曼哈頓區（合稱“指定法院每一方不可撤銷地提交至該等法院的獨佔管轄權（關於強制執行任何此類法院判決的程序除外（“相關判決在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，此類法院是具有管轄權（該司法管轄權爲非排他性）的，向此類法院送達任何程序、傳票、通知或文件的郵寄服務均視爲對此類訴訟、訴訟或其他程序的有效送達。
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設定在上文地址的地址將被視爲對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。各方不可撤銷地放棄任何關於將任何訴訟、訴訟或其他程序提起於指定法院的管轄權的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院主張或聲稱在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序已在不便之地提起的任何論斷。
第20條。一般條款。 本協議構成各方就本協議達成的全部協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有與本協議主題相關的同時口頭協議、諒解和談判。本協議可以簽署爲兩個或更多副本，每個副本均爲原件，具有與簽字在同一文件上的效力。可以通過傳真、電子郵件（包括美國2000年電子簽名法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律覆蓋的任何電子簽名等方式）或其他傳輸方法交付副本，任何如此交付的副本將被視爲已被妥善和有效地交付，並對所有目的具有合法和有效效力。未經所有各方的書面修改或修訂，本協議不得修改或修訂，任何此處的條件（明示或暗示的）除非由每一方書面放棄此處的條件所擬定之條件，否則不得放棄。本協議中的各節標題僅供各方方便而設，不影響本協議的解釋或解釋。
各方均承認自己是一名精明的商務人士，在談判過程中得到了足夠代表其利益的律師的代表，包括但不限於第9條的賠償規定和第10條的貢獻規定，並對上述規定有充分了解。各方進一步承認，根據各方調查公司、其事務及業務的能力，以確保在註冊聲明、任何初步招股說明書、銷售時點招股說明書和招股說明書（及前述文件的修訂和補充）中已做出充分披露，第9條和第10條公平地分配風險，如證券法和交易法所擬
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如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退回給公司，屆時本文書及所有副本將按照其條款成爲具有約束力的協議。
此致，
SPYRE THERAPEUTICS, INC.
由： | /s/ Scott Burrows | ||||
姓名：斯科特·伯羅斯 | |||||
職稱: 致富金融(臨時代碼) | |||||
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前述承銷協議已於上述日期在紐約由代表確認並接受。
傑富瑞證券有限公司
高盛證券有限公司
evercore 經銷商公司
古根海姆證券有限責任公司
作爲多家承銷商的代表行事
幾位承銷商中的幾位
附件的 附錄A.
傑富瑞證券有限公司
由： | /s/ 馬修·金 | |||||||
姓名：Matthew Kim | ||||||||
標題：生物製藥部聯合美國負責人 | ||||||||
高盛證券有限公司
由： | /s/ Lyla Bibi Maduri | ||||
姓名：Lyla Bibi Maduri | |||||
職務: 董事總經理 | |||||
evercore 經銷商公司
由： | /s/ 鄧紫棋 | ||||
姓名：Gloria Tang | |||||
職務: 董事總經理 | |||||
古根海姆證券有限責任公司
由： | /s/ Shiv Taylor, MD | ||||
姓名：Shiv Taylor, 醫生 | |||||
職務: 高級董事總經理和致富金融(臨時代碼)首席財務官 | |||||
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附錄A
承壓商 | 數量 實股 認購 | ||||||||||
Jefferies LLC | 2,364,375 | ||||||||||
高盛公司 | 2,073,375 | ||||||||||
Evercore集團有限責任公司 | 1,455,000 | ||||||||||
古根海姆證券, LLC | 873,000 | ||||||||||
LifeSci Capital LLC | 509,250 | ||||||||||
總計 | 7,275,000 | ||||||||||
附表B
允許進行水上測試溝通
2024年11月12日的投資者展示
附件A
鎖定協議形式
2024年11月
Jefferies LLC
高盛公司
Evercore Group L.L.C.
古根海姆證券有限責任公司
作爲幾家承銷商的代表
c/o Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約州10022
高盛公司負責承銷的J.P. Morgan Securities LLC代表（以下簡稱「代表」）客戶，客戶名稱詳見附表I
西街 200號
紐約，紐約10282
收件人：evercore集團有限責任公司
東52街55號
紐約紐約10055
麥迪遜大道330號
紐約，NY 10017
RE: | Spyre Therapeutics, Inc.（以下簡稱“公司”) | ||||
女士們先生們：
簽署人擁有該公司（以下簡稱“股份”）普通股，每股面值$0.0001，或可轉換爲股票、可兌換或行權爲股份的證券。公司擬公開發行證券（以下簡稱“證券 ”）認爲，將主席和首席執行官的角色授予同一人具有確保集團內部領導的連續性和實現集團整體戰略規劃更有效和更高效的優點。董事會認爲，這種現行安排的權力和權威平衡不會受到影響，並且這種結構將使公司能夠迅速有效地制定和實施決策。發行Jefferies LLC，Goldman Sachs & Co. LLC，Evercore Group L.L.C.和Guggenheim Securities，LLC將作爲代表（即「莊家」代表的承銷商。簽署人認識到本次發行將使公司和簽署人受益。簽署人承認承銷商依賴於本信函協議中籤署人的陳述和協議進行本次發行，並在隨後的日期簽訂承銷協議（即“承銷協議”）及其他涉及本次發行與公司的承銷安排。
附件A列明瞭本信函協議中使用但未在協議正文中定義的大寫字母開頭單詞的定義。這些定義是本協議的一部分。
基於上述考慮和其他有利因素，簽署人特此同意，在封閉期內，簽署人不得（且應導致任何家庭成員不得），未經代表的事先書面同意，代表可以全權決定不同意：
•出售或提供出售由本人或相關家庭成員（根據《證券交易法》第13d-3條規定）當前或今後記錄或受益擁有的任何股票或相關證券，
•進行任何掉期，
•要求進行、行使與《證券法》下任何股票或相關證券的報名和銷售登記有關的權利，或導致提交與此類登記有關的註冊聲明、招股說明書或招股說明書附錄（或相關的修訂或補充），
•公開宣佈有意進行上述任何行爲。
上述內容不適用於發行證券和任何此類證券的基礎證券以及在承銷協議中所規定的向承銷商出售證券的註冊。上述內容不適用於：（A）根據《證券交易法》第10b5-1規則制定新的交易計劃，規定轉讓或出售股票，前提是（x）該計劃在管制期內不允許轉讓或出售股票或任何相關證券，以及（y）在管制期內公司或本人不需要或自願不需要公開宣佈或提交有關該計劃的文件；【(B)】【(C)】根據本信函達成的《證券交易法》第10b5-1規則交易計劃，轉讓_____股以 [ under the Exchange Act 】及宣佈的文件，或由本公司或本人代表自願提交的文件，且進一步規定，至少公告準則項 下對此進行了說明。 【（C）】【（D）】股票的轉讓（或任何相關證券）如應用法律而發生，例如根據合格國內命令或與離婚協議相關聯，前提是每位受讓方應簽署並交付本協議實質形式的封鎖協議；【(E)】【(F)】根據誠實、第三方要約，合併，重組的交易轉讓股票（或任何相關證券）
其他類似交易，涉及公司控制權變更的所有持有人的股份，前提是在要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下，簽署人持有的股份將繼續受限制包括在本信函協議中的限制；或[(F)][(G)]以真實禮物贈送，前提是每位受贈人簽署並交付給代表方一份形式和內容令代表方滿意的協議，聲明該受讓方收到並持有該等股份和/或相關證券受本協議約束，並同意不出售或提供出售該等股份和/或相關證券，不進行任何掉期或進行本協議限制的其他活動，除非按照本信函協議進行的轉讓（就好像該受讓方是本協議的原始簽署方）。此外，前述限制不適用於以下方式轉讓股份或相關證券：(i)按遺囑或無遺囑繼承向法定代表、繼承人、受益人或家庭成員，(ii)向受讓方及/或家庭成員全部組成受益人的信託，(iii)向任何由簽署人或家庭成員控制或管理，或由簽署人或家庭成員共同控制或管理的任何公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金或其他實體，(iv)作爲簽署人的合夥人、成員或股東的分配； 但是，然而在任何這種情況下，此類轉讓的條件應爲：
•每位受讓方簽署並交付給代表方一份形式和內容令代表方滿意的協議，聲明該受讓方收到並持有該等股份和/或相關證券受本信函協議約束，並同意不出售或提供出售該等股份和/或相關證券，不進行任何掉期或進行本協議限制的其他活動，除非按照本信函協議進行的轉讓（就好像該受讓方是本協議的原始簽署方），並
•在鎖定期屆滿前，轉讓各方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）無需要求或自願提交《證券交易法》下的任何公開披露或備案，報告與此類轉讓相關的股份受益權的減少。
此外，簽署人可以在鎖定期內進行一次或多次交易，最多可以處置[100,000]股，前提是簽署人事先書面通知代表任何此類處置。
簽署人承認並同意，代表向公司發出有關延長60天初始鎖定期的任何書面通知將被視爲已發出並已接收簽署人。
如果簽署人是公司的高級管理人員或董事，簽署人進一步同意上述條款同樣適用於簽署人可能在發行中購買或以其他方式收到的任何公司指定股份（包括根據指定發行計劃）。
簽署人還同意並同意與公司的過戶代理人和註冊處簽署停止過戶指示，以禁止轉讓簽署人及簽署人家庭成員（如有）持有的股份或相關證券，除非符合前述限制。
僅限於本次發行，自即日起直到鎖定期屆滿，簽署人放棄與註冊相關的任何註冊權，包括《證券法》下的任何（名義或實際持有）簽署人所擁有的任何股份和/或相關證券的發行的通知權。
持有的或受益於簽署人名義或實際擁有的任何股份和/或任何相關證券的發行權，包括接收發行通知的權利，直到鎖定期屆滿爲止，簽署人放棄準備將這些權利行使的任何登記權利。
簽署人確認，簽署人本人及任何家庭成員未直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致操縱公司任何證券價格以促進股份出售的行動。簽署人不會，也將確保任何家庭成員不會，直接或間接採取任何此類行動。
簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有徵求籤署人就發行提供方面採取任何行動，在必要時簽署人已諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問。
不管發行活動是如何當前設想的，或者是否會發生，都取決於市場條件和其他因素。發行將僅根據包銷協議進行，協議條款將由公司和承銷商之間協商確定。
簽署人特此聲明並保證，簽署人具有充分的權力、能力和授權進入本信函協議。本信函協議是不可撤銷的，並將對簽署人及其繼任者、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。
本信函協議及相關限制應在最早發生的情況下自動終止，即（a）代表一方（"代表"一方是指代表整個承銷團的代表，"公司"一方是指發行公司）或另一方（"公司"一方是指發行公司，"代表"一方是指代表整個承銷團）書面通知對方決定不繼續進行發行，或（b）包銷協議在向承銷商出售任何證券之前終止，或（c）2024年12月31日，如果發行未在此日期前結束。
本信函協議將受紐約州法律管轄並根據其解釋。
本信函協議可通過傳真、電子郵件（包括PDF或符合美國2000年電子簽名法的任何電子簽名，如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，所交付的任何副本應被視爲已被適當和有效地交付，並對所有目的具有有效力。
簽名 | ||||||||
簽署人姓名 | ||||||||
(如果以監護人或受託人身份簽署，請註明簽署人的能力) | ||||||||
（在實體代表之下或代表實體簽署時使用） | ||||||||
Lock-up 協議中使用 | ||||||||
特定定義條款
用於隔離協議
爲附件A所附屬的信函協議的目的併成爲其一部分的意義爲：
•“看漲等價頭寸” 應遵守《證券交易法》第16a-1(b)條下規定的含義。
•“交易法” 「Exchange Act」是指1934年修訂後的證券交易所法。
•“「家庭成員」「」指的是簽字人的配偶，簽字人的直系家庭成員或簽字人配偶的直系家庭成員，無論他們是否居住在簽字人的家庭中，或者其主要住所是否在簽字人的家庭中（無論此時配偶或家庭成員是否因教育活動、醫療治療、軍事服務、臨時實習或就業或其他原因而在其他地方居住）。 “直系親屬「」如上所述應符合《證券交易法》第16a-1(e)條所規定的含義。
•“鎖定期「」指的是從本協議日期開始，持續至招股說明書（根據承銷協議中定義）日期後60天的交易結束。
•“看跌等價頭寸「」應按照《證券交易法》第16a-1(h)條所述的含義解釋。
•“相關證券「」指任何購買股票或任何可兌換或行使股票的期權、認股權證或其他權利，或購買其他最終可兌換或行使股票的證券或權利的權利。
•“證券法「shall mean」指1933年修訂後的證券法案。
•“賣出或出售「」意味着：
– 出售、提供出售、協議出售或出借
– 進行任何沽空交易或建立或增加購入等效頭寸，或清算或減少認購等效頭寸
– 抵押、置押或設立任何擔保權益，或
– 以任何其他方式轉讓或處置
在每種情況下，無論是直接還是間接地生效。
•“交換「交易」指的是任何交換、對沖或類似安排或協議，無論是全部還是部分地轉移股票或相關證券的所有權經濟風險，無論此類交易是否以證券、現金或其他方式結算。
本附件A中未定義的大寫字母術語應具有鎖定協議正文中賦予它們的含義。