アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A

セキュリティ取引法第14(a)条に基づくプロキシ声明書

証券取引法第14（a）条

登録者によって提出  登録者以外の当事者によって提出 

申請人によって提出☒

登録者以外の当事者によって提出されたもの☐

適切なボックスを確認してください：

サンダーブリッジキャピタルパートナーズIV、Inc.

（登記簿に記載されている登録者の名前）

（会社以外の場合）代理人が提出するプロキシ声明文の提出人の名称

申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):

議決権代理声明書/募集文書補足No.1

(2024年11月12日付議決権代理声明書/募集文書に基づく)

株主特別総会のための委任状 OF

サンダーブリッジキャピタルパートナーズIV、INC.

と

6,561,525株までの株式についての提示書、4,860,168のワラント、
および株式WARRANTSに基づく4,860,168株の提供についての

COINCHECK GROUP N.V.より生じる

オランダ公 有限責任会社への変換によるNAAMLOZE VENNOOTSCHAP) および名称の変更

COINCHECk GROUP b.V.

このプロキシ声明/開示書補足書第1号（以下「補足書」といいます）は、2024年11月12日にサンダーブリッジキャピタルパートナーズIV、デラウェア州の株主に送付されたプロキシ声明/開示書に追加され、提出いたします。サンダーブリッジキャピタルパートナーズIV、デラウェア州の法人（以下「サンダーブリッジ」といいます）による、2024年11月12日付の開示書について、「プロキシ声明/開示書」と称します。これは、サンダーブリッジ、オランダの非公開有限責任会社であるCoincheck Group b.V.の間の提案された企業の統合に関連しています。当社は2021年3月11日にオランダの非公開有限責任会社（besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid、以下「BV」といいます。）として設立されました。PubCo」（これはオランダの公開有限責任会社に変更されます（株式会社）ビジネス統合直前にCoincheck Group N.V.に改名される予定のもの）、M1会社、日本の有限責任会社合同会社) (“M1 GK”), Coincheck Merger Sub, Inc., a Delaware corporation and a wholly-owned subsidiary of PubCo (“Merger Sub”) and Coincheck, Inc., a Japanese joint stock company (株式会社) (“Coincheck”). PubCo filed the Proxy Statement/Prospectus with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) as part of a registration statement on Form F-4 (Registration No. 333-279165), which was declared effective on November 12, 2024 by the SEC. Capitalized terms used in this Supplement and not otherwise defined herein have the respective meanings ascribed to them in the Proxy Statement/Prospectus. This Supplement is being filed to update, amend and supplement the information previously included in the Proxy Statement/Prospectus with the information attached to this Supplement. You should read this Supplement together with the Proxy Statement/Prospectus, which is to be delivered with this Supplement.

The purpose of this Supplement is to update and supplement the information contained in the Proxy Statement/Prospectus with Thunder Bridge’s Quarterly Report on Form 10-Q for the period ended September 30, 2024.

This Supplement modifies and supersedes, in part, the information in the Proxy Statement/Prospectus and is not complete without, and may not be delivered or utilized except in combination with, the Proxy Statement/Prospectus, including any amendments or supplements thereto. This Supplement should be read in conjunction with the Proxy Statement/Prospectus, and if there is any inconsistency between the information in the Proxy Statement/Prospectus and this Supplement, you should rely on the information in this Supplement.

YOU SHOULD CAREFULLY CONSIDER THE MATTERS DISCUSSED UNDER “RISk FACTORS” IN THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS.

NEITHER THE U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NOR ANY STATE SECURITIES REGULATORY AGENCY HAS APPROVED OR DISAPPROVED THE TRANSACTIONS DESCRIBED IN THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS OR THIS SUPPLEMENT OR ANY OF THE SECURITIES TO BE ISSUED IN THE BUSINESS COMBINATION, PASSED UPON THE MERITS OR FAIRNESS OF THE BUSINESS COMBINATION OR RELATED TRANSACTIONS OR PASSED UPON THE ADEQUACY OR ACCURACY OF THE DISCLOSURE IN THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS OR THIS SUPPLEMENt. ANY REPRESENTATION TO THE CONTRARY CONSTITUTES A CRIMINAL OFFENSE.

この付録の日付は2024年11月19日です

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

FORM 10-Q

（マークをつける）

☒ 1934年の証券取引法第13条または第15（d）条に基づく四半期レポート

2024年9月30日に終了した四半期の期間

または

☐ SECURITIES EXCHANGE法のセクション13または15（d）に基づく転換報告書

移行期間はからまでです

手数料 ファイル番号：001-40555

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

(202) 431-0507

該当なし

（前回の報告書以降に変更された場合は、前名、前住所、および前会計年度）

法人法第12(b)条に基づき登録された証券:

チェックマークで指定します。1) 過去12か月間に証券取引法第13条または15(d)条の規定に基づき提出する必要があったすべての報告書を提出し、2) 過去90日間にわたりその提出要件の対象となっていることです。はい ☒ いいえ ☐

チェックマークで指定します。過去12か月間に規則S-tのRule 405（本章の§232.405に基づき提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかを示します。（または、提出が必要である期間が短かった場合）。はい ☒ いいえ ☐

規則120b-2で定義されている「大型加速ファイラー」「加速ファイラー」「小型報告会社」「新興成長企業」の定義に該当するかどうかを、チェックマークで示してください。

新興成長企業である場合、取引所法第13(a)条に基づく新しいまたは修正された財務会計基準の遵守のために延長期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

シェル会社であるかどうかをチェックマークで示してください（取引所法のRule 120億2で定義されています）。はい ☒ いいえ ☐

2024年11月14日時点で、登録者が発行済みで未払いのClass A普通株式の株式数は9,485,736株、株式1株、クラスb普通株式の株式数は0.0001ドルで株主に発行済みの株式（以下「一般株式」というのはClass A普通株式と合わせて「一般株式」というのはClass A 普通株式と合わせて「一般株式」という）。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク

2024年9月30日終了四半期の10-Qフォーム

目次

第I部-財務情報

アイテム1. 財務諸表。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク

簡略貸借対照表

財務諸表の未監査要約に付随する注釈を参照してください。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク

損益計算書の簡略化した表記

(監査未実施)

財務諸表の未監査要約に付随する注釈を参照してください。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク

株主資本（赤字）の変動計算書要約

(監査未実施)

財務諸表の未監査要約に付随する注釈を参照してください。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク

現金の状況の縮小財務諸表

(監査未実施)

財務諸表の未監査要約に付随する注釈を参照してください。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク
簡易財務諸表注記
（未証査）

注記1 組織および事業運営の説明

2021年1月7日にデラウェア州で設立された空白の小切手会社であるThunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下、「会社」という）は、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編成その他の一つ以上の事業との類似の事業組み合わせを実現する目的で設立されました。 会社は早期段階及び新興成長企業であり、このため、会社は早期段階及び新興成長企業に関連するすべてのリスクを負っています。

2024年9月30日現在、会社はまだ事業を開始していません。2021年1月7日（設立）から2024年9月30日までの期間のすべての活動は、会社の設立、2021年7月2日に実施された初の公開募集（「初期公開募集」）、初期公開募集の完了後、標的企業を特定し、事業組み合わせを完了することに関連しています。 会社は、少なくとも最初の事業組み合わせの完了後まで、収益を発生させません。 会社は、初期公開募集から得た資金からの利息収入の形で非営業収入を生み出します。

初の株式公開のための書類であるフォームS-1についての登録声明は、最初に2021年3月12日に証券取引委員会（SEC）に提出され、修正された（ファイル番号：333-254359）後、2021年6月29日に効力が発生した（「IPO登録声明」）。2021年7月2日に、会社は22,500,000ユニット（「ユニット」およびこれらのユニットに含まれる（i）クラスA普通株式の株式、「公開株式」と（ii）これらのユニットに含まれる譲渡可能なワラント、「公開ワラント」）を通じて、225,000,000ドルの総収益を生み出す初の株式公開を完了しました（注3を参照）。

初回公開株式売出しの終了と同時に、会社はTBCP IV、LLC（以下、「スポンサー」）に私的配置単位（「プライベートプレイスメント ユニット」という）を1ユニット10.00ドルで売却し、625,000ユニットを販売し、総額6,250,000ドルの売上を上げました（以下、「プライベートプレイスメント」と記載）。プライベートプレイスメントユニットには1株のAクラス普通株式（「プライベートプレイスメント株式」という）と1/5の引き換え可能ワラント（以下、「プライベートプレイスメントワラント」とともに、「ワラント」という）が含まれます。全株のプライベートプレイスメントワラント1本は、ワラントごとに11.50ドルの行使価格でAクラス普通株式1株を購入する権利を保有者に与えます。

2021年7月2日、初回公開株式売出しの終了後、初回公開株式およびプライベートプレイスメントユニットの売上から225,000,000ドル（ユニットあたり10.00ドル）が米国の信託口座（以下「信託口座」）に預託されました。これらは元々U.S.政府証券に投資され、1940年改正版の投資会社法2(a)（16）条に定められた意味で熟成期間が185日以下の債権、または会社が選定した投資会社法2a-7の条件を満たす通貨市場ファンドとして自身を保持している任意の無期限投資会社もしくは、会社が決定した条件による投資会社法2a-7の投資会社が選定されました。自社が投資会社法の目的で投資会社と見なされるリスクを緩和するため、2023年6月22日、会社はContinental Stock Transfer & Trust Company（以下、「Continental」）に指示しました。投資会社法に従い、2023年7月1日、信託口座に保持されている投資を清算し、代わりに資金をJPMorgan Chase Bank, N.Aの利子付き要求預金口座に保持し、引き続きトラスティとしてのContinentalを通じて、（i）事業組み合わせの完了または（ii）以下の会社の株主への信託口座の分配が行われるまで保持されるよう指示しました。

公開初期の取引コストとプライベートプレイスメントの手数料は、手数料を$4,500,000（i）、繰り延べ手数料を$8,278,474（注6を参照）、その他の費用を$418,700（iii）の計$12,793,700になりました。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク
簡易財務諸表注記
（未証査）

2021年8月9日、公開初期の取引会社のアンダーライターはオーバーアロットメントオプションを一部行使し、追加の1,152,784単位（「オーバーアロットメントユニット」という）を購入し、総収益$11,527,840（「オーバーアロットメント」という）を生んだ。オーバーアロットメントと同時に、会社はスポンサーに対して1単位当たり$10.00で追加の23,055プライベートプレイスメントユニットを売却し、総収益$230,550を生成しました。オーバーアロットメントの結果、追加の$11,527,840が信託口座に入金されました。オーバーアロットメントオプションの一部の行使とオーバーアロットメントオプションの満期に伴い、Class b Common Stockの555,554株が対価なしで放棄されました。

会社の経営幹部と取締役（「経営陣」）は、公開初期の取引とプライベートプレイスメントの純収益の具体的な用途に関して広範な裁量権を持っていますが、純収益のほとんどは原則的にビジネス組み合わせの締結に一般的に充てられることになっています。ナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）の規則によれば、ビジネス組み合わせは、信託口座の残高の80％以上（繰延承認手数料および信託口座での利子に対する課税を差し引いた金額）の公正市場価値を有する1つ以上のターゲット企業との間で行われなければなりません。会社は、ビジネス組み合わせが、ターゲットの発行済み株式の50％以上を所有するか取得し、または投資会社法に基づく投資会社として登録する必要がないようなターゲットに対する支配的な利益を取得した場合にのみ、ビジネス組み合わせを完了します。会社がビジネス組み合わせを遂行できる保証はありません。

公開株主（以下「公開株主」という）に対して、事業の統合が完了した際に、株主総会を開催して事業の統合を承認するか、または入札を通じて株式を譲渡することを選択した場合、彼らの公開株式のすべてまたは一部を償還する機会を提供します。提案された事業の統合に関連して、会社は公開株主が事業の統合を承認する株主総会で株主承認を求めることがあり、公開株主は事業の統合に賛成するか反対するかに関わらず、公開株式を償還することができます。会社は、事業の統合が成立する前後に少なくとも$5,000,001の正味有形資産を有しており、、株主承認を求める場合は、投票された未分割の株の過半数が事業の統合に賛成の投票をしている場合のみ、事業の統合を実行します。

会社が事業の統合に関する株主承認を求め、入札手続き規則に従って償還を行わない場合、「改正されて再発行された有限会社の定款」により、公開株主、その株主の関連会社、もしくはその他の協力者が、事前の書面による会社の同意なしに、公開株の15％以上を償還権を求めることが制限されます。

公開株主は、信託口座に入っている金額の割り当て分のために、公開株式を償還する権利を有します（2024年9月30日現在の株価は$10.76で、公開株式を償還する公開株主に配布される1株あたりの金額は、信託口座に保持された資金から得た割合利益に先立ち、会社の税務義務の支払いに使用されなかったものです）。公開株式を償還した公開株主に分配される1株あたりの金額は、初期公開募集のアンダーライティング手数料を削減することはありません（注記6を参照）。Warrantに関しては、事業の統合が完了した際に償還権はありません。これらのAクラス普通株式は、初期公開募集の完了時に償還価値として記録され、財務諸基準理事会（FASB）会計基準コーディネーション（ASC）トピック480「負債と資本の区別」（ASC 480）に従い、一時的資本として分類されます。

株主総会の投票が必要ない場合、または法的な理由により会社が株主総会を開催しない場合は、修正された再公開株式譲渡書に基づき、SECの売却公示規則に従い、事業組み合わせを完了する前に、SECに代替償還を提供し、プロキシ声明書に含まれるであろう情報と実質的に同等の情報を含む売却公示書を提出します。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク
簡易財務諸表注記
（未証査）

スポンサーは、（i）創業者株式（注5で定義）、プライベートプレイスメント株式、及び初期公開株式発行後またはそれ以降に購入された公開株式を事業組み合わせに賛成して投票すること、及び（ii）事業組み合わせ成立までの事前事業組み合わせ活動に関する修正された再公開株式譲渡書を提案しないこと（ただし、会社は買収者が任意の修正に賛成しない場合、会社は買収者の権利を侵害しないように、株主が株を償還する機会を提供しなければならないこと）、（iii）株主の承認のための投票を行う際、または修正された再公開株式譲渡書の株主権利に関する規定を修正する投票を行う際に、信託口座から現金を受け取る権利に転換する株式（創業者株式を含む）やプライベートプレイスメントユニット（基礎となる証券を含む）を償還しないこと、並びに（iv）事業組み合わせが成立しない場合、事業組み合わせが解除される場合、信託口座から流動化の分配に参加しないであろうこと。ただし、会社が事業組み合わせを完了しない場合、スポンサーは信託口座から公開株式を買い取る際に流動化の分配を受け取る権利が生じる。

スポンサーは、会社が提供したサービスや販売した製品に関する第三者の請求が、信託口座内の資金額を10.00ドル以下（i）1株あたり10.00ドル以下さらには信託口座の清算日時点での1株あたり保有金額以下（ii）という下限に低下させる場合、会社に対して責任を負うことに同意しています。この責任は、信託口座に保持された資金の価値が減少したため10.00ドル未満の場合に適用され、支払い可能な税金を差し引いた信託口座資産の価値の減少に由来する場合も含まれます。ただし、この責任は、信託口座に保持されている資金への権利を全面的に放棄した第三者または見込み先のターゲットビジネスによる請求には適用されず、また、初期公開株式募集トラストの一部に関連する、1933年証券法（修正された場合の「証券法」）に基づく債務を含む特定の責任については適用されません。ただし、会社はスポンサーにその保証義務に対する備えを講じるよう要請しておらず、会社はスポンサーが保証義務を満たすための十分な資金を有しているかを独自に確認しておらず、スポンサーの唯一の資産が会社の有価証券であると考えています。したがって、会社は株主にスポンサーがその義務を果たすことができるかどうかを保証することはできません。会社の役員や取締役は、ベンダーや提携先の見込みビジネスなど、第三者による請求、具体的には、債権者からのスポンサーによる信託口座の保証に対する請求を保証しません。会社は、会社と取引を行っているすべてのベンダー、サービスプロバイダー、見込み先のターゲットビジネス、その他のエンティティが、信託口座に保持されている資金に対するいかなる権利、標題、利益または請求権を会社に放棄する契約書に署名するよう努めることで、スポンサーが信託口座を保証する必要性を軽減します。

会社は、公開初期買い付けを完了し、その際には、信託口座に預託された資金を超える資本、および/または募集費用に使用された資本が、一般的な運転資金目的のために会社に開放されました。さらに、スポンサーは（i）WCL附属契約の約束手形（Note 5で定義されている）および（ii）2024年の約束手形（Note 5で定義されている）を実行して、それぞれ最大で$1,500,000と$2,000,000を会社に貸し付けました。2024年9月30日までに、会社はWCL附属契約の約束手形の下で$1,500,000を借り入れ、$604,000を返済しました。2024年9月30日までに、会社は2024年の約束手形の下で約$1,131,429を借り入れ、約$868,471が初期の事業結合に伴う取引コストを資金調達するために残っていました。

組み合わせ期間の延長

会社は最初、初頭公開株式売出しの終了から24か月後の2023年7月2日まで、初期ビジネス結合（「結合期間」という）を成立させる権利がありました。 2023年6月21日、会社は株主総会（「2023特別会議」）を開催し、株主が結合期間を2023年7月2日から2024年7月2日（または会社の取締役会「取締役会」が決定した早い日付）まで延長する修正と再編成憲章の承認を含む他の事項を承認しました。 （第1延長修正提案）および（ii）Class b普通株主の株主が企業組合の成立前に1対1の割合でその株をClass A普通株に換算する権利を付与する（「創業者株主提案」と合わせて第1延長修正提案、「憲章修正提案」と呼ぶ）。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク
簡易財務諸表注記
（未証査）

2023年特別総会および憲章改正案の承認を求める投票と関連して、20,135,697の一般株主が適切に権利を行使して、現金で公開株式を約$10.28で償還する権利を行使しました（以下「2023年償還」）。合計約$207.1百万の償還額であり、2023年償還は2023年7月3日に行われました。

On June 26, 2024, the Company held a special meeting of its stockholders in lieu of an annual meeting of stockholders (the “2024 Special Meeting”) at which its stockholders approved, among other things, an amendment to the Amended and Restated Charter to extend the Combination Period from July 2, 2024 to January 2, 2025 (or such earlier date as determined by the Board of Directors) (the “Second Extension Amendment Proposal”).

2024年特別株主総会および第二延長修正提案の可決に関連して、592,601株の公開株を保有する一般株主が、約10.64ドルの償還価格で現金による償還権を行使しました（「2024年償還」）、約630万ドルの総償還額が発生しました。2024年償還は2024年7月2日に実施されました。

創業者株式の転換（注記5で定義）および2023年償還、2024年償還により、2024年9月30日時点で、発行済みのクラスA普通株式は9,485,736株でした（注記2を参照）。

企業が組み合わせ期間の終了までに事業組み合わせを完了していない場合、修正された修正済規約に基づき、企業は（i）清算以外のすべての操作を中止し、（ii）できるだけ迅速に、ただし最大でも営業日以内に、株主が引き出し可能な預金総額に等しい現金で支払われる株価で公開株を償還し、その際に信託口座に預金されている金額、信託口座に保有されている資金から利息を含む税金を支払うために以前に会社に開示されていない利息を差し引いた金額（最大$100,000までの利息を解散費用支払うために）、その時点で未払株式数で割ったものである、償還は完全に公開株主の株主としての権利を消滅させます（追加の清算配当金を受け取る権利を含む）。所要の法に従うものとし、（iii）そのような償還後できるだけ迅速に残存株主と取締役会の承認を得て自主的清算を実行し、それにより企業を形式的に解散させることとし、その各場合には、デラウェア州一般法人法（「DGCL」）の下で、債権者の請求を提供し、適用法の要件を遵守することです。初の公開持株会社の幹事は、組み合わせ期間内に企業が事業組み合わせを完了しない場合、信託口座に保有されている先延ばし手数料の権利を放棄することに同意しました。そのような場合、その金額は、公開株の償還のために利用可能な信託口座に保持されている資金に含まれ、その配布が発生した場合、残存する資産の一株当たりの価値が、残っている可能性があります。分配可能です。一株あたりの価格（10.00ドル）未満となる可能性があります。

インフレ対策法（2022年）

2022年8月16日、2022年のインフレ抑制法（以下「IR法」という）が連邦法として署名されました。IR法は、他のことに加えて、2023年1月1日以降に発生する、公開取引されている米国内法人及び公開取引されている外国法人の米国内子会社による特定の株の取り戻しに対する新たな米国連邦1%の消費税（以下「消費税」という）を定めています。消費税は、株を取り戻す法人自体に課せられます。消費税の金額は、通常、取り戻される株の時点での公正市場価値の1%です。ただし、消費税の計算目的で、株を取り戻す法人は、同じ課税年において株の取り戻しの公正市場価値から特定の新株発行の公正市場価値を差し引くことが許可されています。さらに、消費税には特定の例外が適用されます。米国財務省（以下「財務省」という）は、消費税の乱用や回避を防ぐための規制や指導を提供する権限を与えられています。2024年4月、財務省は、消費税に関するガイダンスを提供するための提案規則を発行しました。納税者は、最終規制が発行されるまでこの提案規則に依存することができます。提案規則によると、公開取引されている米国内法人が行う清算配当は、消費税の対象外です。さらに、清算完了と同じ課税年に発生する償還も、この税金の対象外となります。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク
簡易財務諸表注記
（未証査）

Any redemption or other repurchase that occurs after December 31, 2022, in connection with a Business Combination, extension vote or otherwise, may be subject to the Excise Tax. Whether and to what extent the Company would be subject to the Excise Tax in connection with a Business Combination, extension vote or otherwise would depend on a number of factors, including (i) the fair market value of the redemptions and repurchases in connection with the Business Combination, extension or otherwise, (ii) the structure of a Business Combination, (iii) the nature and amount of any “PIPE” or other equity issuances in connection with a Business Combination (or otherwise issued not in connection with a Business Combination but issued within the same taxable year of a Business Combination) and (iv) the content of regulations and other guidance from the Treasury. In addition, because the Excise Tax would be payable by the Company and not by the redeeming holder, the mechanics of any required payment of the Excise Tax have not been determined. The foregoing could cause a reduction in the cash available on hand to complete a Business Combination and in the Company’s ability to complete a Business Combination.

During the second quarter of 2024, the Internal Revenue Service issued final regulations with respect to the timing and payment of the Excise Tax. These regulations provided that the filing and payment deadline for any liability incurred during the period from January 1, 2023 to December 31, 2023 would be October 31, 2024.

会社は現在、この義務に関するオプションを評価しています。全額支払われていないこの贈与税の金額は、現在、年率10%の利子と毎月または毎月の一部に5%の未払罰金がかかり、支払われるまで、2024年11月1日から全額にいたるまでの未払金に対して合計債務の25%までの利子が発生します。

2023年の特別総会および憲章改正案の承認投票に関連して、一般株主は20,135,697株の一般株式を合計約$207.1 millionで償還しました。2024年の特別総会および第二延長改正提案の承認投票に関連して、一般株主は592,601株の一般株式を合計約$6.3 millionで償還しました。

贈与税は発生した時期に認識されるべきです。税額責任の削減が税年内に発生する場合は、その発生時期の期間に記録すべきです。2024年9月30日および2023年12月31日時点で、会社は、2023年償還（i）の2023年7月3日および（ii）2024年償還の2024年7月2日の一般株式の1%に計算された2,133,974ドルおよび2,070,896ドルの贈与税責任を記録しました。

Nasdaq 通知

2023年10月24日、会社は、ナスダックのリストアップ資格部であるナスダックスタッフから、ナスダックグローバル市場の継続リストについて少なくとも400人の総保有者を維持することを求めるナスダックリスト規則5450(a)(2)に違反していると通知を受けました。総株主通知は、会社が2023年12月8日までにコンプライアンス回復計画を提出するようナスダックに提供しなければならないと記載しています。 計画が承認された場合、NasdaqスタッフはTotal Stockholders Noticeの日付から最大180営業日の延長を認めることがあります。Nasdaqスタッフが会社の計画を受け入れなかった場合、会社はNasdaqヒアリングパネルにその決定に異議を申し立てる機会があります。Total Stockholders Noticeは会社の証券の上場に直接的な影響を与えず、その証券は引き続きNasdaqグローバルマーケットで取引されました。

2023年10月26日、会社はNasdaqリスティングルール5810（b）に従い、「Total Stockholders Notice」の受領を開示するための8-kフォームの現行報告書を提出しました。

2023年12月8日、当社は全株主規則に基づく要件を満たすための計画を提出しました。2023年12月13日、当社はナスダックスタッフからの手紙を受け取り、2024年4月22日までに移転エージェントから、もしくは独立したソースから、当社の普通株式が最低400名の株主を有していることを証明する文書をナスダックスタッフに提出することが許可されました。当社はこのような文書を2024年4月17日にナスダックスタッフに提出しました。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク
簡易財務諸表注記
（未証査）

2024年4月26日、会社はナスダックスタッフから手紙を受け取り、（i）提出された文書の受領を確認し、（ii）自社が総株主数規則に適合していることを判断し、（iii）この件が解決されたことを宣言しました。

2024年7月18日、会社は、ナスダックスタッフから36ヶ月間通知としての書面（「36ヶ月通知」）を受け取りました。この通知には、ナスダック取引委員会に対するヒアリングを適時依頼しない限り、自社のナスダックでの有価証券取引が、SPACが初めての公開株式発行登録声明の効力発生後36か月以内に1つ以上の事業組合を完了することを求めるナスダックリスティングルールIm-5101-2（「36ヶ月ルール」）に準拠していないため、中止されるとあります。会社は、36ヶ月通知を不服申し立てするためにナスダックヒアリングパネルにヒアリングを要請しました。2024年7月25日、ナスダックは会社のヒアリング要請を認め、ナスダックが有価証券の取引停止を停止し、ヒアリングプロセスが終了し、ナスダックヒアリングパネルが書面で決定するまでの間、ナスダックでの会社の有価証券の取引を停止します。会社は2024年8月22日にナスダックヒアリングパネルの前でヒアリングに出席しました。2024年9月11日、ナスダックヒアリングパネルは、会社が2025年1月14日までに一定の要件を遵守することを条件に、ナスダック上でのリスティングを継続するために会社の要請を認定しました（注2を参照）。

注意 2. 重要な会計方針の要約

報告の基礎

The accompanying unaudited condensed financial statements have been prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America (“GAAP”) as determined by the FASb ASC and pursuant to the accounting and disclosure rules and regulations of the SEC. Certain information or footnote disclosures normally included in financial statements prepared in accordance with GAAP have been condensed or omitted, pursuant to the rules and regulations of the SEC for interim financial reporting. Accordingly, the accompanying unaudited condensed financial statements do not include all of the information and footnotes necessary for a complete presentation of financial position, results of operations, or cash flows. In the opinion of Management, the accompanying unaudited condensed financial statements include all adjustments, consisting of a normal recurring nature, which are necessary for a fair presentation of the financial position, operating results and cash flows for the periods presented. The accompanying condensed balance sheet at December 31, 2023 has been derived from the audited financial statements at that date, but does not include all disclosures, including notes, required by GAAP for complete financial statements.

Correction of an Immaterial Error in Previously Issued Financial Statements

2023年12月31日を終えた3か月間、会社はCoincheck Business Combination（注10参照）に関連する法律費用の2022年12月31日の引当金を計算する際に誤りを comいました。 したがって、会社は調整を記録し、同時に2022年12月31日時点の所得税の不足引当金を訂正し、ここに提示の2022年12月31日残高を修正しました。修正された2022年12月31日の株主の純資産（赤字）残高は、（赤字）に関する未監査の簡易損益計算書内で以前に会社が提出した10-Qフォームの四半期期間が2023年9月30日未監査でSECに提出された2023年11月14日の修正された額、すなわち（11,696,270）ドルです。株主権益（赤字）に報告された金額について、2023年6月30日および2023年9月30日の残高は、同じ金額でこの訂正に対して調整されました。

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簡易財務諸表注記
（未証査）

流動性、資本リソース及び継続企業性

2024年9月30日現在、会社は、運転銀行口座に約200ドルを含む約6,510,523ドルの運転資本赤字を抱えていました。

会社の流動性ニーズは、（i）設立者株式の発行に対する一定の経費をカバーするためにスポンサーからの25,000ドルの出資、（ii）スポンサーの関連会社からの運営及び運営コストの支払いの前払い、及び（iii）信託口座に保有されていない非公開株式の成立の収益を介して迄満たされました。 また、2024年9月30日および2023年12月31日時点に、WCL支払い督促通知の下に合計896,000ドルおよび781,000ドル、2024支払い督促通知の下に合計1,131,529ドルおよび0ドルが未払いとなっていました。

会社の財務諸表 - going concern（“ASC 205-40”）に準拠したgoing concernに関する考慮に基づいて、会社は流動性および財務状態を評価し、添付の未監査簡略化された財務諸表の発行日から1年間の間、会社の債務を履行できない可能性が高いと判断しました。さらに、会社は追加資金調達を図るか初期事業組合の成立を完了する意向でありながら、スポンサーやスポンサーの傘下、また会社の一部の役員および取締役からこれらの債務を負担するために資金を借入れる保証はありません。初期事業組合の成立または本提出から1年間で会社の債務を履行することができると見込まれます。会社は流動性状況に関する不確実性がgoing concernとしての存続可能性についての重大な疑念を抱いていると判断しました。添付の未監査簡略化された財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

株式会社は、憲法改正案の承認投票と2023年の償還に関連して、信託口座の過剰利益から、税金の支払いに充分な引き出しを要求する指示状に基づき、信託口座の管理者であるコンチネンタルから1,565,444ドルを受け取りました。さらに、第2次延長改正案の承認投票と2024年の償還に関連して、税金の支払いに充分な引き出しを要求する指示状に基づき、信託口座の過剰利益からコンチネンタルから518,050ドルを受け取りました。会社は、2024年の譲渡証書の下での前渡しとして、バランスシートに保持された現金と2024年の譲渡証書の下での前渡しの組み合わせを通じて、税金を含む運営費用の支払いを継続する見込みです。会社は、2024年9月30日時点で支払われるべき所得税が330,970ドルであると見積もっています。2024年9月30日時点で、会社の現金残高は見積もられた所得税義務を支払うには不十分です。スポンサーは、支払いが発生するたびに、本社のバランスシートに保持された現金を差し引いた範囲で、会社の所得税義務を満たすための前渡しを行う用意があると会社に助言しています。

2024年9月30日時点で終了した9か月間、会社は事業運営費や税金などの支払いを行いました。

新興成長企業

会社は証券法2(a)節に定義される「新興成長企業」であり、2012年のジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップス法（「JOBS法」）によって修正された証券法の区分に定義される「新興成長企業」であり、サーベンズ＝オクスリー法第404条の独立登録公認会計士による証明義務に準拠する必要がないなど、他の一般企業には適用されるさまざまな報告要件に対する一部の免除を活用することができます。時代的報告と株主総会議決権に関するエグゼクティブ報酬に関する開示義務の軽減、および、エグゼクティブ報酬に関する拘束力のない助言投票および事前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに関する株主承認の必須条件からの例外も含まれます。

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簡易財務諸表注記
（未証査）

さらに、ジョブズ法102(b)(1)条は新しいまたは修正された財務会計基準に準拠する必要がある株式発行登録が有効とされていない企業または証券取引法に登録されていない企業（すなわち、議定書登録要求がある企業）以外の私企業から新しいまたは修正された財務会計基準の適用を要求されるまで新興成長企業を除外します。 ジョブズ法は、企業が拡張遷移期間からの選択権を行使し、新興成長企業の要件に準拠することもできますが、そのような拡張遷移期間からの選択を取り消すことは不可逆です。 同社は、そのような拡張遷移期間からの選択権を選択しないことに決めました。これにより、新しいまたは修正された標準が発行され、公開企業または私企業が新しいまたは修正された標準に準拠する必要がある場合、新興成長企業としての当社は、私企業が新しいまたは修正された標準に準拠する時に新しいまたは修正された標準を採用することができます。これにより、会社の財務諸表を、新興成長企業でも拡張遷移期間の使用を選択していない新興成長企業でもない他の公開企業の財務基準と比較することが難しくなるか、または不可能になる可能性があります。 これは、使用される会計基準の可能性の違いに起因するためです。

見積の使用

GAAPに準拠した伴う監査されていない簡略化された財務諸表の作成には、資産と負債の報告金額、継続的資産および負債の開示が影響を受ける見積および仮定を行うことが管理チームによって必要とされます。および伴う監査されていない簡略化された財務諸表の日付時点での収益金額および経費金額の報告が適切です。

見積を行うには、管理チームが重要な判断を行う必要があります。伴う監査されていない簡略化された財務諸表の日付時点で存在した条件、状況、またはその見積の策定に関係していた一連の事象の効果の見積が、近い将来の一つ以上の将来の確認事象の変化により変わる可能性が高くなります。したがって、実際の結果はこれらの見積と大幅に異なる可能性があります。

企業は、購入時に3ヶ月以内の元本満期を持つすべての短期投資を現金同等価値と見なします。

会社は2024年9月30日および2023年12月31日時点で、現金でそれぞれ196ドルと13,002ドルを有し、現金同等物はありませんでした。

所得税

企業は、FASB ASCトピック740「所得税」（「ASC 740」）の会計および報告要件を遵守しており、所得税の財務会計および報告に対して資産および負債アプローチが求められています。猶予所得税資産および負債は、予想される将来の課税または控除可能な金額に影響を与える財産および負債の財務諸表と課税権利の基準との相違に基づき計算され、その相違が課税収入に影響を与える期間に適用される税法および税率に基づいています。適切な場合には評価引当金が確立され、猶予所得税資産を実現される金額に減額します。

ASC 740は、税務当局による審査でより可能性が高いと認められるため、課税局による審査で維持される可能性のある課税位置の財務諸表認識および測定のための認識閾値と測定属性を規定しています。その利益を認識するためには、課税地位がより可能性が高いと認められなければなりません。なお、未認識の課税優遇ならびに未払利子および罰金に関連して、あればこれを所得税費用として認識します。2024年9月30日および2023年12月31日時点に未認識の課税優遇はありませんし、利子や罰金のために積み立てられた金額もありません。企業は現在、重要な支払いや積み立ち、または立場から大きく逸脱する可能性のある問題について知っていません。

会社は、米国を唯一の「主要な」税管轄区域と認識しています。

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簡易財務諸表注記
（未証査）

募集費用

会社はFASB ASC 340-10-S99-1およびSECスタッフ会計および監査専門家の合意に関する見解第5A号「公募の費用」の要件を遵守しています。公募費用は、初めての公開株式募集に関連するバランスシート日までに発生した専門家および登録手数料を主として構成します。公募費用は、初めての公開株式募集完了時に販売されたユニットからの収益に対する公開株式と公開ワラントの相対価値に基づいて、公開株式の帳簿価値または会社の損益計算書に計上されます。したがって、13,427,731ドルの公募費用が認識され、うち269,805ドルがワラントに割り当てられ、形成費用およびその他の運営費用に直ちに費用化され、13,157,926ドルが公開株式に割り当てられ、これらの株式の帳簿価額を減少させました。

2024年7月29日、IPOの幹事団は、株式公開前の手数料に関する権利を放棄することに同意しました。その結果、放棄された株式公開前の手数料に対する利益は、取得資本金の増加として認識されました。

信託口座に保管されている現金

2023年6月22日、会社はコンチネンタルに指示しました。2023年7月1日時点で信託口座に保有されていた投資を清算し、代わりに資金をJPMorgan Chase Bank, N.A.の利息発生要求預金口座にコンチネンタルが続けて信託人として保持するように指示しました。経営統合または清算のいずれか早い時点まで。その結果、2024年9月30日と2023年12月31日時点で、信託口座に保有されている資産は銀行の利息発生要求預金口座に保持されています。

償還の可能性のある株式

イニシャルパブリックオファリングの一環としてユニット内で売られた全てのClass A普通株式には償還機能が含まれており、(i)企業の清算に関連して、(ii)事業統合に関連する株主投票あるいは優先買付の場合、および(iii)Amended and Restated Charterの特定の修正に関連して、その株式を償還することができます。ASC 480に従い、条件付き償還可能なClass A普通株式(償還権を有するClass A普通株式を含む。これらは株主または不確実な事象の発生による償還権を有するが、それらは企業の単独の制御を超える)は一時的な株式として分類されます。他のあらゆる時点では、これらの株式は株主資本として分類されます。通常の清算事象は、エンティティの全株式を償還および清算するものであり、ASC 480の規定の対象外です。そのため、2024年9月30日および2023年12月31日の時点で、それぞれ2,924,486株および3,517,087株のClass A普通株式（パブリック株式を代表するもの）が、償還価格で一時的株式として提示され、連結貸借対照表の株主資本（赤字）の節の外に表示されました。

会社は、償還額の変動を発生するたびに直ちに認識し、償還可能な普通株式の帳簿価額を各報告期末に償還価額と等しく調整します。償還可能な普通株式の帳簿金額の増減は、普通株式および累積赤字の負担によって影響を受けます。

普通株式の1株当たりの純利益（損失）

会社は、FASB ASCトピック260、「1株当たり利益」の会計および開示要件を遵守しています。会社は、(i)可能な償還の対象となるクラスA普通株式および償還不能なクラスA普通株式、および（ii）クラスB普通株式の2つのクラスの株式を有しています。利益および損失は、2つのクラスの株式間で比例して共有されます。普通株式の1株当たりの純利益（損失）は、期間中の発行済みの普通株式の加重平均数で純利益（損失）を除算して計算されます。

希釈後の1株あたりの純利益（損失）の計算には、次の影響は考慮されません。(i) 初めての公開株式発行に伴い発行されたパブリックウォラント、(ii) プライベートプレースメントで発行されたプライベートプレースメントウォラント、および(iii) WCL公約ノートの転換に応じて発行される普通株式およびウォラント、なぜならばウォラントの行使とWCL公約ノートの転換は将来の出来事の発生に依存しているからです。

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簡易財務諸表注記
（未証査）

以下の表は、1株当たりの基本的および希薄化された純利益（損失）の算出を反映しています：

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簡易財務諸表注記
（未証査）

クレジットリスクの集中度

会社にクレジットリスクの集中をもたらす可能性のある金融商品は、時折、25万ドルの連邦預金保険公社の保険限度額を超えることがある金融機関の現金口座です。会社はこの口座で損失を経験しておらず、経営陣はそのような口座において重大なリスクにさらされていないと考えています。

金融商品の公正価値

会社の資産および負債の公正価値は、FASb ASC Topic 820、「公正価値の計測」に基づく金融商品として認識されるものであり、随伴する簡易貸借対照表に表れる簿価とほぼ同額です。主として、それらが短期的な性質であるためです。

2014年5月、FASBは、財務会計処理に関する会計基準改正（「ASU」）、2014-09：顧客との契約に基づく収益（トピック606）を公表しました。このASUは収益認識に関する既存の会計基準を修正し、収益は、顧客への商品またはサービスの移転を描写するために認められるべきであり、その金額は当該商品またはサービスに対する見返りを反映するものでなければなりません。2018年1月1日に、会社は修正された見かけの方法を使用して顧客との契約に基づく顧客からの収益に関するAccounting Standards Codification（「ASC」）606を採用し、新しい指導が会社の収益認識方針を変更しないことを判断しました。

会社はFASb ASC Topic 815、「デリバティブおよびヘッジ」（ASC 815）に従い、デリバティブ金融商品を処理しています。負債として処理されるデリバティブ金融商品については、発行時にその公正価値を最初に計上し、各報告時点で再計測され、公正価値の変動が随伴する未監査の簡易損益計算書に報告されます。デリバティブ金融商品の分類は、各報告期末に評価されます。

デリバティブ商品の分類、つまり、そのような商品を負債として計上すべきか、株式として計上すべきかは、各報告期末に評価されます。デリバティブ債務は、12ヶ月以内に純現金決済や銘柄の換金が求められるかどうかに基づき、当該簡易貸借対照表の流動資産または非流動資産として分類されます。

ワランツ

Warrantsは、ASC 480とASC 815の適用上の指針に基づいて、負債分類された金融商品として会社が処理しています。この評価には、Warrantの特定の条件とASC 480、ASC 815における規定に従って、Warrantsが（i）単独の金融商品であるか（ii）ASC 480に基づく負債の定義を満たしているか、および（iii）ASC 815における株式分類のすべての要件を満たしているか、つまり、Warrantsが会社自身の普通株式にインデックス付けされているか、およびWarrant保有者が会社のコントロールを超える状況で「純現金決済」を要求する可能性があるか、などの株式分類のための条件が含まれます。この評価は専門的判断を要するもので、Warrantの発行時およびWarrantsが未清算の間に各報告期ごとに実施されます。会社がイベントの発生をコントロールしていないため、すべての株主が現金を受け取るわけではない入札提案や交換などのイベントがWarrantの現金決済を誘発する可能性がある場合、Warrantsは、当該条件を株式処理の基準を満たさないため、デリバティブ債務として計上されなければなりません。

株式の分類基準をすべて満たす発行または修正されたワラントについては、発行時に追加の資本剰余金として計上する必要があります。 株式の分類基準をすべて満たさない発行または修正されたワラントについては、発行日の初回公正価額で計上し、その後の各貸借対照表日に計上する必要があります。 ワラントの見積公正価額の変動は、添付の未監査簡易損益計算書において非現金の利益または損失として認識されます。

最近 発行された会計基準

管理部門は、現在適用されている場合、未監査の簡易財務諸表に対して重大な影響をもたらすとは考えていませんが、最近発行されたがまだ効力を発揮していない会計基準のいかなる点についても信じていません。

その後の事象

会社の経営陣は、2024年9月30日の貸借対照表日以降、未監査の簡易財務諸表が発行された日までに発生した出来事を評価します。 審査に基づき、管理部門は、未監査の簡易財務諸表において調整や開示が必要となる既識または未識の後日発生事象を特定しませんでしたが、「以下の通り」を除きます:

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簡易財務諸表注記
（未証査）

2024年9月11日、ナスダック聴聞会パネルは、カンパニーのナスダック上場継続要請を認める決定を下しました。ただし、2025年1月14日までに、カンパニーはCoincheckビジネス統合を完了し、36か月ルールおよびナスダックキャピタルマーケットのすべての適用初回リスティング基準に準拠することを示さなければなりません。ナスダック聴聞会パネルは、カンパニーに対して、2025年1月14日にナスダック聴聞会パネルが与える継続上場の裁量の限界であるとアドバイスしました（「除外期間」と呼びます)。

除外期間中、カンパニーは、ナスダック要件の順守に影響を及ぼす可能性のある重要イベントが発生した場合には速やかに通知する必要があります。これには、カンパニーが与えられた特例の条件を守る能力を疑問視するイベントが含まれます。ナスダック聴聞会パネルは、カンパニー証券の継続上場が不適当であると判断する事象、条件、または状況に基づいて、与えられた特例の条件を再考する権利を留保しています。除外期間中に提出されたいかなる順守書類も、ナスダック聴聞会パネルによる審査の対象となり、カンパニーが特例の条件を順守しているかを判断する前に追加情報提出を要求される可能性があります。

2025年1月14日までに、カンパニーが(1)Coincheckビジネス統合を完了し、(2)36か月ルールおよびナスダックキャピタルマーケットのすべての適用初回リスティング基準に準拠し、(3)除外期間内でその他のナスダック上場要件を順守するかどうかについては、確証はありません。

2024年10月8日、Coincheckビジネス統合当事者（注10に定義されている）は、ビジネス統合契約（以下「第三BCA修正」という）に署名し、Coincheckビジネス統合契約（以下で定義されている）のスポンサーおよび会社株主（Coincheckビジネス統合契約で定義されている）のスポンサー利益配当株および会社株主利益配当株の受け取り権利を削除しました。さらに、クロージング（注10に定義されている）において、スポンサーは自動的に失格となり、およびPubCo（注10に定義されている）は対価なしで、PubCo株式（Coincheckビジネス統合契約で定義されている）2365,278株をスポンサーに引き渡すために買い戻すことになりました。

On November 12, 2024, a registration statement on Form F-4 in connection with the Coincheck Business Combination was declared effective by the SEC and we filed and mailed a definitive proxy statement/prospectus to seek stockholder approval of the Coincheck Business Combination at a special meeting of stockholders to be held on December 5, 2024.

NOTE 3. INITIAL PUBLIC OFFERING

2021年7月2日、会社は22,500,000株のユニットを1株10.00ドルで購入するという公開株式初期公開を完了しました。各ユニットは1株の公開株式と1/5株の公開ワラントからなります。完全な公開ワラント1本は、1株のAクラス普通株式を1株11.50ドルで購入する権利を保有者に与えます（注7を参照）。

2021年8月9日、初期公開株式のアンダーライターはオーバーアロットメントオプションを部分的に行使し、追加の1,152,784オーバーアロットメントユニットを1単位当たり10.00ドルで購入しました。

注記4. 非公開株式の売り出し

2021年7月2日、公開株式初期公開と同時に、スポンサーは1株当たり10.00ドルの価格で計625,000株の非公開配置ユニットを購入し、非公開配置で総額6,250,000ドルで購入しました。2021年8月9日、オーバーアロットメントに関連して、会社はさらに23,055株の非公開配置ユニットを1株当たり10.00ドルでスポンサーに販売し、総額230,550ドルの収益を生み出しました。

各非公開配置ユニットは、公開株式初期公開で提供されるユニットと同じですが、非公開配置株や非公開配置ワラントについては信託口座からの償還権や清算配当がなく、事業組合を組成しない場合は無価値となります。会社は、公開株式初期公開のクロージング時に、非公開配置ワラントの公正価値と1,250ドルの収益の超過額を金融費用として計上しました。

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簡易財務諸表注記
（未証査）

注意事項5。 関係当事者取引

創業者株

2021年2月8日、会社は、スポンサーに対して25,000ドルの総額で6,468,750株のBクラス普通株式（「創業者株」）を発行しました。創業者株には、アンダーライターのオーバーアロットメントオプションが完全または部分的に行使されなかった場合に、スポンサーが放棄することができる最大843,750株の株式が含まれており、その結果、スポンサーは、初めての公開株式公開（スポンサーが初めての公開株を購入しなかったと仮定）の後、発行済み株式総数の20％を、換算後に所有することになります。その後、2021年8月9日、アンダーライターはオーバーアロットメントオプションを部分的に行使して追加の1,152,784株のオーバーアロットメントユニットを購入しました。オーバーアロットメントオプションの部分行使および2021年8月9日にオーバーアロットメントオプションの有効期限が切れたことに伴い、スポンサーは、555,554株のBクラス普通株式を対価なしで放棄しました。

スポンサーは、事業結合の完了後1年を経過するまで、または会社が清算、合併、株式交換または同様の取引を完了し、会社の株主が自らの普通株式を現金、有価証券、その他の財産と交換する権利を有するようになるまで、創業者株の譲渡、譲渡または売却を行わないことに合意しました。ただし、事業結合の後150日以上の30営業日の内20営業日で、Aクラス普通株式の最終報告売価が株式分割、株式配当、再編、資本再編成などに調整された上で12.00ドルを超える場合、創業者株はロックアップから解除されます。

2023年6月29日、2023年特別株主総会において創業者株議案の承認を受けた後、会社は、スポンサーに対して5,913,195株のAクラス普通株式を発行しました。この発行は、スポンサーが創業者株として保有していたBクラス普通株式と同数の株式をAクラス普通株式に換算したこと（「創業者株換算」）に伴うものです。創業者株換算に伴い、2023年リダンプションおよび2024年リダンプションを通じて、2024年9月30日時点で、スポンサーは発行済みおよび未発行のAクラス普通株式の約69.1％を所有していました。

Related Party Loans

ビジネス統合に関連する取引コストを資金調達するために、スポンサー、スポンサーの関連会社、または会社の役員および取締役は、必要に応じて会社に融資を行うことがありますが、義務を負うものではありません（「運転資本融資」）。 このような運転資本融資は約束手形によって証明されます。 約束手形は、ビジネス統合の完了時に、利子なしで返済されるか、貸し手の裁量で最大1,500,000ドルの約束手形が10.00ドルの単位でビジネス統合の完了時に単位に換算されるかもしれません。 単位はプライベートプレイスメントユニットと同一になります。 ビジネス統合が成立しない場合、会社は信託口座外に保有する収益の一部を使用して運転資本融資を返済する可能性がありますが、信託口座に保有されている収益は運転資本融資の返済に使用されません。 2022年3月25日、会社はスポンサーから最大1,500,000ドルの運転資本融資を表す約束手形である「WCL約束手形」を発行しました。 2024年9月30日と2023年12月31日には、WCL約束手形に対してそれぞれ896,000ドルと781,000ドルの未払いがありました。 2024年9月30日までに、会社は合計1,500,000ドルを借入し、そのうち604,000ドルを返済したため、初期ビジネス統合に係る取引コストを資金調達するための利用可能な残高は0ドルでした。

2024年9月30日と2023年12月31日時点のWCL約束手形の公正価値は、それぞれ896,000ドルと781,000ドルであり、公正価値の変動は添付の未監査の損益計算書に記録されました。 2024年と2023年の9月30日までの3か月と9か月、および未監査の損益計算書には公正価値の変動は記録されていません。

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簡易財務諸表注記
（未証査）

2024年3月28日、会社は最大1,000,000ドルの約束手形をスポンサーに発行しました（修正および再発行された「2024約束手形」として） 。 2024年5月15日、会社はスポンサーに対する2024約束手形を修正および再発行し、最大1,000,000ドルから最大2,000,000ドルに増額しました。 2024約束手形のその他の条件は変更されず、2024約束手形は利子を持たず、初期ビジネス統合の完了日、または会社の清算日のいずれか早い日に全額返済されます。 2024年9月30日時点で、2024約束手形には1,131,529ドルの未払いがあり、2024約束手形から借り入れることができる残額は約868,000ドルでした。

管理サービス契約

2021年6月29日、会社は、スポンサーの関連会社であるファーストキャピタルグループLLCと管理サービス契約を締結しました（以下、「ファーストキャピタル」といいます。この契約は「管理サービス契約」といいます）。管理サービス契約に基づき、2021年7月2日から事業結合が完了するか、会社が清算される日まで、会社は事務所スペース、公共料金、秘書および管理サポートのために毎月合計10,000ドルをファーストキャピタルに支払います。会社は2024年9月30日および2023年9月30日を終了する3か月間でそれぞれ30,000ドルと30,000ドル、9か月間でそれぞれ90,000ドルと90,000ドルを負担しました。2024年9月30日および2023年12月31日の時点で未払い経費に含まれる管理サービス料はそれぞれ190,000ドルと110,000ドルでした。

助言契約

2021年6月29日、会社は最高経営責任者の関連会社とアドバイザリー契約を締結しました（以下「アドバイザリー契約」といいます）。アドバイザリー契約に基づき、2021年7月2日から事業結合が完了するか、会社が清算される日まで、会社はビジネス結合のためのアドバイザリーサービスに関連する月額20,000ドルを関連会社に支払います。会社は2024年9月30日および2023年9月30日を終了する3か月間でそれぞれ60,000ドルと60,000ドル、9か月間でそれぞれ180,000ドルと180,000ドルを負担しました。2024年9月30日および2023年12月31日の時点で未払い経費に含まれるアドバイザリー契約料はそれぞれ320,000ドルと180,000ドルでした。

注6. コミットメント

あらかじめ開示されているものを除き、会社との間に、会社が、当該人物が所有するあるいは所有することになる証券に関して、証券法に基づく登録声明書の提出を会社に要求する権利を持つもの、または、証券法に基づく登録声明書、または、登録声明書に記載される証券、または、当該会社が提出する他の登録声明書によって登録される証券を含む、いずれかの登録声明書の対象にすることができることを要求する権利を持つものに関して、これらの「登録権利」が与えられている契約、合意または理解はありません。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに同意したことに相当します。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに相当します。

The holders of the Founder Shares, Private Placement Units and any units that may be issued upon conversion of the Working Capital Loans (and in each case holders of their component securities, as applicable) are entitled to registration rights pursuant to a registration rights agreement entered into in connection with the Initial Public Offering, requiring the Company to register such securities for resale (in the case of the Founder Shares, only after conversion to Class A Common Stock). The holders of the majority of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that the Company register such securities. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to the consummation of a Business Combination and rights to require the Company to register for resale such securities pursuant to Rule 415 under the Securities Act. The Company will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.

アンダーライティング契約

2021年6月29日付けの承認契約に基づき、会社はモルガン・スタンレー社と締結した承認契約に基づき、初公開株式公開の主幹事に対して、初公開株式公開価格から引き落とし手数料を差し引いた上で、最大3,375,000追加ユニットを購入する45日のオプションを付与しました。2021年8月9日に、主幹事はオーバーアロットメントオプションの一部を行使して、追加の1,152,784オーバーアロットメントユニットを購入しました。

主幹事には、初公開株式公開およびオーバーアロットメントの総収益の2.00%に相当する現金の引き落とし手数料が支払われ、総額4,730,557米ドルを支払いました。さらに、主幹事には初公開株式公開およびオーバーアロットメントの総収益の3.5%に相当する遅延手数料が支払われる権利があり、総額8,278,474米ドルが支払われました。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク
簡易財務諸表注記
（未証査）

2024年7月29日、初項公開株式募集のアンダーライターは、信託口座に保有されている遅延引受手数料に対する権利を放棄することに同意しました。

企業は、

パブリックワラントは株の整数のみで行使可能です。 パブリックワラントの行使により少数の株式は発行されません。パブリックワラントの行使可能となるのは、（i）事業組み合わせの完了後30日後または（ii）新規株式公開の終了後12ヶ月後のいずれか遅い日です。パブリックワラントは、事業組み合わせの完了後5年後または償還または清算の前に期限切れとなります。

会社は、証券法に基づき、公開ワラントの行使によりA類普通株式を提供する義務を負わず、その公開ワラントの行使を解決する義務を負わず、かつ、公開ワラントの行使により発行されるA類普通株式についての発行をカバーする証券法の下での登録声明が有効であり、その関連する将来プロスペクトが現行である限り、登録関連の義務をその時点で満たしている場合に限り、A類普通株式が発行されるまで。公開ワラントは現金で行使することはできず、公開ワラントを行使しようとする保有者に株式を発行する義務を負わず、そのような行使により発行される株式が行使担保者の居場合には、発行される株式が行使担保者の所在州の証券法の下で登録されるかまたは認証されているか、あるいは登録の免除が可能であるか、について、または別の例外に従っています。

会社は、ビジネスの合併成立後、最長でも15営業日以内に最善の努力を行い、SECに提出し、ビジネスの合併の後60営業日以内に有効となっている登録声明を持つように努め、ワラントの行使により発行されるA類普通株式をカバーする登録声明を維持し、ワラントが満期または償還されるまで、これらのA類普通株式に関する現行のプロスペクトを維持します。ワラントの行使により発行されるA類普通株式をカバーする登録声明が、ビジネスの合併成立後60営業日まで有効となっていない場合、ワラント保有者は、有効な登録声明がない期間中および会社が有効な登録声明を維持していない期間中は、セクション3(a)(9)に準拠して「無現金基準」でワラントを行使することができます、または別の例外に従って行使できます。^thワラントがビジネスの合併成立後60営業日では有効な登録声明がない場合、または、会社が有効な登録声明を維持できなくなる期間中、ワラント保有者は、証券法3(a)(9)に準拠して、「無現金基準」でワラントを行使するか、または別の例外によってワラントを行使することができます。

公開ワラントが行使可能となった場合、会社は公開ワラントを償還することができます。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク
簡易財務諸表注記
（未証査）

さらに、一旦公開ワラントが行使可能になると、会社は公開ワラントを償還することができます:

会社が公開ワラントを償還可能と判断した場合、すべての州有価証券法に基づいて証券の登録または認証ができない場合でも、償還権を行使することができますが、初期公開募集で会社が公開ワラントを提供した居住国のブルースカイ法に基づいて、Common Stockの株式を登録または認定する最善の努力を行います。

公開ワラントの行使価格と発行株式数は、株式配当、再資本化、再編、合併、または統合の事象発生時に調整されることがあります。さらに、会社は公開ワラントのネット現金決済を行う必要はありません。会社が組み合わせ期間内に事業組み合わせを完了できず、会社が信託口座に保有する資金を清算し、公開ワラント保有者に対して公開ワラントに関連するこのような資金の配当は行わず、会社の資産の分配も行われません。

さらに、もし(i)会社が初期の事業組み合わせの締結に伴い、1株当たりの新規発行価格または実効発行価格が9.20ドル未満の価格で追加のA類普通株式または資本調達のための株式連動証券を発行した場合、(取締役会が善意に基づいて決定する) (そうした発行がスポンサーまたはその関連会社に対して行われる場合、その発行の前にスポンサーまたは関連会社が保有する設立者株式を考慮に入れないで、関連して新規発行価格と呼ぶ)、(ii)そうした発行からの純収入が初期のビジネス組み合わせの完了日時点で利用可能な株式収益、及びそれに対する利息の合計額の60%を超える場合、かつ(iii)会社が初期のビジネス組み合わせを完了する日の前の取引日から20取引日間の時価平均取引価格(その価格を「市場価格」と呼ぶ)が1株あたり9.20ドル未満である場合は、公開ワラン証券の行使価格が(最も高い価格と新規発行価格の115%で同じセントに丸められる)、上記の18.00ドルの株式償還トリガー価格は(最も高い価格と新規発行価格の180%に丸められる)、そして上記の10.00ドルの株式償還トリガー価格は(最も高い価格と新規発行価格と同じセントに丸められる)。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク
簡易財務諸表注記
（未証査）

プライベート・プレイスメント・ワラントは初期公開募集で売却されたユニットの基礎となる公開ワラントと同一であり、ただし、プライベート・プレイスメント・ワラントは、事業結合の完了後30日間、特定の限られた例外を除き、譲渡、割り当て、または売却できないクラスA普通株式にそれらに行使される株式に行使される株式に行使される株式が追加されるまで行使できない。また、プライベート・プレイスメント・ワラントは現金のベースで行使可能であり、初期購入者またはその許可を受けた譲受人によって保有されている限り、償還することができず、公開ワラントが上記のように0.10ドルで償還されることはありません。プライベート・プレイスメント・ワラントが初期購入者またはその許可を受けた譲受人以外によって保有される場合、会社によって償還され、同様に公開ワラントと同じベースでこれらの保有者によって行使されます。

ワランティ契約には、事業結合によるクラスA普通株式の保有者に支給される対価のうち70%未満が後続エンティティの一般株式の形で支払われ、かつワラントの保有者が、プラビック結合の完了が会社によって公開された後30日以内にワラントを適切に行使した場合、ワラント価格は、（i）前述の削減前のワラント価格から（ii）（A）株式保有者に支払われる株主保有態を減算したものと（B）ブラック・スコールズ・ワラント値（以下定義する）までの差額に等しい金額だけ、減額されますが、ゼロ未満にはなりません。ブラック・スコールズ・ワラント値とは、ブラック・スコールズ・ワラントモデルに基づく事業結合直前のワラントの価値を指し、Bloomberg Financial Marketsのキャップされたアメリカン・コールとして定義されます。株式保有態とは、（i）普通株式の保有者に対して支払われる対価が現金のみから構成される場合、その現金の金額を意味し、かつ（ii）その他のすべてのケースでは、事業結合の有効日の10営業日前までの10営業日間に報告された普通株式の加重平均価格を意味します。

2024年9月30日および2023年12月31日には、(i) 公開ワラント全体の発行数は4,730,557で、公正価値はそれぞれ614,972ドルおよび378,445ドルであり、(ii) プライベートプレイスメント・ワラントの発行数は129,611で、公正価値はそれぞれ18,146ドルおよび11,665ドルです。

会社は、4,730,557件の公開ワラントおよび129,611件のプライベートプレイスメントワラントについて、ASC 815-40に記載されたガイダンスに従って処理しています。このガイダンスは、ワラントが当該条件を満たさないため、各ワラントをデリバティブ債務として記録する必要があると規定しています。

企業はワラントの行使価格の調整がASC 815-40で定義された「固定対固定」オプションの入力ではない変数に基づいていると考えており、そのためワラントはデリバティブ会計の例外の対象としては適格ではありません。デリバティブ金融商品の会計処理には、初公開株式公開時に企業がデリバティブ債務を計上する必要があります。そのため、企業は各ワラントをその公正価値に基づいて負債として分類し、ワラントはモンテカルロシミュレーションによって決定されたその公正価値に等しい金額のユニットの発行からの収益の一部が割り当てられています。この債務は各貸借対照表日に再計測されます。各再評価につれて、ワラントの債務は公正価値に調整され、公正価値の変化は添付の未監査の簡略な損益計算書に認識されます。企業は各貸借対照表日に分類を再評価します。期間中のイベントにより分類が変更された場合、ワラントはその再分類を引き起こすイベントの日付として再分類されます。

注8.株主資本（赤字）

優先株式

会社は、0.0001ドルの帳簿価額を持つ優先株式1,000,000株を発行する権限を持っています。2024年9月30日および2023年12月31日時点で、優先株式の発行済みまたは未発行の株式はありません。

 A類の普通株式

会社は、クラスA普通株式を最大200,000,000株発行する権限を持っています。クラスA普通株主は、株ごとに1票を有します。2023年の特別株主総会および株式規約改正提案の承認のために、20,135,697株の一般株主は、約1株あたり10.28ドルでトラスト口座からその株式を償還することを選択し、合計約2.071億ドルでした。2023年の償還は2023年7月3日に行われました。

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簡易財務諸表注記
（未証査）

2024年の特別株主総会および第2次延長提案の承認のため、592,601株の一般株主が、株ごとに約10.64ドルで現金でその株式を償還する権利を行使し、約630万ドルの合計でした。2024年の償還は2024年7月2日に行われました。

創業者株式の転換、2023年の償還および2024年の償還の結果、2024年9月30日および2023年12月31日時点で、償還の可能性のあるクラスA普通株式を除く、合計6,561,250株のクラスA普通株式が発行および未発行がありました（分別はそれぞれ2,924,486株および3,517,087株）

$

会社は最大で20,000,000株のクラスB普通株式を発行する権限を持っています。クラスB普通株式の保有者は、1株につき1票を持ちます。2023年6月29日、会社の株主が2023年特別株主総会で創業者株式修正提案を承認した後、会社はスポンサーに対して同数のクラスB普通株式を創業者株式として保持していた株式と同数のクラスA普通株式を合計5,913,195株発行しました。創業者株式転換に伴って発行された5,913,195株のクラスA普通株式は、創業者株式転換前にクラスB普通株式に適用されていた制約と同じ制約が適用されています（注5を参照）。

創業者株式転換、2023年償還、および2024年償還後、2024年9月30日および2023年12月31日時点で、発行済み普通株式クラスA株はそれぞれ9,485,736株および10,078,337株であり、発行済みおよび未払いのクラスA株式の割合はスポンサーがそれぞれ約69.1%および65.1%を保有していました。

Class Aコモン・ストックとClass bコモン・ストックの保有者は、株主の投票において一つのクラスとして一緒に投票します。ただし、必要に応じて、Class bコモンストックの保有者だけが事業の統合前に取締役の選挙権を有します

ビジネス・コンビネーション時にClass bコモン・ストックの株式は、株式分割、配当、再編、株式公開などの調整を受けながら、1対1の比率でClass Aコモン・ストックに自動的に転換されます

会社は、ビジネス・コンビネーションを完了するために追加のコモン・ストックや優先株を発行することがあります。また、ビジネス・コンビネーションの完了後、従業員のインセンティブ計画の下で発行することもあります

注9. 公正価値の計測

“公正価値”とは、観測日の時点で市場参加者間での秩序だった取引によって資産の売却、または負債の譲渡に支払われる価格と定義されます。GAAPは、公正価値の測定に使用されるインプットを優先させる3段階の公正価値階層を設定しています。この階層では、同一の資産や負債の活発な市場での未調整のクォートド価格（レベル1の計測値）に最も優先順位が与えられ、導入エクンサ（レベル3の計測値）に最も優先順位が与えられます。これらのティアには以下が含まれます:

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク
簡易財務諸表注記
（未証査）

場合によっては、公正価値を測定するために使用される入力が公正価値階層の異なるレベルに分類されることがあります。これらの場合、公正価値測定は、公正価値測定に重要な最低レベルの入力に基づいて、公正価値階層全体で分類されます。

以下の表は、2024年9月30日と2023年12月31日における、会社の資産および負債に関する情報を示し、再現的に測定されるものと、会社がそのような公正価値を決定するために使用した評価入力の公正価値階層を示しています。

ワラントは、ASC 815-40に従って負債として処理され、各添付の簡略資産負債表においてワラント負債内で提示される。ワラントの負債は発生時と繰り返し基準において公正価値で評価され、公正価値の変動は添付の未検査の簡略損益計算書においてワラント負債の公正価値変動内で提示される

後続の 測定

ウォランツは定期的に公正価値で評価されます。 2024年9月30日および2023年12月31日の公開ウォランツの後続の測定は、アクティブな市場での観測可能な市場見積もりの使用によるため、レベル1に分類されています。銘柄「THCPW」。許可された譲渡人以外の誰かにプライベートプレイスメントウォランツを譲渡することが、プライベートプレイスメントウォランツにほぼ同じ条件が適用されることになるため、各プライベートプレイスメントウォランツの公正価値は観測可能なインプットの使用により、レベル2に分類されることが決定されました。

プライベートプレイスメントウォランツのモンテカルロシミュレーションモデルへの主要な入力は、後続の測定日における以下の通りでした。

2024年9月30日時点で、プライベートプレイスメントワラントとパブリックワラントの総額はそれぞれ約18,146ドルと614,972ドルでした。

サンダー ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、インク
簡易財務諸表注記
（未証査）

以下の表は、ウォランティ債務の公正価値の変化を示しています：

注記10. 事業の組合わせ

2022年3月22日、当社は ビジネス・コンビネーション契約（修正されたもの）（以下、「Coincheckビジネス組合契約」という）に、当社、オランダのプライベート有限責任会社であるCoincheck Group b.V.との間で合意しました当社は2021年3月11日にオランダの非公開有限責任会社（besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid、以下「BV」といいます。）として設立されました。（以下「PubCo」という）、日本の有限責任会社であるM1 Co G.k.（合同会社) (“HoldCo”), Coincheck Merger Sub, Inc., a Delaware corporation (“Merger Sub”), and Coincheck, Inc., a Japanese joint stock company (株式会社) (“Coincheck” and collectively, with the Company, PubCo, HoldCo and Merger Sub, the “Coincheck Business Combination Parties”). On May 31, 2023, the Coincheck Business Combination Parties entered into an amendment to the Coincheck Business Combination Agreement, extending the Termination Date (as defined in the Coincheck Business Combination Agreement) from July 2, 2023 to July 2, 2024, and providing an additional termination right for the Company and for Coincheck, if at any time prior to Closing, the Common Stock or Warrants are delisted on the Nasdaq Global Market, subject to an available cure period. On May 28, 2024, the Coincheck Business Combination Parties entered into a second amendment to the Coincheck Business Combination Agreement, extending the Termination Date from July 2, 2024 to January 2, 2025.

If the Coincheck Business Combination Agreement is approved by the Company’s stockholders, and the transactions contemplated by the Coincheck Business Combination Agreement are consummated, (i) Coincheck equityholders will conduct a share exchange pursuant to which they will receive shares of PubCo and Coincheck will become a wholly owned subsidiary of PubCo and (ii) the Company will merge with and into a wholly-owned subsidiary of PubCo, with the Company continuing as the surviving corporation and a wholly owned subsidiary of PubCo, with Company stockholders and warrant holders receiving identical numbers of securities of PubCo (collectively, the “Coincheck Business Combination”).

コインチェック事業統合の対価として、コインチェック株式保有者は、PubCo証券約$1.25 billionを受け取り、普通株式1株当たり$10.00の価値があります。また、PubCo普通株式を受け取る条件付き権利も受け取ります。この条件付き権利により、PubCo普通株式の終値が20日間のうち30日で$12.50以上になった場合には、25百万株の普通株式を受け取り、PubCo普通株式の終値が20日間のうち30日で$15.00以上になった場合には、25百万株の普通株式を発行します。

コインチェックのビジネス組み合わせの完了は、通常のクロージング条件、会社株主による償還を考慮した後の最低現金条件（1億ドル）、および第三者融資に影響を与えます。

Coincheckビジネス統合協定の前記記述は、全文で確認できます。（i）Coincheckビジネス統合協定は、2023年12月31日の決算日にファイルされた会社の年次報告書（2023年度報告書）に添付されたコピーで、SECが2024年4月1日に提出したもの、（ii）Coincheckビジネス統合協定への修正が行われ、2023年度報告書にファイルされているもの、および（iii）Coincheckビジネス統合協定への第二の修正が、2024年6月30日の四半期報告書（SECが2024年7月30日に提出したもの）のExhibit 2.1として提出されました。特に議論されていない限り、この報告書および2023年度報告書は提案されたCoincheckビジネス統合に対して影響を与えません。

項目2. 財務状況および業績の管理者による分析

前向きな声明に関する注意事項

2014年9月30日に終了した四半期報告書（本"報告書"）に含まれる歴史的事実以外のすべての記述、特に、当該項目の下で述べられた当社の財務状況、ビジネス戦略および経営陣の将来の運営計画および目標に関する記述は、将来を見据えた記述です。本報告書で使用されている、“予期する”、“信じる”、“推定する”、“期待する”、“意図する”などの言葉は、当社または当社の経営陣に関連する場合、当社の経営陣の信念および当社の経営陣が行った仮定、および現在当社の経営陣が入手している情報に基づくものである。特定の要因に詳細に説明されている点が原因で、前言述に示されている内容とは異なる結果が生じることがあります。当社または当社の代理人によって書面によるか口頭による将来を見据える記述が提出された場合、本段落によって完全に合意されます。

当社の財務状況と業績に関する以下の議論と分析は、本報告書の項目1「財務諸表」に掲載されている未監査の要約された財務諸表およびその注記と併せてご参照ください。

概要

当社はデラウェア州に設立されたブランクチェック会社であり、ビジネス組み合わせを実現することを目的として設立されました。初めのビジネス組み合わせは、当社の初期公開株式募集の手続きからの現金、プライベート配置、当社の初めのビジネス組み合わせに関連して自社の証券を売却する収益（当社が締結する応援契約に基づく）、当社の株式、債務、または現金、株式、債務の組み合わせを使用して実施される予定です。

初めのビジネス組み合わせに関連して追加の株式を発行し、対象企業の所有者や他の投資家に提供することがあります。

同様に、当社が債務証券を発行するか、銀行または他の貸主または対象企業の所有者に対して重要な債務を負担する場合、次のような結果を招く可能性があります:

SECは、2024年7月1日に発効したSPACに関連する新しいルールおよび規制を採択しました。2024年SPACルールには、SPACスポンサーおよび関連者に関する追加開示、SPACビジネス組合せ取引に関する追加開示、スポンサーおよびその関連者によるSPAC初期公開募集およびビジネス組合せ取引における利益相反に関する追加開示、提案されたビジネス組合せ取引に関連するSEC提出書類に含まれる予測に関する追加開示、ビジネス組合せ登録声明の共同登録者であるSPACおよび対象企業の両方が必要であることを含みます。さらに、SECの採択発表には、SPACが投資会社法の規制の対象となる可能性のある状況を説明するガイダンスが提供され、その対象になる条件、資産構成、事業目的およびSPACおよびその管理チームの活動が挙げられています。2024年SPACルールは、初期ビジネス組合せの交渉と完了に影響を及ぼし、関連するコストと時間を増加させる可能性があります。

最近の動向

2024年9月11日、ナスダック聴聞パネルは、以下の条件のもと、ナスダックに上場し続けるためのリクエストを許可することを決定しました：2025年1月14日までに、Coincheck Business Combinationを完了し、36ヶ月ルールおよびナスダックキャピタルマーケットの適用初期上場基準を満たす必要があります。ナスダック聴聞パネルは、私たちが36ヶ月ルールに違反している間、継続上場を許可するための全権限が2025年1月14日までにあることを私たちに助言しました。

例外期間中は、ナスダックへの適合に影響を与える可能性のある重要な出来事について迅速に通知する必要があります。これには、特許の例外条項の条件を満たす能力に疑問を呈する出来事などが含まれます。ナスダック聴聞パネルは、ナスダック聴聞パネルの見解に基づいて、特許の例外の条件を再考する権利を留保します。例外期間中は、いかなる遵守文書もナスダック聴聞パネルの審査を受け、例外の条件を遵守しているかどうかを判断する前に、ナスダック聴聞パネルは追加情報の提出を求める権利を留保します。

2025年1月14日までに、(i) Coincheck Business Combinationを完了し、(ii) 36ヶ月ルールおよびナスダックキャピタルマーケットのすべての適用初回リスティング基準に適合し、(iii) 例外期間内に他のナスダックリスティング要件に適合し続けることができるという保証はありません。

2024年10月8日、Coincheck Business Combination PartiesはCoincheck Business Combination Agreementで定義されたSponsor Earn Out SharesとCompany Shareholder Earn Out Sharesを削除するためにサードBCA Amendmentに合意しました。また、クロージング時に、SponsorはPubCoの普通株2,365,278株を自動的に放棄し、返還し、PubCoはこれをSponsorに無償で買い戻すことになりました。

2024年11月12日、Coincheck Business Combinationに関連するForm F-4での登録声明がSECによって効力を持つと宣言され、当社はCoincheck Business Combinationの株主承認を求めるため、2024年12月5日に開催される株主特別会議で確定プロキシ声明/手続書を提出して送付しました。

コインチェック ビジネス統合

2022年3月22日、私たちはCoincheckビジネス統合契約に合意しましたそして2023年5月31日、2024年5月28日、2024年10月8日に修正されたCoincheckビジネス統合関係各社間によるCoincheckビジネス統合契約は、弊社取締役会によって一致して承認されました。 Coincheckビジネス統合契約が弊社株主によって承認され、Coincheckビジネス統合が完了した場合、(i) Coincheck株主はPubCoの株式を受け取るための株式交換を行い、CoincheckはPubCoの完全子会社となり、(ii) 弊社はPubCoの完全子会社と合併し、当社は生存会社として続きます。PubCoの株主およびワラント所有者は、PubCoの同数の証券を受け取ります。

Coincheckビジネス統合契約と提案されたCoincheckビジネス統合の詳細については、当社の2023年度報告書の“Item 1. Business”をご覧ください。

当初は、初の事業統合の締結から24ヶ月の2023年7月2日までに初めての事業統合を終了させる予定でした。

2023年6月21日に、株主は、株主が承認を受けた2023年特別総会で、他の事柄の中で憲章改正提案を承認しました。

2024年特別総会および第2の延長修正提案の承認の投票に関連して、株主が公開株主である592,601株の公開株を現金で償還する権利を正しく行使しました。

創業者 株式転換

2023年6月29日、2023年特別株主総会で創業者株式修正案が承認された後、スポンサーによる創業者株式転換に伴い、スポンサーが保有していた同数のBクラス普通株式をアメリカ合衆国共通株式Aを合計5,913,195株発行しました。創業者株式転換に伴い発行された5,913,195株のアメリカ合衆国共通株式は、創業者株式転換前のBクラス普通株式に適用されていた制限措置と同様の制限措置、引き換え権の放棄およびIPO登録声明書で説明されている初期事業組合への投票義務を含む他の事柄を含む規制を受けます。したがって、創業者株式転換に伴い発行されたアメリカ合衆国共通株式は証券法の登録を受けておらず、スポンサーから登録が要求されるまで未登録のままです。

創業者株式転換、2023年償還および2024年償還に続いて、（i）2024年9月30日時点で、Cクラス普通株式9,485,736株およびBクラス普通株式1株が発行および未報告となり、（ii）2024年9月30日時点で、スポンサーが発行済みの普通株式の約69.1%を保有していました。

Nasdaq 通知

2023年10月24日、当社はナスダックスタッフから合計株主通知を受け取り、合計株主規則に違反していることを通知されました。合計株主通知によると、当社は2023年12月8日までに規則遵守の計画をナスダックスタッフに提供する必要があると述べています。 計画が受け入れられた場合、ナスダックスタッフは合計株主通知日から180日間を超えない期間の延長を与える可能性があります。ナスダックスタッフが当社の計画を受け入れなかった場合、当社はその決定に対してナスダックヒアリングパネルに控訴する機会があります。合計株主通知は我々の証券の上場に直ちに影響を与えず、我々の証券は引き続きナスダックグローバルマーケットで取引されました。

2023年10月26日、Nasdaqリスト部規則5810(b)に準拠して、Total Stockholders Noticeを受領したことを開示するために、Form 8-kで現在の報告書を提出しました。

2023年12月8日、Total Stockholders Ruleの要件を満たすための計画を提出しました。2023年12月13日、Nasdaqスタッフから、当社の一般株主が最低400人以上いることを示す転送会社または独立した情報源からNasdaqスタッフに文書を提出する期限が2024年4月22日まで延長されるという通知を受け取りました。そのような文書を2024年4月17日にNasdaqスタッフに提出しました。

2024年4月26日、Nasdaqスタッフから(i) 提出された文書の受領を確認し、(ii) Total Stockholders Ruleに適合していることを決定し、(iii) この問題を解決済みと宣言する書状を受領しました。

2024年7月18日、Nasdaqスタッフから、Nasdaqでの証券取引が、初回公開登録声明の効力発生後36か月以内に1件以上の事業組み合わせを完了する必要がある36か月ルールに違反しているため、当社の非遵守により中止される可能性がある旨を示す36か月通知を受け取りました。当社はNasdaq Hearings Panelの前で聴聞を要求するように時様に要求しました。2024年7月25日、Nasdaqは当社の聴聞要求を認め、Nasdaqでの証券取引の中止を聴聞プロセスが終了し、Nasdaq Hearings Panelが書面で決定するまで停止しました。当社は2024年8月22日にNasdaq Hearings Panelの前で聴聞に出席しました。2024年9月11日、Nasdaq Hearings Panelは、当社が2025年1月14日までに一定の要件を遵守することに基づき、Nasdaqでの上場を継続する当社の要求に同意することを決定しました。

業績結果

2024年9月30日までの3か月間、それぞれ122,259ドルと205,799ドルの純利益を上げました。純利益には、それぞれ308,884ドルと134,002ドルの形成および運用コスト、325,781ドルと376,608ドルの利息収入、195,703ドルと390,110ドルのワラント負債の公正価値の変動による収入、それぞれ90,341ドルと426,917ドルの所得税引当金が含まれています。

2024年9月30日に終了した9か月間および2023年に、当社の純利益（損失）はそれぞれ$(228,570)および$4,131,687でした。純利益（損失）は、$880,026および$849,809の形成および運営コスト、$1,100,321および$5,769,361の利息収入、当社のワラント債務の公正価値の変動からの利益（損失）が$(243,008)および$390,110、およびそれぞれ$205,857および$1,177,975の法定所得税予備金を含んでいます。

初回公開株式募集の完了後から2024年9月30日まで、当社の活動は潜在的な初期ビジネス組み合わせ候補の評価、初期ビジネス組み合わせの実行、および初期ビジネス組み合わせの成立まで限られており、我々は初期ビジネス組み合わせの締結および完了まで収益を上げることはありません。当社は、公開企業であることに起因する（法的財務報告、会計監査へのコンプライアンスを含む）費用増加を負担しており、デューディリジェンス費用もかかっています。

業績に不利な影響を与える可能性のある要因

業績および初期ビジネス組み合わせの完了能力は、経済の不確実性と金融市場のボラティリティによって不利な影響を受ける可能性があります。当社のビジネスは、金融市場や経済状況の低迷、石油価格の上昇、インフレ、金利の上昇、サプライチェーンの混乱、消費者信頼性や支出の低下、公衆衛生上の配慮、およびウクライナや中東の軍事紛争など、当社のコントロールを超える要因によって影響を受ける可能性があります。上記のいずれかの出来事が起こる可能性、それらの期間や規模、および当社のビジネスと初期ビジネス組み合わせの完了能力に与える否定的影響の程度を現時点では予測することはできません。

流動性、資本リソース及び継続企業性

当社が裏付け口座外に保有している信託口座内の資金は、2024年9月30日現在、当社の運転資本要件を賄うために当社が利用可能である196ドルと、約31,467,808ドルが信託口座内に保持されていました。

初期公開株式の完了前、当社の唯一の流動性源は、スポンサーによる創業者株25000ドルの初期購入と、スポンサーによる合計105000ドルの融資および前貸しでした。

2021年7月2日、私たちは初期公開株式を実施し、ユニット2250万株を1株10.00ドルで売却し、手数料と経費を差し引いた後の総収益額は2億2500万ドルでした。初期公開株式の実施と同時に、私たちはプライベートプレイスメントユニット625000株を実施し、経費を差し引いた前収益額625万ドルを獲得しました。1つのプライベートプレイスメントユニットには1株の公開株式と1/5株の公開ウォランが含まれています。1株分の公開ウォラン1本を保有者は1株11.50ドルで購入できます。

2021年8月9日、初期公開株式のアンダーライターはオーバーアロットメントオプションを一部行使し、1152784株の追加オーバーアロットメントユニットを購入し、総額1152788ドルの総収益を上げ、追加で230550ドルの個別プレイスメントユニットを1株10.00ドルでスポンサーに販売し、総額230550ドルの収益を上げました。オーバーアロットメント後、1152788ドルの収益が信託口座に預けられました。オーバーアロットメントオプションの一部行使に伴い、クラスb普通株式555554株が無償で没収されました。

初期公開株式とオーバーアロットメントに関連して、453443発行の費用（手数料470557ドルと遅延引受手数料8278474ドルを含む）が発生しました。その他の発生費用は主に初期公開株式に関連する設立および準備手数料でした。初期公開株式およびアンダーライターのオーバーアロットメントオプションの収益231797283ドルおよびプライベートプレイスメントの収益470557ドルから成る236527840ドルが、公開株主の利益のために設立された信託口座に預けられました。

2023年6月22日、私たちはContinentalに指示して、2023年7月1日時点で信託口座に保有している投資を清算し、代わりにJPMorgan Chase Bank、N.A.の利息付き当座預金口座に資金を保持するように指示しました。Continentalは引き続き信託人として行動し、初の事業組み合わせの実行または清算のいずれか早い段階まで信託口座に資金を保持することとなりました。その結果、2024年9月30日時点で信託口座に保有されていた資産は、銀行の利息付き当座預金口座に投資され、米国債または米国債に投資されたマネーマーケットファンドには投資されなくなりました。

2022年3月25日、スポンサーはWCL確約ノートに署名し、最大1,500,000ドルの私たちへの運転資金ローンを代表していました。2024年9月30日および2023年12月31日時点で、WCL確約ノートに未払い残高はそれぞれ896,000ドルおよび781,000ドルあり、初回の事業組み合わせに関連する取引コストを賄うための利用可能残高は0ドルおよび115,000ドルでした。2024年9月30日までに、私たちは150万ドルを借り入れ、そのうち60万4,000ドルを返済しました。

2024年3月28日、私たちはスポンサーに対して最大1,000,000ドルの2024年確約ノートを発行しました。2024年確約ノートには利子がかからず、初の事業組み合わせの実行または私たちの清算がいずれか早い段階で全額返済されます。2024年5月15日、私たちは2024年確約ノートを改定し、最大1,000,000ドルから最大2,000,000ドルに増額しました。2024年確約ノートのその他の条件は変わっていません。2024年9月30日時点で、2024年確約ノートには約1,131,529ドルの未払い残高があり、2024年確約ノートの借り入れ可能残高は約868,000ドル残っていました。

2024年9月30日時点で、私たちは、運転資金の赤字が約6,511,000ドルあり、当座口座では約200ドルがありました。

当社の流動性ニーズは、(i) スポンサーからの25,000ドルの寄付により、特定の経費をカバーし、それに対する創立者株の発行、(ii) スポンサーの関連会社からの前金により、我々の代わりに特定の設立および運営費用の支払い、(iii) 信託口座に保有されていないプライベートプレースメントの完了からの収益、および(iv) WCL債務不履行証書および2024年の期日債務不履行証書に基づく借入額を介して満たされています。

ASC 205-40に従って行われたGoing Concernの考慮と関連して、我々は当社の流動性および財務状況を評価し、未監査簡略化財務諸表の発行日から1年間の期間内に当社の義務を果たすことができない可能性が高いことを決定しました。また、追加資金調達を計画したり、初の事業組み合わせを完了したりする計画がありますが、我々がこれらの資金をスポンサー、スポンサーの関連会社、または我々の一部の役員および取締役から借り入れて当該提出から初の事業組み合わせの完了または1年間の期間までの間に我々の義務を果たす保証はありません。当社の流動性状況にかかる不確実性が、Going Concernとしての継続ができる能力について重大な疑念を提起しています。未監査簡略化財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

契約上の義務

2024年9月30日時点では、当社はWarrant債務引当金を除いて、長期債務、資本リースの義務、運転リースの義務、長期負債等はありませんでした。このWarrant債務引当金の金額は633,118ドルです。

アンダーライティング契約

初めての公開募集の主幹事は、初めての公開募集および超過引当オプションからの売上原価の2%、または4,730,557ドルを受け取りました。さらに、主幹事は、初めての公開募集の売上原価の3.5%である8,278,474ドルの集計先送り引受手数料に権利を有しています。先送り引受手数料は、初の事業組み合わせを完了した場合に、信託口座に保有されている金額から主幹事に支払われる条件に従います。

2024年7月29日、初期公開株式のアンダーライターは、Business Combination Period内にビジネスの組み合わせを完了しない場合、アンダーライティング契約に基づき、信託口座に保持されている未決補償手数料に対する権利を放棄することに合意しました。そのような場合には、その金額は信託口座に保持されている他の資金と共に、弊社の清算の際に公開株式の償還資金として利用可能になります（この報告書の他の場所で説明されています）。

管理サービス契約

弊社は、スポンサーの関連会社であるファーストキャピタルとの管理サービス契約を締結し、事務所スペース、管理およびサポートサービスに月額総額10,000ドル支払います。初期のビジネスの組み合わせまたは清算の完了後、これらの月額料金の支払いは停止します。したがって、初期のビジネスの組み合わせが最大42ヶ月かかる場合、スポンサーの関連会社には、事務所スペース、管理サポートサービスに月額10,000ドルが支払われます。管理サービス契約の下、我々は2024年9月30日および2023年の3ヶ月間に3万ドル、2024年9月30日および2023年の9ヶ月間にそれぞれ9万ドルを支出しました。管理サービス料には、それぞれ2024年9月30日と2023年12月31日時点で19万ドルと11万ドルが含まれていました。

助言契約

弊社は、最高経営責任者の関連会社とのアドバイザリー契約を締結し、初期のビジネスの組み合わせの検索および完了に関連するアドバイザリーサービスに月額総額20,000ドル支払います。初期のビジネスの組み合わせまたは清算の完了後、これらの月額料金の支払いは停止します。したがって、初期のビジネスの組み合わせが最大42ヶ月かかる場合、最高経営責任者の関連会社には、そのアドバイザリーサービスに月額20,000ドルが支払われ、実費が支払われる権利があります。アドバイザリー契約の下、我々は2024年9月30日および2023年の3ヶ月間に6万ドル、それぞれ2024年9月30日および2023年の9ヶ月間に18万ドルの経費をサービスしました。アドバイザリーサービス料には、それぞれ2024年9月30日と2023年12月31日時点で32万ドルと18万ドルが含まれていました。

重要な会計上の見積もりと方針

一般受諾会計原則（GAAP）に準拠して監査されていない簡易財務諸表および関連開示を作成するには、経営陣がクオムディス表されている資産および負債の金額、未処理な資産および負債の開示、未監査簡易財務諸表の時点での収益および費用に影響する見積もりと前提条件を行う必要があります。実際の結果は、そうした見積もりと著しく異なる可能性があります。次の項目を重要な会計方針として特定しました：

流動性と存続に関する考慮

ASC 205-40に準拠して存続に関する考慮を評価するにあたり、2025年1月2日までのビジネス組合成を完了することが求められます。この時点までにビジネス組合成を完了できるかどうかは不確実です。組合成期間内にビジネス組合成が完了しない場合、（i）事業を終了して、清算目的以外のすべての運用を停止し、（ii）公開初売出しの一環として売られた普通株式全額をすみやかに、但し10営業日を超えない範囲内で、普通株式の保有者数で除算した金額の現金で支払われる株式単価を基に、信託口座に残高の集計金額に準じる利息を含む（この利息は納税すべきフランチャイズおよび法人税と最低でも$100,000ほどの利息をマイナスし、清算費用を支払うために我々に分配される可能性があります）満たされるまで、現在の株主権限を完全に撤回するための払い戻しを実行して、（株主の承認および取締役会の承認を経る）我々を残置する株主と取締役会の承認を得て、その払い戻し以降、事実解散および清算をすみやかに実行すること、それぞれで、必要に応じて、クレジタクレーム回収機関の要求およびその他関連法規の要求を満たすためのDGCLの義務の下で。

このような分配が行われた場合、分配可能な残余資産の株ごとの価値（信託口座資産を含む）が、公開時の単位ごとの公開価格を下回る可能性があります。また、事業組み合わせを終えられない場合、組み合わせ期間内には、ワラントに関する償還権や清算配当権がなくなり、無価値になります。マネジメントは、事業組み合わせが発生しない場合には、流動性状況や強制的な清算、および潜在的な後続的な解散について、存続を続ける能力に疑義を抱いていると判断しました。2025年1月2日以降に清算を余儀なくされた場合、資産や負債の帳簿価額には何の調整も行われていません。事業組み合わせを最終決定するまでの残り時間は、当社の存続を疑問視する根拠となっています。

さらに、2024年9月30日および2023年12月31日時点で、それぞれ6,538,470ドルおよび5,977,615ドルの流動 passiva を持ち、それぞれ $(6,510,523) および $(5,959,611) の運転資本（赤字）を持ちました。これらの金額には、事業組み合わせを求めて働くプロフェッショナル、コンサルタント、アドバイザー、およびその他に支払うべき未払いの費用が含まれています。この仕事は2024年9月30日以降も継続し、金額は引き続き増え続けています。運営コストの継続的な資金調達のため、スポンサーまたはスポンサーの関連会社が2024年の約束手形を通じて追加の運転資本を提供する可能性があります。

株主総会で憲章修正案と2023年の償還を承認する投票に関連して、2023年中に、Continental から信託口座の超過利息分1,565,444ドルを受け取りました。これは、潜在的な推定税金の義務を満たすために引出のリクエストを行った際のものです。第2次延長承認提案と2024年の償還を承認する投票に関連して、Continental から信託口座の超過利息分518,050ドルを受け取りました。これは、潜在的な推定税金の義務を満たすために引出のリクエストを行った際のものです。2024年9月30日時点で、330,970ドルの未払所得税が見積もられています。2024年9月30日時点で、現金残高は見積もられる法人税の支払いに不足しています。スポンサーは、現金残高からの差し引きを行った上で、法人税の支払いに対応するための前払いを行う準備が整っていると情報提供を受けています。支払いは、2024年の約束手形および法人税のために必要となる現時点で発生する他の運営費の組み合わせによって行われる見込みです。

2024年9月30日終了時点で、当社は営業費用、税金、その他の経費および義務の支払いを行いました。

新興成長企業

当社は証券法第2条(a)で定義される「新興成長企業」であり、ジョブズ法によって修正されたセクション404の独立登録会計事務所の証明要件を遵守する必要がないことをはじめとする、他の新興成長企業には適用されないさまざまな報告要件への特免措置を利用することができます。代表的なものとして、定期報告書や代理委任通知書における幹部報酬に関する開示要件の削減、幹部報酬に関する非拘束的諮問投票の要件およびゴールデンパラシュート支払いの株主承認からの免除が挙げられます。

さらに、ジョブズ法第102(b)(1)条により、新興成長企業は、新たなまたは改訂された財務会計基準に適合する必要はありません。ジョブズ法では、企業が拡張移行期間からの選択を行い、非新興成長企業に適用される要件を遵守することができると規定されていますが、そのような選択を取り消すことはできません。当社はそのような拡張移行期間からの選択を取り消さないことを選択しました。つまり、標準が発行または改定され、公開または非公開企業に対して異なる適用日がある場合、新興成長企業として私たちは、非新興成長企業が新たなまたは改訂された基準を採用する時期に新たなまたは改訂された基準を採用することができます。このため、業績表の他の公開企業との比較が困難または不可能になる可能性があるため、新興成長企業または拡張移行期間の使用を選択しない新興成長企業と異なる会計基準の潜在的な違いによる影響がある。

最近の会計原則の公表

経営陣は、現在採用されているがまだ有効ではない会計方針が、項目1に含まれる未監査の要約された財務諸表および関連注記事項に対して実質的な影響を与えるとは考えていません。

市場リスクに関する数量的・定性的開示事項

私たちは、証券取引法の規則1202によって定義される小規模報告会社であり、この項目で通常必要とされる情報を提供することは求められていません。

コントロールおよび手続き

開示コントロールおよび手続きの評価

開示管理および手続きは、証券取引法の下で提出される当社の報告書に開示されるべき情報が、SECの規則と様式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計された手段および他の手続きです。開示管理および手続きには、開示が必要な情報が取締役会、当社最高経営責任者および最高財務責任者（以下「認証責任者」といいます）、または同様の職務を遂行する者に、適切でタイムリーな開示に関する決定をするために蓄積および伝達されるように設計された手段および手続きが含まれます。

経営陣、認証責任者を含む当社の関与をもって、証券取引法の下で定義された開示管理および手続きの設計および運用の有効性に関する評価を実施しました。前記に基づき、認証責任者は、2024年9月30日を終了した四半期の最後まで、開示管理および手続きが有効ではないと結論づけました。その根本的な欠陥は、特定の期末費用の累積に適切に評価および評価するための効果的な設計されたコントロールの欠如を取り巻く効果的なコントロール環境に起因していました。このような効果的なコントロール環境は、2023年度報告書に含まれる財務諸表の発行前に訂正された誤記につながりました。この欠陥は、2023年12月31日時点の当社の財務報告に対する内部統制の根本的な欠陥を表しており、この欠陥により、財務諸表の重大な誤記がタイムリーに検出または防止されない可能性が生まれました。

この物質的な弱点を考慮すると、適用される会計基準を適切に特定し適用するプロセスを強化してきました。複雑な会計基準の微妙な点をより良く評価し理解するため、弊社の財務諸表に適用されるサードパーティの専門家との協議を行うことにもっと力を入れています。弊社の是正計画の要素は時間をかけてのみ達成でき、これらの取り組みが最終的に意図した効果をもたらすことを保証することはできません。弊社は、複雑な金融取引の会計処理に関する取り組みがコントロールを向上させると信じていますが、業界の会計実務が時間と共に進化する可能性があるため、当社のコントロールに追加の検討や修正が必要となる可能性を排除することができません。

私たちは、開示コントロールと手順がすべてのエラーや詐欺行為を防ぐことは期待していません。どれほどよく考えられ運営されているかにかかわらず、開示コントロールと手順は、開示コントロールと手順の目的が達成されることに対して絶対的な保証ではなく、合理的な保証のみ提供できます。さらに、開示コントロールと手順の設計は、リソースの制約が存在することを反映する必要があり、その利益はコストと比較して考慮されなければなりません。すべての開示コントロールと手順には固有の制限が存在し、開示コントロールと手順の評価は、対象となるコントロールの不備や詐欺行為の検出をすべて確認したという絶対的な保証を提供できるものではありません。開示コントロールと手順の設計はまた、将来の事象の発生の可能性についてのある前提に基づいており、どの設計もすべての潜在的前提条件下でその目標を達成することに成功することを保証するものではない可能性があります。

財務報告に関する内部統制の変更

上記に説明した以外の点で、2024年9月30日に終了した四半期中に、弊社の財務報告に影響を与え、または今後重要な影響を及ぼす可能性がある弊社の内部統制に変更はありません。

PART II – その他の情報

Item 1. 法的手続き。

当社の経営陣の知識によれば、現在当社、当社の役員または取締役、または当社のいかなる財産に対しても、重要な訴訟が提起されているか、または検討されているものはありません。

Item 1A. リスクファクター。

取引所法のRule 120億2に基づく小規模開示会社として、この報告書にリスク要因を記載する必要はありません。 以下に示す他の手順を踏まえた、当社の運営に関連する追加のリスクについては、当社の「リスク要因」というセクションをご覧ください。 (i) IPO登録声明書、(ii) 2021年12月31日および2022年12月31日終了の年次報告書(2022年3月30日および2023年3月31日にSECに提出)、(iii) 2023年報告書、(iv) 2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日終了の四半期報告書(それぞれ、SECに2022年5月16日、2022年7月27日、2022年11月14日、2023年5月15日、2023年8月18日、2023年11月14日に提出)、および(v) SECに2024年6月11日に提出された「絶対的な代理投資家のスケジュール14A」について めくるめく含蓄あるディフィニティブプロキシステートメントこれらの要因のいずれかが、業績や財務状況に重大または実質的な不利な影響を及ぼす可能性があります。追加のリスクが発生する可能性があり、これらは当初の事業の結合を完了する能力や業務に影響を与える可能性があります。我々はSECへの将来の提出で、このようなリスク要因の変更を開示したり、追加のリスク要因を開示することがあります。

CoincheckおよびCoincheck事業結合に関連するリスクについては、2024年11月12日にSECに提出された最終的な議決権委任声明書を参照してください。

当社の証券は、Coincheck事業結合を完了せず、かつ36ヶ月ルールおよびNASDAQキャピタルマーケットのすべての適用初回上場基準に準拠を示さない場合、NASDAQでの取引が停止され、上場が抹消される可能性があります。取引の停止または上場の抹消は、当社の証券の取引に重大な不利な影響を及ぼす可能性があり、当初の事業の結合を完了する能力にも悪影響を与える可能性があります。

2024年9月11日、ナスダック聴聞パネルは、以下の条件のもと、ナスダックに上場し続けるためのリクエストを許可することを決定しました：2025年1月14日までに、Coincheck Business Combinationを完了し、36ヶ月ルールおよびナスダックキャピタルマーケットの適用初期上場基準を満たす必要があります。ナスダック聴聞パネルは、私たちが36ヶ月ルールに違反している間、継続上場を許可するための全権限が2025年1月14日までにあることを私たちに助言しました。

例外期間中は、ナスダックへの適合に影響を与える可能性のある重要な出来事について迅速に通知する必要があります。これには、特許の例外条項の条件を満たす能力に疑問を呈する出来事などが含まれます。ナスダック聴聞パネルは、ナスダック聴聞パネルの見解に基づいて、特許の例外の条件を再考する権利を留保します。例外期間中は、いかなる遵守文書もナスダック聴聞パネルの審査を受け、例外の条件を遵守しているかどうかを判断する前に、ナスダック聴聞パネルは追加情報の提出を求める権利を留保します。

以前のナスダック規則によると、36ヶ月要件を満たしていないSPACは、ナスダック審査委員会の前で審議を申し込むことができ、これにより潜在的な上場廃止を停止する効果がありました。しかし、2024年10月7日に発効した規則（新しいナスダック規則）では、36ヶ月ルールに関連する停滞を解除することが含まれています。新しいナスダック規則によると、SPACのナスダック上場証券は、ナスダック審査委員会の審査期間中に取引が即座に停止されます。さらに、ナスダック審査委員会の審査範囲は限定されており、ナスダック審査委員会は、リスティング資格部門スタッフの上場廃止決定（スタッフ廃止決定）が誤って行われ、SPACが36ヶ月ルールを満たさなかったことを決定した場合にのみ、上場廃止決定を取り消すことができます。このような場合、ナスダック審査委員会は、スタッフ廃止決定日以降にSPACがコンプライアンスを回復したことを示す事実を考慮することができず、また、SPACがコンプライアンスを回復する追加の時間を許可するための例外を認めることもできません。 SPACがスタッフ廃止決定を受けた後に事業組合を完了し、すべての適用可能な初期リスティング要件を満たした場合、合併会社は通常の申請審査プロセスに従ってナスダックに上場を申請します。 新しいナスダック規則には、スタッフ廃止決定を直ちに結果にする欠陥のリストが含まれており、36ヶ月ルールに違反することが含まれています。

したがって、 2025年1月14日までにCoincheckビジネス組合を完了し、36ヶ月ルールおよびナスダックキャピタルマーケットのすべての適用初期リスティング基準へのコンプライアンスをデモンストレートし、例外期間内に他のナスダック上場要件のコンプライアンスを維持できない限り、当社の証券はナスダックでの取引が停止され、売り上げられる可能性があります。ナスダックが当社の証券の取引を停止し、当社の証券を上場廃止すれば、当社の証券は店頭市場で引用される可能性があります。 これが発生した場合、以下のような重大な悪影響を受ける可能性があります:

さらに、弊社の有価証券がナスダックから上場廃止された場合、当社の証券の取引、当社による証券の勧誘および売却は州の証券規制および追加のコンプライアンスコストの対象となる可能性があります。

2023年償還および2024年償還での公開株主による償還権の行使が多数の公開シェアに影響を与える可能性があり、合併会社の資本構造を最も望ましい方法で最適化すること、または全く合併を完了する能力に影響を与える可能性があります。

過去2年間、SPACの公開株主がSPACの憲章の修正またはSPACの初回ビジネス・コンビネーションを承認する株主総会の時点での保有株の償還率が非常に高かったため、我々も重要な償還の対象となる可能性が高まり、初期のビジネス・コンビネーションの完了に影響を与える可能性があります。

2023年特別株主総会で憲章修正提案を承認する投票に関連して、20,135,697株の公開株がおおよそ10.28ドルの公開株価で償還されました。2024年特別株主総会で第2次延長憲章修正提案を承認する投票に関連して、592,601株の公開株がおおよそ10.64ドルの公開株価で償還されました。2023年および2024年の償還により、(i)総発行済み公開株数は2024年9月30日時点で2,924,486株に、(ii)信託口座に保存されている総額は2024年9月30日時点で約31,467,808ドルに減少しました。

SPACの延長やビジネス統合に関する株主投票で公開株の引き換え率が高いため、統合後の当社に現金を提供するために莫大なPIPEその他の外部融資に依存する必要があるかもしれません。 SPACの初期のビジネス統合に関連した融資を得ることは、近年非常に困難であり、多くの融資が存続会社に対して重荷となる条件でのみ利用可能です。 合理的な条件で追加融資を確保できない場合、対象事業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を与える可能性があります。スポンサーまたは他の株主は、初回のビジネス統合に関連してまたはその後、当社に対して任何の融資を提供する必要はありません。 追加の第三者融資を調達することは、希薄化される株式発行や望ましくない水準での負債の負担といった厳しい条件で行うことがあります。 上記の検討事項は、合併会社の資本構造を最適化する最も望ましい方法、あるいはまったく合併を完了する能力を制限する可能性があります。 初回のビジネス統合を完了できない場合、当社の公開株主は、2024年9月30日時点で私設信託口座を清算する際に、公開株1株あたり約10.76ドルしか受け取れず、当社のワラントは無価値になります。 一部の状況では、公開株主は、公開株の引き換えにおいて10.76ドルよりも少ない金額しか受け取れない可能性があります。

項目 2. 株式証券の未登録販売および資金の使用。

未登録 株式有価証券の売却

なし。

使途

当社の公開株式募集およびプライベートプレイスメントによって生じた収益の使用に関する説明については、2021年6月30日までの四半期期間に関する第10-Qフォームにある第II部、項目2を参照してください。2021年8月16日にSECに提出された当社の四半期報告書において、当社の公開株式募集およびプライベートプレイスメントの収益の計画された使用についての重大な変更はありません。当社の信託口座への特定の投資は時折変更されることがあります。

2023年6月22日に、私たちはContinentalに指示して、2023年7月1日時点で信託口座に保有している投資を清算し、代わりに資金をJPMorgan Chase Bank, N.Aの利息付き需要預金口座に保持するように求め、引き続き信託人としてContinentalが行動することとしました。初回ビジネス組み合わせの完了または弊社の清算のいずれか早い時点まで。その結果、信託口座における投資の清算後、初期の公開株式募集およびプライベートプレイスメントからの残高は、もはや米国政府証券に投資されているわけでも米国政府証券に投資されている金融市場のファンドに投資されているわけでもありません。

発行者および関係者による株式証券の取得

2024年6月26日に2024年特別株主総会を開催し、その他の事項の中で、ビジネス組み合わせを完了しなければならない期限を2024年7月2日から2025年1月2日（または取締役会が決定するより早い日）まで延長するセカンドエクステンション修正提案を承認しました。2024年特別総会およびセカンドエクステンション修正提案の承認の投票に関連して、公開株主は公開株を現金で償還する権利を適切に行使しました592,601公開株を正しく行使し、約1株当たり約10.64ドルで株式を償還するための権利を行使し、約630万ドルの総償還額で2024年7月2日に2024年の償還が行われました

以下の表は、2024年9月30日までの3か月間にわたる当社の株式の自己取得に関する月次情報を示しています

アイテム 3. 上位証券に関するデフォルト。

なし。

項目 4. 鉱山安全開示。

該当なし。

項目 5. その他の情報。

取引の取り決め

2024年9月30日までの四半期期間中、当社の取締役または役員（取引所法に基づくRule 16a-1(f)で定義されたもの）は、「Rule 10b5-1取引計画」または「Rule10b5-1非取引計画」と呼ばれる取引計画を採用または終了しませんでした。それぞれの用語は、Regulation S-kのItem 408で定義されています。

その他の情報

なし。

アイテム 6. 展示物。

以下の展示は、兆.isレポートの一部として提出されるか、参照のために組み込まれています。

署名

証券取引法の要件に従い、当該報告書を正式に署名するよう正当に承認された者によって代理署名されたものである。

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