于2024年11月19日提交给证券交易委员会的文件

登记号333-             

美国

证券和交易委员会
华盛顿特区 20549

F-3表格

根据1933年的《证券法》注册声明

KWESST MICRO SYSTEMS INC。

（按其章程规定的确切注册人名称）

Unit #1，Ottawa，Ontario，K2M 2A8
RE：Form F-3（文件编号为333-277196）的招股说明书补充
(613) 241-1849

(注册者主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

C t Corporation System

1015 15号街 NW，1000号套房

Washington, DC 20005

(202) 572-3133

（代理人的姓名、地址、包括邮政编码和电话号码，包括区号）

电子邮件副本：

Richard Raymer

Dorsey & Whitney LLP律师事务所

多伦多道明中心

西威灵顿街66号，3400室

加拿大多伦多，M0.5万 1E6

(416) 367-7370

如果是新兴增长型公司，请打勾表示公司已选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条款提供的遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐本登记声明生效后的不定期时间。

如果本表格上注册的证券仅通过股息或利息再投资计划进行发行，请勾选以下方框。 ☐

如果本表上所登记的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续方式进行发行，请勾选下列框。 ☒

如果本表格用于根据1933年证券法的462(b)规则注册更多证券以供同一个发行的注册声明的生效注册声明号码，请勾选下列方框并列出先前生效注册声明的证券法登记声明号码。☐

如果本表格是根据1933年证券法的462(c)规则提交的后效修正案，请勾选下列方框并列出先前生效的同一发行的注册声明的证券法登记声明号码。☐

如果本表格是一份根据一般指令I.C.进行的注册声明或递交给证券交易委员会的根据规则462(e)生效的事项的后效修正书，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据证券法413（b）条款，根据I.C.一般指示要求进行的文件修正注册申报要求的注册声明的附加证券或附加证券类别，请勾选下列方框。 ☐

请用复选标记表示，注册申请人是否符合《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司 ☒

如果一家符合美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长型公司选择不使用证券法第7(a)(2)(B)条款规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期，通过勾选标记进行表示†。 ☐

†“新的或修订的财务会计准则”一词指的是财务会计准则委员会于2012年4月5日之后发布的任何更新，用于其会计准则编码。

______________________________

申报人特此对本登记声明进行修订，修订日期为根据需要的日子，以延迟生效日期，直到申报人提交进一步修订，该修订明确声明本登记声明将根据1933年证券法第8(a)条的规定在以后生效，或者直到美国证券交易委员会根据该第8(a)条的规定确定本登记声明生效的日期为止。

本招股说明书的信息并不完整，并且可能会发生变化。在证券交易委员会注册声明生效之前，我们可能无法出售这些证券。本招股说明书并非出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许出售或要约购买这些证券的州进行要约。

根据2024年11月19日签署的条款

招股说明书

最多8,497,660股普通股

KWESST微型系统公司。

本招股说明书涉及最多8,497,660股 KWESSt 微系统公司的普通股（“普通股”），这些普通股是某些预先融资的认股权证（“预融资认股权证”）和普通股购买认股权证（“普通认股权证”，与预融资认股权证合称为“投资者认股权证”）以及由卖方证券持有人（“卖方证券持有人”）所持有的经纪人认股权证（“经纪人认股权证”，与投资者认股权证合称为“认股权证”）的基础。投资者认股权证由公司通过定向增发出售，根据2024年11月12日生效的证券购买协议，由公司与卖方证券持有人及经纪人进行合作，发行的经纪人认股权证是根据私募增发而发行给ThinkEquity LLC的指定人员。

预融资认股权证的行使价格为每股CAD$0.001，普通认股权证的行使价格为每股CAD$1.03。卖方证券持有人或其各自的受让人、质押人、赠与者或其他继承者，可能会在公认的市场价格、与公认的市场价格相关的价格或私下协商的价格中，通过公开或私下交易出售普通股。卖方证券持有人可以出售本招股说明书所提供的任何证券、所有证券或者没有证券，我们不知道卖方证券持有人在本注册声明的有效日期后何时或以何种金额出售其普通股。见“发行计划."

卖方证券持人在此被确认。本招股说明书下没有普通股注册供我们出售。我们将不会从卖方证券持有人出售普通股中获得任何收益。本招股说明书所涵盖的普通股出售的所有净收益将归属于相应的卖方证券持有人。然而，我们将从任何认股权证的行使中获得收益。见“收益用途。”

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上以股票代码“KWE”进行交易，在TSX创业公司交易所（TSXV）上以股票代码“KWE.V”进行交易，并在法兰克福证券交易所上以股票代码“62U”进行交易。

在2024年11月13日，我们的普通股在纳斯达克的收盘价为每股0.745美元。

W我们是一家新兴的成长型公司，根据1933年修订版（"证券法"）的规则405，我们是一个较小的报告公司，并且作为此招股说明书以及未来申请中引用的文件的一部分，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资这些证券存在一定的风险。请参阅本招股章程第10页中的“风险因素”，以及本招股章程中引用的风险因素，详细讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。风险因素投资这些证券存在一定的风险。请参阅本招股章程第10页中的“风险因素”，以及本招股章程中引用的风险因素，详细讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

根据美国披露要求，我们已按照国际会计准则委员会颁发的国际财务报告准则编制了本招股说明书，因此可能与美国公司的财务报表不可比较。

Senior Note Indenture没有包含条款，可以保护持有者在公司或其子公司参与高度杠杆交易的情况下。

本招股说明书日期为          , 2024

目录

关于本招募书

本招募说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。您应仔细阅读本招募说明书，包括引用的文件和相关注册声明。本招募说明书和注册声明中包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

您应该仅依赖我们在本招股意向书和任何适用的招股意向书中提供的信息。我们未授权任何人提供与之不同的信息。没有经销商、销售人员或其他人被授权提供任何信息或代表不包含在本招股意向书中的任何内容，包括参考的文件以及任何适用的招股意向书。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股意向书仅是出售此处所提供的证券的要约，但仅适用于合法的情况和司法管辖区。您应该假设本招股意向书中的信息，包括参考的文件以及任何适用的招股意向书，仅在文件正面日期时为准确的，而不管何时交付本招股意向书、任何适用的招股意向书或任何普通股的出售。

除非另有说明，本说明书中对“KWESSt”、“公司”、“我们”和“我们的”等的引用均指KWESSt微系统公司及其合并子公司。

民事责任的可执行性

我们依照不列颠哥伦比亚省的法律进行注册。我们的一些董事和高管，以及本招股意向书中所列专家，均为加拿大居民或其他美国境外居民，他们的资产的全部或大部分，以及我们资产的全部或大部分均位于美国境外。我们已在美国指定了诉讼代理，但对于居住在美国的股东来说，难以在美国境内就不居住在美国的董事、高管和专家进行诉讼送达。对于居住在美国的股东来说，在美国根据我们的民事责任和我们的董事、高管和专家根据美国联邦证券法的判决，也可能难以在美国内实现。此外，因为我们的几乎所有资产和几乎所有董事和高管都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的董事和高管的判决也许无法在美国境内执行。无法保证美国投资者能够就针对我们、董事会成员、高管或本招股意向书中列名的部分加拿大或其他国家境外专家在民事和商事事项，包括联邦证券法下的判决进行强制执行。

金融信息和货币

除非另有说明，本招股说明书及文中引用的文件中提及的"dollars"、"CAD"或"$"均指加拿大元，提及的"USD"或"US$"均指美元。

汇率

以下表格说明了加拿大银行提供的截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年均汇率，以及过去十二个月的每个月的平均汇率。这些汇率表示为一个美元指数转换为加元。

截至2024年11月13日，加拿大银行报告的美元对加元的每日平均汇率为1美元等于1.3980加元。

关于前瞻性声明的警示

本招股说明书及其所引用的文件中包含根据适用的加拿大和美国证券法律规定的“前瞻性声明”和“前瞻性信息”（统称“前瞻性声明”）。此类前瞻性声明包括但不限于有关我们目标及实现此目标的策略的信息，以及有关我们的信念、计划、期望、预期、估计和意图的声明。这些前瞻性声明可能通过使用“可能”、“应该”、“可以”、“预计”、“打算”、“估计”、“预测”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”等词语和短语，包括对假设的引用来识别，尽管并不是所有的前瞻性声明都包含这些词语和短语。前瞻性声明被用于帮助读者在历史和可能的未来发展的背景下，了解我们、我们的业务、运营、前景和风险，并因此警告读者，该信息可能不适用于其他用途。

与我们有关的前瞻性陈述包括但不限于以下内容：

• 我们对业务、财务状况、运营结果和未来资本筹集的预期；

• 我们开展业务及未来可能开展业务的国内外立法和监管体制的未来状态；

• 我们在国内和国际市场的扩展；

• 我们吸引客户和客户的能力；

• 我们的市场营销和业务计划以及短期目标；

• 我们获取和留住开展业务所需的许可证和人员的能力；

• 我们在与客户的合同下履行的能力；

• 与客户的专业服务合同预期的收入；

• 我们与第三方的战略关系；

• 我们在运营市场中的预期趋势和挑战；

• 作为一家上市公司的治理；以及

• 对未来产品发展的预期以及我们将这些产品推向市场的能力。

前瞻性声明是基于多个假设，并受到多种风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制，这可能导致实际结果与所披露或暗示的前瞻性声明存在实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险因素， 其中一些在我们截至2023年9月30日的年度报告《20-F表格》中有更详细的讨论，该报告于2024年1月22日提交给SEC（"20-F表格年度报告"）:

• 有限的运营历史；

• 未能实现增长战略；

• 未能完成交易或实现预期利益；

• 对关键人员的依赖；

• 合规性;

• 竞争;

• 法律、法规和指导方针的变化；

• 对我们产品的需求；

• 原材料价格波动；

• 产品定价；

• 提供足够产品的能力；

• 如果我们无法满足合同性能要求，可能导致客户合同的取消或损失； 

• 扩展到其他地区；

• 损害我们的声誉；

• 运营风险和保险覆盖；

• 负经营现金流;

• 增长管理；

• 产品责任;

• 产品召回;

• 环保法规和风险;

• 知识产权的所有权和保护;

• 产品营销的约束;

• 依赖管理层;

• 员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动；

• 我们设施或电子文件和数据存储的安全漏洞，以及与违反适用隐私法相关的风险；

• 政府关于公共或员工健康和安全的法规，包括在疫情或流行病发生时的公共卫生措施；

• 监管或机构的程序、调查和审计；

• 支持我们运营和增长计划的额外资本要求，导致股东进一步稀释；

• 额外资金筹集的条款；

• 利益冲突;

• 诉讼；

• 与美国及其他国际活动相关的风险，包括可能影响我们运营的区域性冲突；

• 与安全审查相关的风险；

• 与我们证券的拥有权相关的风险，例如我们证券价格可能出现的极端波动；

• 与我们外国私人发行人身份相关的风险； 

• 与我们新兴成长公司身份相关的风险；以及

• 与我们未能满足纳斯达克持续上市要求相关的风险。

尽管本招股说明书中包含的前瞻性声明 以及本文件中引用的文档是 基于我们认为合理的假设，投资者应谨慎对待这些信息，避免过度依赖，因为实际结果可能与前瞻性声明有所不同。在准备前瞻性声明时做出了一些假设，涉及资本资源的可用性、业务表现、市场条件和客户需求。

因此，所有包含在 本招募说明书和这里引用的文件中 都受上述警示声明的限制，并且我们无法保证我们预期的结果或发展将会实现，甚至如果在很大程度上实现，它们对我们的业务、财务状况或经营结果将产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有指示，否则包含在 本招股说明书的股份 以及这里引用的文件中 的前瞻性声明均为截至本日期、该日期或所引用文件日期的内容，我们不承担更新或修订该前瞻性声明的义务，无论是因为新的信息、未来事件还是其他原因，除非适用法律要求。

招股说明书摘要

本摘要突出了我们的部分信息，本发行以及本招股说明书中和我们随附引用的文件中出现的部分信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括本招股说明书第10页开始的“风险因素”部分，我们最近的年度报告20-F表中的“风险因素”部分，随时可以由我们提交给证监会的其他报告对其进行修订，补充或取代，并且我们的财务报表，相关附注以及本招股说明书中引用的其他文件。

公司概述

KWESST Micro Systems Inc.是一家早期阶段的技术公司，专注于为军队、安全部队和公共安全市场开发和商业化下一代战术系统。

我们的产品开发集中在以下三个利基市场细分领域:

以下是我们各业务板块的主要产品和服务类别摘要:

我们的核心使命是保护和拯救生命。截至2023年9月30日财政年度结束时，我们开始将我们的产品划分为军工-半导体和公共安全使命以便商业化。

KWESST的公共安全产品组合包括:

• KWESSt非致命武器：KWESSt Lightning™：利用公司的军事数字化技术，提供对任何类型事件的响应者即时参与任务和团队意识工具包（"TAK"）支持的实时saas-云计算。KWESSt Lightning™尚未商业化；PARA OPS是刚刚推向市场的下一代非致命系统；ARWEN 37mm系统，以及一种新的40mm弹药。

KWESST的军事产品组合包括:

• 数字化：在战术层面上的实时数据共享，包括与战场管理应用程序（如ATAk和TAK）的集成；数字化的火控平台；数字化的电磁频谱操作。
• 反威胁：BLDS。

策略

我们的策略是追求并赢得大型军工股合同，以获取多年的营业收入前景，与主要军工承包商合作开发下一代态势感知技术，特别关注可用于解决公共安全市场类似需求的ATAk应用，并结合我们的专有ARWEN和PARA OPS。^{是有资格参加FORTITUDE-OLE}非致命产品，在这些产品中，可以推动销售，且销售周期通常比更程序化的军工股市场短。

近期发展

• 2023年11月27日，我们宣布肖恩·霍姆斯被任命为总裁兼首席执行官。

• 在2023年12月6日，我们宣布退役将军Rick Hillier加入了我们的董事会，并成为了我们的战略规划委员会主席，继Jeff McLeod退休之后。

• 2023年12月13日，我们宣布我们的非致命PARA OPS和ARWEN产品将在2023年12月18日起在线上提供给执法机构购买。

• 2024年1月23日至26日，我们参加了在内华达州拉斯维加斯举办的SHOT展览会2024。在2024年1月22日SHOT展览会之前，我们展示了新的ARWEN 40mm弹壳和PARA OPS非致命系统，并进行了现场演示。

• 2024年2月2日，我们宣布前通用动力C4系统国际总经理兼通用动力任务系统国际总经理Dave Ibbetson已被我们聘请为战略国防顾问。

• 2024年2月12日，我们宣布受邀在由法国警察单位RAID举办的狙击手研讨会上展示和介绍我们的公共安全产品，时间为4月7日，在艾克斯普罗旺斯射击场进行演示和介绍，包括我们新的PARA OPS非致命系统、适用于骚乱控制和战术团队的新40mm ARWEN弹壳以及用于在紧急情况下将回应者和指挥官之间的情况感知快速共享的Lightning和T-SAS系统。^楼-11^楼 在艾克斯省射击场进行了演示和简报，介绍了我们的新型PARA OPS非致命系统，我们的新型40毫米ARWEN弹药用于镇暴和战术小组，以及我们的新型Lighting和t-SAS系统，用于在关键情况下与应急人员和指挥官共享情况意识。

• 2024年2月28日，我们宣布与加拿大安大略省西南部的O'Dell Engineering Ltd.签署了一份有约束力的意向书，旨在将PARA OPS产品在加拿大民用市场上销售和分销。

• 2024年3月8日，我们宣布获得安大略省警察厅的合同，为该部队的主要团队意识用户和培训师提供培训和认证。

• 2024年3月12日，根据南加利福尼亚执法机构的要求，我们宣布在我们在内华达的拉斯维加斯进行的2024年SHOT Show演示后，向他们展示我们的PARA OPS和新的ARWEN 40mm产品。我们还宣布，我们受到洛杉矶警察局（“LAPD”）的邀请参加于2024年6月6日在LAPD埃利西安公园学院举行的仅限邀请的非致命性武器博览会2024年。

• 2024年4月9日，我们宣布完成了一项由735,000股普通股和803,500份预融资权证组成的承销公开发行，每股股票的行权价格为0.001美元，每份预融资权证的发行价格为0.65美元，扣除承销折扣0.649美元。ThinkEquity担任本次发行的唯一主承销商。发行前募集的总资金净额（扣除每股普通股的承销折扣0.04875美元（相当于证券的发行价的7.5%或75,002美元的总和）以及公司需支付的发行费用）约为1,000,000美元。此外，公司还发行给ThinkEquity作为其服务的补偿76,925股普通股购买权证，行权价格为0.8125美元。

• 2024年5月17日，我们宣布与我们的合作伙伴CounterCrisis Tech获得了一个合同，参与一个概念验证项目，为加拿大红十字会的紧急和灾难救援行动提供情景感知应用。

• 我们于2024年5月20日收到了纳斯达克的书面通知，通知我们不符合纳斯达克规定的最低要价需求，该规定要求上市证券维持每股1.00美元的最低要价。

• 在2024年5月23日，我们宣布任命MNP LLP（"MNP"）为我们的新继任审计师，任期至下次年度股东大会结束。

• 2024年6月10日，我们宣布我们获得了苏黎士加拿大（“苏黎士合同”）的一个分包合同。根据分包合同，我们将为加拿大国防部的陆地C4ISR系列合同下的工作提供专门的软件服务，以通过先进的陆地指挥、控制、通信、计算机、情报、监视和侦察（C4ISR）系统（“陆地C4ISR计划”）来现代化加拿大军队的能力。

• 2024年6月14日，我们宣布以每股0.58美元的发行价格进行了一项公开发行，发行了290万股普通股，减去放置代理商费用。ThinkEquity担任该发行的唯一放置代理商。在扣除每股普通股的放置代理商费用（合计126,150美元或证券公开发行价格的7.5%）和公司应支付的估计发行费用之前，该发行的总收益约为1,682,000美元。此外，作为对放置代理商服务的补偿，公司发行了145,000股普通股购股权证，行权价格为每股0.725美元。

• 2024年8月13日，我们宣布以每股0.20美元的发行价格，完成了471.5万股普通股的直接注册申购。同时，在一份定向增发中，我们以每股0.25美元的行权价格发行了未注册的权证，最早发行当日起立即可行权，有效期为发行日期五年。 H.C. Wainwright & Co., LLC作为本次发行的唯一配售代理。本次发行给公司带来的总收益约为943,000美元，扣除配售代理费用和其他由公司支付的发行费用后。

• 在2024年8月27日，我们宣布了2024年度及特别股东会议的结果，该会议于2024年8月26日（星期一）召开，包括任命MNP为下一年度的审计师，批准公司修订的长期激励计划，以及任命Sean Homuth和Jennifer Walsh加入董事会。

• 在2024年10月1日，我们宣布加强与泰雷兹加拿大公司的子合同活动，支持加拿大国家防务部陆地C4ISR系列合同，公司部署了五名全职工程师参与该项目，并在各个阶段招聘额外的11个职位，总共需求16个全职技术职位。

• 在2024年10月21日，我们宣布公司获得了tsxv对公司已发行和已流通普通股合并的批准，合并比例为每十（10）股合并前股票折合成一（1）股合并后股票。公司的普通股于2024年10月23日在tsxv和纳斯达克以合并后的方式开始交易。

• 在2024年10月23日，我们宣布完成了我们的计划，以提高arwen子弹的批量生产，包括在认可的弹道实验室成功进行特征测试后的新型40毫米警棍弹。

• 在2024年10月23日，我们宣布我们的全资子公司kwesst inc.与一家美国全球融资公司签订了一项应收款设施协议，提供了一种非稀释性资金来源。

• 在2024年11月1日，我们宣布以最佳努力关闭了一次公开发行，发行80,000股普通股和3,809,000个预融资warrants，公开发行价为每股美元指数0.90，扣除承销代理费用。此次发行的总收入约为美元指数3,500,000元，扣除承销代理费用和估算的发行费用。此外，公司向承销代理发放了194,450个承销代理warrant作为其服务的补偿，行使价格为每股美元指数1.125。

• 在2024年11月11日，我们宣布计划发行总共119,047股普通股，按每股CAD$0.84的认定价格，相对于tsxv普通股的收盘价享有20%的折扣，以清偿向公司控股的公司支付的累计金额为CAD$100,000的业务费用（即"债务清偿"）。卢克斯先生于2024年11月11日收到的股份总数为95,238股用于债务清偿。

• 在2024年11月12日，我们宣布完成了一项经纪人定向增发的私募配售，发行4,145,200份预资助warrants，价格为每份预资助warrant 0.824加元，包含每股普通股的行使价格为0.001加元，每份预资助warrant均与一份公司的普通股购买warrant捆绑在一起（以下简称“2024年11月配售”）。2024年11月配售的总毛收入约为340万加元。我们还宣布，公司修订了2024年11月1日发行的未到期预资助warrants的条款，作为公司在美国的最佳努力公开发行的一部分。修订的内容将预资助warrant的行使价格从0.001美元修订为0.0014加元，将货币引用从美元修订为加元，并取消了持有人以无现金方式行使预资助warrant的能力。上述修订由该预资助warrant的持有人根据预资助warrant修订协议达成。

• 在2024年11月15日，我们宣布收到纳斯达克的通知信，通知公司有资格获得额外的180天日历期限，即直到2025年5月12日，以恢复符合纳斯达克每股最低1美元买盘价格的要求。

陆地C4ISR计划

根据泰利斯分包合同，我们在陆军C4ISR计划下授予泰利斯加拿大的所有任务授权中的最大工作份额为20％，预计价值高达约CAD$4800万。

我们的工作将根据执行期间的滚动任务授权，按需提供软件工程开发和维护服务。我们的工作范围将包括以下类型的软件开发和维护工作：

(a) 所有士兵/步行领域作战管理应用程序（包括安卓战术突击套件（ATAK））的开发、集成和维护，用于士兵/步行领域的外围设备，如武器、传感器和通信系统；以及

(b) 动态看涨火灾、弹道计算、增强。

Thales Subcontract的期限将延长至2030年1月14日，可能有三个额外的奖项，每个奖项为两年，可能将工作推迟至2036年1月14日。

我们会通过对Thales Canada提交的补充工作要求（"AWR"）进行项目工作，作为对陆军C4ISR计划的工作报告（"SOW"）的回应，在Thales分包合同期间，根据需要不断进行。我们将与Thales Canada合作，针对客户要求的AWR SOW提出适当的资源方案。一旦以任务授权的形式获得批准，我们将有义务招募和配置资源参与项目，与Thales Canada的资源一起。我们将在工作完成后的15天内开具发票，并在工作实际交付后的六十（60）天内收到款项。

根据Thales Subcontract，Thales Canada已将与工业科技利益（"ITB"）和本土业务有关的义务转移给我们。这要求我们在加拿大内部执行100%的Thales Subcontract价值，并将合同价值的部分流向关键技术领域的技能发展和培训等领域。根据该Thales Subcontract，这些ITB义务引发的潜在违约金为20%，用于弥补允许的实现期限内的任何不足。此外，我们还需确保与本土业务的合同价值不低于5%。

按照加拿大政府合同的惯例，Thales子合同可以出于方便或违约而被暂停或终止。

公司信息

我们是一家设在加拿大的公司，于2017年11月28日在（不列颠哥伦比亚省）成立，注册和总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street550号2900号，主要营业场所位于滑铁卢的Terence Matthews Crescent 155号，单元1，安大略省，加拿大，K2M 2A8。我们的网站是https://www.kwesst.com;我们的电话号码是(613)319-0537。英属哥伦比亚省企业法我们网站上的信息未纳入本招股说明书或附带的基准招股说明书，您不应该将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或附带的基准招股说明书的一部分，以便决定是否购买普通股或预融资认股权证。

我们网站上的信息不作为此招股说明书的一部分，您不应将我们网站上的任何信息，或者通过我们网站可以获取的任何信息，作为在决定是否购买普通股时参考此招股说明书的依据。

我们在美国的注册代理是C t Corporation System，位于1015 15^楼 Street N.W.，1000 Suite及其电话号码是(202) 572-3133。

要约

(1) T上述提供后预期流通的普通股数量是根据截至2024年11月13日的2,393,414股普通股计算的，并且截至该日期不包括（美元等值基于CAD$1.3980的汇率）:

• 以平均行权价CAD$28.08（美元$20.11）每股购买1,270,336股普通股的认购权证;
• 以每股US$0.01的行使价格购买15,173股普通股的预先融资认购权证;
• 在我们于2024年8月26日获得股东批准的长期业绩激励计划（"LTIP"）下，因未行使的股票期权可发行的38,990股普通股，行使价格为CAD$28.00（美元$20.02）每股;
• 372股普通股可通过转换107个限制性股票单位和265个股票增值权在我们的长期激励计划中获得。

风险因素

购买我们的证券存在风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应该仔细考虑从我们的20-F表格年度报告中引用的风险因素，参见“Item 3D. 风险因素”下的任何更新的风险因素，以及本招股说明书中或适用的招股说明书中包含的其他信息，同时还应注意那些根据1934年证券交易所法提交给美国证券交易委员会（SEC）的后续文件，该文件作为参考资料被纳入此中。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响，并可能导致我们的证券价值下跌，届时您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参见“""。Where You Can Find More Information“和”通过参考某些文件加以引用."

与本次发行相关的风险

我们普通股的重大出售以及出售股东在公开市场上持有的认股权证的重售可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在注册转售8,497,660股普通股，具体包括(a) 4,145,200个预先融资认股权证，(b) 4,145,200个普通认股权证和(c) 207,260个承销商认股权证。大量普通股在公开市场的销售，或者对这样的销售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售证券持有人何时可能在公开市场上出售这些普通股。此外，在未来，我们可能会发行更多的普通股或其他可转换为普通股的权益或债务证券。任何此类发行可能会导致现有股东的重大稀释，并可能导致我们的股价下跌。

管理层在使用认股权证行使所得收益方面将拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效利用这些收益。

我们可能会从认股权证的行使中获得收益。如果所有认股权证全部行使，收益将大约为CAD$448万。我们的管理层在使用这些收益方面将拥有广泛的自由裁量权。因此，您将依赖我们管理层对这些收益（如果有的话）的使用判断，而在您的投资决策中无法评估这些收益的使用是否适当。收益可能会以不会给我们公司带来有利或任何回报的方式进行投资。

我们在美国作为上市公司的运营经验有限。

作为一家在美国上市的公司，我们的运营经验有限。虽然我们现在的管理团队有管理上市公司的经验，但不能保证我们的管理团队的过去经验足以使我们在美国作为一家上市公司运营，包括及时履行SEC的信息披露要求。作为SEC的注册公司，我们必须建立内部控制系统和流程，以满足适用的SEC法规下的定期和现行报告要求，并符合纳斯达克的上市标准。这些要求对我们的管理团队、基础设施和其他资源造成了重大压力。此外，我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们作为一家受到重大监管监督和报告义务的美国上市报告公司。

由于作为一家新的美国上市公司运营，我们需要承担大量增加的费用并投入大量管理时间。

作为一家新成立的美国上市公司，我们承担了相当多的法律、会计和其他支出，这些支出在我们成为私营公司或加拿大上市公司之前都没有发生过，也在2022年12月注册美国证券交易委员会之前没有发生过。例如，我们需要遵守交易法的报告要求，并需遵守萨班斯-豪利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规则和规定，包括建立和维护有效的披露和财务控制，以及更改公司治理实践。我们预计遵守这些要求将增加我们的法律和财务遵从成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。此外，我们预计管理和其他人员将需将注意力从运营和其他业务事项转移，投入大量时间来履行这些上市公司的要求。特别是，我们预计将承担显著的费用，并投入大量管理工作来确保符合第404条的要求，其中包括对公司财务报告的内部控制的年度评估。我们计划雇佣具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员，并可能需要建立内部审计职能。此外，我们预计董事和高管保险的保费将因美国更加诉讼环境而显著增加。目前，我们无法合理预测或估计成为美国上市公司可能带来的额外成本金额或成本发生的时间。

作为一家外国私募发行人，我们遵循某些本国公司治理实践，而不是适用于美国国内公司的某些纳斯达克公司治理要求。

作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理惯例，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。对于私募而言，我们遵循tsxv上市规则，而不是纳斯达克的要求，以获得股东批准某些稀释事件（例如导致控制权变更的发行，涉及我们20%或更大权益发行的除公开发行之外的某些交易，以及另一公司的股票或资产收购）和股东大会的最低法定出席要求。根据纳斯达克的上市规则，股东大会所需的最低法定出席人数为已发行普通股的33 1/3%。根据加拿大法律和根据我们的章程通知，如果持有至少代表出席或由代理人代表的具有表决权的普通股总数5%以上的两名或两名以上普通股持有人出席股东会议，则将出席股东会议所需法定人数。因此，我们的股东可能不会得到与纳斯达克公司治理规则为国内发行人提供的相同保护。

我们可能无法满足纳斯达克的持续上市要求，这可能导致我们的普通股被退市。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如最低买盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股和/或在美国首次公开发行中发行的认股权证退市。这样的退市将对我们已发行证券的价格产生重大不利影响，妨碍在个人希望出售或购买我们的普通股或可转换或可执行成普通股的证券时的交易，极大不利于我们筹集资金或追求有利条件下的战略重组、再融资或其他交易，或根本无法进行。

为了维持我们普通股在纳斯达克的上市，我们必须满足最低的财务及其他持续上市要求和标准，包括与我们普通股价格相关的要求。根据纳斯达克的要求，如果一家公司股票的收盘买盘价连续30个交易日低于1美元，则（"最低买盘要求"），纳斯达克会通知公司不再符合纳斯达克上市资格。如果一家公司不符合最低买入要求，该公司将有180个日历天来恢复合规性。在2024年5月16日，我们最初收到纳斯达克的通知，表示我们不再符合最低买入要求。

在2024年11月13日，根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们获得了额外的180个日历天的期限，直至2025年5月12日，以恢复合规性（"合规日期"），我们能够恢复最低买入要求的合规性。为了恢复合规，我们的普通股的收盘买入价必须在任何合规日期之前的至少十个连续交易日内达到或超过每股1.00美元，除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(H)行使其酌情权延长这十天的期限。

如果我们在第二个合规期内未能获得资格或重新恢复合规性，那么纳斯达克工作人员将向我们提供书面通知，说明普通股将面临退市。此时，我们可以向纳斯达克听证委员会上诉工作人员的退市决定。

我们无法保证会恢复并维持最低买入要求及纳斯达克的其他上市要求，或者我们不会被退市。如果我们无法保持符合相关最低买入要求，普通股可能会被纳斯达克退市，这将对我们的普通股流动性产生不利影响，并可能导致我们的普通股买入价进一步下降。

从纳斯达克退市还可能产生其他负面结果，包括潜在的机构投资者兴趣丧失和业务发展机会减少，以及资讯和分析师覆盖的数量有限。在发生退市的情况下，我们将尝试采取行动恢复符合纳斯达克的上市要求，但我们无法保证我们所采取的任何行动能够使我们的证券重新上市，稳定市场价格或改善我们的证券流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价格要求或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

定向增发权证

定向增发

在2024年11月12日，我们向一名机构合格投资者发行了未注册的投资者认股权证，包括：(i) 4,145,200个预先融资认股权证，这些认股权证在发行时可立即行使，购买高达4,145,200股普通股，行使价格为CAD$0.001；以及(ii) 4,145,200个普通股认购权证，这些认购权证在发行时可立即行使，购买高达4,145,200股普通股，行使价格为CAD$1.03，并且在发行后五年到期。ThinkEquity LLC（“ThinkEquity”）作为此次发行的唯一配售代理。

代销商的认股权证

我们向ThinkEquity发行了207,260个配售代理认股权证，以购买数量等于2024年11月发行的预先融资认股权证总数5.0%的普通股。配售代理认股权证的每股行使价格为CAD$1.03（代表2024年11月发行的预先融资认股权证购买价格的125%，包括每股普通股的行使价格CAD$0.001），在发行时可立即行使，并将在发行后五年到期。

投资者认股权证和配售代理认股权证以及这两种认股权证基础的普通股未根据证券法注册，且是根据证券法第4(a)(2)条的豁免提供的。因此，持有人只能依据有效的证券法注册声明出售因行使这些认股权证而发行的普通股，或依据证券法第144条的豁免或证券法的其他适用豁免出售。

资金运用

我们将不会从卖方安全持有人出售普通股所收到任何收益。 所有通过本说明书覆盖的普通股销售所得净额将归属于各自的卖方安全持有人。 我们预计卖方安全持有人将根据"" 所有板块所述出售他们的普通股。发行计划."

如果所有的 warrants 被完全行使，收益大约为 CAD$448万。我们打算将任何此类 warrant 行使后的净收益用于运营资金和其他一般公司目的。

销售证券方

本招股说明书涵盖最多8,497,660股普通股，这些普通股可在预先支付的 warrants、普通 warrants 和配售代理的 warrants 行使后发行，销售的股东可以出售或以其他方式处置这些普通股。“销售股东”一词还包括对下表中列出的销售股东的任何受让人、质押人、受赠人或其他权益继承人。

下表基于销售股东提供的信息及向美国证券交易委员会提交的受益所有权报告。受益和百分比所有权根据美国证券交易委员会的规则和规定确定，该规则基于对这些股份的投票或投资权力，这些信息并不一定表明有任何其他目的的受益所有权。根据美国证券交易委员会的规则，在计算销售股东受益拥有的股份数量时，销售股东持有的当前可行使或可转换的衍生证券所对应的普通股，或将在2024年11月13日后60天内可行使或可转换的普通股，被视为该销售股东的已发行股份，但不包括其他销售股东。下表中销售股东的百分比所有权是基于截至2024年11月13日已发行的2,298,176股普通股。

该表列出了每个销售股东的某些信息，包括 (a) 在此次发行前由该销售股东受益拥有的普通股数量，(b) 根据本招股说明书由该销售股东提供的普通股数量，以及 (c) 假设所有根据本招股说明书涵盖的普通股（但不包括销售股东持有的其他股份，如有的话）出售给第三方后，该销售股东对我们普通股的受益所有权。

第二列列出了每个出售证券持有人所拥有的普通股的总数，基于其对公司证券的拥有，包括在2024年11月发行之前持有的普通股，以及在2024年11月发行中获得的预资助认股权证和普通认股权证，调整后的总数考虑了限制预资助认股权证、普通认股权证和承销商认股权证可供行使的普通股的有利拥有权障碍（如下所述）。

第三列列出了假设行使预资助认股权证、普通认股权证和承销商认股权证的情况下，所拥有的普通股的百分比，调整后的百分比考虑了限制可供行使的预资助认股权证、普通认股权证和承销商认股权证的有利拥有权障碍（如下所述）。

第四栏列出了《招股说明书》中由出售证券持有人提供的普通股。

第五列假设根据本招股说明书，所有通过本次招股会出售的普通股将被卖方证券持有人出售。第六列列出了卖方证券持有人在假设根据本招股说明书出售所有通过本次招股会出售的普通股后拥有的普通股的比例所有权。第五和第六列假设本招股说明书中注册的所有普通股由卖方证券持有人转售给第三方。

根据预资助认股权证、普通认股权证和承销商认股权证的条款，出售证券持有人不得行使预资助认股权证、普通认股权证或承销商认股权证，在该行使将导致该出售证券持有人及其附属公司和归属方有利拥有的普通股数量超过4.99%或9.99%的情况下，以适用的方式计算，以公司当时已发行的普通股为准，排除未被行使的预资助认股权证、普通认股权证或承销商认股权证行使后可以发行的普通股。第五和第六列中的普通股数量以及第六列中的普通股百分比未反映此限制。

出售的证券持有人可能会出售本招股说明书所涵盖的所有、部分或没有普通股。我们无法知道出售的证券持有人将出售或以其他方式处置的普通股数量。此外，自我们提交本招股说明书之日以来，出售的证券持有人可能已在不符合证券法注册要求的交易中出售、转让或处置了本招股说明书所涵盖的普通股。请参阅“在购买本招股说明书所提供的任何Resale Shares之前，请仔细阅读有关风险因素的有关章节，本招股说明书页面7上的类似标题以及其他已纳入本招股说明书的文件。在购买本招股说明书提供的Resale Shares之前，请认真考虑风险因素。 ”.

* 少于1%（1%）。

(1) 假设本招股说明书中所有普通股份均由出售证券持有人转售给第三方。

(2) The Common Shares shown to be beneficially owned before this offering consists of (i) 44,258 Common Shares held by 3i, LP (“3i”) and (ii) 75,173 Common Shares issuable upon exercise of the Investor Warrants issued to 3i at the closing of the November 2024 Offering. The Common Shares shown to be beneficially owned before this offering exclude 8,215,227 Common Shares issuable upon exercise of the Investor Warrants issued to 3i at the closing of the November 2024 Offering, and 3,170,000  Common Shares issuable upon exercise of pre-funded warrants previously issued to 3i, because such Investor Warrants contain a blocker provision under which the holder thereof does not have the right to exercise the Investor Warrants to the extent (but only to the extent) that such exercise would result in beneficial ownership by the holder thereof, together with the holder’s affiliates, and any other persons acting as a group together with the holder or any of the holder’s affiliates, of more than 4.99% of the outstanding Common Shares. The principal address of 3i is 2 Wooster St. FL 2 New York, NY 10013.

(3) The Common Shares shown to be beneficially owned before this offering consist of: (i) 42,952 Common Shares beneficially owned prior to the November 2024 Offering, and (ii) 76,479 Common Shares that can be acquired upon exercise of the Placement Agent’s Warrants issued to Ramnarain Jaigobind at the closing of the November 2024 Offering. The Common Shares shown to be beneficially owned before this offering exclude 45,259 Common Shares issuable upon exercise of Placement Agent’s Warrants issued to Ramnarain Jaigobind prior to the closing of the November 2024 Offering, because such Placement Agent’s Warrants contain a blocker provision under which the holder thereof does not have the right to exercise the Placement Agent’s Warrants to the extent (but only to the extent) that such exercise would result in beneficial ownership by the holder thereof, together with the holder’s affiliates, and any other persons acting as a group together with the holder or any of the holder’s affiliates, of more than 4.99% of the outstanding Common Shares.

(4) 在本次发行之前显示的普通股权益包括：(i) 在2024年11月发行之前拥有的16,995股普通股，以及(ii) 可以在2024年11月发行结束时，基于Placement Agent的warrants行使获得的14,094股普通股，这些warrants是发给Chirag Choudhary的。

(5) 在本次发行之前显示的普通股权益包括：(i) 在2024年11月发行之前拥有的43,570股普通股，以及(ii) 可以在2024年11月发行结束时，基于Placement Agent的warrants行使获得的38,757股普通股，这些warrants是发给Eric Lord的。

(6) 在本次发行之前显示的普通股权益包括：(i) 在2024年11月发行之前拥有的27,973股普通股，以及(ii) 可以在2024年11月发行结束时，基于Placement Agent的warrants行使获得的24,249股普通股，这些warrants是发给Kevin Mangan的。 

(7) 在本次发行之前显示的普通股权益包括：(i) 在2024年11月发行之前拥有的1,127股普通股，以及(ii) 可以在2024年11月发行结束时，基于Placement Agent的warrants行使获得的622股普通股，这些warrants是发给Nelson Baquet的。

(8) 在本次发行之前显示的普通股权益包括：(i) 在2024年11月发行之前拥有的364股普通股，以及(ii) 可以在2024年11月发行结束时，基于Placement Agent的warrants行使获得的311股普通股，这些warrants是发给Maria Robles的。

(9) 在本次发行之前显示的普通股权益包括：(i) 在2024年11月发行之前拥有的12,489股普通股，以及(ii) 可以在2024年11月发行结束时，基于Placement Agent的warrants行使获得的10,674股普通股，这些warrants是发给Craig Skop的。 

(10) 在本次发行之前显示的普通股权益包括：(i) 在2024年11月发行之前拥有的727股普通股，以及(ii) 可以在2024年11月发行结束时，基于Placement Agent的warrants行使获得的622股普通股，这些warrants是发给Jeffrey Singer的。

(11) 在本次发行之前显示的普通股包括： (i) 41,862 股在2024年11月发行之前实际拥有的普通股，以及 (ii) 36,995 股可以通过行使在2024年11月发行时发给William Baquet的承销商的warrants获得的普通股。

(12) 在本次发行之前显示的普通股包括： (i) 3,225 股在2024年11月发行之前实际拥有的普通股，以及 (ii) 2,757 股可以通过行使在2024年11月发行时发给Charles Giordano的承销商的warrants获得的普通股。

(13) 在本次发行之前显示的普通股包括： (i) 1,620 股在2024年11月发行之前实际拥有的普通股，以及 (ii) 1,400 股可以通过行使在2024年11月发行时发给Phyllis Henderson的承销商的warrants获得的普通股。

(14) 在本次发行之前显示的普通股包括： (i) 370 股在2024年11月发行之前实际拥有的普通股，以及 (ii) 300 股可以通过行使在2024年11月发行时发给Kolinda Tomasic的承销商的warrants获得的普通股。

(15) 出售的证券持有人与ThinkEquity有关联，ThinkEquity是一家注册的经纪交易商，注册地址为ThinkEquity LLC, 17 State Street, 41st Floor, New York, NY 10004，并拥有证券的单独投票和处置权。实际拥有的普通股数量是可通过行使承销商的warrants获得的，该warrants是在2024年11月我们的发行中作为补偿获得的。出售的证券持有人是在正常业务过程中获得承销商的warrants，并且在获得承销商的warrants时，出售的证券持有人与任何人没有直接或间接的协议或理解用于分发这些证券。

分销计划

持有证券的每位出售证券人以及他们的抵押人、受让人和权益继承人可能会不时在纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或交易场所上或在私下交易中卖出其所持有的涉及的任何或所有证券。这些交易可能以固定或协商价格进行。出售证券人在出售证券时可能会使用以下一种或多种方法：

卖出证券的持有人也可以根据144条规则或证券法的任何其他豁免条款出售证券，如果可用的话，而不是根据本招股说明书。

由出售证券的安排证券经销商可以安排其他经纪商参与销售。经纪商可能会从出售证券的安排发行人（或者如果任何经纪商充当证券购买方的代理人，则可能会从购买方）获得佣金或折扣，具体金额可以商议，但在本招股说明之补充中另有规定的情况下，在代理交易中不超过符合 FINRA 规则 2121 的惯常经纪佣金；在委托人交易中，则符合 FINRA 规则 2121 的标记价格或折扣。

与证券或其中的权益的销售有关，卖方安全拥有者可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，而这些经纪商或其他金融机构可能通过卖空证券来对冲其所承担的头寸。卖方安全拥有者还可以卖出证券并交付这些证券以平仓空头头寸，或将证券借出或抵押给经纪商，而这些经纪商又可能出售这些证券。卖方安全拥有者还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券需要向该经纪商或其他金融机构交付本招股说明书中所提供的证券，而这些经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修改以反映此类交易）进行转售。

参与出售证券的销售机构和任何经纪商或代理商可能被认为符合《证券法》中“承销商”的定义。在这种情况下，这些经纪商或代理商所获得的佣金以及其购买的证券转售所得的利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每个出售证券的持有人已向公司表示，它们与任何人没有任何书面或口头协议或了解，直接或间接地分销证券。

公司必须支付与证券注册相关的一定费用和开支。 公司已同意向出售证券者进行赔偿，以承担某些损失、索赔、损害和责任，包括根据证券法的责任。 公司对于出售证券者根据任何可行的销售方法产生的销售成本概不负责。

我们同意将本招股说明书有效期维持至以下日期中的较早者：(i) 根据144号规则，未注册且不受任何成交量或销售方式限制的情况下，卖方股东可以转售证券，以避免公司需要遵守证券法第144条或任何类似效果的规则目前公共信息的要求，或(ii) 所有证券根据本招股说明书或证券法第144条或任何类似效果的规则已被出售。转售证券仅通过注册或许可的经纪人或交易商出售，如果适用的州证券法要求。此外，在某些州，涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册或合格出售，或者有可用的注册或资格要求的豁免，并且得到了遵守。

根据《交易法》下适用的规定，任何从事可转售证券分销的人在适用限制期内可能不得同时从事与普通股有关的做市活动，该限制期的定义见《m条例》。此外，出售证券持有人将受到《交易法》及其下属规则和法规的约束，包括可能限制出售证券持有人或其他任何人购买和出售普通股的时间。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，并告知他们有必要在销售时或之前向每位购买者交付本招股说明书（包括遵守《证券法》第172条的规定）。

法律事项

Fasken Martineau DuMoulin LLP律师事务所，位于魁北克蒙特利尔，正在担任公司在加拿大证券法方面的法律顾问，并已就所提供的证券的有效性发表意见。

专家

迦西公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并财务报表及截至2023年9月30日和2022年9月30日的两年期间的报表已经作为引述在本文中，依赖于KPMG LLP的报告，该报告作为独立注册的公共会计师事务所出现在本文的其他位置，并且根据该公司作为会计和审计方面的专家的权威。

覆盖2023年9月30日和2022年9月30日合并财务报表的审计报告包括了一个解释性段落，指出该公司自成立以来遭受了巨额亏损和负面现金流，对企业继续经营的能力产生了重大怀疑。合并财务报表未包括由于上述不确定性结果而可能产生的任何调整。

民事责任可执行性

我们是根据不列颠哥伦比亚的法律设立的。我们的一些董事和高管、以及本招股说明书中提及的专家，是加拿大居民或居住在美国以外的其他国家，而他们的资产，以及我们的大部分资产，均位于美国以外。我们已经在美国指定了代理机构来提供诉讼服务，但美国居民股东可能会发现，在美国境内对那些非美国居民的董事、高管和专家进行诉讼服务可能会比较困难。对于美国居民股东在美国实现对我们及我们董事、高管和专家的民事责任以及根据美国联邦证券法律的判决，可能也会有一定难度。此外，由于我们的几乎所有资产以及大部分董事和高管都位于美国以外，因此在美国获得对我们或我们的董事和高管的判决可能无法在美国境内进行执行。美国投资者无法保证能够在美国对我们、我们董事会成员、高管或本招股说明书中提及的居住在加拿大或其他国家外的专家在民事和商业事务方面的判决。这些事务包括根据联邦证券法的判决。

关于赔偿的委员会立场披露
证券法负债

对于在证券法下产生的责任的补偿，如果允许给予董事、高级职员或控制注册人的人士，注册人已被告知，在SEC的意见中，这样的补偿违反了《证券法》明确的公共政策，因此是不可执行的。

更多信息获取途径

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份根据《证券法》第三章的F-3表格的注册声明，涉及本招股说明书中描述的证券。本招股说明书构成该注册声明的一部分，未包含该注册声明及其展品中列出的所有信息。如需了解有关我们及我们的证券的更多信息，您应查阅该注册声明及其展品。

我们需要向加拿大不列颠哥伦比亚省，阿尔伯塔省，萨斯喀彻温省，马尼托巴省，安大略省，新布伦瑞克省，新斯科舍省，爱德华王子岛省和纽芬兰岛的证券委员会或机构，报告每年和每个季度的报表，重大变动报告以及其他信息。此外，我们还需要遵守交易所法规定的信息要求，并根据交易所法案向美国证监会提交报告，并提供其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易所法案规定的提供和内容代理声明的规则的约束，并且我们的高级管理人员，董事和主要股东也不受交易所法案第16条规定的报告和短期利润回收规定的约束。此外，我们不必像美国公司那样及时发布财务报表。但是，我们向美国证监会提交一份由独立注册会计师审计的年度报告（Form 20-F）包含财务报表，并通过Form 6-K向美国证监会提交未经审计的季度财务信息。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站（www.sec.gov/edgar），该网站提供我们电子文件或交付的报告和其他信息。

通过引用文档的纳入

本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并引述了其他信息和附件。SEC允许我们“引述文献”中包含的与SEC提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。引述文献中的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该同样认真阅读它，如同您阅读本招股说明书及任何后续招股说明书补充。我们在以后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息，被视为本招股说明书从这些文件提交的日期起的一部分。

公司提交的以下文件被特别引用，并成为本招股说明书的组成部分：

a) 我们 2023年9月30日结束的财政年度20-F表格的年度报告，于2024年1月22日提交给美国证券交易委员会。;

b) 关于Form 6-k目前提交给SEC的最新报告 2024年02月15日, 2024年4月8日, 2024年5月15日, 2024年6月12日。, 2024年6月14日, 2024年8月7日, 2024年8月12日, 2024年8月13日, 2024年8月15日, 2024年9月30日, 2024年10月2日, 2024年10月21日, 2024年10月24日，和 2024年11月12日;

c) 附件99.1附加到提交给美国证券交易委员会的6-k表格中 2024年8月7日;

d) 我们的普通股描述包含在我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-1表格（文件编号333-266897）中。 我们的注册声明书（表格F-1，文件号333-266897）于2022年11月14日提交给SEC。; 和

e) 对于此招股说明书和在此招股说明书和F-3表格上的注册声明，此外，公司可能在此招股说明书所关联的F-3表格上，通过在提交给或在6-K表格上以此表格的适用之基础上提交给美国证券交易所（SEC）的40-F表格或20-F表格，根据表格F-3上的注册声明中具体提供的，在提交给或提供给美国证券交易所（SEC）的根据美国证券交易所法13(a)或15(d)条款提交的文件中，包括通过参照或视为参照在此并入文件，含有与公司相关的重要信息，读者应阅读此招股说明书和通过参照或视为参照在此或其中并入的文件中的全部信息。

根据本招股说明书所引用的文件中的任何声明，在本招股说明书的目的上被认为已经被修改或取代，同时也取决于本招股说明书中任何其他随后提交的文件或被引用的文件，是否修改或取代了该声明。任何本招股说明书中的声明，在本招股说明书中被认为已经被修改或取代，同时也取决于任何后续提交的文件，在本招股说明书中被引用或被引用的文件，是否修改或取代了该声明。任何被修改或取代的声明，除非如此被修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于我们的信息应与参考文件中的信息一起阅读。此外，包括财务信息在内的某些信息，应与我们向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

我们将提供给每个人，包括任何实益持有人，在要约书传递时，免费提供任何已被纳入要约书但未随要约书一同交付的信息的副本。要求文件应以书面形式或口头方式寄送至以下地址：KWESSt微系统公司，155 Terence Matthews Crescent, Unit #1, Ottawa, Ontario, K200万 2A8（电话：613-241-1849）。除非这些附件已被特别纳入这些文件中，否则将不会发送这些附件。

公司核证会计师变更

KPMG，公司之前的独立审计师，于2024年5月15日辞职。MNP被聘为公司的新独立审计师，自2024年5月22日起，直到下一个年度股东大会召开为止。

KPMG关于公司截至2023年和2022年9月30日的基本报表的审计报告中，没有包含不利意见或放弃意见，也没有出现对不确定性、审计范围或会计原则的限制或修改，但KPMG在公司截至2023年和2022年9月30日的合并财务报表上的报告中，包含了一个单独的段落，声明如下:

附带的合并基本报表已经假设公司将继续作为持续经营。如合并基本报表注释2(a)所述，公司自成立以来已经产生了重大亏损和经营活动产生负现金流，这对公司作为持续经营的能力产生了重大疑虑。管理层就这些事项的计划也在注释2(a)中描述。合并基本报表不包括可能因这一不确定性结果而导致的任何调整。

在毕马威承担任务期间和毕马威辞职前的中期期间，我们与毕马威在任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围和程序等事项上没有发生任何“分歧”（如S-k规则第304(a)(1)(iv)条和相关说明所述），而且没有发生任何毕马威可能会在他们的报告中提及的未解决的事项，也没有发生任何在S-k规则第304(a)(1)(v)条所述类型的“可报告事件”。

我们向KPMG提供了本招股说明书中的披露副本，并要求KPMG向证券交易委员会（SEC）发函，说明它是否同意上述陈述，如果不同意，说明不同意的方面。这封信的副本已作为附件16.1提交给本招股说明书所属的注册报告。

KWESST微型系统公司。

最多8,497,660普通股

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招股说明书

, 2024

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第II部分

招股说明书未提供的信息

第8条：董事和高级职员的赔偿

《BCBCA第160条》授权公司对过去和现任董事、高级职员和某些其他个人在他们作为这样的服务所产生的责任（包括费用、支出和结算款项）在符合条件的诉讼中进行赔偿，除非该个人未诚实和善意地代表公司的最佳利益行事或者在除了民事诉讼以外的符合条件的诉讼中，该个人没有理由相信其引起诉讼的行为是合法的。对于公司或关联公司提起的诉讼，法院必须批准赔偿。

我们的章程通知规定，我们将对过去和现任董事承担一切可能需要承担的合格处罚，我们将在合格诉讼的最终处理后，支付该人在诉讼中实际和合理发生的费用。

2022年2月25日，我们与董事和某些高级管理人员（每个人在此类协议下的“董事、高级管理人员”）签订协议，以最大限度地按照法律允许并受到某些限制的方式向董事、高级管理人员提供赔偿，以对董事、高级管理人员在因其作为被告的原因而参与的诉讼或程序中合理发生的所有债务、费用、费用和费用承担的风险进行赔偿，如果董事、高级管理人员根据我们的要求为我们的公司的股东和债权人服务的话。受益人根据这些协议，我们同意以最大限度地按照法律允许并受到某些限制的方式向董事、高级管理人员提供赔偿，以对董事、高级管理人员在因他们作为我们公司的董事、债权人服务的组织或债权人而成为诉讼的一方所承担的一切债务、费用、费用和费用进行赔偿。

我们维持与董事和高管可能承担的某些责任相关的保险政策。

项目9：展览

先前已提交

*与此同步提交

项目10. 承诺

（a）签署此注册声明的申请人承诺：

(1)在进行任何销售或提供期间，向本注册声明提交一份后期生效修正声明:

（i）包括《证券法》1933年第10(a)(3)节规定的任何招股书；

(ii) 在招股说明书中反映出自注册声明生效日（或最近的生效修订）之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件 在注册声明中设置的信息中表示出一个基本变化。尽管前述，如果证券发行量的增加或减少（如果发行证券的总额不超过已注册的金额）以及估计的最大发行范围的下限或上限发生偏差，这种情况则可以在依据424(b)规则由提交给监管委员会的招股说明的形式中反映出来，条件是：这些增量和价格的总的变化在最大总体发行价格的“注册费用计算”表中没有超过20%的变化。

（iii）包括有关计划分配的任何重要信息，在注册声明中尚未披露或在注册声明中有任何重大变化的信息；

但是上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段所规定的承诺，如果在生效修正案中所要求包含的信息已经在注册声明中被提交给或提供给证券交易委员会的报告中，这些报告根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条由申报人引用，或者在根据424(b)规则提交的招股说明书中，而该招股说明书是注册声明的一部分，则上述承诺不适用。

(2)为了确定根据1933年证券法的任何赔偿责任，每个此类事后生效的修订声明均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，在此期间的证券发行将被视为该证券的初始真实发行。

（3）通过事后生效声明的方式，在股票发售终止时撤回任何未出售的证券的注册。

（4）为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任：

（A）每个申请人根据规则424（b）（3）提交的样本形式均应被视为自提交的说明书被视为注册声明的一部分至提交的说明书被视为注册声明的一部分的日期；和

(B) 根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)规定，在依据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行股票发行的注册声明中，作为提供1933年证券法第10(a)条要求的信息，每份必须根据规则4300亿进行的招股说明书应被视为注册声明的一部分，并于招股说明书首次在生效后使用或在所述招股说明书中所描述的发行的证券的首次销售合同的日期之前包括在注册声明中。根据规则430亿的规定，对于发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期将被视为与招股说明书相关的注册声明的新的生效日期，并且在那个时间进行的该等证券的发行将被视为首次真正的发行。但是，请注意，在该等生效日期之前与购买者签订销售合同的情况下，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，以及在注册声明或招股说明书中被纳入或被视为纳入注册声明的文件中作出的任何声明，将不会取代或修改在该等生效日期之前在注册声明或招股说明书中作出的任何声明。

（5） 为了确定注册人在根据本注册声明进行的证券首次发行的任何买方根据1933年证券法的责任，本注册声明中承诺，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果使用以下任何一种通讯方式向买方提供或销售证券，则签署本注册声明的注册人将是买方的卖方，并被视为向买方提供或销售该等证券：

（i）根据规则424的要求提交的注册人的任何预备招股书或招股书；

（ii）由签署本通知书的注册人或签署本通知书的即用即得自由撰写招股书准备的任何免费书面招股；

（iii）包含由签署本通知书的注册人或签署本通知书的即用即得提供的有关签署本通知书的注册人或其证券的材料信息的任何其他自由撰写招股说明书的部分；以及

（iv）签署本通知书的注册人向购买者提供的任何其他在招股中提供的要约的任何通讯方式。

(b) 本公司特此承诺，为了确定根据1933年证券法的任何责任，本公司根据1934年证券交易法第13(a)或第15(d)条的每份年度报告的申报（在适用情况下，根据1934年证券交易法第15(d)条的雇员福利计划的每份年度报告的申报）皆被视为与注册声明相关的新注册声明，而在那时对这些证券的发行应被视为其初始的真正发行。

（c）对于根据上述规定允许注册人的董事、高级职员和控股人承担《1933年证券法》下发生的责任的赔偿，或者其他情况下，注册人已被告知，在美国证券交易委员会的意见中，这样的赔偿违反了该法律所表达的公众政策，并且因此是不可执行的。如果在注册的证券与此等责任相关的情况下，董事、高级职员或控股人提出赔偿此类责任的请求（除注册人支付董事、高级职员或控股人在成功辩护任何诉讼或诉讼过程中发生或支付的费用以外），除非在其法律顾问的意见下此事项已通过控制性先例解决，注册人将提交给适当管辖的法院对于其所提供的赔偿是否违反了《1933年证券法》所表达的公众政策，并且将受到此问题最终判决的支配。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信符合填写F-3表格的所有要求，并已由下述授权人在安大略省渥太华市于2024年11月19日签署本注册声明。

授权委托书

兹知：下面签名的每个人将肖恩·霍穆斯（Sean Homuth）和克里斯·丹尼斯（Kris Denis）视为他的真正和合法的代理人，授予他们代理权，包括代理权的全权委托和替代权，代表他在任何和所有能力中签署任何和所有修订（包括后修订）本登记声明的条款，并签署根据《证券法》第462(b)条进行的注册声明，并将其连同所有附件和与之相关的其他文件一并提交给证券交易委员会。授予上述代理人执行和履行为进行上述事宜所需的一切行为和事项的全部权力和权限，其所做之事与办理上述事宜的完整性和真实性不相上下。兹确认同意并承认，上述代理人或其替代人或代理人在此范围内所能或可能采取的一切行动均为有效可行。

根据证券法的要求，此注册声明已由以下人员根据其指定的职务和日期签署：

美国授权代表签字

根据1933年证券法的要求，以下签署人，即KWESSt Micro Systems Inc.在美国的正式授权代表，已于2024年11月19日签署了本注册声明。

授权的美国代表