2024年11月19日

KWESST微型系统公司。

Unit #1，Ottawa，Ontario，K2M 2A8

RE：Form F-3（文件编号为333-277196）的招股说明书补充

关于： KWESST微型系统公司。

 注册声明 F-3表格

女士们，先生们：

我们担任KWESSt Micro Systems Inc.的英国哥伦比亚省法律顾问，该公司是在英国哥伦比亚省法律下成立的（"公司）与提交修订版的注册声明F-3有关，该声明随时可能进行修改，此意见作为附录5.1提交（"注册声明）根据美国 1933年证券法或任何州证券法进行注册或不会进行注册的（"证券 行动与注册声明相关。发行根据注册声明中包含的招股说明书，提供和转售总计高达8,497,660股公司的普通股（普通股）由其中列明的出售证券持有人出售，包括（a）4,145,200股普通股（预资本化认股权股份") 可在预先资助的warrants行使时发行（"预先融资的认股权证 认购权证") 由一（1）名投资者购买（"投资者"），（b）4,145,200 股普通股（"认购权证股份") 可在普通股认购权证行使时发行（"认购权证") 由投资者购买，以及（c）207,260普通股（"放置代理权证股") 可在配售代理权证行使时发行（"Placement Agent Warrants"，以及与预付权证、预付权证股份、warrants、warrant股份和配售代理权证股份一起，"证券 ）发给ThinkEquity LLC的指定人（配售代理").

我们已审查并依赖于（a）注册声明，（b）公司与投资者签署的证券购买协议（证券购买协议(以下简称“协议”)），（c）公司与ThinkEquity签署的安置代理协议（配售代理协议）认股权证明书"), (e) 证明预先资助warrants的证书（"预拨权证 证明书"), (f) 证明安排代理warrants的证书（"认购代理商认股权证 证书") (g) 一份公司官员的证书，日期为本日，证明某些事实事项，包括但不限于：公司的设立文件、公司某些官员和董事的任职情况、董事会通过的决议、由董事会正式成立的委员会通过的决议，批准包括但不限于，发行以及其他事实事项，（h） 一份于2024年11月19日签发的良好信誉证明，依据 《商业公司法》（安大略省） （不列颠哥伦比亚省）关于该公司的，及（i）经我们满意的原件或认证副本，以及我们判断认为必要或适当的记录、文件、证书、备忘录和其他文书，以使我们能够发表下面的意见。

在下面陈述我们的意见时，我们假设：(a)提交给我们的所有文件均为原件，真实有效，(b)所有签名均真实有效，(c)提交给我们的所有复印件与原件一致，而且原件真实有效，(d)我们审核的所有记录、文件和证书中载明的所有事实、信息、声明和保证，包括公务员的官方公开记录和证书以及其他由公务员提供或以其他方式转交给我们的文件，在本意见函日期之前、以及在任何重大时点，均是完整、真实和准确的， (f) 除公司外，所有相关人士均具有一切相关目的的法定资格， (g) 除公司外，所有相关人士具有进入和履行我们审核的所有记录、文件和证书下的所有义务的权力， (h) 所有必要行动，无论是公司还是其他行为的，都已正式授权，并由任何相关方执行和交付任何此类记录、文件和证书，并且 (i) 其对所有相关方的有效性和约束力。

关于本文中未经独立确认或核实的与所述意见有关的任何重要事实，我们依赖于公司及其他代表及官员和其他公务人员的口头或书面陈述和表示。作为公司在注册声明的登记事项中的法律顾问，我们对公司现已采取和拟采取的有关证券授权和发行的程序非常熟悉。对于本意见，我们假设此类程序将按照适用法规（如下所定义）的所有要求及时间性地、适当地完成。

我们在不列颠哥伦比亚省具有执业律师资格，我们的意见仅限于当前有效的不列颠哥伦比亚省和加拿大联邦法规，适用于此。我们不表达任何关于除以上所涉法规之外的任何特定司法管辖区的法律的适用性的意见。假设任何适用法律因立法、司法裁决或其他方式发生更改，或任何事实在本意见书日期后发生更改，则我们不承担修订或补充本意见书的义务。当我们的意见将证券或股份称作是“已全额支付且非应评价的”，则不表达任何关于公司实际收到这些股份发行时所涉嫌的款项的意见或者对所收款项的充分性的意见。适用法律我们对除上述所示的特定司法管辖区之外的任何法律是否适用于本文件的主题不表述意见。如果在本文件日期之后由立法行为、司法决定或其他方式变更任何适用法律，或者在本文件日期之后发生任何事实变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。当我们的意见提到任何普通股为“全额支付且不可追索”时，不表述对公司实际收取有关股份发行的对价或所收到的对价的充分性的意见。

1. 在按照定价决议所确定的金额范围内，并依照放置代理协议的条款，根据招股说明书补充的规定，有效发行的股份将是公司的有效全额支付的非应评价的普通股；

1. 公司已采取所有必要的公司行动，以授权、艾奥特通讯和预留发行预资金权证股份，并且在根据证券购买协议和适用的预资金权证证书恰当行使预资金权证后，包括公司收到按照证券购买协议和适用的预资金权证证书的全额付款，预资金权证股份将有效发行为公司已全额支付且不可评估的普通股。

2. 公司已采取所有必要的公司行动，以授权、艾奥特通讯和预留发行权证股份，并且在根据证券购买协议和适用的权证证书恰当行使权证后，包括公司收到按照证券购买协议和适用的权证证书的全额付款，权证股份将有效发行为公司已全额支付且不可评估的普通股。

3. 公司已采取所有必要的企业行动，授权、艾奥特通讯并保留发行代理权证股份，并在按照代理协议及适用的代理权证证明书正确行使代理权证后，包括公司根据代理协议及适用的代理权证证明书收到全额付款，代理权证股份将作为公司有效发行的全额支付且不可评估的普通股。

我们特此同意在注册声明中使用我们的名称，并将本意见书作为附件提交，并在注册声明中的招股说明书中“法律事项”和“顾问”标题下引用我们的公司。在提供这一同意时，我们并不因此承认自己属于《证券法》或根据该法规定的人员类别，其同意受到要求。除非另有明确规定，本意见自此日期起发表，我们不承诺通知您所述或假设的事实的任何后续变化，或者适用法律的任何后续变化。

此致

KWESST微型系统公司。