证券购买协议

本证券购买协议（本"协议）的日期为2024年[▪]，当事方为KWESSt微系统公司，按加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司（"公司），以及在本文件签名页上列明的购买者（包括其继承人和受让人，即"购买方").

鉴于，依据本协议中规定的条款和条件，并根据《证券法》第4(a)(2)节和/或《证券法》下的D规则506(b)，公司希望向购买方发行和销售公司证券，而购买方希望从公司购买证券，具体内容在本协议中有详细描述。

因此，根据本协议约定的相互承诺，及因为本协议约定的其他有偿回报方式和补偿已被确认和接受，公司和购买者同意如下：

第一条
定义

1.1 定义除本协议其他地方另有定义外，在本协议中，所有板块所包含的术语均按照本第1.1节中规定的含义解释：

"取得人"应具有在第4.5节中赋予该术语的含义。

"行动"在第3.1(j)节中定义的意义。

"附属公司"指通过一个或多个中介直接或间接控制某一人、被某一人控制或与某一人处于共同控制下的任何人，如在证券法第405条中使用和解释的这些术语。

"董事会"董事会"表示公司的董事会。

"第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。"指任何非星期六、星期日、在美国或加拿大的法定联邦假日，或纽约州、不列颠哥伦比亚省或安大略省的银行机构根据法律或其他政府行为被授权或要求关闭的任何天。 provided, 然而为澄清起见，商业银行不应被视为根据法律被授权或要求因“居家令”、“避难所令”、“非必要员工”或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府机关的指示关闭任何实体分支机构，只要纽约市的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日按一般情况对客户开放使用。.

"加拿大司法管辖区指加拿大的各个省，排除魁北克省。

"加拿大资格主管机构指各个加拿大司法管辖区中的加拿大证券监管机构。

"加拿大证券法律法规“是指在法律下的相应规章制度，以及适用的已发布政策、政策声明、文件、全面命令、全面裁定和加拿大辖区证券监管机构的通知。”

"收盘“是指根据第2.1节的证券买卖的完成。”

"交割日期“是指所有交易文件已由相关方执行并交付的交易日，并且(i) 购买方支付认购金额的义务，以及(ii) 公司交付证券的义务在每种情况下均已满足或被放弃，但无论如何不得晚于本协议日期后的第一个(1st)交易日。”

"委员会:"意味着美国证券交易所。

"普通股"表示公司没有面值的普通股，以及未来可能重新分类或变更的任何其他证券类别。

"普通股等价物"表示公司或其子公司发行的任何证券，这些证券使持有人在任何时候都有权获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或任何其他在任何时候可转换为、可行使或可交换为，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

"认股证"表示根据本协议第2.2(a)条在交割时交付给购买者的普通股购买权证，这些普通权证将在发行之日立即可行使，并且行使期限为五（5）年，形式为 附件A 附于此。

"普通权证股"指的是在行使普通认股权证时可发行的普通股。

"公司加拿大法律顾问"指的是Fasken Martineau DuMoulin LLP, 加拿大蒙特利尔维多利亚广场800号，3500套房，邮政编码H4Z 1E9。

"公司美国法律顾问"指的是Dorsey & Whitney LLP, 加拿大多伦多威灵顿街西66号，3400套房，邮政编码M0.5万 1E6。

"披露清单"指的是同时交付的公司的披露时间表。

"披露时间"的意思是，(i) 如果本协议是在非交易日或在任何交易日的纽约时间上午9:00之后及午夜之前签署的，则需在本协议日期后紧接着的交易日的纽约时间上午9:01之前签署，除非有承销商指示提前时间；(ii) 如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约时间）与上午9:00之间签署的，则必须在本协议日期的纽约时间上午9:01之前完成，除非有承销商指示提前时间。

"生效日期"是指以下日期中的最早者：(a) 初步注册声明已被委员会宣布生效，(b) 所有权证股份可根据规则144出售，而无需公司遵守规则144规定的当前公开信息要求，并且无卷或销售方式限制，(c) 在交割日期一周年后，前提是权证股份的持有人不是公司的关联方，或(d) 所有权证股份可以根据《证券法》第4(a)(1)条的注册豁免出售，且无卷或销售方式限制，并且公司法律顾问已向上述持有人提供了一份无条件的书面意见，表明根据该豁免，权证股份的持有人可以进行转售，且该意见在形式和内容上合理地被上述持有人接受。

"公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。"将具有第3.1(r)节中所赋予的含义。

"交易法“1934年证券交易法”，已修订及在此基础上制定的规则和法规。

"豁免发行“是指根据公司为此目的正式通过的任何权益激励、股票或期权计划，向公司的员工、顾问、高管、董事或合格服务提供者发行的（a）普通股、期权或限制性股票单位、绩效股票单位、递延股票单位或股票增值权，需获得非员工董事会的多数非员工成员或为此目的设立的非员工董事委员会的多数成员的批准，前提是，此类发行给服务提供者的证券应视为“限制性证券”（如规则144中定义）并且在本协议第4.12(a)节所述的禁售期内不带有任何需要或允许提交任何注册声明的登记权，及（b）根据获得公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是，此类证券应视为“限制性证券”（如规则144中定义）并且在本协议第4.12(a)节所述的禁售期内不带有任何需要或允许提交任何注册声明的登记权，并且任何此类发行只能向某个法人（或某个法人的股东）进行，该法人本身或通过其子公司是一家经营公司或拥有与公司的业务相辅相成的资产，并且除了资金投资外，应为公司提供额外的好处，但不应包括公司主要为筹集资金而发行证券或向以投资证券为主要业务实体的交易。

"除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“是指1977年修订的《外国腐败行为法》。

"国际财务报告准则“是指国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

"债务“应具有第3.1(bb)节中赋予的意义。

"知识产权“应具有本节3.1(p)中赋予该术语的含义。

"传说删除日期“应具有本节4.1(c)中赋予该术语的含义。

"留置权“是指留置权、抵押、担保权益、负担、优先购买权、优先权或其他限制。

“锁定协议“是指锁定协议，日期为交割日，由公司及公司董事和高级职员共同签署，形式为 附件D.

"重大不利影响"在第3.1(b)节中赋予该术语的含义。

"每股购买价格"等于CAD$[__]，在本协议签订后，需根据反向和正向股票拆分、股票红利、股票组合以及其他类似交易进行调整，前提是每个预融资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去CAD$0.001。

"人员"指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或部门）或任何其他类型的实体。

"配售代理"代表ThinkEquity LLC。

"预拨权证"指的是根据本条第2.2(a)节在交割时交付给购买者的预先资金普通股购买权证，该预先资金权证应立即可行使，并在完全行使时到期，形式为 附录B 附于此。

"预资本化认股权股份"指的是可在行使预先资金权证时发行的普通股。

"10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。"是指一种行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论是已开始的还是威胁的。

"公共信息未能履行"应赋予在第4.2(b)节中该术语的含义。

"公开信息失败支付"应赋予在第4.2(b)节中该术语的含义。

"购买方"应赋予在第4.8节中该术语的含义。

"注册权协议"指本协议日期或其附近日期公司与购买者之间的注册权利协议，形式为 展示C 附于此。

"Regulation D"应指证券法下的D条规。

"注册声明"是指满足注册权利协议规定要求的注册声明，并涵盖购买者再出售认股权证股份。

"必要的批准"在第3.1(e)节中赋予该术语的含义。

"规则144"指根据证券法由委员会制定的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或委员会随后通过的任何类似规则或法规，其目的和效果与该规则基本相同。

"条款424"指根据证券法由委员会制定的第424条规则，该规则可不时修订或解释，或委员会随后通过的任何类似规则或法规，其目的和效果与该规则基本相同。

"SEC报告"在第3.1(h)节中赋予该术语的含义。

"证券 "指股票、权证和权证股份。

"证券法""指1933年修订版的《证券法案》，及在此之下颁布的规则和法规。

"SEDAR+"指电子文档分析和检索系统。

"SEDAR+ 文件"指公司在SEDAR+上提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件。

"股份"指根据本协议向购买方发行的普通股。

"卖空交易"指按照《交易法》下的规章SHO第200条所定义的所有"卖空"（但不应视为包含定位和/或借用普通股）。

"认购额度"指就购买方而言，依据本协议下购买的认股权证的总支付金额，如下所示，列于该购买方签字页的名称旁边，以及标题"认购金额"旁边，以加元（或按最近公布的加拿大银行汇率的美国美元等值）并以立即可用资金支付（减去（如适用）购买方的预付认股权证的总行使价格，该金额应在此类预付认股权证以现金行使时支付）。

"子公司"指公司在此列出的任何子公司。 附表3.1(a) 并且，在适用的情况下，还应包括本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

"交易日""表示交易市场开放交易的日期。

"交易市场"是指在相关日期常见股上市或报价交易的任何市场或交易所：包括NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的继任者）。

"交易文件"是指本协议、认股权证、注册权益协议、承销协议、锁定协议，以及与此相关的所有附件和附表以及与此处预想的交易相关的所有其他文件或协议。

"过户代理"指的是TSX信托公司，地址为301 - 100 Adelaide St. W., 多伦多, ON, M5H 4H1，以及公司的任何继任转让代理。

"TSXV"指多伦多证券交易所。

"变量利率交易"在第4.12(b)条中赋予该术语的意义。

"认购权证"指的是普通认购权证和预资助认购权证。

"认购权证股份这意味着，共同股份在行使认股权证后可发行。

第二条。
买卖

2.1 收盘. 在交割日，根据本协议中规定的条款和条件，购买方与公司签署本协议的同时，公司同意出售，购买方同意购买，最多[__]份预付认股权证和[__]份普通认股权证；然而，若购买方自行决定其（连同该购买方的关联方，及任何与该购买方或该购买方的任何关联方一起作为一组的人员）有可能在实际拥有权限制以上下限持有股票，或购买方可以选择的方式，购买方可以选择购买预付认股权证替代股票，以使购买方向公司支付的总购入价格保持不变。有利所有权限制预付认股权证的实际拥有权限制应为4.99%（或根据购买方在交割时的选择，9.99%），该限制是指在交割日发行证券后的普通股份总数。购买方在签名页上填写的认购金额将用于与公司或其指定方进行“交付换支付”结算。购买方应通过电汇或认证支票向公司交付立即可用的资金，金额等于签名页上所填的购买方认购金额，公司应向购买方交付其相应的股份和一个认股权证，具体根据第2.2(a)节的规定确定，并且公司和购买方应交付第2.2节中规定的在交割时应交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的约定和条件后，交割应通过电子转移交割文件进行远程完成。尽管有前述规定，关于交割日当天上午10:00（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预付认股权证），该通知可以在本协议签署后任何时间交付，公司同意在交割日当天下午4:00（纽约市时间）之前按照该通知交付权证股份，交割日将是权证股份交付日期（定义见预付认股权证）用于本协议的目的。

2.2 交付数量.

(a) 在截止日期或之前，公司应交付或导致交付给买方以下物品：

(i) 公司已在本协议上签署的文件；

(ii) 公司的加拿大律师和美国律师的法律意见，其形式和内容应符合承销商的合理要求；

(iii) 一份不可撤回的指示副本，指示转移代理人加速交付一份证明股份数量的证书，该数量等于购买者的认购金额与每股购买价格的比值，该证书以购买者的名义注册，或者由购买者选择，提供购买者依据本协议持有的股份的出具证明，该证明由转移代理人以DRS电子登记形式持有并注册在购买者名下，该证明应令购买者满意；

(iv) 登记在该购买者名下的普通认股权证，允许其购买数量等于其所持股份100%的普通股，行权价格为每个认股权证股份CAD$[__]，有效期为自发行之日起五年，行权价格可作相应调整；

(v) 对于根据第2.1条款购买预先融资认股权证的购买者，登记在该购买者名下的预融资认股权证，允许其购买数量等于购买者认购金额中适用于预先融资认股权证的部分与每股购买价格的比值减去CAD$0.001的普通股，行权价格为CAD$0.001，行权价格可作相应调整；

(vi) 公司应向购买者提供公司的汇款指示，使用公司信头并由首席执行官或首席财务官签署；

(vii) 锁定协议；以及

(viii) 公司已正式履行了《注册权协议》。

（b）在交割日之前或当日，买方应向公司交付或促成交付以下内容：

此协议已由该认购人正式签署;

（ii）向公司转账该买方的认购金额，转账至公司书面指定的账户；以及

(iii) 该购买人已合法签署《注册权协议》。

2.3 结束条件.

(a) 在终止有关事项方面，公司的义务应符合以下条款：

(i) 在交割日，买方所作的陈述和保证在所有重大方面（或在陈述或保证受到重要性或实质不利影响的限定情况下，在所有方面）都是准确的（除非在陈述中列出的特定日期，则应在该日期上准确）；

(ii) 买方在交割日或之前需要履行的所有义务、承诺和协议均已履行；并且

(iii) 购买方应根据本协议第2.2条款(b)的规定提供任何必要的项目。

(b) 购买方在本文件规定的与收盘有关的各项义务须符合以下条件：

(i) 在此文件中，公司所包含的陈述和保证在签署日及交割日时在所有重要方面都要准确（除了如果有重要性或重大不利影响的合格表示或保证，则在所有方面都要准确），除非在其中具体日期上，则其准确时间将截至当日期。

(ii) 公司在截止日或之前需要履行的所有义务、契约及协定均应已得到履行；

(iii) 公司应根据本协议第2.2（a)条的规定交付物品；

(iv) 从此处日期至截止日，普通股的交易不应被证监会或公司主要的交易市场暂停；且

(v) 自本协议日期起至交割日期，普通股的交易不应被委员会或公司的主要交易市场暂停，并且，在交割日期之前的任何时间，彭博社报告的证券交易一般不应被暂停或限制，或在该服务报告的证券上不应设定最低价格，或在任何交易市场上，不应由美国或纽约州当局宣布银行暂停，也不应发生任何重大冲突或国际灾难，其影响在合理判断下，使得购买证券在交割时变得不切实际或不明智。尽管有上述规定，本小节（vii）不应被解释为包括在本协议披露目的下于本协议日期暂停公司主要交易市场的普通股交易。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和担保除非在披露时间表中另有规定，这些披露时间表应视为本协议的一部分，并应在此处的任何陈述或保证中，适度地以披露时间表相应部分的披露内容进行资格说明，公司特此向购买方作出以下陈述和保证，自本协议日期及交割日期（若为特定日期，则应准确到该日期）为止：

(a) 子公司公司的所有直接和间接子公司（如果有的话）都列在 附表3.1(a). 公司直接或间接拥有所有子公司的全部资本股票或其他股权利益，且没有任何留置权，所有子公司已发行和流通的资本股票均是合法发行的，且已经全额支付，不可评估，并且没有优先购买权和类似的认购或购买证券的权利。如果公司没有子公司，则交易文件中对子公司或其中任何一个的所有其他引用应予以忽略。

(b) 第3.02节。授权;执行;有效性. 公司及每个子公司均是在其注册或组织管辖区内依法正式注册或以其他方式组织的实体，合法存在并且在法律上良好状态，拥有所需的权力和权威拥有和使用其财产和资产，并按照目前的经营方式开展业务，除非未能符合资格或良好状态的情况不会或合理不会导致重大不利影响（如下面定义）。公司及任何子公司均未违反或违约其各自章程或公司章程、章程或其他组织或宪章文件的任何规定。公司和子公司均符合资质开展业务，并且在每个法律上使得这种资格必要的司法管辖区内以外国公司或其他实体的身份处于良好状态，除非未能符合资格或良好状态的情况不会或合理不会导致：(i) 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对公司的经营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他）产生重大不利影响，(iii) 对公司按时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（其中任何(i)、(ii)或(iii)）。重大不利影响）; 但市场价格或普通股交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。据公司所知，在任何此类司法管辖区没有提起任何程序，以撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力和权限或资格。

(c) 授权；强制执行公司拥有必要的公司权力和权威，以签署并完成本协议以及其他交易文件中所设想的交易，并在此或其下履行其义务。公司签署和交付本协议以及其他交易文件的行为，以及其完成本协议及相关文件所设想的交易，均已获得公司所需的所有必要行动的正式授权，公司不需要进一步的行动，董事会或公司的股东仅需与所需审批相关的行动。该协议及公司作为一方的所有其他交易文件已（或在交付时将已）被公司正式签署，并且在根据本协议及其条款交付时，将构成公司可强制执行的有效且有约束力的义务，除非（i）因一般公平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂停和其他一般适用法律影响信贷人权利的执行而受到限制，（ii）因与特定履行、禁令救济或其他公平救济可用性相关的法律而受到限制，及（iii）因适用法律可能对赔偿和贡献条款的限制。

(d) 无冲突公司签署、交付和履行本协议及其他交易文件的行为，证券的发行和销售，以及其完成本协议及相关文件所设想的交易，不会也不会（i）与公司的或任何子公司的公司章程或章程、章程细则或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或（ii）与任何条款相冲突，或构成违约（或在通知或时间的推移或两者都将构成的事件）下的违约，导致公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或赋予他人任何终止权、修订权、反稀释权或类似的调整、加速或取消的权利（无论是否通知、时间的推移或两者），涉及公司或任何子公司所参与的或任何财产或资产受公司或子公司约束或影响的任何协议、信贷便利、债务或其他工具（证明公司或子公司的债务或其他）或其他理解，除非如所述。 附件3.1(d) 或（iii）在获得必要的批准的情况下，与公司的或任何子公司受制于的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法及法规）相冲突或导致违反，或以任何方式约束或影响公司或子公司的任何财产或资产；除非在（ii）和（iii）条款的情况下，可能不会或合理预期会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准文件公司不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府主管机关或其他人的任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何人发出任何通知或进行任何备案或注册，以便执行、交付和履行公司在交易文件中的义务，除非： (i) 根据本协议第4.4节要求的备案， (ii) 根据注册权协议要求向委员会的备案， (iii) 向每个适用交易市场（包括纳斯达克）和TSXV（如适用）发出的通知和/或申请，以便按要求的时间和方式发行和销售证券以及在其上上市认购权股份， (iv) 向委员会提交的D表及根据适用的州证券法要求提交的备案，以及 (v) 如适用，向加拿大合格当局提交的任何普通程序备案或报告（统称为"必要的批准").

(f) 证券发行证券已获得正式授权，并且在根据适用的交易文件发布和支付后，将正式且有效地发布，已全部支付且不可评估，且不受公司施加的所有留置权的限制，除了交易文件中规定的转让限制以外。当根据交易文件的条款发行认购权股份时，将有效地发行，全部支付且不可评估，且不受公司施加的所有留置权的限制，除了交易文件中规定的转让限制以外。公司已从其正式授权的资本股票中保留了根据本协议和认购权最多可发行的普通股的数量。

(g) 资本构成截至本日期，公司的注册资本如下所示 附表3.1（g）赢得了CVPR自动大奖的附表3.1（g） shall also include the number of Common Shares owned beneficially, and of record, by Affiliates of the Company as of the date hereof.  The authorized and issued capital of the Company conform to the description thereof contained in the SEC Reports and/or SEDAR+ Filings. All of the issued and outstanding Common Shares are fully paid and non-assessable and have been duly and validly authorized and issued, in compliance with all applicable Canadian and United States securities laws and not in violation of or subject to any preemptive or similar right that entitles any person to acquire from the Company any Common Shares or other security of the Company or any security convertible into, or exercisable or exchangeable for, Common Shares or any other such security, except for such rights as may have been fully satisfied or waived prior to the date hereof or as disclosed in the SEC Reports and/or SEDAR+ filings or as disclosed in writing to the Placement Agent. The Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act, other than pursuant to the exercise of employee stock options under the Company's equity incentive plans, the issuance of Common Shares to employees pursuant to the Company's employee share purchase plans and pursuant to the conversion and/or exercise of Common Share Equivalents outstanding as of the date of the most recently filed periodic report under the Exchange Act. No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents, other than as previously disclosed in writing to the Purchaser. Except as set forth on 附表3.1（g） , there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any Common Shares or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional Common Shares or Common Share Equivalents or capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue Common Shares or other securities to any Person (other than the Purchaser). There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any "phantom stock" plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all applicable federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. Except for the Required Approvals, no further approval or authorization of any shareholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities. There are no shareholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company's capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company's shareholders.

(h) 基本报表; 财务报表. 公司已根据证券法和交易法提交所有报告、日程、表格、声明及其他所需文件，包括根据第13(a)或15(d)条款在本日期前的两年内（或公司依法或根据规定要求提交此类材料的较短期间）的材料（前述材料，包括其附录及引用的文件，统称为"SEC报告）及所有SEDAR+ 文件均已及时提交，或者已获得有效的提交延期，并且在任何此类延期到期前已提交相关的SEC报告和SEDAR+ 文件。截至各自的日期，SEC报告和SEDAR+ 文件在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求，并且在提交时，没有任何SEC报告和SEDAR+ 文件包含任何不实的重大事实陈述或遗漏了所需陈述的重大事实，或者在所作陈述的情况下需要的事实，以使其陈述不具误导性。公司从未成为受证券法第144(i)条款所约束的发行人。公司在SEC报告和SEDAR+ 文件中包括的财务报表在所有重大方面符合适用的会计要求和当时有效的委员会相关规则和规定。该财务报表已按照国际财务报告准则编制，并在所有重大方面公正地展示了公司及其子公司截止到相关日期的综合财务状况，以及截至那段时间结束的综合经营结果和现金流，未经审计报表在正常、微小的年度审计调整的情况下进行。根据加拿大证券法或交易法不需要包括其他财务报表或支持性日程。SEC报告和/或SEDAR+ 文件中包含的其他财务和统计信息公正地展示了其中所含信息，并已自始至终与包括在SEC报告和/或SEDAR+ 文件中的财务报表以及公司的账簿和记录保持一致。公司或其他人没有任何重大表外交易、安排或义务（包括或有义务），这些预计可能会导致重大不利影响。

(i) 重大变化; 未披露的事件，负债或发展自最新核对的财务报表中包含的日期起，除了在 SEC 报告中载明的情况外，没有发生任何可能导致重大不利影响的事件、情况或进展 Schedule 3.1(i), (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company's financial statements pursuant to IFRS or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its shareholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company equity incentive plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement or as set forth on Schedule 3.1(i), no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least 1 Trading Day prior to the date that this representation is made. Except for ordinary course accounts payable and as set forth on Schedule 3.1(i), the Company has no outstanding loans.

(j) 诉讼. Except as set forth on 附表3.1（j）目前没有任何诉讼、调查、违规通知、程序或调查正在进行中，或者在公司的知识范围内，对公司、任何子公司或其各自的财产没有任何威胁，涉及任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为"行动）此外，列出的任何行动都没有（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出挑战，或（ii）如果遇到不利决定，可能会、或者合理预期会导致重大不利影响。公司及其任何子公司，或者根据公司的知识，任何董事或高级职员，都是或曾是涉及违反或在联邦或州证券法下承担责任的任何行动或违反受托责任的索赔的对象。根据公司的知识，没有任何由委员会或加拿大合格机构对公司或公司任何现任董事或高级职员进行的调查正在进行中或考虑中。委员会和加拿大合格机构没有发布任何停止令或其他令禁停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》或加拿大证券法提交的任何注册声明的有效性。 附表3.1（j）

(k) 劳工关系没有劳工争议存在，或根据公司的知识，关于公司任何员工的纠纷即将发生，这可能合理预期会导致重大不利影响。公司的或其子公司的员工均不是与该员工与公司或子公司的关系相关的工会成员，公司及其任何子公司也未成为集体谈判协议的当事方，公司及其子公司相信与员工的关系良好。根据公司的知识，公司的任何高管或任何子公司高管均未违反任何重要条款的雇佣合同、保密协议、披露或专有信息协议或竞争禁止协议，或其他合同或协议或任何旨在保护第三方利益的限制性契约，并且每位此类高管的持续雇佣不会使公司或其任何子公司就任何上述事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，涉及雇佣及雇佣实践、雇佣的条款和条件以及工资和工时，除非不合规的情况不可能单独或综合合理预期会产生重大不利影响。

(l) Compliance公司和其子公司：（i）没有违约或违反，并且没有收到关于公司或任何子公司违约或违反的通知（无论是否已豁免），也没有发生过任何未豁免的事件，会导致公司或任何子公司违约，在任何抵押，贷款或信贷协议或任何其他协议或文件中，该公司或其任何财产受到约束的（ii）未违反任何法庭，仲裁者或其他政府机关的判决，裁决或命令，（iii）也未违反过任何政府机关的法律，规章，条例或法规，包括但不限于与税收，环境保护，职业健康与安全，产品质量与安全以及雇佣和劳动事项相关的所有外国，联邦，州和地方法律，除非在每种情况下都不会导致重大不利影响。

(m)  环境法律. 公司及其子公司在各项适用的联邦、州、地方及外国法律、法规、规则、要求、决定和命令的实质遵守方面，与人类健康、安全、环境或危险或有毒物质、废物、污染物或污染物（统称为"环境法律"）方面，已获得并实质遵守所有根据适用环境法律开展其各自业务所需的许可证、执照、证书或其他授权或批准，并且未收到关于调查或修复任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何实际或潜在责任的通知。据公司的了解，关于公司或其子公司的环境法律，没有相关的费用或责任。

(n) 监管许可证. 公司及其子公司已拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构发放的所有证书、授权和许可证，这些许可证是进行其各自业务所必需的，如公共记录中所述，除非未拥有这些许可证的情况显然不会导致重大不利影响（"材料许可证"），且公司或任何子公司均未收到有关撤销或修改任何主要许可证的程序通知。

(o) 资产所有权除非无法合理预期失去所有权会导致重大不利影响，公司及其子公司对所有自有的不动产拥有良好和可交易的完全所有权，并对所有对公司及其子公司的业务有重要意义的动产拥有良好和可交易的所有权，且在每种情况下没有任何相应的留置权，除了(i) 不对该财产的价值产生重大影响且不严重干扰公司及其子公司目前及计划使用该财产的留置权，以及(ii) 针对联邦、州或其他税款的留置权，相关税款已根据国际财务报告准则作出适当准备，且支付不迟延也不受到罚款。公司及其子公司持有的任何不动产和设施的租赁，均基于有效、持续和可执行的租约，而公司及其子公司在这些租约中都是合规的，除非无法合理预期失去所有权会导致重大不利影响。

(p) 知识产权公司及其子公司拥有或有使用权的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及类似权利，这些权利在与其各自的业务相关时是必要或要求的，如SEC报告中所述，失去这些权利可能会造成重大不利影响（统称为"知识产权 "）。公司和任何子公司没有收到任何通知（书面或其他形式），表明任何知识产权已经过期、终止或被放弃，或预计将在本协议签署后的两（2）年内过期、终止或被放弃，除非此类过期、终止或放弃不会单独或总体上合理预期造成重大不利影响。自最近包含在SEC报告中的审计财务报表日期以来，公司及任何子公司未收到书面索赔通知，也没有了解到有关知识产权侵犯或违反任何人的权利，除非此类侵犯不会或合理预期不会造成重大不利影响。根据公司的了解，所有这些知识产权都是可执行的，目前不存在任何其他人对任何知识产权的现存侵犯。公司及其子公司采取了合理的安全措施以保护其所有知识产权的机密性、保密性和价值，除非未能做到这一点不会单独或整体上合理预期造成重大不利影响。

(q) 保险公司及其子公司已投保其认为合理和符合其规模及所从事业务的公认财务责任保险，包括但不限于被认为在商业上合理的董事和高管责任保险。公司及任何子公司没有理由相信，在现有保险到期时无法续保或无法从类似的保险人那里获得类似的保险，以便在不显著增加成本的情况下继续其业务。

(r) 按公允交易进行的交易公司及其子公司均未欠任何官员、董事、员工或任何非正常交往的安全持有者的任何款项，亦未向其作出任何现有贷款或从其处借款，除了通常的员工报销及在公司或任何子公司正常业务过程中支付的补偿。除在SEC报告和/或SEDAR+文件中披露的内容及在正常业务过程中达成的员工或顾问安排外，公司及任何子公司未与任何官员、董事、员工或任何其他与公司及子公司未正常交往的人员签订任何合同、协议或谅解。 2024年5月28日，北至超级矿业资源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高兴地宣布已通过发行(i)在税法(如下所定义)第66(15)小节和魁北克省税法(如下所定义)第359.1条中被定义为"过渡股票"的数量为5050600的普通股(下称"过渡股票")价格为0.99美元每股，募集资金总额为5000094美元；和(ii)其中数量为5454600的普通股称为"HD股票"价格为每股0.55美元，募资3000030美元，募资总额共计8000124美元(下称"发行")的方式，完成了之前宣布的买入交易融资(详见2024年5月9日和5月10日的新闻稿)。 （加拿大）

(s) 除公司形式20-F工作年度报告外，截至本协议日，公司和子公司均符合2002年修订版《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用要求，以及任何适用于本协议日和结算日期的证券交易委员会根据该法案制定的适用规章规定。公司和子公司保持了充足的内部会计控制系统，以提供合理的保证，即：(i)交易按照管理的一般或特定授权执行;(ii)交易必要时记录以便按照国际财务报告准则准备财务报表并保持资产账务;(iii)只有按照管理的一般或特定授权才允许访问资产;(iv)对资产的记录账务与现有资产进行合理间隔的比较，并采取适当措施处理任何差异。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义的），为公司和子公司设计此类披露控制程序，以确保公司在根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息记录、处理、汇总和报告，符合证券交易委员会规则和表格规定的时间范围。公司的认证主管已经评估了公司和子公司披露控制程序的有效性作为交易所法案下最近文件的期间终止日（该日期为“ ”）。公司最近在提交的交易所法案定期报告中介绍了认证主管关于披露控制程序有效性的结论，该结论基于评估日期。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制未发生任何变更（如交易所法案所定义），该控制已对公司及其子公司的财务报告内部控制产生实质性影响或可能带来实质性影响。公司及子公司基本符合截至本日期生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其下由委员会颁布的所有适用规则和法规，并于截至交割日期时也有效。公司及子公司维护着足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证，确保：（i）交易依据管理层的一般或具体授权执行，（ii）交易按需记录，以便准备符合国际财务报告准则的财务报表并维持资产问责，（iii）资产的访问仅根据管理层的一般或具体授权进行，以及（iv）资产的记录问责与现有资产在合理的间隔内进行比较，并就任何差异采取适当的措施。公司及子公司已建立披露控制和程序（如《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款中所定义），并为公司及子公司设计该披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。除在SEC报告中披露的内容外，公司的当时认证官员在2022年9月30日评估了公司及子公司的披露控制和程序的有效性（该日期为"公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。公司在截至2022年9月30日的财政年度的20-F年报中，提出了当时认证官员关于信息披露控制和程序有效性的结论，该结论基于他们截至评估日期的评估。自评估日期以来，除了评估日期以来在SEC报告和SEDAR+文件中列出的内容外，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》和加拿大证券法中有定义）未发生任何重大变化，或者合理可能会对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响，除了新任首席财务官和新任公司控制人的任命。

(t) 特定费用除向配售代理支付的费用外，公司或任何子公司不会或将不会向任何经纪人、财务顾问或顾问、找到者、配售代理、投资银行、银行或与本交易文件所设想的交易有关的其他人士支付任何经纪费或找到者费。买方对于其他人士就本节所设想的与交易相关的费用或任何索赔不承担任何义务。

(u) 私募交易假设买方在第3.2节中所列的陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售证券并不需要根据《证券法》进行注册。根据本协议发行和出售的证券不违反交易市场或TSXV的规则和规定。

(v) 投资公司公司不是，也不是关联公司，并且在收到证券的付款后，将不会是或成为《1940年投资公司法》(经修订)中所定义的“投资公司”。公司应以不使其成为需根据《1940年投资公司法》(经修订)注册的“投资公司”的方式经营其业务。

(w) 注册权利. 除购买者外，除非另有规定， 附件3.1(w)任何人都没有权利导致公司或任何子公司根据证券法注册公司或任何子公司的任何证券。

(x) 上市和维护要求. 普通股根据《交易法》第12(b)节注册，公司没有采取任何旨在终止普通股在《交易法》下注册的措施，也没有收到任何通知，表示委员会考虑终止该注册。除非另有说明， 附表 3.1(x), 公司在本日期前的12个月内（如果适用，时间更短），未收到任何交易市场的通知，表示公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。除非另有说明， 附表 3.1(x)公司目前已符合所有上市和维持要求，并且没有理由相信在可预见的未来不会继续符合这些要求。普通股目前可以通过存托信托公司或其他已建立的清算公司进行电子转移，公司在支付与此电子转移相关的存托信托公司（或其他已建立的清算公司）的费用方面是及时的。

(y) 收购保护条款的应用公司和董事会已采取所有必要行动（如有），以使任何控制股收购、企业合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的反收购条款在公司的公司章程（或类似章程文件）或其注册州的法律中不适用，这些条款可能会或可能会适用于购买者，因购买者和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利，包括但不限于因公司发行证券和购买者拥有证券而导致的情形。

(z) 披露除关于交易文件所涉及的交易的实质条款和条件外，公司确认其本人或任何代表其行动的其他人士没有向购买者或其代理人或顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司理解并确认，购买者将依赖上述陈述进行公司证券的交易。公司或代表公司向购买者提供的关于公司及其子公司的所有披露信息，包括本协议的披露附表，在所有重大方面都是准确的，并且不包含任何重大事实的不实陈述，也没有遗漏任何为使其所作陈述在所作陈述的背景下不具有误导性所必需的重大事实。在本协议签署前的十二个月内，公司发布的新闻稿整体上不包含任何重大事实的不实陈述，也没有遗漏任何要求在其中声明的重大事实或为使其中的陈述在其所作陈述的背景下和在所作时不具有误导性所必需的重大事实。公司承认并同意，没有购买者对本协议所涉及的交易作出或曾作出任何超出本协议第三节2条具体规定的陈述或保证。

(aa) (e) 据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)假设买方在第3.2节中所作的陈述和保证是准确的，则公司及其相关方或任何代表其或他们行事的人，均未直接或间接地提供或销售任何证券，或在会导致此次证券发行与公司之前的发行合并的情况下，征求任何购买证券的报价，这样的情况将会导致（i）证券法要求将任何此类证券在证券法下进行注册，或（ii）公司证券在任何交易市场或TSXV上市或指定的任何适用股东批准条款。

(bb) 偿还能力根据公司在交割日的合并财务状况，在考虑公司因此次证券出售而收到的收入后，（i）公司的资产的公允可售价值超过了在到期时需要偿还的现有债务及其他负债（包括已知的或有负债）所需的金额，（ii）公司的资产不会构成为开展当前以及拟开展的业务而需要的不合理小资本，考虑到公司开展业务所需的特定资本要求、合并及预测的资本需求及其资本可用性，以及（iii）公司的当前现金流，再加上公司在清算所有资产时将收到的收益，考虑到所有预期的现金使用，足以在这些金额到期时支付所有负债。公司没有打算承担超出偿还其到期债务能力的负债（考虑到与其债务相关的现金付款的时间和金额）。公司不知道任何事实或情况使其相信，在交割日的一年内，它将根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。 附表3.1(bb) 自本日以来，公司或其任何子公司所承担的所有未偿还的担保和无担保债务均已列出，或公司或任何子公司有义务承担的债务。为了本协议的目的，"债务"是指（x）借款或超过100,000加元的应付金额的任何负债（除了在正常业务过程中产生的贸易应付账款），（y）对他人债务的所有担保、背书和其他或有义务，无论这些是否反映在公司的合并资产负债表（或相关附注）中，除了因正常业务过程中的存款、收款或类似交易而通过背书的可转让票据所作的担保；（z）根据需要资本化的租赁，超过100,000加元的租赁支付的现值。公司和任何子公司在任何债务方面均未违约。

(cc) 税务事项除个别或合并事项不太可能造成重大不利影响外，公司及其子公司已准确准备并及时提交所有美国、加拿大及外国的税务申报表，并已支付或已作出支付所有税款、评估、政府或其他类似费用的准备，针对这些税务申报周期，除非未能做到上述事项的情况不太可能造成重大不利影响。公司及其子公司已支付所有销售和使用税款以及公司或任何子公司有义务从应付给员工、债权人及第三方的款项中扣缴的所有税款，除非在任何情况下不太可能导致重大不利影响。针对公司或任何子公司加拿大联邦、省级和地方税、美国联邦和州税、地方或外国税的拟议调整，没有任何缺陷评估正在进行，或据公司所知，威胁存在。公司和子公司就任何未最终确定的应税期间的税务负债在账本和记录上的计提和准备足以满足任何评估和相关负债，自公司最近的经过审计的合并财务报表以来，公司和子公司没有发生除正常业务外的任何税务负债，除非在任何情况下不会造成重大不利影响。公司或其任何子公司的资产、财产或业务没有任何由任何美国、加拿大或其他税务机构施加的税务留置权，除了尚未到期和应付的税款产生的税务留置权。

(dd) 没有一般宣传公司或代表公司行事的任何人均未通过任何形式的“广泛招揽”或“普遍广告”（根据法规D的第502(c)条的定义）提供或出售任何证券。在假定购买者在本协议下的陈述和保证的准确性假设下，公司仅向购买者和某些其他符合《证券法》第501(a)条意义的“合格投资者”提供证券出售。

(ee) 外国腐败行为。 公司及任何子公司，以及根据公司或任何子公司的知识，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人员均未：(i) 直接或间接地使用任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与境外或国内政治活动相关的非法支出；(ii) 从公司资金中向境外或国内政府官员、员工或任何境外或国内政党或竞选活动进行任何非法付款；(iii) 未完全披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人，公司已知情）所做的任何违法捐款；或(iv) 在任何实质性方面违反了《外国腐败行为法》或《反外国腐败法》的任何条款。

（ff） 会计师. 公司的会计事务所是MNP LLP。根据公司的知识和信念，该会计事务所(i) 是根据《交易法》要求注册的公共会计事务所，并且(ii) 将就包括在公司截至2024年9月30日的财年的年度报告中的财务报表发表意见。

(gg) 与会计师和律师之间没有任何分歧. 目前，公司与会计师（列在附表3.1(ff)中）以及公司当前雇佣的外部法律顾问之间不存在任何形式的分歧，或者公司合理预期将会产生的分歧。

(hh) 关于购买方购买证券的确认. 公司承认并同意，购买方仅以独立的买方身份行事，与交易文件及其所涉及的交易有关。公司进一步承认，没有任何购买方充当公司的财务顾问或受托人（或在任何类似的身份）与交易文件及其所涉及的交易相关，并且任何购买方或其各自代表或代理人就交易文件及其所涉及的交易所提供的任何建议仅仅是购买方购买证券的附带内容。公司进一步向购买方声明，公司决定签订本协议及其他交易文件完全基于公司及其代表对所涉及交易的独立评估。

(ii) 关于购买方交易活动的确认。 本协议或其他地方的任何相反规定（除去第3.2(g)节和第4.14节外），公司理解并承认：(i) 公司并未要求购买者同意，亦未征得任何购买者同意，停止购买或出售公司股票，或基于公司发行的证券的"衍生"证券，或为任何特定期限持有证券；(ii) 任何购买者过去或将来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于短期出售或"衍生"交易，在本次或未来私募交易的关闭前后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何购买者及其作为"衍生"交易当事方的对手方，直接或间接，可能会目前在普通股方面持有"短"头寸；(iv) 购买者不应被视为与任何"衍生"交易中的独立交易对手有任何关系或控制。公司进一步理解并承认：(y) 购买者在证券未到期的期间内，可能会在不同时间进行对冲活动，包括但不限于在与证券相关的权证股票价值被确定的期间，以及(z) 此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时和之后，降低现有股东在公司的股权利益价值。公司承认，上述对冲活动并不构成对任何交易文件的违反。

(jj) 中单遵守规定。 公司未进行，也未知有任何代表其行为的人进行过，(i) 直接或间接采取任何旨在引起或导致公司任何证券价格稳定或操控的行为，以便利任何证券的销售或转售；(ii) 出售、出价、购买或支付任何补偿以诱导购买任何证券；或(iii) 向任何人支付或同意支付任何补偿，以诱导他人购买公司任何其他证券，除了在第(ii)和第(iii)条款的情况下，与证券的投入代理人相关的补偿。

(kk) 其他板块根据公司的股权激励计划，公司授予的每个股票期权均按以下条款授予：(i) 根据公司的股权激励计划的条款；(ii) 行使价格至少等于该股票期权在适用法律下被认为授予的日期的普通股的公平市场价值。根据公司的股权激励计划授予的股票期权没有被追溯修改。公司没有故意授予过，并且没有也不存在公司政策或惯例故意在有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息发布或其他公开公告之前授予股票期权，或以其他方式故意协调股票期权的授予。

(ll) 外国资产控制办公室公司、任何子公司，或者在公司的知识下，公司的任何董事、官员、代理、员工或附属机构目前没有受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何制裁（"OFAC").

(mm) 出口与进口法律. The Company and, to the Company's knowledge, each of its affiliates and each director, officer, agent or employee of, or other person associated with or acting on behalf of the Company, has acted at all times in compliance in all material respects with applicable Export and Import Laws (as defined below) and there are no claims, complaints, charges, investigations or proceedings pending or expected or, to the knowledge of the Company, threatened between the Company or any of its Subsidiaries and any governmental authority under any Export or Import Laws. The term "Export and Import Laws" means the Arms Export Control Act (22 U.S.C.A. § 2278), the Export Administration Act (50 U.S.C. App. §§ 2401-2420), the International Traffic in Arms Regulations (22 C.F.R. §§ 120-130), the Export Administration Regulations (15 C.F.R. 730 et seq.), the Customs Laws of the United States (19 U.S.C. § 1 et seq.), any executive orders or regulations issued pursuant to the foregoing or by the agencies listed in Part 730 of the Export Administration Regulations , and all other laws and regulations of the United States government regulating the provision of services to non-U.S. parties or the export and import of articles or information from and to the United States of America, and all similar laws and regulations of any foreign government regulating the provision of services to parties not of the foreign country or the export and import of articles and information from and to the foreign country to parties not of the foreign country.

(nn) 银行控股公司法案. Neither the Company nor any of its Subsidiaries or Affiliates is subject to the Bank Holding Company Act of 1956, as amended (the "BHCA") and to regulation by the Board of Governors of the Federal Reserve System (the "美联储"). Neither the Company nor any of its Subsidiaries or Affiliates owns or controls, directly or indirectly, five percent (5%) or more of the outstanding shares of any class of voting securities or twenty-five percent or more of the total equity of a bank or any entity that is subject to the BHCA and to regulation by the Federal Reserve. Neither the Company nor any of its Subsidiaries or Affiliates exercises a controlling influence over the management or policies of a bank or any entity that is subject to the BHCA and to regulation by the Federal Reserve.

（oo） [保留。]

（pp） 洗黑钱. 公司的运营及其子公司在任何时候均符合适用的财务记录保持和报告要求，包括1970年《货币和外国交易报告法》及其修正案、适用辖区的反洗钱法，以及相关的规则和法规（统称为"反洗钱法"); 目前没有任何涉及公司的政府实体的行动、诉讼或程序与反洗钱法律相关，或者在公司知识范围内，未受到威胁。

（qq） 没有取消资格事件关于依赖证券法第506条进行的证券的提供和销售，公司及其任何前身、任何附属发行人、参与本次发行的公司董事、执行官、其他官员、任何拥有公司20%以上表决权资本证券的受益所有人（以表决权为基础计算），及与公司在销售时以任何身份相关的任何推广人（如证券法第405条中所定义的术语）均不受证券法第506(d)(1)(i)至(viii)条款中描述的任何 "坏演员 "资格取消。发行人相关人员公司" and, together, ""发行人相关人员（“坏演员”资格取消）是指除了第506(d)(2)或(d)(3)条款涵盖的资格取消事件外的情况。公司已采取合理措施确定任何发行人覆盖的人是否受到资格取消事件的影响。不适格事件公司已遵守适用范围内的第506(e)条款下的披露义务，并已向购买者提供了根据该条款提供的任何披露副本。

（rr） 其他涵盖的人员除了安置代理外，公司不知道有任何人（除发行人覆盖人员之外）已经或将被支付任何证券销售招揽的酬劳（直接或间接）

“受限股票奖励协议”是指公司与受限股票奖励持有人之间一项书面协议，用于说明受限股票奖励的条款和条件。每个受限股票奖励协议均受计划条款和条件的约束。 不合格事件通知公司将在成交日期之前以书面形式通知购买方和配售代理，关于 (i) 任何与任何发行人相关人员有关的资格取消事件，以及 (ii) 任何事件在时间推移下，合理预期将变成与任何发行人相关人员有关的资格取消事件，前提是公司对此事件有所了解。

“受限股票单位奖励”是根据第6（b）条款的条款和条件授予的获得普通股份的权利。   [保留。]

（uu） 董事和官员调查表根据公司的了解，最近由公司每位董事、工作人员以及持有5%或更多普通股或普通股等价物的实益拥有者填写的问卷中所有信息在各方面都是正确的，公司尚未了解到任何信息会导致这些问卷中披露的信息出现不准确和不正确的情况。

（vv）       [保留.]

(ww) 关于公司或其任何子公司当前参与或在本协议签署日前三年内已收到最终付款的每个政府合同（如下文定义），以及每个政府投标（如下文定义）：(i) 公司及其每个子公司在所有重大方面已遵守并正遵守每个政府合同和政府投标的所有重要条款和条件，包括所有纳入的条款、规定、证明、陈述、要求、时间表、附件、规定和适用法律，包括但不限于谈判的真实情况法、联邦收购法规（"FAR"）及成本会计标准，视情况而定；(ii) 公司及其每个子公司在所有重大方面已遵循与美国政府相关的所有法令、规则、法规、命令或协议的所有重要要求，适用于该政府合同或政府投标；(iii) 美国政府或加拿大政府，或任何主要承包商、分包商或其他人员均未书面通知公司或其任何子公司，称公司或其任何子公司违反或违反了任何法令、规则、法规、证明、陈述、条款、规定或要求，除非个别或总体上不会对公司造成重大不利变化；(iv) 根据公司的了解，暂无合理依据导致政府实体对任何该政府合同提出重大欺诈索赔（根据美国州或联邦法律中定义的概念）；根据本协议，"政府投标"是指公司或其任何附属公司（包括子公司）做出的任何报价，若被接受，将导致一个政府合同的形成；"政府合同"是指公司或其任何子公司一方面与(A)美国政府或加拿大政府，(B)作为主要承包商的美国政府或加拿大政府的任何主要承包商，或(C)关于(A)或(B)上述合同的任何分包商，另一方面之间的任何合同，包括任何安排、合资企业、基本订购协议、定价协议、信函协议或任何其他类似的安排。在政府合同下的任务、采购或交付订单不构成单独的政府合同，因而不应被视为本定义中的政府合同，而应视为其所涉及的政府合同的一部分。

(xx) 加拿大证券法律法规. 公司是根据加拿大证券法在不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛和纽芬兰省的报告发行人，并且未出现在不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛和纽芬兰省的加拿大证券委员会维护的违约报告发行人名单上；公司未采取任何旨在或可能导致终止其普通股在《证券交易法》下注册或将普通股自TSXV摘牌的行动，亦未收到任何通知，表明TSXV正在考虑终止该注册或上市。公司在所有重要方面均遵守TSX创业交易所公司财务手册。

3.2 购买方的陈述和保证. 购买方特此于本日期及交割日期向公司陈述和保证如下（除非在其中的特定日期，则该陈述应在该日期准确）：

(a) 组织；权威. 该购买方可以是个人或依法成立、有效存在并在其成立或注册所在法域内合法经营的实体，拥有充分的权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和权威，以进入并完成交易文件所涉及的交易，并在此及其下履行其义务。该购买方已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行为的适当授权，以执行和交付交易文件，并履行交易文件所涉的交易。其作为当事方的每一份交易文件均已由该购买方正式签署，并且在根据本条款交付后，将构成该购买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非（i）受一般公正原则以及适用破产、无力偿债、重组、宽限期和其他适用于一般实施债权人权利的法律的限制；（ii）受与特定履约、禁令救济或其他衡平救济可用性相关的法律的限制；以及（iii）就其补偿和贡献条款受适用法律的限制。

(b) 自有账户. Such Purchaser understands that the Securities are "restricted securities" and have not been registered under the Securities Act or any applicable state securities law and is acquiring the Securities as principal for its own account and not with a view to or for distributing or reselling such Securities or any part thereof in violation of the Securities Act or any applicable state securities law, has no present intention of distributing any of such Securities in violation of the Securities Act or any applicable state securities law and has no direct or indirect arrangement or understandings with any other persons to distribute or regarding the distribution of such Securities in violation of the Securities Act or any applicable state securities law (this representation and warranty not limiting such Purchaser's right to sell the Securities pursuant to the Registration Statement or otherwise in compliance with applicable federal and state securities laws). Such Purchaser is acquiring the Securities hereunder in the ordinary course of its business.

(c) 购买方身份. At the time such Purchaser was offered the Securities, it was, and as of the date hereof it is, and on each date on which it exercises any Warrants, it will be either: (i) an "accredited investor" as defined in Rule 501(a)(1), (a)(2), (a)(3), (a)(7), (a)(8), (a)(9), (a)(12), or (a)(13) under the Securities Act or (ii) a "qualified institutional buyer" as defined in Rule 144A(a) under the Securities Act.

(d) 购买方具有相关经验购买者，无论单独还是与其代表一起，对业务和财务事务有足够的知识、经验和造诣，以便评估投资证券的优点和风险，并已评估了该投资的优点和风险。购买者有能力承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承受完全损失该投资。

(e) 一般招标. Purchaser represents that (i) Purchaser was contacted regarding the sale of the Securities by the Placement Agent or the Company (or authorized representative thereof) and the Purchaser had a prior pre-existing relationship with the Company or the Placement Agent under the U.S. securities laws and interpretations, (ii) to the knowledge of such Purchaser, no Securities were offered or sold to it by means of any form of "general solicitation or general advertising" (as defined in Rule 502(c) of Regulation D), and such Purchaser is not purchasing the Securities as a result of any advertisement, article, notice or other communication regarding the Securities published in any newspaper, magazine or similar media or broadcast over television or radio or presented at any seminar or, to the knowledge of such Purchaser, any other general solicitation or general advertisement.

(f) 信息披露. Such Purchaser acknowledges that it has had the opportunity to review the Transaction Documents (including all exhibits and schedules thereto), the SEC Reports and SEDAR+ Filings and has been afforded (i) the opportunity to ask such questions as it has deemed necessary of, and to receive answers from, representatives of the Company concerning the terms and conditions of the offering of the Securities and the merits and risks of investing in the Securities; (ii) access to information about the Company and its financial condition, results of operations, business, properties, management and prospects sufficient to enable it to evaluate its investment; and (iii) the opportunity to obtain such additional information that the Company possesses or can acquire without unreasonable effort or expense that is necessary to make an informed investment decision with respect to the investment. Notwithstanding the foregoing, such Purchase further acknowledges that it has not been provided any material non-public information as it relates to the Company's results of operations and financial performance, and that such information, when publicly disclosed by the Company, may have a material impact on the Company's share price. Such Purchaser acknowledges and agrees that neither the Placement Agent nor any Affiliate of the Placement Agent has provided such Purchaser with any information or advice with respect to the Securities nor is such information or advice necessary or desired. Neither the Placement Agent nor any Affiliate has made or makes any representation as to the Company or the quality of the Securities and the Placement Agent and any Affiliate may have acquired non-public information with respect to the Company which such Purchaser agrees need not be provided to it. In connection with the issuance of the Securities to such Purchaser, neither the Placement Agent nor any of its Affiliates has acted as a financial advisor or fiduciary to such Purchaser.

(g) 某些交易和保密性. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company regarding the material terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser's assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser's assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser's representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

The Company acknowledges and agrees that the representations contained in this Section 3.2 shall not modify, amend or affect such Purchaser's right to rely on the Company's representations and warranties contained in this Agreement or any representations and warranties contained in any other Transaction Document or any other document or instrument executed and/or delivered in connection with this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby. Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

第四章。
其他协议

4.1 交易限制.

(a) 证券只能在遵循美国、加拿大、外国、州和联邦证券法，以及公司证券可能在其上上市交易的任何证券交易所的规章和规定的情况下进行转让或其他处置。与证券的任何转让或其他处置相关，除非根据有效的注册声明或第144条规则进行，向公司或购买者的附属公司转让，或根据第4.1(b)节所述的质押情况，公司可以要求转让人向公司提供由转让人选择并且公司合理接受的律师意见，该意见的形式和内容应使公司合理满意，以表明该转让不需要根据《证券法》对所转让的证券进行注册。作为转让的条件，任何此类受让方须书面同意受本协议及注册权协议的条款约束，并应享有本协议及注册权协议下作为购买者的权利和义务。

(b) 购买者同意根据本第4.1条的要求，在任何证券上印刷下列形式的说明或账簿条目注释：

本证券所代表的证券和可行使的证券尚未向美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《1933年证券法》的有效注册声明，或根据现有的豁免规定、不需注册要求的交易中，均不得提供或出售。交付本证书可能不构成在加拿大股票交易所进行交易结算的“有效交付”。

公司承认并同意，购买者可以不时根据与注册的经纪商达成的真实保证金协议进行质押，或向符合证券法第501(a)条款定义的"合格投资者"的金融机构授予部分或全部证券的担保权益，并且如果根据该安排的条款要求，该购买者可以将质押或担保的证券转让给质权人或担保方。该质押或转让不需要公司的批准，且在此过程中不需要质权人、担保方或质押人的法律顾问出具法律意见。此外，不需要对此类质押发出通知。公司将根据购买者的合理费用，执行并交付质权人或担保方可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文档，包括如果证券需根据注册权协议进行注册，则准备和提交根据证券法第424(b)(3)条款或证券法的其他适用规定所需的任何招股说明书补充，以适当修订根据注册权协议提交的注册声明中列出的出售证券持有人的名单。

(c) 除非公司证券可能在任何股票交易所上市交易而适用的规章制度要求，否则表明认股权证股份的证明文件不得包含任何说明（包括本节4.1(b)中规定的说明），(i) 在涵盖该证券再销售的注册声明（包括注册声明）根据证券法有效期间，或 (ii) 如果该说明不被证券法（包括司法解释和委员会工作人员发布的声明）的适用要求所要求。公司应使其法律顾问向转让代理人或购买者出具法律意见，如果转让代理人要求以使本条款下的说明被移除时，或如果购买者提出请求。若认股权证的全部或任何部分在涵盖认股权证股份再销售的注册声明有效时被行使，或如果认股权证股份可以根据144条规则出售而不要求公司遵守关于该认股权证股份的144条规则所要求的当前公开信息，或如果该说明在适用的证券法要求下不被要求，则该认股权证股份将无须包含任何说明。公司同意，在本节4.1(c)下不再需要该说明时，将在购买者向公司或转让代理人提交书面请求以移除所有限制性和其他说明的时间点之前的更早时间（(i) 一个（1）个交易日和(ii) 包含标准结算期间的交易日数（如下所定义）），连同含有限制性说明的认股权证股份证明文件（视情况而定）。传说删除日期将向该购买者交付一份代表该股份的证书，该证书不带有任何限制性和其他说明。公司不得在其记录上做任何标注或向转让代理人发出扩大本第4节规定的转让限制的指示。根据本条款规定，受限于传奇的证券证书应由转让代理商通过充实购买者的主要经纪人的存托信托公司系统将其传送给购买者。标准结算期指的是标准结算期限，以交易日的数量表示，适用于公司主要交易市场上有关普通股的情况，且在交付一份代表有限制标志的认股权证股份的证书的日期有效。

(d) 如果在有效注册声明覆盖预付认股权证股份的发行或转售的情况下，全额或部分预付认股权证被行使，依据任何这样的行使而发行的预付认股权证股份应不带有任何传奇。如果在本协议日期之后的任何时候，注册声明（或任何后续注册声明，注册销售或转售预付认股权证股份）无效或无法用于预付认股权证股份的销售或转售，公司应立即以书面形式通知预付认股权证的持有者该注册声明当时无效，并随后应及时通知该持有者该注册声明再次有效并可用于预付认股权证股份的销售或转售（理解并同意上述内容不限制公司根据适用的联邦及州证券法发行任何预付认股权证股份的能力，或任何购买者销售任何预付认股权证股份的能力）。公司应尽最大努力保持注册声明（包括注册声明）在预付认股权证期限内对预付认股权证股份的发行或转售有效。

(e) 除了购买者可用的其他补救措施，公司应向购买者支付现金，作为部分违约金，而非罚金，对于每个请求解除限制性说明的每CAD$2,000的认股权证股票（根据提交给转让代理人的认股权证股票提交日期的普通股平均高低价格），根据第4.1(c)节（即通过购买者向公司提交书面通知及相关证书），未被解除的股票和/或通过保管处进行存取/提取未交付的认股权证股票（DWAC）向购买者支付，每个交易日CAD$10（在损害开始产生后的五（5）个交易日后增加到每个交易日CAD$20），在限制解除日期之后的每个交易日，直到该证书交付且没有限制性说明；以及（ii）如果公司未能（a）在限制解除日期之前向购买者发行并交付（或促使交付）一份证书（或账簿条目）代表该购买者交付给公司的认股权证股票，这些股票不附带任何限制性说明及其他说明，和（b）如果在限制解除日期之后，该购买者以开放市场交易或其他方式购买普通股，以满足该购买者对所有或任何部分普通股数量的销售，或对普通股数量等于该购买者预期从公司收到的所有或任何部分普通股数量的销售，而没有任何限制性说明，那么，等于该购买者为所购买普通股支付的总购买价格（包括经纪佣金及其他相关费用，如有）与（购买价）所请求解除说明的认股权证股票数量的乘积，乘以在请求解除说明的日期的认股权证股票的最高和最低销售价格的平均值之间的差额。

(f) 买方与公司达成协议，仅根据证券法的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免来出售任何证券，并且如果证券是根据注册声明出售的，必须遵循其中规定的分销计划，并承认根据本第4.1条款从代表证券的证书上移除限制性说明的前提是公司依赖于这一理解。

4.2 信息提供; 公共信息.

(a) 直到以下时间的最早时刻：(i) 没有买方拥有证券，或 (ii) 自成交日期起五（5）年，公司承诺使用商业上合理的努力，保持普通股在《交易法》第12(b)或第12(g)节下的注册，并及时提交（或获得相关延续并在适用的宽限期内提交）自本日期后公司根据《交易法》要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求。

(b) 在本日期后的六（6）个月周年之日起，直到所有证券可以在公司无需遵守《规则144(c)(1)》的情况下出售的时间为止，如果公司(i) 由于任何原因未能满足《规则144(c)》下的当前公开信息要求，或(ii) 未来成为发行人，并且公司未能满足《规则144(i)(2)》中规定的任何条件（一个"公共信息未能履行）那么，除了该买方的其他可用补救措施之外，公司应以现金支付给买方，作为部分约定赔偿金，而非罚款，以补偿因任何此类延迟或减少其出售证券的能力而造成的损失，现金金额应等于在公共信息失败日及每三十（30）天时该买方剩余待售证券总认购金额的百分之一（1.0%）。^楼) 天（按总计少于三十天的期间进行按比例分配）之后，直到（a）此公共信息故障被修复的日期，或（b）在依照规则144转让认股权证股份时，购股者不再需要此公共信息的时间。购股者根据本节4.2(b)应有权获得的付款在此称为"公开信息失败支付." 公共信息故障 应支付于（i）发生此类公开信息失败的月历之月的最后一天 支付发生的日历月份最后一天，即发生公开信息失败时，应支付，发生3日后(3^rd)业务日，即使是导致公开信息失败的事件或失败 支付被纠正。如果公司未能进行公共信息失败 按时支付，如有公开资料失误 付款应按每月1.5%的利率（按月数比例计算）支付利息，直到全额支付为止。本协议中的任何内容都不应限制采购方因公共信息失败而追求实际损害的权利，采购方有权追求法律或股权上可用的所有救济，包括但不限于特定履行的裁定和/或禁令救济。各方同意，根据本协议，支付给采购方的最大公共信息失败付款总额将不超过采购方根据本协议支付的总认购金额的10%。

4.3 合并规定公司不得出售、要约出售或招揽购买要约，或者以其他方式就任何证券（如《证券法》第2条所定义的）进行谈判，该证券合理预期将与证券的要约或销售整合，以致需要根据《证券法》对证券销售进行注册，或者将其与证券的要约或销售进行整合，以遵循任何交易市场的规则和条例，导致在关闭此类其他交易之前需要获得股东批准，除非在关闭此类后续交易之前获得股东批准。

4.4 证券法规披露；宣发公司应于披露时间之前（a）发布新闻稿，披露本协议所构想交易的实质条款；（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提供一份6-k表格报告，其中包括交易文件作为附录。从发布该新闻稿后，公司向采购方表示，已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联方或代理人在与交易文件所设想的交易相关的所有实质非公开信息。此外，公司在发布该新闻稿时承认并同意与采购方或其任何关联方之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密或类似义务将终止。公司和采购方在发布与本协议所构想交易相关的任何其他新闻稿时应相互咨询，公司的任何新闻稿或采购方的新闻稿均不可在未经公司事先同意的情况下发布，采购方的任何新闻稿也不可在未经采购方事先同意的情况下发布，此类同意不得不合理地被拒绝或延迟，除非法律要求此类披露，在这种情况下，披露方应迅速提前通知另一方此类公共声明或沟通。尽管如此，公司不得公开披露任何采购方的姓名，也不得在与委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中包含任何采购方的姓名，除非获得该采购方的书面同意，除非（a）根据《联邦证券法》要求，在（i）《注册权协议》所设想的任何注册声明和（ii）向委员会提交最终交易文件时；（b）在适用法律、交易市场法规或TSXV政策要求的程度上，在这种情况下，公司应提前通知采购方根据第(b)款允许的此类披露。

4.5 股东权益计划.公司或经公司同意的任何其他人，不会提出或执行任何索赔，认为任何购买者是一个"取得人"在公司实施或今后采用的任何控制股收购、业务组合、毒丸（包括根据权利协议下的任何分配）或类似的反收购计划或安排下，任何购买者不能被认为触发任何此类计划或安排的条款，因为根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议获得证券。

4.6 非公开信息.除非与交易文件所拟定的交易的重大条款和条件相关，该等条款和条件应根据第4.4节进行披露，公司承诺并同意，无论是其本身，还是任何代表其行事的其他人，均不会向任何购买者或其代理人或法律顾问提供任何构成、或公司合理相信构成重大非公开信息的信息，除非在此之前该购买者已同意接收该信息并与公司达成一致，保持该信息的保密性。公司理解并确认购买者将依赖于上述条款进行公司证券的交易。若公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理人或员工在未获得该购买者同意的情况下，向购买者提供任何重大非公开信息，则公司在此承诺并同意，购买者对公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理人、员工或关联方不承担任何保密义务，亦不对公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理人、员工或关联方承担不基于该重大非公开信息进行交易的义务，前提是购买者应遵循适用法律。若根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据6-k表格向委员会提供该通知。公司理解并确认购买者将依赖于上述条款进行公司证券的交易。

4.7 收益用途除本协议附录4.7所述外，公司应将本协议下证券出售的净收益用于运营资金和其他一般企业用途，并且不得将这些收益用于： (a) 偿还公司部分债务（不包括在公司正常商业活动和以往惯例中支付的现有和未来的应付账款），(b) 赎回任何普通股或普通股等值物，(c) 解决任何现有和未来的诉讼，或 (d) 违反FCPA或OFAC法规。

4.8 买方的赔偿根据本第4.8节的规定，公司将对购买者及其董事、官员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及任何其他在职能上等同于拥有此类头衔但缺乏该头衔或任何其他头衔的人）的赔偿并使其免受损害，包括每位控制该购买者的个人（根据证券法第15条和交易法第20条的含义），以及此类控制人（每个称为"）中董事、官员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在职能上等同于拥有此类头衔但缺乏该头衔或任何其他头衔的人）。购买方不论什么原因，包括任何此类购买者方可能因(a) 公司在本协议或其他交易文件中所作的任何声明、保证、约定或协议的违反，或(b) 任何公司股东不属于此类购买者的公司在任何身份下对购买者方提起的任何诉讼，涉及交易文件所设想的交易（除非该诉讼是基于此类购买者方在交易文件或该购买者方可能与任何股东之间的任何协议或谅解中的声明、保证或约定的违反，或该购买者方对美国、加拿大、州或联邦证券法的任何违反或该购买者方的任何行为被最终判决构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果针对任何购买者方提起诉讼，要求根据本协议寻求赔偿，该购买者方应立即书面通知公司，公司有权以其自行选择的合理获得购买者方可接受的律师进行辩护。任何购买者方有权在任何此类诉讼中雇佣独立律师并参与辩护，但该律师的费用和支出应由该购买者方承担，除非(i)该律师的雇佣已经得到公司书面明确授权，(ii)公司在合理的时间段内未能承担辩护并雇佣律师，或(iii)在此类诉讼中，在律师看来，公司与该购买者方之间在任何重大问题上存在重大冲突，此情况下，公司应负责不超过一名独立律师的合理费用和支出。公司对于本协议下的任何购买者方不承担责任(y) 对于未经公司事先书面同意而由购买者方实施的任何和解，不得无理拒绝或延迟；或(z) 仅在损失、索赔、损害或责任可归因于此类购买者方在本协议或其他交易文件中所作的任何声明、保证、约定或协议的违反的情况下。第4.8节所要求的赔偿应在调查或辩护期间以定期支付的方式进行。此处包含的赔偿协议将作为购买者方对公司或其他人的任何诉因或类似权利，以及公司可能根据法律产生的任何责任的补充。

4.9 普通股股份保留截至本协议签署之日，公司已预留并将继续在所有时候预留足够数量的普通股，以便公司根据本协议发行股份，以及根据任何认股权证的行使发行认股权证股份，且不受优先认购权的限制。 

4.10 普通股股票上市只要认股权证仍然有效并可行使，公司的确同意尽商业上合理的最佳努力，维护普通股在当前上市的交易市场的上市或报价，期限不少于自交割日期起五（5）年，并且在交割同时，公司应申请将所有认股权证股份在该交易市场上市或报价，并迅速确保所有认股权证股份在该交易市场的上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则会将所有认股权证股份纳入该申请，并采取其他必要措施，以尽快使所有认股权证股份在该其他交易市场上市或报价。公司将采取所有合理必要的措施继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将完全遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案及其他义务。只要公司维持普通股在交易市场的上市或报价，公司同意尽商业上合理的努力，维护普通股通过存托信托公司或其他已建立的清算公司进行电子转让的资格，包括及时支付与该电子转让相关的存托信托公司或其他已建立的清算公司的费用。

4.11 锁定协议。 在截止日期之前，公司将促使其所有管理人员和董事签署锁定协议，禁止在有效日期后的90天内转让其普通股或任何可转换为普通股的证券（" ）此类协议中的转让禁止也将遵循惯例例外。除非延长锁定期的条款，公司不得修改、修改、放弃或终止锁定协议的任何条款，并应根据每个锁定协议的条款执行其条款，包括锁定协议的终止或放弃的任何条件。如果任何锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应立即尽商业合理的努力寻求履行该锁定协议的条款。

4.12 后续股票销售.

自本协议之日起至有效日期后60天内，既不公司也不任何子公司应（i）发行、签订任何发行协议或宣布发行或拟发行任何普通股和/或普通股等价物，其购买或有效价格低于每股购买价格，或（ii）提交任何注册声明或其任何修正案或补充文件，在每种情况下，除非（A）根据注册权协议的规定，和（B）仅与董事会或为此目的成立的非员工董事委员会所合法通过的任何股票或期权计划下发行的证券相关，使用S-8表格或委员会可能为此规定的其他表格。

(a) 自本协议之日起至本协议之日的十二（12）个月纪念日，公司禁止通过其或任何子公司的发放普通股或普通股等价物（或其单位的组合）来进行可变利率交易的任何发行或签订协议。"变量利率交易" means a transaction in which the Company (i) issues or sells any debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive, additional Common Shares either (A) at a conversion price, exercise price or exchange rate or other price that is based upon, and/or varies with, the trading prices of or quotations for the Common Shares at any time after the initial issuance of such debt or equity securities or (B) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the Common Shares or (ii) enters into, or effects a transaction under, any agreement, including, but not limited to, an equity line of credit or an "at-the market offering" (provided the prohibition on Variable Rate Transactions applicable to "at-the market" offerings pursuant to this Section 4.12(b) (ii) shall terminate on the six (6) month anniversary of the date hereof), whereby the Company may issue securities at a future determined price, regardless of whether shares pursuant to such agreement have actually been issued and regardless of whether such agreement is subsequently canceled. Any Purchaser shall be entitled to obtain injunctive relief against the Company to preclude any such issuance, which remedy shall be in addition to any right to collect damages.

(b) 尽管如前所述，但本第4.12节不适用于豁免发行，但可变利率交易不得作为豁免发行。

(c) From the date hereof until 120 days following the Effective Date,  the Company shall be prohibited from issuing Common Shares or Common Share Equivalents at a price below per share below CAD$[__], without the prior consent of the Purchaser.

4.13 Equal Treatment of Purchaser. No consideration (including any modification of any Transaction Document) shall be offered or paid to any Person to amend or consent to a waiver or modification of any provision of this Agreement unless the same consideration is also offered to all of the parties to this Agreement.

4.14 某些交易和保密性购买者承诺，其自身及任何代表或根据与其达成的理解行事的关联方在本协议签署之日起至本协议所述的交易首次通过初步新闻稿公开宣布之前，不会进行包括短线交易在内的任何公司证券的购买或销售。购买者承诺，在本协议所述交易被公司通过初步新闻稿公开披露之前，严格保持本交易的存在及条款、交易文件和披露附表中的信息的机密性。尽管有上述规定，也尽管本协议中有任何相反的内容，公司明确确认并同意：(i) 任何购买者均未作出任何陈述、保证或承诺表示其在本协议所述交易首次通过初步新闻稿公开宣布之后将不会进行本公司的任何证券的交易，(ii) 在本协议所述的交易首次通过初步新闻稿公开宣布后，任何购买者均不受限制或禁止按照适用的证券法律进行本公司的任何证券的交易，以及(iii) 在初步新闻稿发布后，任何购买者都没有对公司及其子公司负有保密义务或不进行本公司证券交易的义务。尽管有上述规定，若购买者是多管理人投资工具，各个投资组合经理管理该购买者资产的各个部分，并且投资组合经理对正在管理的其他部分的投资决策没有直接知识，则上述承诺仅适用于由作出购买本协议所述证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分。

4.15 D表格；Blue Sky Filings。公司同意根据D规章及时提交与证券有关的D表，并在任何购买者要求时及时提供副本。公司应采取其合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或'蓝天'法，获得对证券的豁免或使证券符合在交割时向购买者销售的资格，并应在任何购买者请求时及时提供此类行动的证据。购买者承认并同意及时向公司或其代表提供任何合理要求的信息，以使公司能够遵守本第15条。

4.16 资本变动在生效日期的一周年之前，公司不得在未获得持有多数股份的购买者的事先书面同意的情况下进行反向或正向股票拆分或普通股的重新分类；但是，如果这样的资本变更是为了继续在交易市场上上市或报价普通股，则无需事先书面同意。

4.17 确认稀释公司承认证券的发行可能导致已发行普通股的稀释，而在某些市场条件下，这种稀释可能是显著的。公司进一步承认，依据交易文件中的条款和条件，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行认购权股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消权、反诉、延迟或减少的影响，无论这种稀释的效果如何，或公司对任何购买者可能主张的任何索赔，以及这种发行对公司其他股东的所有权可能产生的稀释性影响。

4.18 行使程序. 《认股权证行使通知书》的形式规定了购买者行使认股权证所需的所有程序。购买者在行使其认股权证时不需要任何额外的法律意见、其他信息或指示。无论前述句子的限制如何，行使认股权证时不需要纸质的《认股权证行使通知书》，也不需要任何《认股权证行使通知书》表格的印章保证（或其他类型的担保或公证）。公司应尊重认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股股份。

4.19 注册权利协议。 在本协议签署之日，公司应签署注册权利协议，并不得修改、变更、放弃或终止注册权利协议的任何条款，除非根据注册权利协议的条款。

4.20 参与未来融资.

(a) 自本协议签署之日起，直到交割日期的12个月周年日，在公司或其任何子公司因现金对价、债务或其单位组合发行普通股或普通股等值物时（“后续融资）购买者有权参与后续融资，参与金额可达后续融资的50%（“参与最大金额“）在后续融资中提供的相同条款、条件和价格下，须事先获得TSXV的批准。

(b) 在后续融资结束前至少两个（2）个交易日，公司应向购买者发送书面通知，告知其进行后续融资的意图（“预通知”），该预通知应询问该购买者是否希望查看该融资的详细信息（该附加通知为“次级融资通知）在购买者请求后，仅在该购买者请求的情况下，公司应迅速，且不迟于该请求后的一个（1）个交易日，将后续融资通知交付给该购买者。后续融资通知应合理详细地描述拟议的后续融资条款、拟筹集的资金金额以及拟通过或与之进行后续融资的个人或人员，并应包括与此相关的条款清单或类似文件作为附件。

(c) 任何希望参与此后续融资的购买者必须在购买者收到预通知后的第二（2）个交易日不晚于下午5:30（纽约时间）向公司发送书面通知，表明该购买者愿意参与后续融资、该购买者的参与金额，并表示和保证该购买者已准备好、愿意并可用于投资的资金，按后续融资通知中设定的条款进行。如果公司在该第二（2）个交易日未收到该购买者的通知，则该购买者将被视为已通知公司不选择参与。

(d) 如果在所有购买者收到预通知后的第二（2）个交易日下午5:30（纽约时间）之前，购买者对参与后续融资（或促使其指定人员参与） 的通知总额少于后续融资的总额，则公司可以根据后续融资通知中列示的条款和人员，进行该后续融资的剩余部分。

(e) 公司必须向购买者提供第二次后续融资通知，如果在初次后续融资通知日期后的三十（30）个交易日内，因任何原因未能按该后续融资通知中所列条款完成初次后续融资，购买者将再次享有本节4.20中规定的参与权利。

(f) 公司和购买者同意，如果购买者选择参与后续融资，相关的后续融资交易文件不得包含任何直接或间接排除购买者参与后续融资的条款或规定，包括但不限于，要求该购买者同意对本协议项下购买的任何证券的交易进行任何限制，或要求同意对本协议的任何修订、终止，或授予任何豁免、解除等，而不事先获得该购买者的书面同意。

(g) 尽管本节4.20中的任何内容存在相反规定，并且除非该购买者另有同意，公司应书面确认给该购买者关于后续融资的交易已被放弃，或应公开披露其发行后续融资证券的意图，在这两种情况下，必须以一种方式进行，使得该购买者不会掌握任何重要的非公开信息，并在后续融资通知送达后的第十（10）个工作日内。如果到第十（10）个工作日时，对后续融资交易没有任何公开披露，并且未收到关于该交易放弃的通知，则该交易应视为已被放弃，并且该购买者将不被视为掌握关于公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。

(h) 尽管有上述规定，本条款4.20不适用于豁免发行。

第五章。
其他条款(无需翻译)

5.1 终止如果在第五个(5)日前未完成成交，买方可以通过书面通知其他各方终止本协议，解除其在本协议下的义务。^楼 provided, 然而同时，该终止不会影响任何一方起诉另一方（或多方）追究违约责任的权利。

5.2  费用和开支除非在交易文件中明示相反，每一方应支付其顾问、律师、会计师及其他专家（如有）所产生的费用和开支，以及该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行过程中产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信的当日处理费用和买方交付的任何行使通知的费用）、印花税及与向买方交付任何证券相关的其他转让税和费用。

5.3 全部协议交易文件连同附件和附表构成各方就本协议所载事宜的完整协议，并取代所有事先就此类事宜作出的口头或书面协议和谅解，各方确认已将上述协议和谅解合并到这些文件、附件和附表中。

5.4 通知根据本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并应在以下时间视为已给予和生效：（a）如果该通知或通信通过传真送达至签名页面上所列的传真号码或电子邮件地址，并在交易日的下午5:30（纽约时间）之前送达，则为传输时间；（b）如果该通知或通信通过传真送达至签名页面上所列的传真号码或电子邮件地址，并在非交易日或交易日下午5:30（纽约时间）之后送达，则为传输时间之后的下一个交易日；（c）第二（2）^日根据本协议规定并且允许的，任何和所有通知或其他通信或送达都应以书面形式提供，并且视为在以下情况之一发出和生效:(a) 如果此类通知或通信通过传真在附加在签名页上的传真号码或电子邮件附件在当天或在纽约时间下午5点30分(交易日)之前交付，則视为在传输时发出;(b) 如果此类通知或通信通过传真在附加在签名页上的传真号码或电子邮件附件在非交易日或在任何交易日下午5点30分(纽约时间)之后发送，則视为在传输后的下一个交易日发出;(c) 如果通过美国知名隔夜快递服务邮寄，則视为在邮寄后第二(2)个交易日发出;(d) 对于需要提供该通知的当事方实际接收后即成有效。本文件附带的签名页上应写明通知和通信的地址。

5.5 修订; 放弃. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchaser which purchased at least 50.1% in interest of the Warrant Shares based on the initial Subscription Amounts hereunder (or, prior to the Closing, the Company and the Purchaser) or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser, the consent of such disproportionately impacted Purchaser  shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon the Purchaser and holder of Securities and the Company.

5.6 标题这些标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，并不被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继承人和受让人. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties and their successors and permitted assigns. The Company may not assign this Agreement or any rights or obligations hereunder without the prior written consent of the Purchaser (other than by merger). The Purchaser may assign any or all of its rights under this Agreement to any Person to whom such Purchaser assigns or transfers any Securities, provided that such transferee agrees in writing to be bound, with respect to the transferred Securities, by the provisions of the Transaction Documents that apply to the "Purchaser."

5.8 无第三方受益人. 安置代理应为公司在第3.1节中的陈述和担保以及买方在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和被许可的受让人利益服务，非为任何其他人利益，除非第4.8节和本第5.8节另有规定。

5.9 适用法律. 所有关于交易文件的构建、有效性、执行和解释的问题应受纽约州内部法律管辖并按照其法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。各方同意，所有关于本协议及任何其他交易文件所涉及交易的解释、执行和防御的法律程序（无论是针对本协议一方还是其各自的附属公司、董事、高管、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应当在纽约市的州法院和联邦法院专属提起。各方在此不可撤销地提交给纽约市，曼哈顿区州法院和联邦法院的专属管辖，以解决任何争议或与此相关的事务或本协议所预见或讨论的任何交易（包括关于执行任何交易文件的事宜），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其不属于任何此类法院的个人管辖，或任何此类诉讼或程序是不当的或对该程序不便的地点。各方在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意在任何此类诉讼或程序中通过通过挂号或认证邮件或隔夜送达（附有送达证明）将副本邮寄至本协议下其有效的通知地址，以此方式送达将构成良好和充分的送达程序及通知。本文所含的任何内容不应被视为以任何方式限制以法律允许的其他方式送达程序的权利。如果任何一方开始诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司在第4.8节下的义务外，诉讼或程序中胜诉的一方应由不胜诉的一方向其支付合理的律师费及在调查、准备和提起该诉讼或程序中所发生的其他费用和支出。

5.10 生存此处的陈述和保证将在交割和交付证券后继续有效。

5.11 执行力. 本协议可以一式两份或多份签署，所有份件合在一起应视为一份相同的协议，并在各方签署并交付给其他各方后生效，双方无需在同一份文件上签名。如有任何签名通过传真或电子邮件发送".pdf"格式的数据文件， 该签名将产生有效且有约束力的义务，其效力和效果与该传真或".pdf"签名页为原件时相同。

5.12 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被具有管辖权的法院裁定为无效、非法、空虚或不可执行，则本协议中规定的其他条款、规定、契约和限制应继续有效，并且不会受到影响、损害或无效，并且各方应尽商业合理努力寻找和采用替代手段，以达到与该条款、规定、契约或限制所考虑的相同或基本相同结果。各方特此约定并声明，他们会在没有包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、空虚或不可执行的情况下执行其余条款、规定、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权除非其他交易文件中含有相反规定（且不限于任何相似条款），当任何购买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选项而公司未能及时履行其中规定的期限内相关义务时，该购买方可自行酌情在任何时间通过书面通知公司撤销或撤回任何相关通知、要求或选项的全部或部分，而不影响其将来的行动和权利； provided, 然而在撤销认股权证行使的情况下，适用的购买者应在返回给该购买者为这些股票支付的总行使价格的同时，返还任何受到撤销行使通知影响的普通股，并恢复该购买者根据其认股权证获取这些股票的权利（包括发放替换的认股权证证明该恢复权利）。

5.14 更换证券如果有任何证券文件或凭证被损坏、丢失、被盗或被销毁，公司应在收到公司合理满意的证据后，发布或导致发布交换和替代该文件（如果被损坏）或以其换发新证书或凭证，但仅限于收到有关该损失、盗窃或销毁的公司合理满意证据后。在此种情况下，申请新证书或凭证的申请人还应支付与发行该替代证券相关的任何合理第三方费用（包括惯例保证金）。

5.15 救济措施除了有权行使本协议或法律赋予的所有权利，包括索赔损害赔偿外，购买者和公司还将有权在交易文件下要求特定履行。各方同意，货币赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中的任何义务而导致的损失，并在此同意放弃并不在任何特定履行的行动中主张法律救济足够的防御理由。

5.16 保留支付款项如果公司根据任何交易文件向任何购买方支付款项，或者购买方根据其在该文件下执行或行使其权利，且该支付或其一部分或其取得的收益、该执行或行使或其任何部分随后被宣告无效、被认定为欺诈性或优先权、被撤销、被追回、被迫归还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接收人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州法或联邦法、普通法或衡平法原因）下的任何其他人，那么在任何此类归还的范围内，最初打算得到满足的义务或其一部分应恢复并继续有效，如同未进行该支付或未发生该执行或抵销。

5.17 买方义务和权利的独立性质. 本文或任何其他交易文件中的内容，以及买方根据本协议或与之相关采取的任何行动，均不得视为买方成为合伙企业、协会、联合投资或任何其他类型实体，或形成买方在该等义务或交易文件所设想的交易中以任何方式协同或作为一组行动的假设。买方有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件所产生的权利。买方在审查和谈判交易文件时由其自己的独立法律顾问代表。出于行政便利的原因，买方及其各自的顾问选择通过Dentons US LLP与公司沟通。Dentons US LLP并不代表买方，仅代表承销商。公司选择向买方提供相同条款和交易文件，仅出于公司的便利，而非因为买方要求或请求这样做。明确理解并同意，本协议及每个其他交易文件中包含的每项条款仅为公司与买方之间的约定。

5.18 违约金公司的义务是支付交易文件下任何部分违约金或其他应付款项，这是一项持续义务，直到所有未支付的部分违约金和其他款项全部支付完毕，尽管根据该部分违约金或其他应付款项到期的文书或担保已被注销。

5.19 星期六、星期天、假日等等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或本协议中规定的任何权利的到期日期不是一个工作日，则该行动可以在下一个工作日采取，或该权利可以在下一个工作日行使。

5.20 施工各方同意他们及/或各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或任何修正案时，不应使用通常的解释规则，即任何模糊性应以起草方的利益为最不利。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一项提及都应受到调整，以适应在本协议日期之后发生的普通股的反向和正向拆股、股票红利、股票合并及其他类似交易。

5.21 放弃陪审团审判. 在任何由一方起诉另一方的有诉讼权的场合中，当事各方均明知、并故意地，在适用法律允许的最大范围内，此处绝对、无条件、不可撤销并明示永久放弃陪审团裁决的权利。

5.22 免除豁免关于与本协议或由此预期的交易有关的任何诉讼或程序，各方在适用法律允许的最大范围内， irrevocably 放弃所有与管辖、送达、扣押（无论是在判决前还是判决后）和执行有关的豁免（无论是基于主权还是其他原因），各方在任何有管辖权的法院亦放弃任何此类豁免，并且不会在任何此类诉讼或程序中提出、声称或导致提出任何此类豁免，包括但不限于1976年修订的美国外国主权豁免法所依据的任何豁免。

(随附签名页)

 协议签署各方已经通过其各自授权签字人于上述日期签署了本证券购买协议。

鉴于此，下方签署人已导致本证券购买协议由其各自授权签字人于上述首次指明日期正式执行。

购买者名称: ________________________________________________________

购买者授权签字人签名: __________________________________

授权签名人姓名：___________________________________________

授权签名人职务：______________________________________________

授权签字人电子邮箱地址：______________________________________________

通知买方的地址：

证券交付给购房者的地址（如果与通知地址不同）：

认购额度：$_________________

预先资金保障认股权证股份： ______________ 实益拥有限制 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证股份： ______________ 实益拥有限制 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN编号: _______________________

附件A

认股权证格式

[随附]

此处所代表的证券以及这些证券可行使的证券尚未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据根据修订后的1933年证券法（"证券法"）的有效注册声明，或根据适用的州证券法以及可用的豁免进行的交易，否者不可提供或出售。交付此证书可能不构成在加拿大证券交易所交易的"良好交付"。

普通股认购权

KWESST MICRO SYSTEMS INC。

本普通股认购权证（"权证"）证明，因收到的价值，[__]或其受让人（"持有者）有权根据此处规定的条款和限制以及后文所述的条件，在________年11月的5:00 p.m.（纽约市时间）之前，任何时间行使。 发行日期如上所述，并在________年11月______日的5:00 p.m.（纽约市时间）之前（“终止日期）但不得在此之后，向KWESSt Micro Systems Inc.（根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（“公司）最多认购[__]普通股（根据以下规定进行调整，"认购权证股份在本权证项下，一普通股的购买价格应等于第2(b)条所定义的行使价格。

第1节。 定义除了在本权证其他部分定义的条款外，以下条款在本第1条中具有指示的含义。任何大写术语如未在此定义，则应拥有在某《证券购买协议》中所规定的含义（购置协议）日期为2024年11月_____，由公司及其购买方之间签署。

"附属公司"是指任何直接或间接通过一个或多个中介控制或被控制，或与某人处于共同控制之下的个人，使用的术语及其在《证券法》405条下的解释。

"第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“意味着除了任何星期六、任何星期天、在美国或加拿大的任何联邦法定假日，或在纽约州和不列颠哥伦比亚省和安大略省的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的任何日子以外的任何一天。”

"委员会:"意味着美国证券交易所。

"普通股“意味着公司的普通股，每股无面值，以及任何可能在以后重新分类或更改的其他类别的证券。”

"普通股等价物“意味着公司或其子公司的任何证券，这些证券将使持有人在任何时间有权获取普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或任何其他在任何时候可以转换为、可以行使或作为交换的工具，或以其他方式使持有人有权接收普通股。”

"交易法"指的是1934年美国证券交易法及其修订版，以及在其基础上制定的规则和条例。

"人员"指的是个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或下属单位）或任何其他类型的实体。

"10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。"指的是行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论是已启动还是威胁启动。

"证券法"指的是1933年美国证券法及其修订版，以及在其基础上制定的规则和条例。

"交易日" 是指普通股在交易市场上进行交易的日期。

"交易市场" 是指以下任何市场或交易所，在相关日期普通股被列出或报价交易：纽约证券交易所美洲，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所或多伦多证券交易所风险投资交易所（或以上任何交易所的继任者）。

"过户代理" 是指TSX信托公司，邮寄地址为301 - 100 Adelaide St. W., Toronto, ON, Canada M5H 4H1，以及公司的任何继任转让代理。

"美国计划议程美国"表示"美国"，该术语在证券法的S条例中定义。

"认购权证"表示本认股权证和公司根据购买协议发行的其他普通股购买权证。

"VWAP"表示，对于任何日期，由适用的以下条款中第一个适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股在主要交易市场上上市或报价，则该日期（或最近的前日期）普通股在主要交易市场上的每日成交量加权平均价格，由彭博社（Bloomberg L.P.）报告（基于交易日的东部时间上午9:30到下午4:02）；(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则该日期（或最近的前日期）普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加权平均价格，适用的；(c) 如果普通股当时不在OTCQb或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格在OTC市场集团（OTC Markets Group, Inc.）发布的"粉红色开放市场"（Pink Open Market）中报告（或类似组织或机构接替其价格报告的职能），则报告的最近的普通股买入价格；或(d) 在所有其他情况下，由持有大多数权益的权证持有人在善意选定的独立评估师确定的普通股公允市场价值，该评估师应合理地为公司接受，其费用和开支应由公司支付。

第2节。 权证行使.

(a) 行权和支付行使本期权所代表的购买权可以在开始行使日期开始，并在终止日期的东部时间下午5:00终止的期间内，全部或部分地进行。("行权期") 通过将适当签署的副本提交、交付或邮寄（包括通过传真或PDF副本通过电子邮件提交）至公司，地址是：155 Terence Matthews Crescent, Unit #1, Ottawa, Ontario, K200万 2A8，注意：Sean Homuth，电子邮件：                              （或公司在本日期后书面提供给持有人的替代电子邮件或邮寄地址），并抄送给Fasken Martineau DuMoulin LLP，地址：800 Victoria Square, Suite 3500, P.O. Box 242, Montreal, Quebec, H4Z 1E9，注意：Frank Mariage，电子邮件：fmariage@fasken.com，格式大致如附录所示。 附录B 苹果公司的CEO库克大规模出售股票，带来逾3亿港元的现金。行使通知"). Within the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period following the date the Holder delivers the Notice of Exercise as aforesaid, the Holder shall deliver to the Company the aggregate Exercise Price for the Warrant Shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer, bank drafts or cashier's or certified check drawn on a United States or Canadian bank. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise form be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise within one (1) Trading Day of receipt of such notice. 持有人和任何受让人（通过接受此权证）均知晓，并且同意，由于本段所述的条文，购买权证股票的数量此处随时可能少于面值。

(b) 行权价格. The exercise price per Warrant Share under this Warrant shall be CAD$[__]，根据本协议调整（以下简称“行权价格").

(c) [保留。]

(d) 行使的机制。.

(i) 行使后，认股权证股票将发送给持有人，通过其存托机构信托公司的存入或提取保管人系统（“Deposit or Withdrawal at Custodian”）将认股权证股票划入持有人或其指定人的余额账户中，而且前提是（A）公司成为该系统的参与者并且有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股票或再销售认股权证股票；或（B）认股权证股票符合第144号规则，允许持有人无限制地按现金失效行使认股权证股票。如果前提未满足，则通过向持有人指定的地址提供股票证书，以公司股份登记册上持有人或其指定人名下的名义，提供持有人根据该行使享有的认购权股票数量，并在接到行使通知书之后的一个交易日或标准交收期的交易日数之和更早的日期（“交付日期”）。此外，请注意，如果（除了无现金行使的情况外）聚合行权价的支付在认股权证交付日期之后12:00 P.m.纽约时间收到，则认股权证交付日期将延长一个交易日。通过提交行使通知书，持有人被视为已成为与本认股权证行使有关的认股权股票的记录持有人，无论认股权证股票的交付日期为何，只要在接到行使通知书后的一个交易日内接收到聚合行权价的支付或交易日数之和更早的标准交收期。如果由于任何原因，公司未能在认股权证股票交付日期之前向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金作为清偿货币，而不是罚款。对于每$1,000认股权证股票，公司应支付每个交易日$10的清偿货币（根据适用通用股票的加权平均价格（VWAP）），从认股权证股票交付日期后的交易日数逐日增加到第五个交易日为止，直至该认股权证股票交付或持有人撤回该行使。本节2(d)(i)中规定的清偿货币金额不应与购买协议中规定的相同清偿货币规定重复。公司同意保持参与FASt计划的转让代理，只要本认股权证有效并且可行使。此处“Standard Settlement Period”表示在行使通知书交付日生效的公司主要交易市场上拍卖，以交易日数表示的标准交收期。公司应通过转让代理将根据此处购买的认股权证股份传送给持有人，通过将持有人或其指定者在结算公司的账户余额信用到美国存托信托公司（“DWAC）的系统，如果公司当时是该系统的参与者，并且有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股份或持有人转售认股权证股份，并通过注册在公司股东名册上以持有人或其指定者名义登记的证书实物交付，持有人根据该行使权利所应得的认股权证股份数量，送至持人在行使通知书中指定的地址，时间为（i）交付行使通知书给公司的一个交易日之后或（ii）交付行使通知书给公司后的标准结算期所包含的交易天数的数量（该日期，）如果公司是该系统的参与者且（A）有生效的注册声明允许注册持有人发行认股权证的股票或通过注册持有人转售权证股票，或（B）认股权证股票符合144条规则的转售标准（假定认股证券是免费行权的），且注册持有人及其券商在此方面合理地向公司和其过户代理商提供一般性代表和文书记录之外的合乎情理的其他文件，则股票将通过物理交割交付一个证书，该证书已注册在该公司股份注册名册上，名称为注册持有人或其受让人，因此行使权证所述权利相应地发行的股票数量应在注册持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期内交付证券交易日的第二个交易日之前，公告日期之后，一（1）个交易日后按照合格结算期的交易日数（3）公司收到行使通知之日后的交易日数，这些股票斥为“权证交付日期”。收到“行使通知”后，注册持有人将被认为已成为有关权证所述权利相应地发行的股票的名义持有人，而与股票交付的日期无关，前提是在前述情况下，除非（在非免费行权的情况下）支付相应的行使价格，否则必须在之早（一）两个交易日和（二）在交付行使价格之后构成合格结算期的交易日数内（除非是标准结算期的交易日数），必须接到注册持有人收到行使通知之后的交易日数，否则公司因任何原因未能将该行使通知所需的认股权证股票交付给注册持有人则在“权证交付日”之后第二个交易日，公司应支付该股票交付的公告日期之日的普通股证券的交易量加权平均价格（基于本条款中公开市场法人股票的VWAP）对于每个$1,000的认股权证股票，每交易日支付$10的违约赔偿金（在权证交付日期后的第五个交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行权。公司同意维持是最佳的快速证券​​过户系统参与的过户机构，只要此权证仍然是未行使的。在此中，“标准结算期”指公司在其主要股票交易所​​上所采用的与普通股票有关的结算规定，以股票的交易日数表示，其在转让通知之日有效。"); provided, 然而，即如果在认股权证股份交付日期的纽约市时间下午12:00之后收到总行使价格的支付，则认股权证股份交付日期将延长一个（1）额外的交易日。在交付行使通知后，持有人应被视为在所有公司目的上已成为与本认股权证行使有关的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，前提是总行使价格的支付在以下两个时间中较早者内收到：（i）一个（1）交易日和（ii）在交付行使通知后的标准结算期内交易日的数量。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交付日期之前向持有人交付根据行使通知要求的认股权证股份，公司应向持有人支付现金，作为违约赔偿而非惩罚，每1,000加元的认股权证股份（基于适用行使通知日普通股的成交量加权平均价），在认股权证股份交付日期之后的每个交易日支付10加元（在认股权证股份交付日期后的第五个交易日起增加至每个交易日20加元），直到交付该认股权证股份或持有人撤回该行使为止。本节2(d)(i)中规定的违约赔偿金额不得与购股协议中规定的相同违约赔偿条款重复。公司同意维护一个参与FASt计划的转让代理商，只要本认股权证仍然有效且可行使。标准结算期 "是指在交付行使通知日期在公司主要交易市场上生效的普通股关于标准结算期的交易日数量。

(ii) 行使后，公司将发放新的认股权证 。如果本认股权证部分行使，持有人请求并交回本认股权证，在发行认股权股票的同时，公司将向持有人交付新的认股权证，证明持有人购买未购买的认股权股票的权利，新的认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。如果该认股权部分行使，公司应在持有人要求时并在交付认股权股份时交出新的认股权证明，以证明持有人购买未购买的认股权股份的权利，该新认股权证明在其他方面与本认股权证明完全相同。

(iii) 撤销权如果公司未能导致转让代理按照第2(d)(i)条向持有人传输认股权股票，那么持有人将有权撤销这样的行使。

(iv) 未能及时交付权证股票的待购赔偿。除了持有人可用的其他权利外，如果公司未能根据本协议（包括但不限于第1（a）段）的规定通知其转移代理在权证股票交付日期内向持有人发送权证股票，并且在该日期之后，持有人的券商要求持有人购买，或者持有人的券商以其他方式购买，普通股以满足持有人根据该行使时期内（“购买”），则公司应在一（1）个工作日内向持有人支付任何金额，超过（x）这样购买的购买价格（如果有的话，包括经纪佣金），以及（y），如果有的话，出售给出现卖单的价值乘以公司许可进行调整的本权证份额。此外，如保持选择，公司应恢复未被约束的本权证及相当数量的本权证所发行的普通股份（在该情况下，该协议被视为已撤消）或者公司应在持有人的要求下在一（1）个工作日内提供股票，假设公司在此项承诺之后成功履行其行使和交付义务。例如，如果持有人购买或兑现具有总购买价格为11,000美元的普通股，以满足根据总销售价格出售价值带来的购买义务为10,000美元的普通股时，根据上述句子的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，表明应支付给持有人的金额，并按公司要求提供有关此种损失的证据。本协议不限制持有人根据本协议，法律或公平法可得到的任何其他救济措施，包括但不限于根据本协议的条款，就公司未能按照本协议的规定及时交付普通股票追求具体履行和/或禁止救济。. 除了持有人享有的其他权利外，如果公司未能按照上述第2(d)(i)节的规定，及时使转让代理人向持有人转交认股权证股，在交付股份日期（为避免疑义，除非此类未能原因仅由于持有人的任何行动或不作为）之前进行的行使，且如果在该日期之后持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或以其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股的要求，而持有人原本预期在该次行使中获得该股票（"Buy-In"），则公司应 (A) 向持有人以现金支付任何情况下，（x）持人为购买普通股所支付的总购买价格（包括经纪佣金，如有）超过（y）通过将(1)公司在相关行使中应交付给持有人的认股权证股数量乘以(2)导致该购买义务的卖单执行价格所获得的金额，并且(B) 按持有人的选择，恢复该未被认可的认股权证部分和等量的认股权证股（在这种情况下该行使应视为被撤回）或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务而应发行的普通股数量。举例来说，如果持有人购买普通股总购买价格为11,000加元，以覆盖与试图行使相关的普通股的买入要求，而其总销售价格为10,000加元，根据上述句子的第(A)款，公司应支付持有人1,000加元。持有人应向公司提供书面通知，指明与买入相关的应支付给持有人的金额，并在公司要求时提供该损失的证据。此处无任何内容应限制持有人根据本条款、法律或公 equity 追求其享有的任何其他救济权利，包括但不限于，就公司未能及时交付普通股以遵循本条款要求的认股权进行特定履行和/或禁令救济的判决。

(v) 不得出现碎股. 不会因行使本认股权证而发行任何部分认股权证股份。如果持有人在行使本认股权证时有权获得一部分股份，公司应根据其选择，支付现金以调整该部分金额，金额等于该部分乘以行使价格，或向上取整至下一个完整的认股权证股份。

(vi) 费用、税收和支出发行认股权股份无需向持有人收取任何发行或转让税或其他附带费用，所有此类税款和费用应由公司支付，并且认股权股份应以持有人或持有人指示的名称发行; provided, 然而，如果认股权证股份要以持有人名义以外的名称发行，则在行使本认股权证时，必须附上持有人签署的转让表格。公司可能要求作为此条件，支付足够的金额以补偿其任何转让税或其他政府收费。公司将支付任何通知行使当日处理所需的转让代理费用，以及进行当日电子交付认股权证股份所需的DTC（或提供类似功能的其他指定清算公司）的所有费用。

(vii) 结账结束根据适用法律，包括适用的证券法，公司将不会以任何妨碍及时行使本凭证的方式关闭其股东账簿或记录，具体条款如下。

(viii) 说明：根据此次股份发行和任何追加发行的需要，发行的受限制股份未在SEC或任何州的证券监管机构登记，依据证券法的登记豁免条款，因此不能进行除了符合规定的可用的登记豁免和 Lock-up 协议的规定以外的交易，并遵守适用的 Rule 144 规定。除非并直到根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法有一个有效的注册声明注册了权证股份，否则在美国或为美国人（根据《证券法》下的S条规定义）或在美国的人士发行的所有权证股份应当印有以下说明：

所代表的证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，可能不得在1933年修订的《证券法》（"证券法"）下根据有效的注册声明或根据可用的豁免规则提供或出售，或在不受证券法注册要求约束的交易中提供，并符合适用的州证券法。交付本证明书可能不构成在加拿大的股票交易所交易结算中的"良好交付"。

前提是，如果权证股份在美国以外根据S条规第904条的要求进行销售，并且该权证股份是在公司被认定为"外国发行人"的情况下获得的，则权证股份上方的说明将不应有此说明；并且，进一步提供，如果权证股份的销售不符合S条规第904条的规定且销售给非公司方，则可以通过向登记人和转让代理人以及公司提供形式和实质上合理令人满意的法律顾问意见，取消该说明，证明在适用的美国证券法或任何州的适用证券法下不再需要该说明。

(e) 持有人的行使限制. 公司不得进行本认股权证的任何行使，持有人不得根据第2条或其他方式行使本认股权证的任何部分，前提是根据适用的行使通知书，行使后发行的股份后，持有人（连同持有人的附属公司以及与持有人或持有人的任何附属公司共同作为一个集团行动的任何其他人员（此类人员称为"）归属方"）将超过以下定义的实益拥有权限制。为了前述句子的目的，持有人及其附属公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括就该确定正在进行的本认股权证行使可发行的普通股数量，但应排除持有人或其任何附属公司或归属方实益拥有的未行使部分本认股权证可发行的普通股数量，以及任何其他公司证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转化部分的行使或转化，且该证券受限于与此处所包含的限制类似的行使或转化限制。除了前述句子中列出的内容外，就本第2(e)条而言，实益拥有权应根据《交易法》第13(d)条及其相关规则和法规进行计算，持有人承认公司并未向持有人表示该计算符合《交易法》第13(d)条，持有人对根据该条所需提交的任何报告表单负全责。在本第2(e)条所含限制适用的情况下，是否可行使本认股权证（与持有人及其任何附属公司和归属方所持有的其他证券相比）及本认股权证的可行使部分的确定应由持有人自行决定，提交行使通知书应被视为持有人对本认股权证是否可行使（与持有人及其附属公司和归属方持有的其他证券相比）及本认股权证的可行使部分的确定，在每种情况下应遵循实益拥有权限制，公司对此类确定的准确性不负有核实或确认的义务。此外，对于上述任何集团状态的确定应根据《交易法》第13(d)条及其相关规则和法规进行。就本第2(e)条而言，在确定已发行的普通股数量时，持有人可以依赖于（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告中反映的已发行普通股数量，（B）公司最近的公开公告或（C）公司或转让代理人提供的关于已发行普通股数量的最近书面通知。应持有人的书面或口头请求，公司应在一个（1）交易日内口头和书面确认持有人当前的已发行普通股数量。在任何情况下，已发行的普通股数量应在考虑持有人或其附属公司或归属方自报告截至日期以来所进行的公司证券（包括本认股权证）的转化或行使后进行确定。有利所有权限制本条款应为在本权证行使后，普通股的流通股份数量的4.99%。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2(e)节的受益所有权限制条款，前提是受益所有权限制在任何情况下不得超过持有人行使本权证后流通的普通股的9.99%。本第2(e)节的条款将继续适用。任何增加受益所有权限制的措施在通知公司后的第61天之前均无效。本段的条款应以不严格符合本第2(e)节的条款的方式进行解释和实施，以纠正本段（或其任何部分）可能存在的缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或进行必要或期望的变更或补充，以妥善实现该限制。本段中包含的限制应适用于本权证的继任持有人。

第三节。 某些调整.

(a) 分享分红派息和拆分如果公司在本权证有效期内的任何时间： (i) 支付股票红利或以其他方式对其普通股或其他权益或权益等值证券进行分配（为避免疑义，不包括公司因行使本权证而发行的任何普通股）， (ii) 将流通的普通股拆分为更多的股份， (iii) 将流通的普通股合并（包括反向拆分）为更少的股份，或 (iv) 通过对普通股的重新分类发行公司的任何股份，则在每种情况下，行使价格应乘以一个分数，分子的数量为在该事件发生之前流通的普通股及其他资本股的数量（不包括库存股，如有），而分母为该事件发生后流通的普通股及其他资本股的数量（不包括库存股，如有），并且行使本权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本权证的总行使价格保持不变。根据本第3(a)节所做的任何调整应在确定有权收到该红利或分配的股东的股权登记日后立即生效，并且在拆分、合并或重新分类的情况下应该在生效日后立即生效。

(b) 随后的权益发行. 除上述第3(a)条款所述的任何调整外，并且在多伦多创业交易所（只要普通股在多伦多创业交易所上市交易）事先批准的情况下，如果公司在任何时候授予、发行或出售任何普通股等值证券或购买权、认股权证、证券或其他财产，按比例分配给任何类别普通股的登记持有人（"购买权利"），那么持有人将有权根据适用于该购买权的条款获取持有人如果持有按全面行使该权证可获得的普通股数量（不考虑本权证在行使上任何限制，包括但不限于受益所有权限制）则可以获得的总购买权，或者如果没有记录，则为确定普通股的登记持有人的日期（前提是，如果持有人参与任何该类购买权的权利会导致其超出受益所有权限制，则持有人不应有权参与该购买权，相应范围的持有权将暂时保留给持有人，直到其参与权不再导致持有人超出受益所有权限制的时间（如果有））。

(c) 按比例分配. 在本权证有效期间，并在多伦多创业交易所事先批准的情况下，如果公司宣布或派发任何特别或非常股息（除了现金支付的定期股息）或其他资产分配（或获得其资产权利）给普通股持有人，无论是以资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、企业重组、安排方案或其他类似交易的方式分配股票或其他证券、财产或期权）（"分配"），在发行本权证后任何时候，那么，在每种情况下，持有人有权参与该分配，程度与持有人如果持有按全面行使该权证可获得的普通股数量（不考虑本权证在行使上任何限制，包括但不限于受益所有权限制）所参与的情况相同，或如果没有记录，则为确定普通股登记持有人的日期（前提是，如果持有人参与任何该类分配的权利会导致其超过受益所有权限制，则持有人不应有权参与相应程度的该分配（或因该分配而获得的任何普通股份的受益所有权），该部分分配应为持有人的利益暂时保留，直到其参与权不再导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有）。尽管有上述规定，本第3(c)条款不应适用于任何分配，以至于该分配导致对本权证其他条款下的行使价格进行调整。

(d) 基本交易. 如果在本权证有效期内，(i) 公司直接或间接实施任何与另一方的合并或整合，无论是一个或多个相关交易，(ii) 公司直接或间接实施任何出售、租赁、许可、转让、转移或其他处置其全部或实质上全部资产的交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约收购或交换要约（无论是由公司还是其他人）完成，所有普通股持有者均被允许以其他证券、现金或财产出售、投标或交换他们的股份，并且已被50%或以上的已发行普通股或已发行普通股的50%或以上的总投票权所接受，(iv) 公司直接或间接在一个或多个相关交易中实施任何普通股的重新分类、重组或资本重组，或按照强制性股份交换的方式，所有已发行普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或(v) 公司直接或间接在一个或多个相关交易中完成一份股票或股份购买协议或其他商业组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），与另一方或一组人员进行交易，以便这些其他方或一组人员收购超过50%的已发行普通股或50%或以上的已发行普通股的总投票权（每个称为“基本交易”），则在此之后的任何权证行使中，持有人有权接受在此基本交易发生之前将根据该行使发行的每个权证股，选项由持有人决定（而不考虑第2（e）节关于本权证行使的任何限制），由继任或收购公司的普通股数量或公司的普通股数量（如果其为存续公司），以及因此基本交易而由在该基本交易发生之前可行使该权证的普通股持有人有权获得的任何额外补偿（“替代补偿”）。在任何此类行使中，行使价格的确定应合理调整，以适用于以替代补偿为基础的基本交易中每股普通股的替代补偿的金额，并且公司应以合理的方式在替代补偿中划分行使价格，反映替代补偿的不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人能够选择在基本交易中接收证券、现金或财产，则持有人在基本交易后行使本权证时应给予相同的选择。尽管有任何相反的规定，在基本交易发生的情况下，公司或任何后续实体（如下面定义）应根据持有人的选择，并在TSX风险市场的事先批准下，TSX风险市场为交易市场，持有人可在基本交易完成同时或在完成后30天内行使权利（或者，如果较晚则为相关基本交易的公开公告日期），以现金支付持有人等于本权证未行使部分的黑-舒尔斯价值的金额；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未获得公司董事会的批准，持有人仅有权从公司或任何后续实体获得截至该基本交易完成之日的同种类或形式的补偿（并且以相同比例），按未行使部分的黑-舒尔斯价值计算，与在基本交易中向公司普通股持有人提供和支付的补偿相同，无论该补偿是以现金、股票或其组合的形式提供，或者普通股持有人是否被给予选择从基本交易中不同形式的补偿中选择；进一步规定，如果公司普通股持有人在该基本交易中未获得或支付任何补偿，则该普通股持有人将被视为在该基本交易中获得了后续实体的普通股（该后续实体可能是公司在该基本交易后的普通股）。 “黑-舒尔斯价值”是指根据黑-舒尔斯期权定价模型计算出的本权证的价值，从“OV”金额在Bloomberg，L.P.（“彭博社”）获得的，确定为适用基本交易完成之日作为定价目的，反映(A) 对应于美国国债率的无风险利率，期限为从适用的公开公告相关基本交易到终止日期之间的时间，(B) 预计波动率等于100%与在相关基本交易的公开公告之后的交易日获取的HVt函数的100日波动率中的较大者，(C) 用于该计算的每股底层价格应为（i）以现金形式提供的每股价格加上任何以非现金形式提供的补偿这种情况下的值（无论是否有）中较大的和(ii) 在相关基本交易前的最后一个VWAP与在基本交易完成前的最后一个VWAP中较大的，以及(D) 剩余期权时间等于从适用的公开公告相关基本交易的日期到终止日期之间的时间。黑-舒尔斯价值的支付将在持有人选择后五个工作日内通过电汇支付可立即使用的资金（如果较晚则在基本交易的生效日期支付）。公司应使在基本交易中公司不是生存者的任何后续实体（“后续实体”）以书面形式假定公司在本权证下的所有义务，依据本节3(d)的规定，通过以形式和实质上合理令人满意的书面协议，并在该基本交易前（不迟于合理的时间段）经持有人批准，交给持有人，以换取本权证一项由后续实体出具的证券，该证券的形式和实质上基本类似于该权证，可行使相应数量的该后续实体的资本股票（或其母公司）的股份，相当于在本权证行使条款下可获得和可接收的普通股（不论对本权证的行使是否有限制），并且行使价格适用于该资本股票的股份（但考虑到普通股在相关基本交易中的相对价值和该资本股票的股份的价值，此数量和行使价格的股份的股份旨在保护本权证在该基本交易完成之前的经济价值），并且是对持有人形式和实质上合理令人满意的。当发生任何基本交易时，后续实体应继承并取代（从基本交易之日起，权证中提到“公司”的条款应相应指代后续实体），并可行使公司的每一权利和权力，并承担公司在权证下的所有义务，具有与将后续实体命名为公司相同的效力。

(e) 计算本第3条的所有计算均应准确到分或股票的1/100，具体取决于情况。在本第3条的目的下，特定日期视为已发行并流通的普通股数量应为当前已发行且流通的普通股数量（不包括如有的库存股）。

(f) 持有人须知.

(i) 行权价格调整每当行使价格根据本第3节的任何规定进行调整时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明经调整后的行使价格和任何由此产生的认股权股份数量的调整，并简述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人进行行权的通知. 如果(A) 公司将在普通股上宣布分红(或以任何形式进行其他分配)，(B) 公司将在普通股上宣布特别一次性现金分红或赎回，(C) 公司将授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何类别的资本股票或任何权利的权利或认股权证，(D) 与任何基础交易有关需获得公司任何股东的批准，或(E) 公司将授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司的事务，那么，在每种情况下，公司应在每笔应用记录或生效日期前至少20个日历日，通过传真或电子邮件向持有人发送通知，通知应包括(x) 用于此类分红、分配、赎回、权利或认股权证的记录日，或如果不进行记录，确定有权获得此类分红、分配、赎回、权利或认股权证的普通股持有人所依据的日期，或(y) 预计此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换将生效或结束的日期，以及预计普通股持有人将在此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换后有权将其普通股兑换为证券、现金或其他可交付财产的日期；前提是未能发送此通知或其中的任何缺陷或交付中的缺陷不影响需要在此通知中说明的公司行为的有效性。到任何在本认股权证中提供的通知构成或包含关于公司或其任何子公司的重要非公开信息的程度，公司应同时在SEDAR上提交此通知，并向委员会提交6-K表格的报告。前提是此通知在行权期间内发生，持有人在此通知之日起至触发此通知事件的生效日期期间仍有权行使本认股权证，但本条款另有明文规定的情况除外（包括本条款中规定的相关行权期）。

第4节。 权证转让.

(a) 可转让性根据适用的证券法规定，本认购权证及其所有权利可在交回本认购权证至公司的主要办公室或指定代理人时进行整体或部分转让，同时需附上持有人或其代理人或律师正式签署的本认购权证的书面转让书（格式基本上与此处附带的文件相同），并支付足够的资金以支付转让过程中应缴纳的任何转让税。在交回本认购权证和如有必要的支付后，公司应以受让人或受让人名称为名，按照该转让书中指定的面值签署并交付一份或多份新认购权证，并向转让人发放一份新认购权证，证明未被转让的本认购权证的部分，该本认购权证应立即被注销。尽管本文中有任何相反的规定，持有人在未完全转让本认购权证的情况下，不需要将其物理交回公司；如持有人已完全转让本认购权证，则持有人必须在将转让表格交给公司并赋予本认购权证完整转让的三个（3）交易日内将本认购权证交回公司。如本认购权证已按照此处规定正确转让，则新持有人可在无需发行新认购权证的情况下行使权利购买认购股票。

(b) 新股认购权证如果本认购权证不是通过DTC（或任何继任托管机构）以全球形式持有，则在向公司之前述办公室出示本认购权证时，可以将其与其他认购权证进行分割或合并，同时需附上书面通知，具体说明新认购权证的名称和面值，该通知须由持有人或其代理人或律师签署。根据第4(a)节的规定，针对任何可能涉及的分割或合并的转让，公司应按照该通知签署并交付新认购权证以作为要分割或合并的认购权证的交换。所有在转让或交换中发行的认购权证应标注为本认购权证的原始发行日期，并且应与本认购权证完全相同，除了应发行的认购股票数量以外。

(c) 权证登记公司应在其维护此目的而设置的记录上，以本担保证券持有人的名义进行登记，随时更新。除非公司实际得到相反通知，否则公司可以视本担保证券的登记持有人为本担保证券的完全所有人，以便行使此证券的任何权利或向持有人分配任何权利。权证登记公司可能认定并视本担保证券的登记持有人为本担保证券的绝对所有人，以便行使此证券的任何权利或向持有人分配任何权利，以及其他任何目的，除非实际得到相反通知。

(d) 交易限制如果在本权证与任何权证转让相关的交付时，该权证的转让未能符合以下条件： (i) 根据证券法和适用的州证券或蓝天法的有效注册声明进行注册；或 (ii) 根据规则144，无需满足交易量或销售方式的限制或当前公开信息要求，允许转售，则公司可能会要求，作为允许该转让的条件，权证的持有人或受让人须遵守以下条款： 第4.1条 的购买协议。

第5节。 杂项.

(a) 在行使权利前作为股东不享有任何投票权利、分红派息或其他权利，详见第2(d)(i)条，除非在第3条中明确规定。此权证不赋予持有人在行使之前享有公司的投票权、分红或其他作为股东的权利，如第2(d)(i)节所述，除非第3节中明确规定。

(b) 权证遗失、被盗、毁损或毁纸 本公司承诺，在收到适当的证据证明本权证或任何与之有关的股票证明已遗失、被盗、毁损或毁纸，并在被盗、遗失或毁损的情况下，提供合理满意的安全或担保（在本权证的情况下，不包括任何债券型），并在退回和注销这样的权证或股票证明、如有毁损，公司将予以更换，发出新权证或股票证明，与上述注销日期相同，以取代权证或股票证明。公司承诺，一旦收到证据并检验属实证明本认股证或与认股权证股份相关的任何股份证书的遗失、盗窃、毁损或损毁，并在遗失、盗窃或毁损的情况下提供公平得可行的担保或安全（对于认股权证，不包括任何债券型），在此类认股证或股份证书的交回和注销后，如发现遗失或损毁，公司将发出一份新的认股证或股份证书，其性质和日期与所注销的认股证或股份证书相同。

(c) 周六、周日、假日等如果在此规定的任何行动的最后一天或指定日期，或有效期届满的任何权利不是交易日，则可在下一个交易日执行该行动或行使该权利。

(d) 授权股数.

(i) 公司承诺，在认股权证有效期间，将从其授权的未发行普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证股票。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对负责发行必要认股权证股票的官员的充分授权，以便在行使本认股权证下的购买权时，进行认股权证股票的发行。公司将采取一切合理措施，以确保此类认股权证股票的发行符合本协议的规定，而不违反任何适用法律或法规，或任何可能列出普通股的交易市场的要求。公司承诺，所有基于本认股权证所代表的购买权行使而可能发行的认股权证股票，在行使该购买权并根据本协议为该认股权证股票支付款项后，将被适当授权，合法发行，完全支付且不需评估，并且免于公司因其发行而产生的所有税款、留置权和费用（转让发生时的税款除外）。

(ii) 除非持有人放弃或同意，公司不应通过任何行动，包括但不限于修改其公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、解散、证券的发行或销售或任何其他自愿行为，避免或试图避免遵守或执行本认股权证的任何条款，而应始终以善意协助履行所有条款并采取一切必要或适当的行动，以保护持有人根据本认股权证所列明的权利不受损害。在不限制上述一般性的情况下，公司将(A) 在行使之前不提高任何认股权证股票的面值超过行使时需支付的金额，(B) 采取所有必要或适当的行动，以使公司能够合法有效地发行完全支付且不需评估的认股权证股票，(C) 以商业合理的努力获得所有公共监管机构的授权、豁免或同意，以使公司能够履行本认股权证下的义务。

(iii) 在采取任何导致可行行权数量的调整或行使价格调整的行动之前，公司必须从任何具有管辖权的公共监管机构或机构中获得所有必要的授权或豁免，或同意所有这些措施。

(e) 适用法律. 关于本保证书的构建、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州的内部法律管辖，并根据该州的法律原则进行解释和执行。各方同意，所有有关本保证书的解释、执行和辩护的法律程序应在纽约市、曼哈顿区的州和联邦法院提起（以下称为"纽约法院）各方在此不可撤销地提交纽约法院的专属管辖，以裁定本协议项下或与本协议相关或与本协议中讨论的任何交易（包括关于本协议任何条款的执行）有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、行动或程序中主张其不个人受制于上述纽约法院的管辖，或认为这种纽约法院对该程序是不当或不便的地点。各方在此不可撤销地放弃个人送达程序的权利，并同意在任何诉讼、行动或程序中通过注册或认证邮件或快递（附有送达凭证）将该份文件的副本寄送到本保证书中规定的通知地址，从而构成良好且充分的送达程序和通知。此处的任何内容均不得被视为以任何方式限制法律允许的其他送达程序的权利。如果任何一方开始行动或程序以执行本保证书的任何条款，则在该行动或程序中占优势的一方应由另一方偿还其在调查、准备和起诉该行动或程序中产生的律师费和其他费用及支出。

(f) （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。. 持有人承认，根据本权证行使获取的权证股票，如果未注册，将受到美国和加拿大州、省及联邦证券法律对转售的限制。

(g) 不放弃权利并支付费用. 持有人在行使本权证下的任何权利时，任何交易方式或延迟或未能行使任何权利都不得视为对该权利的放弃，也不得损害持有人的权利、权力或补救措施。 在不限制本权证其他条款的情况下，如果公司故意和明知地未能遵守本权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，公司应支付持有人足够覆盖所有费用和开支的金额，包括但不限于持有人在收取本协议项下到期金额或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时所发生的合理律师费，包括上诉程序费用。

(h) 通知公司必须按照购股协议中的通知条款送达任何通知、请求或其他文件给持有人。

(i) 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：在持有人未采取任何行动行使此认股权以购买认股股份的情况下，本条款无任何规定，且未列举持有人的权利或特权，不应导致持有人作为公司的普通股股东而承担任何普通股购买价款或其他责任，无论该责任是公司还是公司债权人主张的。

(j) 救济措施持有人除享有法律授予的所有权利外，还有权要求履行本认股权证项下的权利。公司认可金钱赔偿并不能足以弥补任何因其违反本认股权证条款而造成的损失，并在此放弃并不会主张所谓法律救济即足以弥补其违约行为的辩护权。

(k) 继承人和受让人根据适用的证券法律规定，本认股权证及所证明的权利和义务应归属并对公司的继任者和合法受让人以及认股权证持有人的继任者和合法受让人具有约束力和裨益效力。本认股权证的条款旨在有利于此认股权证的任何持有人，并可由持有人或认股权证股份的持有人执行。

(l) Amendment本权证可以在公司和持有人的书面同意下进行修改、修订或放弃条款。

(m) 可分割性在尽可能的情况下，本认股权证的每一条款应按照适用法律的规定进行解释，但如果本认股权证的任何条款受到适用法律的禁止或无效，则该条款在受到禁止或无效的范围内将失效，但不会导致本认股权证的其他条款失效或本认股权证的其他条款无效。

(n) 标题本认股权证的标题仅为方便参考，不应视为本认股权证的一部分。

(签名页见后)

有鉴于此，该公司已授权其获得授权的官员于以上日期签署本认股权.

行使通知书。

TO: KWESST MICRO SYSTEMS INC。

(1) 本人特此选择按照附带认购权的条款（仅在全部行使时）认购_______认购权股份，同时支付全部行使价格及所有适用的转让税（如果有的话）。

(2) 付款应以美国法定货币的形式进行：

(3) 签字人声明其为（请选其中一项）：

□ （A）在行使认股权证时（i）不在美国；（ii）不是美国人士，且不是为了美国人士或在美国的人的账户或利益而行使该认股权证；（iii）不在美国境内执行本行使通知。根据本协议，"美国"和"美国人士"的含义应按照《证券法》下的S条例所赋予的含义；或

□ （B） (i)根据购买协议的原始购买人获得认股权证； (ii) 是，并且在获得认股权证时是，《证券法》下第501(a)条规定的"合格投资者"； (iii) 以其自己的名义为投资目的行使此认股权证； (iv) 在行使这些认股权证时，签字人在其获得认股权证时在美国合格投资者证书中所作的陈述和保证截至行使日期依然真实且正确，如同与获得在行使认股权证时应发行的认股权证股份的相关陈述。

□ (C) 此处同时提供满足公司要求的文件，证明该行使是在免于证券法注册要求的交易中进行的。

(4) 请将上述认购权股份签发给本人或按下文指定的其他人：

认股权股份将交付至以下DWAC账户号码：

持有人姓名： ________________________________________________________________

持有者授权签署人的签名: __________________________________________

授权签字人姓名： ____________________________________________________________

授权签字人职务： _____________________________________________________________

日期: _______________

转让表格

（要转让前述权证，请执行此表格并提供所需信息。不要使用此表格购买股票。）

为获得价值，本人特此转让前述认股权及其所有权利给：

附件B

预先担保权证形式

[附于此]

本证书所代表的证券以及可以行使这些证券的证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，不得根据1933年证券法（经修订）（"证券法"）的有效注册声明或根据适用的州证券法中的可用豁免进行交易或出售。交付本证书可能不构成在加拿大证券交易所交易结算中的"良好交付"。

预先资助的普通股认购权证

KWESST MICRO SYSTEMS INC。

本预先融资普通股购买权证（以下简称“权证）证明，基于收到的价值，[__]或其受让人（以下简称“持有者）有权根据下述条款和限制条件，在任何时间自此之后， 发行日期，如上所述，直到本权证完全行使（“终止日期）但此后不得，向KWESSt微系统公司（根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司）购买公司最多[__]股普通股（根据本协议进行调整，“认购权证股份本权证下每普通股的购买价格应等于行使价格，如第2(b)节所定义。

第1节。 定义除了本权证中其他地方定义的条款外，以下术语在本第1节中具有所指的含义。任何使用且未在此定义的资本化术语应具有在某项证券购买协议中所规定的含义（购置协议）日期为2024年______月______日，由公司及其购买者签署。

"附属公司"是指通过一个或多个中介，直接或间接地控制或者被控制，或与某人处于共同控制下的任何个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

"委员会:"意味着美国证券交易所。

"普通股“指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券可能在将来重新分类或变更的任何其他类别的证券。”

"普通股等价物“指公司或其子公司发行的任何证券，持有人可在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选项、认股权证或其他任何可转换为、可行使或可交换成普通股的工具，或 otherwise 使持有人有权获得普通股。”

"交易法“指经过修订的《1934年美国证券交易法》和其下颁布的规则与规定。”

"人员"指的是个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支）或任何其他类型的实体。

"10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。"指的是行动、主张、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证言），无论是已开始还是被威胁。

"证券法"指的是修订后的《1933年美国证券法》及其规则和条例。

"交易日"指的是普通股在交易市场上交易的日子。

"交易市场"指在相关日期时，普通股上市或报价交易的任何以下市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或TSX创业交易所（或上述任何交易所的继任者）。

"过户代理"指TSX信托公司，邮寄地址为301 - 100 Adelaide St. W., Toronto, ON, Canada M5H 4H1，以及公司的任何继任转移代理。

"美国计划议程美国"指"美国"，该术语在证券法的S条款下的定义。

"VWAP"的意思是，对于任何日期，价格由符合以下条款中第一个适用的条款确定：（a）如果普通股在一个主要交易市场上市或报价，则该日期（或最近的前一个日期）普通股在主要交易市场的每日成交量加权平均价格，由彭博社（Bloomberg L.P.）报告（基于东部时间上午9:30至下午4:02的交易日），（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则该日期（或最近前一个日期）普通股在OTCQb或OTCQX的成交量加权平均价格，（c）如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格在OTC市场集团（OTC Markets Group, Inc.）发布的"粉色开放市场"中报告（或类似组织或机构继任其报告价格的职能），所报告的普通股最近的买入价格，或（d）在所有其他情况下，由持有大多数权利的认股权证持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，并且该评估师对公司合理可接受，其费用和支出应由公司承担。

"认购权证"指的是本权证及公司根据购买协议发行的其他预融资普通股购买权证。

第2节。 行使.

(a)  本权证所代表的购买权可以在发行日期后任何时间全部或部分行使，且在终止日期之前，通过向公司送交一份正式签署的副本来实现，副本可以提交、送达或邮寄（包括通过传真或电子邮件提交的PDF副本），送达地点为：155 Terence Matthews Crescent, Unit #1, Ottawa, Ontario, K200万 2A8，注意：Sean Homuth，电子邮件：                             （或公司在本日期后以书面形式提供给持有人的替代电子邮件或实际地址）与Fasken Martineau DuMoulin LLP的副本，地址为800 Victoria Square, Suite 3500, P.O. Box 242, Montreal, Quebec, H4Z 1E9，注意：Frank Mariage，电子邮件：fmariage@fasken.com，格式大致与此处附上的形式相同（即"行使通知"). Within the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period  (as defined in Section 2(d)(i) herein) following the date the Holder delivers the Notice of Exercise as aforesaid, the Holder shall deliver to the Company the aggregate Exercise Price for the Warrant Shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer, bank drafts or cashier's or certified check drawn on a United States or Canadian bank. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise form be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder, and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date on which the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise within one (1) Trading Day of receipt of such notice. The Holder and any assignee, by acceptance of this Warrant, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following the purchase of a portion of the Warrant Shares hereunder, the number of Warrant Shares available for purchase hereunder at any given time may be less than the amount stated on the face hereof.

(b) 行权价格本认购权证的总行使价格，除了每个认购权证股份的名义行使价格为CAD$0.001外，已在发行日期之前预先支付给公司，因此，持有人无须向任何人支付任何额外对价（名义行使价格为CAD$0.001每个认购权证股份）以实施本认购权证的行使。持有人在任何情况下或基于任何理由，包括在本认购权证未在终止日期之前行使的情况下，均无权退还或退款全部或任何部分的预付总行使价格。根据本认购权证，未支付的每个普通股的行使价格为CAD$0.001，受到此处的调整（“行使价格”）。

(c) [保留。]

(d) 行使的机制。.

(i) 行使后，认股权证股票将发送给持有人，通过其存托机构信托公司的存入或提取保管人系统（“Deposit or Withdrawal at Custodian”）将认股权证股票划入持有人或其指定人的余额账户中，而且前提是（A）公司成为该系统的参与者并且有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股票或再销售认股权证股票；或（B）认股权证股票符合第144号规则，允许持有人无限制地按现金失效行使认股权证股票。如果前提未满足，则通过向持有人指定的地址提供股票证书，以公司股份登记册上持有人或其指定人名下的名义，提供持有人根据该行使享有的认购权股票数量，并在接到行使通知书之后的一个交易日或标准交收期的交易日数之和更早的日期（“交付日期”）。此外，请注意，如果（除了无现金行使的情况外）聚合行权价的支付在认股权证交付日期之后12:00 P.m.纽约时间收到，则认股权证交付日期将延长一个交易日。通过提交行使通知书，持有人被视为已成为与本认股权证行使有关的认股权股票的记录持有人，无论认股权证股票的交付日期为何，只要在接到行使通知书后的一个交易日内接收到聚合行权价的支付或交易日数之和更早的标准交收期。如果由于任何原因，公司未能在认股权证股票交付日期之前向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金作为清偿货币，而不是罚款。对于每$1,000认股权证股票，公司应支付每个交易日$10的清偿货币（根据适用通用股票的加权平均价格（VWAP）），从认股权证股票交付日期后的交易日数逐日增加到第五个交易日为止，直至该认股权证股票交付或持有人撤回该行使。本节2(d)(i)中规定的清偿货币金额不应与购买协议中规定的相同清偿货币规定重复。公司同意保持参与FASt计划的转让代理，只要本认股权证有效并且可行使。此处“Standard Settlement Period”表示在行使通知书交付日生效的公司主要交易市场上拍卖，以交易日数表示的标准交收期。公司应通过转让代理将根据本协议购买的认购权证股份发放给持有人，向持有人或其指定人的结算账户中存入其在存管信托公司（Depository Trust Company）上的账户余额，通过其保管人存款或取款系统（"DWAC）如果公司当时是该系统的参与者，并且有有效的注册声明允许向持有人发行认购权证股份或持有人转售认购权证股份，并通过物理交付一份证书，证书上登记在公司股份登记册中，持有人或其指定人名下，交付给持有人根据该行使权利所应得的认购权证股份数量，地址按持有人在行使通知中指定的地址交付，交付的日期为（i）在将行使通知送交公司后的一（1）个交易日内和（ii）在将行使通知送交公司后的标准结算期的交易日数之内（该日期为"）如果公司是该系统的参与者且（A）有生效的注册声明允许注册持有人发行认股权证的股票或通过注册持有人转售权证股票，或（B）认股权证股票符合144条规则的转售标准（假定认股证券是免费行权的），且注册持有人及其券商在此方面合理地向公司和其过户代理商提供一般性代表和文书记录之外的合乎情理的其他文件，则股票将通过物理交割交付一个证书，该证书已注册在该公司股份注册名册上，名称为注册持有人或其受让人，因此行使权证所述权利相应地发行的股票数量应在注册持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期内交付证券交易日的第二个交易日之前，公告日期之后，一（1）个交易日后按照合格结算期的交易日数（3）公司收到行使通知之日后的交易日数，这些股票斥为“权证交付日期”。收到“行使通知”后，注册持有人将被认为已成为有关权证所述权利相应地发行的股票的名义持有人，而与股票交付的日期无关，前提是在前述情况下，除非（在非免费行权的情况下）支付相应的行使价格，否则必须在之早（一）两个交易日和（二）在交付行使价格之后构成合格结算期的交易日数内（除非是标准结算期的交易日数），必须接到注册持有人收到行使通知之后的交易日数，否则公司因任何原因未能将该行使通知所需的认股权证股票交付给注册持有人则在“权证交付日”之后第二个交易日，公司应支付该股票交付的公告日期之日的普通股证券的交易量加权平均价格（基于本条款中公开市场法人股票的VWAP）对于每个$1,000的认股权证股票，每交易日支付$10的违约赔偿金（在权证交付日期后的第五个交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行权。公司同意维持是最佳的快速证券​​过户系统参与的过户机构，只要此权证仍然是未行使的。在此中，“标准结算期”指公司在其主要股票交易所​​上所采用的与普通股票有关的结算规定，以股票的交易日数表示，其在转让通知之日有效。"); provided, 然而, that if payment of the aggregate Exercise Price is received after 12:00 P.m., New York City time on the Warrant Share Delivery Date, then the Warrant Share Delivery Date shall be extended by one (1) additional Trading Day. Upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the Holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares, provided that payment of the aggregate Exercise Price is received within the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period following delivery of the Notice of Exercise. If the Company fails for any reason to deliver to the Holder the Warrant Shares subject to a Notice of Exercise by the Warrant Share Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each CAD$1,000 of Warrant Shares subject to such exercise (based on the VWAP of the Common Shares on the date of the applicable Notice of Exercise), CAD$10 per Trading Day (increasing to CAD$20 per Trading Day on the fifth Trading Day after such liquidated damages begin to accrue) for each Trading Day after such Warrant Share Delivery Date until such Warrant Shares are delivered to said Holder or the Holder rescinds such exercise. The Company agrees to maintain a transfer agent that is a participant in the Fast Automated Securities Transfer or FASt program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable. As used herein, "标准结算期" means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company's primary Trading Market with respect to the Common Shares as in effect on the date of delivery of the Notice of Exercise.

(ii) 行使后，公司将发放新的认股权证 。如果本认股权证部分行使，持有人请求并交回本认股权证，在发行认股权股票的同时，公司将向持有人交付新的认股权证，证明持有人购买未购买的认股权股票的权利，新的认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。如果该认股权部分行使，公司应在持有人要求时并在交付认股权股份时交出新的认股权证明，以证明持有人购买未购买的认股权股份的权利，该新认股权证明在其他方面与本认股权证明完全相同。

(iii) 撤销权如果公司未能导致转让代理按照第2(d)(i)条向持有人传输认股权股票，那么持有人将有权撤销这样的行使。

(iv) 未能及时交付权证股票的待购赔偿。除了持有人可用的其他权利外，如果公司未能根据本协议（包括但不限于第1（a）段）的规定通知其转移代理在权证股票交付日期内向持有人发送权证股票，并且在该日期之后，持有人的券商要求持有人购买，或者持有人的券商以其他方式购买，普通股以满足持有人根据该行使时期内（“购买”），则公司应在一（1）个工作日内向持有人支付任何金额，超过（x）这样购买的购买价格（如果有的话，包括经纪佣金），以及（y），如果有的话，出售给出现卖单的价值乘以公司许可进行调整的本权证份额。此外，如保持选择，公司应恢复未被约束的本权证及相当数量的本权证所发行的普通股份（在该情况下，该协议被视为已撤消）或者公司应在持有人的要求下在一（1）个工作日内提供股票，假设公司在此项承诺之后成功履行其行使和交付义务。例如，如果持有人购买或兑现具有总购买价格为11,000美元的普通股，以满足根据总销售价格出售价值带来的购买义务为10,000美元的普通股时，根据上述句子的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，表明应支付给持有人的金额，并按公司要求提供有关此种损失的证据。本协议不限制持有人根据本协议，法律或公平法可得到的任何其他救济措施，包括但不限于根据本协议的条款，就公司未能按照本协议的规定及时交付普通股票追求具体履行和/或禁止救济。. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder the Warrant Shares in accordance with the provisions of Section 2(d)(i) above pursuant to an exercise on or before the Share Delivery Date (for avoidance of doubt, other than any such failure that is due solely to any action or inaction by the Holder), and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder's brokerage firm otherwise purchases, Common Shares to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a "Buy-In"), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder's total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the Common Shares so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of Common Shares that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Shares having a total purchase price of CAD$11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of Common Shares with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of CAD$10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder CAD$1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder's right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company's failure to timely deliver Common Shares upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof.

(v) 不得出现碎股在行使本权证时，不会发行任何零碎的权证股份。如果持有人在行使本权证时有权获得一部分股份，公司应自行选择，支付与该部分股份相关的现金调整，金额等于该份额乘以行使价格，或者四舍五入到下一个完整的权证股份。

(vi) 费用、税收和支出权证股份的发行应不向持有人收取任何发行或转让税或与该权证股份发行相关的其他偶发费用，所有这些税费应由公司支付，且应以持有人的名义发行该权证股份，或根据持有人的指示以其他姓名发行；但是，如果权证股份要以持有人姓名以外的名称发行，则本权证在被提交行使时应附有持有人并公司签署的附加表格，公司可能会要求，将支付一笔足以补偿其任何转让税或其他政府收费的费用作为条件。公司应支付所有需要当天处理的任何行使通知的转让代理费，以及为当天电子交付权证股份而需支付的所有费用，这些费用应支付给存管信托公司（或其他执行类似功能的成立的清算公司）。

(vii) 结账结束根据适用法律，包括适用的证券法，公司不会以任何方式关闭其股东书籍或记录，从而阻止本权证的及时行使。

(viii) 说明：根据此次股份发行和任何追加发行的需要，发行的受限制股份未在SEC或任何州的证券监管机构登记，依据证券法的登记豁免条款，因此不能进行除了符合规定的可用的登记豁免和 Lock-up 协议的规定以外的交易，并遵守适用的 Rule 144 规定。除非并直到根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法有效注册权证股份的登记声明，否则所有在美国发行的权证股份或为美国人士（根据《证券法》下的S条例定义）或在美国的人士的账户或利益而发行的权证股份，应带有以下说明：

此处所述的证券未向美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此不得根据1933年证券法（经修订）（"证券法"）的生效注册声明进行要约或出售，也不得根据可用豁免进行要约或出售，或在不受证券法注册要求约束的交易中进行，且应遵守适用州的证券法律。交付本证书可能不构成在加拿大证券交易所交易的"良好交付"。

前提是，如果认股权证股份是在符合规则904的《S规章》的要求下在美国以外出售，并且这些认股权证股份是在公司被定义为"外国发行人"的时间内获得的，则上述认股权证股份不得带有该声明；前提是，如果认股权证股份的出售不是按照规则904的《S规章》进行，且不是出售给公司，则可以通过向注册人和转让代理人以及公司提供经过公认的律师意见书以合理满意的形式和内容，解除该声明，即该声明在适用的美国证券法或任何美国州的适用证券法下不再需要。

(e) 持有人的行使限制公司不得进行本认股权证的任何行使，持有人不得根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，前提是，在考虑到根据适用的行使通知书进行行使后的发行后，持有人（连同持有人的附属公司及与持有人或其任何附属公司组成团体的其他人士（这些人被称为"）归属方)), 将超过受益所有权限制（下文定义）。根据上述句子的目的，持有人及其关联方和归属方实益拥有的普通股数量应包括此认股权证的行使所可发行的普通股数量，但应排除（i）持有人或其任何关联方或归属方持有的此认股权证尚未行使部分的普通股可发行数量，以及（ii）任何其他公司证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）未行使或未转换部分的行使或转换，这些证券受到类似于此处限制的行使或转换限制，由持有人或其任何关联方或归属方实益拥有。除前述句子所述外，就本第2(e)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(d)节及其下发的规则和规定进行计算，持有人承认，公司并未向持有人表示此计算符合《交易法》第13(d)节的规定，持有人对任何需要根据该节提交的表格自行负责。在本第2(e)节适用的限制范围内，是否可以行使本认股权证（与持人及其关联方和归属方共同拥有的其他证券相关）以及本认股权证可行使的部分将完全由持人自行决定，提交行使通知视为持人关于本认股权证是否可行使（与持人及其关联方和归属方共同拥有的其他证券相关）以及本认股权证可行使的部分的决定，在每种情况下均受益于受益所有权限制，而公司对此决定的准确性没有任何验证或确认的义务。此外，关于上述任何团体状态的决定应根据《交易法》第13(d)节及其下发的规则和规定进行确定。就本第2(e)节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依赖于(A) 公司最近向委员会提交的周期性或年度报告中反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公开声明或(C) 公司或转让代理人提供的企业通知，说明已发行普通股的数量。应持有人书面或口头请求，公司应在一个（1）交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在考虑了持人或其关联方或归属方自报告已发行普通股数量之日起对公司证券（包括此认股权证）的行使或转换后的效果后进行确定。有利所有权限制" shall be 4.99% of the number of Common Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Common Shares issuable upon exercise of this Warrant. The Holder, upon notice to the Company, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provisions of this Section 2(e), provided that the Beneficial Ownership Limitation in no event exceeds 9.99% of the number of Common Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Common Shares upon exercise of this Warrant held by the Holder and the provisions of this Section 2(e) shall continue to apply. Any increase in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the 61st day after such notice is delivered to the Company. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 2(e) to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Beneficial Ownership Limitation herein contained or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor holder of this Warrant.

第三节。 某些调整.

(a) 分享分红派息和拆分. If the Company, at any time while this Warrant is outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions on its Common Shares or any other equity or equity equivalent securities payable in Common Shares (which, for avoidance of doubt, shall not include any Common Shares issued by the Company upon exercise of this Warrant), (ii) subdivides outstanding Common Shares into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of reverse stock split) outstanding Common Shares into a smaller number of shares, or (iv) issues by reclassification of the Common Shares any shares of capital stock of the Company, then in each case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of Common Shares and such other capital stock of the Company (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of Common Shares such other capital stock of the Company (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately after such event, and the number of shares issuable upon exercise of this Warrant shall be proportionately adjusted such that the aggregate Exercise Price of this Warrant shall remain unchanged. Any adjustment made pursuant to this Section 3(a) shall become effective immediately after the record date for the determination of shareholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

(b) 随后的权益发行. 除了根据上述第3(a)节进行的任何调整，并且需事先获得TSX风险交易所的批准（只要普通股在TSX风险交易所上市交易），如果公司在任何时候授予、发行或出售任何普通股等值物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利给任何普通股类别的记录持有人（"购买权利"），那么持有人有权根据适用于该购买权的条款，获得持有人如果在授予、发行或销售该购买权之前立即持有可通过完全行使本认股权证获得的普通股数量（不考虑本权证的任何行使限制，包括但不限于，实益拥有限制）所能获得的总购买权，或者如果没有记录被采取，则以确定普通股的记录持有人进行该购买权的授予、发行或销售的日期为准（前提是，持有人的参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过实益拥有限制，则持有人不应有权参与该购买权（在该程度上），而该购买权在该程度上将会暂时保留给持有人，直到持有人对此的权利不再导致持有人超过实益拥有限制）。

(c) 按比例分配. 在本认股权证有效期间，并需事先获得TSX风险交易所的批准，如果公司宣布或支付任何特别或非常规的红利（除定期以现金支付的红利外）或其他对普通股持有人的资产（或获取其资产的权利）的分配，通过资本返还或其他方式（包括但不限于，任何通过红利、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的股票或其他证券、财产或期权的分配）(a "分销"），在本认股权证发行后任何时间，如果发生上述情况，则持有人有权参与该分配，参与的程度与持有人在进行此分配记录之日前持有的能够根据本认股权证完全行使所能获得的普通股数量（不考虑本认股权证的任何行使限制，包括但不限于，实际持股限制）一致，或者如果没有记录，则参与该分配的普通股记录持有者确定的日期（但是，如果持有人参与该分配的权利导致持有人超过实际持股限制，则持有人在该分配中不应有权参与（或者因该分配超过的实际持股权），该部分分配将为持有人的利益而保留，直到持有人的权利不再导致其超过实际持股限制为止）。尽管有上述规定， 这一第3(c)条款不适用于任何导致根据本认股权证的其他条款进行行使价格调整的分配。

(d) 基本交易. 如果在本认股权证未到期的任何时间， (i) 公司直接或间接地通过一项或多项相关交易与其他主体合并或整合， (ii) 公司直接或间接地出售、租赁、许可、转让、转移或以其他方式处置其所有或实质上所有的资产通过一项或一系列相关交易， (iii) 某项直接或间接的收购要约、要约收购或交换要约（无论是由公司还是其他主体）已完成，允许所有普通股持有人出售、投标或交换其股票以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或更多的流通在外普通股持有人或50%或更多的流通在外普通股的投票权接受， (iv) 公司直接或间接地通过一项或多项相关交易进行任何普通股的重新分类、重组或资本重组，或者任何强制的股票交换，通过该方式所有流通在外的普通股实际上被转换或交换为其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司直接或间接地通过一项或多项相关交易完成一项股票或股权购买协议或其他商业组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）与其他主体或一组主体，以使该其他主体或一组主体收购超过50%的流通在外普通股或50%或更多的普通股投票权（各为 "基本交易"），然后，在任何后续行使本权证时，经TSX风险交易所的事先批准，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2(e)条中关于行使本权证的任何限制），为每个在此基本交易发生之前会根据该行使出具的权证股份，接收继任或收购公司的普通股，或如果公司是存续公司，则接收公司的普通股，以及任何额外的对价（"备选方案）在该基本交易中，作为本权证行使的结果，按照该基本交易发生之前持有可行使普通股数量的持有人所收取的对价（不考虑第2(e)条中关于行使本权证的任何限制）。为了进行任何此类行使，行使价格的确定应适当地调整，以适用于该替代对价，基于在该基本交易中每一普通股所发行的替代对价的数量，公司应以合理的方式在替代对价中分配行使价格，反映替代对价不同组成部分的相对价值。如果普通股的持有人在基本交易中被给予关于所收取证券、现金或财产的任何选择，则持有人在任何此类基本交易后行使本权证时，亦应给予相同关于其所接收的替代对价的选择。公司应促使在基本交易中，公司不是存续公司的任何继任实体（继任实体）根据本第3(d)条的规定，以书面形式承担公司在本权证下的所有义务，依据书面协议在该基本交易之前进行延迟）并且应由持有人选择，向持有人交付一项继任实体的证券，以书面文书的形式显著类似于本权证，且可行使相应数量的资本股票股份（或其母公司）的股份，与在该基本交易之前行使本权证可获得和接收的普通股相当，并且行使价格将本权证下的行使价格适用于此类资本股票（但需考虑该基本交易中普通股的相对价值及该资本股票的价值，此类股份数量及此类行使价格旨在保护在该基本交易完成之前本权证的经济价值），且形式和内容应合理令人满意。发生任何此类基本交易时，继任实体应继承并替代（在该基本交易发生后，该权证中提及的“公司”条款应改为指继任实体），并可行使公司的每项权利和权力，承担公司在权证下的所有义务，具有与该继任实体被命名为公司时相同的效果。

(e) 计算本第3条的所有计算均应准确到分或股票的1/100，具体取决于情况。在本第3条的目的下，特定日期视为已发行并流通的普通股数量应为当前已发行且流通的普通股数量（不包括如有的库存股）。

(f) 持有人须知.

(i) 行权价格调整每当行使价格根据本第3节的任何规定进行调整时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明经调整后的行使价格和任何由此产生的认股权股份数量的调整，并简述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人进行行权的通知. 如果(A) 公司宣布对普通股派发股息(或以任何形式进行其他分配)，(B) 公司宣布对普通股进行特别一次性现金股息或赎回，(C) 公司授权向所有普通股持有人授予认购权或认股权，以认购或购买任何类别的股本股票或任何权利，(D) 在任何基本交易中需要获得公司任何股东的批准，或(E) 公司授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司的事务，那么，在每种情况下，公司应至少在这里规定的相关记录或生效日期之前20个日历日，通过传真或电子邮件将通知发给持有人，通知内容应说明(x) 为了此类股息、分配、赎回、权利或认股权而进行记录的日期，或如果不进行记录，则确定普通股持有人的日期，(y) 预计此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换的生效或结束日期，以及预计普通股持有人有权根据此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换将其普通股兑换为证券、现金或其他财产的日期；前提是未能送达此类通知或其中存在任何缺陷并不影响通知中要求指定的公司行动的有效性。在此权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重要非公开信息的情况下，公司应同时在SEDAR和根据6-k表格向委员会提交该通知。只要此通知在行使期内，持有人将有权在该通知之日起到触发该通知事件的生效日期之间行使本权证，除非本条款另有明确规定（包括本条款中规定的适用行使期）。

第4节。 权证转让.

(a) 可转让性. Subject to compliance with any applicable securities laws, this Warrant and all rights hereunder are transferable, in whole or in part, upon surrender of this Warrant at the principal office of the Company or its designated agent, together with a written assignment of this Warrant substantially in the form attached hereto duly executed by the Holder or its agent or attorney and funds sufficient to pay any transfer taxes payable upon the making of such transfer. Upon such surrender and, if required, such payment, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in the name of the assignee or assignees, as applicable, and in the denomination or denominations specified in such instrument of assignment, and shall issue to the assignor a new Warrant evidencing the portion of this Warrant not so assigned, and this Warrant shall promptly be cancelled. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company unless the Holder has assigned this Warrant in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company within three (3) Trading Days of the date the Holder delivers an assignment form to the Company assigning this Warrant full. The Warrant, if properly assigned in accordance herewith, may be exercised by a new holder for the purchase of Warrant Shares without having a new Warrant issued.

(b) 新股认购权证. If this Warrant is not held in global form through the Depository Trust Company (or any successor depository), this Warrant may be divided or combined with other Warrants upon presentation hereof at the aforesaid office of the Company, together with a written notice specifying the names and denominations in which new Warrants are to be issued, signed by the Holder or its agent or attorney. Subject to compliance with Section 4(a), as to any transfer which may be involved in such division or combination, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in exchange for the Warrant or Warrants to be divided or combined in accordance with such notice. All Warrants issued on transfers or exchanges shall be dated the original Issuance Date of this Warrant and shall be identical with this Warrant except as to the number of Warrant Shares issuable pursuant thereto.

(c) 权证登记公司应在其维护此目的而设置的记录上，以本担保证券持有人的名义进行登记，随时更新。除非公司实际得到相反通知，否则公司可以视本担保证券的登记持有人为本担保证券的完全所有人，以便行使此证券的任何权利或向持有人分配任何权利。权证登记公司可能认定并视本担保证券的登记持有人为本担保证券的绝对所有人，以便行使此证券的任何权利或向持有人分配任何权利，以及其他任何目的，除非实际得到相反通知。

(d) 交易限制. 如果在与本权证的任何转让相关的权证交付时，该权证的转让不符合以下条件：（i）根据证券法及适用的州证券或蓝天法进行了有效注册声明，或（ii）根据规则144符合无数量或出售方式限制或当前公开信息要求的转售资格，则公司可能会要求，作为允许该转让的条件，权证持有者或转让受让人，视情况而定，遵守以下条款 第4.1条 的购买协议。

第5节。 杂项.

(a) 在行使权利前作为股东不享有任何投票权利、分红派息或其他权利，详见第2(d)(i)条，除非在第3条中明确规定。. 本权证在行使之前不赋予持有人任何投票权、股息或其他作为公司股东的权利，除非在第2(d)(i)节中明确规定的内容，以及第3节中明确规定的内容。

(b) 权证遗失、被盗、毁损或毁纸 本公司承诺，在收到适当的证据证明本权证或任何与之有关的股票证明已遗失、被盗、毁损或毁纸，并在被盗、遗失或毁损的情况下，提供合理满意的安全或担保（在本权证的情况下，不包括任何债券型），并在退回和注销这样的权证或股票证明、如有毁损，公司将予以更换，发出新权证或股票证明，与上述注销日期相同，以取代权证或股票证明。公司承诺，一旦收到证据并检验属实证明本认股证或与认股权证股份相关的任何股份证书的遗失、盗窃、毁损或损毁，并在遗失、盗窃或毁损的情况下提供公平得可行的担保或安全（对于认股权证，不包括任何债券型），在此类认股证或股份证书的交回和注销后，如发现遗失或损毁，公司将发出一份新的认股证或股份证书，其性质和日期与所注销的认股证或股份证书相同。

(c) 周六、周日、假日等如果在此规定的任何行动的最后一天或指定日期，或有效期届满的任何权利不是交易日，则可在下一个交易日执行该行动或行使该权利。

(d) 授权股数.

(i) 公司承诺，在认股权证有效期内，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权利时发行认股权证股份。公司还进一步承诺，发行本认股权证将构成对其被指派负责在行使本认股权证下的购买权利时发行必要的认股权证股份的官员的完全授权。公司将采取所有合理的行动，以确保可以按本条款规定的方式发行这些认股权证股份，而不违反任何适用的法律或法规，或任何可能上市的交易市场的要求。公司承诺，所有可以在行使本认股权证所代表的购买权利时发行的认股权证股份，在根据本条款行使购买权利并支付该认股权证股份的费用时，将被正式授权，有效发行，完全支付，不可再评估，并且不受公司就其发行所产生的任何税费、留置权和收费的影响（但不包括与此类发行同时发生的任何转让相关的税费）。

(ii) 除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、证券的发行或销售或任何其他自愿行动，避开或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助实施所有这些条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护持有人在本认股权证中规定的权利不受损害。为了不限制前述的一般性规定，公司将(A) 不提高任何认股权证股份的面值至在该增加面值之前应付的金额之上，(B) 采取所有必要或适当的行动，以便公司可以在本认股权证行使时有效和合法地发行完全支付且不可再评估的认股权证股份，并且(C) 采取商业上合理的努力以获得任何公共监管机构的所有授权、豁免或同意，以使公司能够履行其在本认股权证下的义务。

(iii) 在采取任何导致可行行权数量的调整或行使价格调整的行动之前，公司必须从任何具有管辖权的公共监管机构或机构中获得所有必要的授权或豁免，或同意所有这些措施。

(e) 适用法律所有与本担保的构建、有效性、执行和解释有关的问题应受纽约州的内部法律管辖，并根据其法律冲突原则进行解释和执行。各方同意，所有与本担保的解释、执行和辩护有关的法律程序应在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院开始（“纽约法院）。各方特此不可撤销地服从纽约法院在本协议项下或与本协议或本协议讨论的任何交易（包括与执行本协议下任何条款有关的）相关的任何争议的专属管辖权，并不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、行动或程序中不主张其不应个人受该纽约法院的管辖，或该纽约法院对于该程序是不当或不方便的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过注册或挂号邮件或快递（带有送达证明）向该方在本担保下通知其有效地址寄送该程序的副本，并同意此类送达将构成良好且充分的送达程序和通知。此处所含内容不得被视为以任何方式限制根据法律允许的以其他方式送达程序的权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本担保的任何条款，则该诉讼或程序中的胜诉方应由另一方赔偿其律师费用及在调查、准备和执行该诉讼或程序中产生的其他费用和支出。

(f) （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。. 持有人承认，在行使本权证后获得的权证股票如果未注册，将受到美国和加拿大州、省及联邦证券法的转售限制。

(g) 不放弃权利并支付费用. 持有人的任何交易方式或延迟或未能行使本权利不应视为对该权利的放弃，也不会影响持有人的权利、权力或救济。未经限制本权证的任何其他条款，如果公司故意并明知故犯而未能遵守本权证的任何条款，从而对持有人造成任何重大损失，公司应支付持有人足够的金额以覆盖持有人在根据本权证收取任何应付款项或以其他方式执行其在本权证下的任何权利、权力或救济时所产生的合理费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用。

(h) 通知公司必须按照购股协议中的通知条款送达任何通知、请求或其他文件给持有人。

(i) 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：在持有人未采取任何行动行使此认股权以购买认股股份的情况下，本条款无任何规定，且未列举持有人的权利或特权，不应导致持有人作为公司的普通股股东而承担任何普通股购买价款或其他责任，无论该责任是公司还是公司债权人主张的。

(j) 救济措施持有人除享有法律授予的所有权利外，还有权要求履行本认股权证项下的权利。公司认可金钱赔偿并不能足以弥补任何因其违反本认股权证条款而造成的损失，并在此放弃并不会主张所谓法律救济即足以弥补其违约行为的辩护权。

(k) 继承人和受让人根据适用的证券法律规定，本认股权证及所证明的权利和义务应归属并对公司的继任者和合法受让人以及认股权证持有人的继任者和合法受让人具有约束力和裨益效力。本认股权证的条款旨在有利于此认股权证的任何持有人，并可由持有人或认股权证股份的持有人执行。

(l) Amendment. 本授权书可以在公司和持有人的书面同意下进行修改、修改或豁免条款。

(m) 可分割性在尽可能的情况下，本认股权证的每一条款应按照适用法律的规定进行解释，但如果本认股权证的任何条款受到适用法律的禁止或无效，则该条款在受到禁止或无效的范围内将失效，但不会导致本认股权证的其他条款失效或本认股权证的其他条款无效。

(n) 不报销任何费用持有人不需要以任何方式支付或报销公司因发行、持有或出售权证和/或权证股份而产生的转让代理费用或开支。公司应单独负责所有此类费用和开支。

(o) 标题本认股权证的标题仅为方便参考，不应视为本认股权证的一部分。

(签名页见后)

有鉴于此，该公司已授权其获得授权的官员于以上日期签署本认股权.

行使通知书。

(1)        下面签字的人特此选择购买______公司附属的权证股份（仅在全部行使时适用），并在此提交全部行使价格的付款，以及所有适用的转让税，如有。

(2)        付款应以加拿大法定货币的形式进行。

(3)        下面签字的人表示其为（选择一项）：

□ (A) 在行使认股权证时 (i) 不在美国； (ii) 不是美国人士，且不是为美国人士或在美国的人士的账户或利益行使该认股权证； (iii) 在美国未执行本行使通知。 在此术语中，“美国”和“美国人士”的定义根据证券法第S条的规定给出；或

□ (B) (i) 根据购买协议的原始购买者； (ii) 在获得认股权证时是并且在那时是根据证券法第501(a)条的定义的“认可投资者”； (iii) 作为主事人出于投资目的仅为自己的账户行使认股权证； (iv) 在行使这些认股权证时，签署人根据购买协议获得认股权证时在美国认可投资者证书中所作的陈述和保证在行使这些认股权证之日仍然真实并且正确，好像是在获得行使认股权证可发行的认股权的过程中作出的；或

□ (C) 同时提供令人满意的文档给公司，以表明该行使是在证券法注册要求豁免的交易中进行的。

(4) 请以签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权。

认股权股份将交付至以下DWAC账户号码：

[持有人签名]

转让表格

（要转让前述权证，请执行此表格并提供所需信息。不要使用此表格购买股票。）

为获得价值，本人特此转让前述认股权及其所有权利给：

5.80%到期于2054 年的优先票据

注册权协议形式

[附在这里]

注册权协议

本注册权利协议（以下简称"协议）于2024年[▪]签署，签署方为KWESSt Micro Systems Inc.，该公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立（以下简称"公司），以及签署方的买方（以下简称"购买方").

本协议根据2024年[▪]日，公司与其中所述的购买者签署的证券购买协议制定（"购置协议").

公司与购买者在此达成如下协议：

1. 定义.

在本协议中使用但未在此定义的大写词汇，其定义将取决于购买协议中对这些术语的定义。在本协议中使用，以下术语将具有以下含义：

"建议"的含义在第6(c)节中说明。

"普通股"指公司普通股，不计面值，以及任何未来可能重新分类或交换的其他证券类型。

"生效日期"指根据此处的要求需要提交的任何注册声明，提交日期后的第75个日历日； provided, 然而如果公司被委员会通知任何注册声明将不再审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效日期应为提交日期后的第45个日历日，前提是，如果该生效日期恰逢非交易日，则生效日期应为下一个交易日。

"有效期"在第2(a)条中定义的含义。

"事件"在第2(d)条中定义的含义。

"事件日期"在第2(d)条中定义的含义。

"归档日期"就本协议所需的初始注册声明而言，指的是购买协议日期之后的第7个日历日，而就根据第2(c)或第3(c)条可能需要的任何附加注册声明而言，指的是公司根据SEC指导允许提交与可注册证券相关的附加注册声明的最早实际日期。

"持有者计划议程持有人"是指不时持有可注册证券的持有人或持有人。

"被 indemnified 一方"的含义应在第5(c)节中规定。

"indemnifying 一方"的含义应在第5(c)节中规定。

"初步注册声明"表示根据本协议提交的初步注册声明。

"损失"应具有第5(a)节所规定的含义。

"发行计划"应具有第2(a)节所规定的含义。

"招股说明书"表示包含在注册声明中的招股说明书（包括但不限于依赖于委员会根据《证券法》 promulgated 的第430A条款提交的招股说明书中先前省略的任何信息的招股说明书），以及任何补充招股说明书修订或补充的注册证券部分的发行条款，和针对招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后修订，以及在该招股说明书中引用或被视为引用的所有重要材料。

"可登记证券" means, as of any date of determination, (a) all Warrant Shares then issued and issuable upon exercise of the Warrants (assuming on such date the Warrants are exercised in full without regard to any exercise limitations therein) and (b) any securities issued or then issuable upon any stock split, dividend or other distribution, recapitalization or similar event with respect to the foregoing; provided, however, that any such Registrable Securities shall cease to be Registrable Securities (and the Company shall not be required to maintain the effectiveness of any, or file another, Registration Statement hereunder with respect thereto) for so long as (a) a Registration Statement with respect to the sale of such Registrable Securities is declared effective by the Commission under the Securities Act and such Registrable Securities have been disposed of by the Holder in accordance with such effective Registration Statement, (b) such Registrable Securities have been previously sold in accordance with Rule 144, or (c) such securities become eligible for resale without volume or manner-of-sale restrictions and without current public information pursuant to Rule 144 as set forth in a written opinion letter to such effect, addressed, delivered and acceptable to the Transfer Agent and the affected Holders (assuming that such securities and any securities issuable upon exercise, conversion or exchange of which, or as a dividend upon which, such securities were issued or are issuable, were at no time held by any Affiliate of the Company), as reasonably determined by the Company, upon the advice of counsel to the Company.

"注册声明" means any registration statement required to be filed hereunder pursuant to Section 2(a) and any additional registration statements contemplated by Section 2(c) or Section 3(c), including (in each case) the Prospectus, amendments and supplements to any such registration statement or Prospectus, including pre- and post-effective amendments, all exhibits thereto, and all material incorporated by reference or deemed to be incorporated by reference in any such registration statement.

"规则415“指的是根据证券法由委员会制定的第415条规则，该规则可能会不时修订或解释，或委员会以后采纳的具有实质上相同目的和效果的任何类似规则或规定。”

"条款424“指的是根据证券法由委员会制定的第424条规则，该规则可能会不时修订或解释，或委员会以后采纳的具有实质上相同目的和效果的任何类似规则或规定。”

"股东出售问卷“应具有第3(a)节中规定的含义。”

"SEC指南“指的是(i)委员会工作人员提供的任何公开可获得的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或请求，以及(ii)证券法。”

2. 架下注册.

(a) 在每个申报日期之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，涵盖所有尚未在生效注册声明中注册的可注册证券，以便根据规则415进行持续发行。根据此条款提交的每份注册声明应使用F-3表格（除非公司当时不能使用F-3表格注册可注册证券，在这种情况下，该注册应使用F-1表格或其他适当表格，并符合第2(e)节的规定），并应包含（除非至少85%的持有人有其他指示）实质上发行计划附于本文件的 附件A 并实质上股份出售者附于本文件的 附录B 受委员会意见要求的任何变更的影响； provided, 然而任何持有人不得在未获得其明确事先书面同意的情况下被要求被命名为“承销商”。根据本协议的条款，公司应尽其合理的最大努力，使本协议下提交的注册声明（包括但不限于第3(c)节）在尽快提交后被宣布在证券法下有效，但无论如何不得晚于适用的有效日期，并应尽其合理最大努力保持该注册声明在证券法下持续有效，直到所有该注册声明所涵盖的可注册证券(i)被出售，或根据规则144出售，或(ii)可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，并且在任何时候无需公司在规则144下遵守当前公共信息要求（假设该证券及任何根据行使、转换或交换发行的证券，或作为分红的该证券在任何时候未被公司任何关联方持有），由公司法律顾问依据书面意见书进行判断，该意见书应发给并被转移代理和受影响的持有人接受（"有效期）公司应在交易日的下午5:00（纽约市时间）电话请求注册声明的有效性。公司应在同一个交易日通过传真或电子邮件及时通知持有人注册声明的有效性，该有效性是在公司与委员会电话确认有效性的日期，该日期将是请求该注册声明有效性的日期。公司应在该注册声明有效日期后的交易日的上午9:30（纽约市时间）向委员会提交最终招股说明书，遵守规则424。未能在有效通知后的一个交易日内通知持有人或未能如前所述提交最终招股说明书将被视为第2(d)节下的事件。

(b) 尽管第2(a)节规定了注册义务，如果委员会通知公司由于第415条规则的适用，所有可注册证券无法在单一注册声明中注册以进行二次发行，公司同意迅速通知每位持有人，并尽 commercially reasonable 的努力根据委员会的要求对初始注册声明进行修订，涵盖委员会允许注册的最大数量的可注册证券，以表格F-3或其他可用于注册可注册证券的表格进行二次发行，但须遵循第2(e)节的条款；关于使用表格F-3或其他适当表格的注册，以及关于支付违约赔偿的第2(d)节的条款；前提是，在提交此类修订之前，公司有义务尽力与委员会进行协商，按照SEC指引注册所有可注册证券，包括但不限于合规与披露解释612.09。

(c) 除本协议的其他规定外，并且在根据第2（d）款支付了违约金的情况下，如果委员会或任何SEC指导文件规定了在某一特定注册声明作为二级发行注册的可注册证券数量的限制（尽管公司竭力倡导向委员会注册所有或更大部分可注册证券），除非持有人书面指示其可注册证券，否则在该注册声明上注册的可注册证券数量将按以下方式减少:

(i) 首先，公司应减少或取消除可注册证券以外的任何要包括的证券；和

(ii) 其次，公司应减少代表认购股票的可注册证券（在某些认购股票可能注册的情况下，适用到持有人，按持有人所持未注册认购股票的总数按比例分配）。

如发生减持，公司应至少提前五（5）个交易日书面通知持有人，并提供有关该持有人配额的计算。如果公司根据上述内容修订初始注册声明，公司将合理尽力在委员会或证券交易委员会（SEC）向公司或一般证券注册人提供的指导允许的情况下，尽快向委员会提交一个或多个以F-3表格或其他可用形式进行注册的注册声明，注册未在初始注册声明中注册出售的可注册证券。

(d) 如果：（i）初始注册声明未在其申请日期之前提交（如果公司在未给予持有人审查和评论的机会的情况下提交初始注册声明，则公司应被视为未满足此条款（i）），或（ii）公司未在收到委员会通知（以口头或书面形式，以最早者为准）后的五个交易日内，根据委员会根据证券法制定的第461条规则向委员会提交注册声明加速请求，或（iii）在注册声明生效之前，公司未在收到委员会关于该注册声明需修订的评论后的十（10）个日历日内提交生效前修订并以书面形式回复委员会的意见，或（iv）在初始注册声明的生效日期之前，注册所有可注册证券的注册声明未被委员会宣布生效，或（v）在注册声明生效后和在有效期内，因任何原因，该注册声明未能持续有效，且未依照本协议的条款被替换为其他注册声明，或持有人未被允许利用其中的招股说明书（或任何替代注册声明）转售可注册证券超过十（10）个连续日历日，或在任何12个月内超过十五（15）个日历日（这些失败或违约统称为“事件”，对于条款（i）和（iv），指发生事件的日期，对于条款（ii），指超出五个交易日的日期，对于条款（iii），指超过十（10）个日历日的日期，对于条款（v），指超出适用的十（10）或十五（15）个日历日的日期，统称为“事件日期”），那么，除了持有人在此协议下或适用法律下可能拥有的任何其他权利外，针对每个事件日期以及每个事件日期的每月周年（如果相关事件未得到解决），公司应向每位持有人支付现金金额，作为部分约定损害赔偿，而非处罚，等于2.0%乘以该持有人根据购买协议为持有的认购权或预付认购权支付的总认购金额。各方同意，根据本协议，支付给持有人的最大总约定损害赔偿应为该持有人根据购买协议支付的总认购金额的10%。如果公司未能在到期日后七天内全额支付本节规定的任何部分约定损害赔偿，公司将按年利率18%（或适用法律允许支付的较低的最大金额）向持有人支付利息，自部分约定损害赔偿到期日起每日累计，直到该款项及所有相关利息全额支付为止。根据本条款规定的部分约定损害赔偿应按天按比例适用于在事件得到解决之前的任何月份的部分。

(e) 如果无法使用F-3表格注册本协议下的可注册证券的转售，公司应(i)在其他适当的表格上注册可注册证券的转售，并(ii)承诺在F-3表格可用后尽快注册可注册证券，前提是公司应维护当前有效的注册声明，直到涵盖可注册证券的F-3注册声明被委员会宣布生效为止。

(f) 尽管本文件中有任何相反规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，公司不得将任何持有人或持有人的关联公司列为承销商。

3. 公司承诺.

关于公司在此的注册义务，公司应：

(a) 在每份注册声明提交前不少于三个交易日，以及在任何相关招股说明书或其任何修订或补充提交前不少于一个交易日，公司应(i)向每位持有人提供所有拟提交文件的副本，除非是由引用并视为引用而纳入的文件，这些文件将接受持有人的审查，以及(ii)要求其高管、董事、律师和独立注册会计师回答必要的问题，以合合理方式进行符合证券法的合理调查。如果大多数可注册证券的持有人在善意中合理反对注册声明或相关招股说明书或其修订或补充的提交，前提是公司在持有人获得注册声明副本后三个交易日或在持有人获得任何相关招股说明书或修订或补充后一个交易日内以书面形式收到此类反对意见，则公司不得提交该注册声明或此类招股说明书或其修订或补充。每位持有人同意在不早于提交日期前两个交易日或在持有人根据本条款收到初步材料后的第四个交易日结束前，向公司提供完成的问卷，该问卷形式附在本协议作为附录C（"出售股东问卷"）中。公司完成根据本协议登记特定持有人所持可注册证券的注册义务的前提条件是该持有人应向公司提供关于其自身、所持可注册证券及其持有可注册证券的预计处置方式的合理要求所需的信息，并应签署公司合理请求的与该注册相关的文件。

(b) (i) 准备并向委员会提交必要的修正文件，包括有效后修正文件，以保持申报声明在有效期内始终有效，以注册证券为对象，并准备并向委员会提交额外的注册声明，以便根据证券法注册所有可注册证券，(ii) 导致相关的意向书被修正或补充，以符合任何必要的意向书补充(受本协议条款约束)，并且在修订或补充后，根据规则424进行提交，(iii) 尽可能迅速地回应委员会针对申报声明或任何修正的任何意见，并尽可能迅速地向持有人提供所有与申报声明有关的来自委员会的真实完整的通信副本(前提是，公司应删除其中包含的可能构成关于公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息)，以及(iv) 在所有重大方面遵守适用证券法和交易所法的规定，关于在相应期间内按照(根据本协议条款)申报声明或意向书中由其持有人拟定的预期处置方法处置所有申报声明覆盖的可注册证券。

(c) 如果在有效期内，任何时候可注册证券的数量超过登记声明中已注册的权证股票数量的100%，那么公司应在合理可行的情况下尽快提交额外的登记声明，覆盖持有者至少数量的可注册证券，且该提交必须在适用的提交日期之前。

(d) 及时通知可注册证券的持有者，以便出售（该通知应根据本条款（iii）至（vi）附带暂停使用招股说明书的指示，直到进行必要的更改），并在合理的情况下尽快通知（在（i）（A）项的情况下，该通知不得提前于拟提交的时间少于一个交易日），并且（如任何此类人员要求）在（i）（A）项拟提交招股说明书或任何招股说明书补充或注册声明的后期有效性修正案的当天之后不迟于一个交易日以书面形式确认该通知，（B）在委员会通知公司是否会对该注册声明进行“审核”时，以及委员会每当以书面形式对该注册声明进行评论时，以及（C）关于一项注册声明或任何后期有效的修正案时，当该声明生效时，（ii）关于委员会或任何其他联邦或州政府当局要求对注册声明或招股说明书进行修订或补充或提供额外信息的任何请求，（iii）关于委员会或任何其他联邦或州政府当局发布的任何停止命令以暂停覆盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性或针对该目的启动任何程序的情况，（iv）关于公司接收到关于暂停合格或免于合格的任何可注册证券在任何司法管辖区内销售的资格或豁免的通知，或为此目的启动或威胁进行任何程序的情况，（v）关于发生任何事件或时间的经过，使注册声明中包含的财务报表不符合包含要求，或在注册声明或招股说明书中或任何参考文献中写入或视为写入的任何声明在任何重大方面不真实，或要求对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修正，以使注册声明或招股说明书不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏任何必填的重大事实，或在这些声明做出时的环境下，使其不会误导，以及（vi）关于公司发生或存在任何正在进行的公司发展，公司的管理层认为可能是重大信息，而根据公司的判断，允许注册声明或招股说明书的继续可用对公司并不最佳的利益；但是，前提是，在任何情况下，该通知不得包含任何构成关于公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息。

(e) 尽合理努力避免发布或在发布后尽快撤销(i) 任何停止或暂停注册声明生效的命令，或(ii) 任何在任何管辖区中对可注册证券销售的资格（或豁免资格）的暂停。

(f) 如持有人要求，向每位持有人提供至少一份每个注册声明及其修正案的符合文件副本，包括财务报表和附表，所有通过引用并入或被视为并入其中的文件，根据该人士的要求提供，所有展品也根据该人士的要求提供（包括之前提供或通过引用并入的展品），在该文件向委员会提交后及时提供，前提是任何在EDGAR系统（或其后续系统）上可用的项目无需以实物形式提供。

(g) 根据本协议的条款，公司在此同意销售方持有人在提供与拟注册证券相关的招股说明书及其任何修订和补充的情况下进行推介和出售注册证券，但在根据第3(d)节发出通知后除外。

(h) 在持有人任何可注册证券的转售之前，尽其商业合理的努力注册或资格认证，或与出售持有人合作，连接可注册证券的注册或资格（或豁免于注册或资格），以便持有人按其合理要求的书面请求在美国的相关管辖区下进行转售，保持每项注册或资格（或豁免）在有效期内有效，并采取任何和所有其他合理必要的行动或事项，以便利每个注册声明所涵盖的可注册证券在该管辖区的处置，前提是公司不需在其当时未合格的任何管辖区内资格认证，以免使公司在当时未受其管辖的任何那种管辖区承受重大税负或在任何那种管辖区内提交一般应诉服务的同意。

(i) 如持有人请求，与持有人合作，以便及时准备和交付证书或适用的账面条目声明，代表根据注册声明交付给受让人的可注册证券，这些证书应在购买协议允许的范围内免于所有限制性说明，并使这些可注册证券能够以任何该持有人请求的面额和名称登记。

(j) 在第3(d)节所设想的任何事件发生时，应在合理情况下尽快行动，考虑到公司对该事件提前披露可能带给公司及其股东的不利后果的善意评估，准备对注册声明的补充或修正，包括后续生效的修正，或对相关招股说明书的补充或者任何按引用合并或被视为合并的文件进行修正，并提交任何其他所需文件，以便在之后交付时，既不注册声明也不该招股说明书将包含不真实的重大事实声明，或遗漏必须在其中说明的重大事实，或者在考虑其作出声明的情况后，使得其中的声明不具误导性。如果公司根据第3(d)节的(iii)至(vi)条款通知持有人暂停使用任何招股说明书，直至对该招股说明书进行必要更改后，则持有人应暂停使用该招股说明书，并立即停止根据任何注册声明处置可注册证券，直至该持有人收到补充或修正后的招股说明书的副本或收到不需要补充或修正的通知。公司将尽合理最大努力确保可以尽快恢复使用招股说明书。公司有权根据本节3(j)暂停注册声明和招股说明书的有效性，前提是需支付第2(d)节要求的部分违约金，暂停期限不得超过60个日历天（不必为连续天数），在任何12个月期间内。

(k) 否则，将尽商业上合理的努力遵守证券法和交易所法规定的所有适用规则和条例，包括但不限于证券法的172号规则。根据证券法的424号规则，及时向证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括对其进行补充或修订，如在有效期内的任何时候公司不满足172号规则中的特定条件，由此导致持有人需要在与可登记证券的任何转让有关的情况下交付招股说明书，并采取合理必要的行动以促进可登记证券的注册。

(l) 在符合使用F-3表格（或任何后续表格）资格后，公司应尽其合理最大努力保持该表格的使用资格，以便注册可转售的可登记证券。

(m) 公司可能要求每位卖方持有人向公司提供一份关于该持有人实际拥有的普通股数量的认证声明，并在委员会要求的情况下，提供拥有投票和支配权的自然人。如果公司因任何持有人未能在公司请求后的三个交易日内提供上述信息而无法履行本协议项下的注册可登记证券的义务，则该持有人正在积累的任何违约金将被暂停，任何可能因延迟而发生的事件也将仅对该持有人暂停，直到该信息交付给公司。

4. 注册费用所有与公司履行或遵守本协议相关的费用和支出应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可登记证券。上述句子所提到的费用和支出应包括但不限于，(i) 所有注册和提交费用（包括但不限于公司法律顾问和独立注册公共会计师的费用和支出）(A) 针对向委员会提交的文件，(B) 针对在普通股上市交易的任何交易市场上需要提交的文件，以及 (C) 根据适用的州证券或蓝天法进行的合规，并得到公司书面合理同意（包括但不限于，与可登记证券的蓝天资格或豁免相关的公司法律顾问的费用和支出），(ii) 印刷费用（包括但不限于，印刷可登记证券证书的费用），(iii) 快递、电话和运输费用，(iv) 公司法律顾问的费用和支出，(v) 如果公司希望获得此类保险的证券法责任保险，以及(vi) 公司聘请的所有其他相关人员的费用和支出，以完成本协议所设想的交易。此外，公司应负责与完成本协议所设想的交易相关的所有内部费用（包括但不限于，执行法律或会计职责的高级员工和员工的所有工资和支出），年度审计费用，以及与可登记证券在任何证券交易所上市所需的费用和支出。在任何情况下，公司不应对任何持有人的经纪或类似佣金负责，或在交易文件中规定的范围之外，持有人的任何法律费用或其他费用负责。

5. 补偿.

(a) 公司的赔偿责任.  The Company shall, notwithstanding any termination of this Agreement, indemnify and hold harmless each Holder, the officers, directors, members, partners, agents, brokers (including brokers who offer and sell Registrable Securities as principal as a result of a pledge or any failure to perform under a margin call), investment advisors and employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles, notwithstanding a lack of such title or any other title) of each of them, each Person who controls any such Holder (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) and the officers, directors, members, shareholders, partners, agents and employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles, notwithstanding a lack of such title or any other title) of each such controlling Person, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable and documented attorneys' fees) and expenses (collectively, "损失"), as incurred, arising out of or relating to (1) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in a Registration Statement, any Prospectus or any form of prospectus or in any amendment or supplement thereto or in any preliminary prospectus, or arising out of or based solely upon any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made) not misleading or (2) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act or any state securities law, or any rule or regulation thereunder, in connection with the performance of its obligations under this Agreement, except to the extent, but only to the extent, that (i) such untrue statements or omissions are based solely upon information regarding such Holder furnished in writing to the Company by such Holder expressly for use therein, or to the extent that such information relates to such Holder or such Holder's proposed method of distribution of Registrable Securities and was reviewed and expressly approved in writing by such Holder expressly for use in a Registration Statement, such Prospectus or in any amendment or supplement thereto (it being understood that the Holder has approved Annex A hereto for this purpose) or (ii) in the case of an occurrence of an event of the type specified in Section 3(d)(iii)-(vi), the use by such Holder of an outdated, defective or otherwise unavailable Prospectus after the Company has notified such Holder in writing that the Prospectus is outdated, defective or otherwise unavailable for use by such Holder and prior to the receipt by such Holder of the Advice contemplated in Section 6(c). The Company shall notify the Holders promptly of the institution, threat or assertion of any Proceeding arising from or in connection with the transactions contemplated by this Agreement of which the Company is aware. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such indemnified person and shall survive the transfer of any Registrable Securities by any of the Holders in accordance with Section 6(f).

(b) 持有人的赔偿责任每位持有人应单独承担，不对共同承担，赔偿并使公司及其董事、官员、代理人和员工免受损害，以及每个控制公司的个人（根据《证券法》第15节和《交易法》第20节的定义），以及该控制性个人的董事、官员、代理人或员工，在适用法律允许的最大范围内，免于承受所有损失，因以下情况产生或仅基于以下情况：在任何注册声明、任何招股说明书或任何修正案或补充文件中，或在任何初步招股说明书中包含的任何实质性事实的不实或据称不实陈述，或因遗漏或据称遗漏任何需要在其中陈述的或为使其中陈述（在任何招股说明书或其补充中，在作出陈述时的情况下）不具误导性所必需的实质性事实而产生或与之相关的（i）在该不实陈述或遗漏中所包含的任何信息由该持有人书面提供给公司，明确用以包含在该注册声明或该招股说明书中，或（ii）在此范围内，但仅在此范围内，信息涉及该持有人在出售股东问卷中提供的信息或拟议的可注册证券的分配方法，并已由该持有人审查并书面明确批准用于注册声明（理解为该持有人已批准本附件A用于此目的），该招股说明书或任何修正案或补充文件。在任何情况下，出售持有人的责任不得超过因销售注册声明中包含的可注册证券而获得的收益（扣除与本第5节相关的要求赔偿的所有费用以及该持有人因该不实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害金额）的金额。

(c) 进行赔偿程序. 如果有对任何享有此处赔偿权的个人提起或主张任何法律程序（以下称"被 indemnified 一方"），该被 indemnified 的方应及时书面通知请求赔偿的个人（以下称"indemnifying 一方 "），而赔偿方有权承担辩护，包括聘请被 indemnified 方合理满意的法律顾问，以及支付与辩护相关的所有合理费用和支出，但任何被 indemnified 的方未给出此通知并不解除赔偿方根据本协议的义务或责任，除非（且仅在）有具备管辖权的法院最终裁定（该裁定不受上诉或进一步审查）该失误已实质性且不利地损害赔偿方。

被 indemnified 方有权在任何此类法律程序中聘请独立的法律顾问并参与其辩护，但该法律顾问的费用和支出应由该被 indemnified 方或各方自行承担，除非：（1）赔偿方已书面同意支付这样的费用和支出，（2）赔偿方未能及时承担该法律程序的辩护并聘请被 indemnified 方合理满意的法律顾问，或（3）任何该法律程序的名义当事方（包括任何被告方）同时包括该被 indemnified 方和赔偿方，并且被 indemnified 方的法律顾问合理认为如果同一律师代表该被 indemnified 方和赔偿方可能会导致实质性的利益冲突（在这种情况下，如果被 indemnified 方书面通知赔偿方以其费用聘请独立法律顾问，赔偿方将无权承担其辩护，且合理且有凭据的费用和支出不得超过一位独立法律顾问的费用将由赔偿方承担）。未征得书面同意，赔偿方不对未经其书面同意达成的任何法律程序的和解负责，该同意不得无理地被拒绝或拖延。没有任何赔偿方在未事先征得被 indemnified 方书面同意的情况下，进行任何与被 indemnified 方作为一方的任何待决程序的和解，除非该和解包括对被 indemnified 方的所有责任的无条件释放，这些责任是该法律程序的主题。

根据本协议的条款，受到赔偿方的所有合理且有据可查的费用和开支（包括在不与本节不一致的情况下，为调查或准备为此类程序辩护而产生的合理且有据可查的费用和开支）应根据费用发生的情况，在书面通知赔偿方后的十个交易日内支付给受到赔偿方，前提是受到赔偿方应立即向赔偿方偿还根据最终由有管辖权的法院（该裁定不可上诉或进一步审查）确定的部分费用和开支，受到赔偿方不再有权根据本协议要求赔偿的那部分。

(d) 贡献. 如果根据第5(a)或5(b)节提供的赔偿对受到赔偿方不可用或不足以使受到赔偿方免受任何损失，则每个赔偿方应根据适当的比例对受到赔偿方支付或应支付的金额进行分担，以反映赔偿方和受到赔偿方在与导致此类损失的行为、陈述或遗漏相关的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和受到赔偿方的相对过错应参考，包括但不限于，任何相关行为是否由赔偿方或受到赔偿方采取或作出，或与赔偿方或受到赔偿方提供的信息相关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为、陈述或遗漏的机会。因任何损失而由一方支付或应支付的金额应被视为包括，受本协议所列限制的约束，因与任何程序相关而由该方产生的合理律师费或其他费用，前提是如果根据本节的规定，赔偿适用于该方，则该方本可以获得对这些费用的赔偿。

各方都同意，如果根据第5（d）条确定贡献金额的方法是按比例分配或其他不考虑在上一段落中提到的公平因素的方法，那将不是公正和公平的。在任何情况下，持有人对可登记证券的贡献义务的金额不得超过其根据可登记证券销售产生的款项净额（扣除该持有人就与本第5条有关的任何索赔而支付的所有费用以及该持有人因此类不实陈述或被指称的不实陈述或遗漏或被指称的遗漏所需支付的任何损害赔偿金额）。

本节包含的赔偿和协作协议除了赔偿方对受偿方可能承担的任何责任之外，还有其他责任。

6. 杂项.

(a) 救济措施如果公司或持有人违反本协议中的任何义务，则持有人或公司（视情况而定）除了有权行使法律和本协议下的所有权利，包括索赔损害赔偿外，还应有权要求根据本协议履行其权利。公司和每位持有人同意，货币损害赔偿不足以弥补因其违反本协议任何条款而造成的损失，并进一步同意，在针对该违反的特定履行诉讼中，不得主张或放弃法律补救措施足以弥补的抗辩。

(b) 不得利用注册; 禁止申请其他注册声明公司及其任何证券持有人（不包括根据本协议以该身份的持有人）不得在任何注册声明中包含公司的证券，其他注册声明不得包含注册证券。公司在所有注册证券根据由委员会声明有效的注册声明注册之前，不得提交任何其他注册声明，前提是本第6(b)条款不应禁止公司在本协议签署日期之前提交注册声明的修改，前提是这些现存注册声明上不注册任何新证券，也不应禁止公司准备并向委员会提交与公司股权和激励补偿计划相关的S-8表格的注册声明或注册声明。

(c) 已中止处置通过其获得可注册证券，每位持有者同意，在收到公司关于发生与第3(d)(iii)至(vi)节中描述的任何事件的通知后，该持有者将立即停止在注册声明下处置此类可注册证券，直到收到公司的书面通知（"建议）可恢复使用适用的招股说明书（可能已被补充或修订）。公司将尽合理最大努力确保能够尽快恢复使用招股说明书。公司同意并确认，在此协议下，持有人被要求停止处置可注册证券的任何期间应受第2(d)节的规定约束。

(d) 修正与豁免本协议的条款，包括本句的条款，不得被修订、修改或补充，且不得给予任何条款的豁免或偏离的同意，除非该条款以书面形式并由公司及50.1%或以上在发行的可注册证券持有人签署（为澄清目的，这包括任何可注册证券，该证券可在任何证券的行使或转换时发行），但如果任何修订、修改或豁免对某持有者（或持有者群体）造成不成比例的负面影响，则需该受不成比例影响的持有者（或持有者群体）的同意。如果注册声明没有根据前一句的豁免或修订注册所有可注册证券，则每位持有者的可注册证券注册数量应在所有持有者之间按比例减少，且每位持有者应有权指定其可注册证券中将被遗漏于该注册声明的证券。尽管有前述规定，关于仅涉及某持有者或部分持有者权利且不直接或间接影响其他持有者权利的事项的豁免或偏离的同意，仅可由与该豁免或同意相关的所有可注册证券的持有者给予； provided, 然而本句的条款不得修改、变更或补充，除非按照本第6(d)条第一句的规定进行。除非向本协议的所有方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价以修改或同意放弃本协议的任何条款。

(e) 通知任何和所有要求或允许在此提供的通知或其他沟通及交付，应按照购买协议中的规定进行交付。

(f) 继承人和受让人本协议应使每一方的继任者和允许的受让人受益并对其有约束力，并应使每位持有人受益。除非得到持有者的事先书面同意，公司不得转让（合并除外）其在此的权利或义务。每位持有人可以以购买协议第5.7条允许的方式和对象转让其在此的各自权利。

(g) 没有不一致的协议截至本协议签署之日，公司及其任何子公司均未签订任何关于其证券的协议，且公司或其任何子公司在本协议签署后也不会签订任何相关协议，这些协议可能会损害本协议中授予持有人的权利或与本协议的条款相冲突。公司及其任何子公司之前没有与任何人签订过授予其证券的注册权的协议，并且这些权利尚未完全满足。

(h) 履行和对手方本协议可以用两个或多个副本签署，所有副本合在一起应视为同一份协议，并且在各方签字并送达对方时将生效，双方无需签署同一副本。如果任何签名通过传真或电子邮件发送的".pdf"格式数据文件交付，则该签名将创建一项有效且有约束力的义务，签署方（或由其签署的权利代理人）将享有与原件签署同等的效力。

(i) 适用法律关于本协议的构建、有效性、执行和解释的所有问题应根据购买协议的条款进行判断。

(j) 累积救济措施本协议中规定的补救措施是累积的，并不排除法律提供的任何其他补救措施。

(k) 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被具有管辖权的法院认定为无效、非法、作废或不可执行，则本协议中所述的其余条款、规定、契约和限制应保持完全有效，并且不会以任何方式受到影响、削弱或失效，双方应尽商业合理的努力寻找和采用替代方式以实现与该条款、规定、契约或限制所预期的相同或实质上相同的结果。在此明确声明，双方的意图是，他们将会在未包括任何可能在以后被声明为无效、非法、作废或不可执行的条款、规定、契约或限制的情况下，执行剩余的条款、规定、契约和限制。

(l) 标题本协议中的标题仅为方便起见，不构成协议的一部分，并且不得被视为限制或影响此处的任何条款。

(m) 持有者义务和权利的独立性质每个持有者在本协议下的义务是各自的，而不是与任何其他持有者的义务共同承担的，没有任何持有者应以任何方式对其他持有者在本协议下义务的履行负责。本协议或任何在任何交割时递交的其他协议或文件中所包含的任何内容，以及任何持有者根据本协议或与之相关的采取的任何行动，均不得视为将持有者视为合伙关系、协会、合资企业或任何其它类型的集团或实体，或造成持有者在任何方面与其它持有者就此类义务或本协议或任何其他事项所设想的交易共同行动的假设，而公司承认持有者没有共同行动或作为一个团体，且公司不得对此类义务或交易主张任何此类索赔。每个持有者有权保护和执行其权利，包括但不限于由本协议产生的权利，在此目的的任何程序中，不必将任何其他持有者作为附加当事方加入。使用与公司义务相关的单一协议完全在公司的控制之下，而不是任何持有者的行动或决定，并且这是仅仅为了公司的便利，而不是因为任何持有者要求或请求。明确理解并同意本协议中包含的每一条款仅涉及公司与持有者之间，而不是公司与所有持有者集体之间，也不是持有者之间的关系。

********************

(随附签名页)

由此，双方已于上述日期签署本注册权协议。

买方姓名：__________________________

购买者授权签字人签名: __________________________

授权签署人姓名：_________________________

被授权签字人姓名：__________________________

附件A

发行计划

每位出售持有人（即"股份出售者（"）证券的持有者及其质权人、受让人和继承人可以不时地在交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上，或通过私人交易出售其持有的任何或所有证券。这些销售可能以固定或协商的价格进行。出售的证券持有人在出售证券时可以使用以下一种或多种方法：

出售股东也可以根据1933年《证券法》（经过修订）的第144条或其他任何注册豁免出售证券（"证券法"），如果可以的话，而不是根据本招股说明书。

售股股东聘请的经纪交易商可能会安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会从售股股东（或者，如果任何经纪交易商作为证券购买者的代理人，则可从购买者）获得佣金或折扣，具体金额需协商，但除了在本招股说明书的补充文件中列出的情况外，代理交易的佣金不得超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；在主要交易中则需符合FINRA规则2121的加价或减价。

在证券或其权益的销售中，售股股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行对冲交易，这些机构可能会在对冲其承担的头寸时进行证券的卖空。售股股东还可以进行证券的卖空并交付这些证券以平掉其空头头寸，或将证券借出或质押给经纪交易商，然后可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，这些证券需要交付给该经纪交易商或其他金融机构，供其根据本招股说明书（进行补充或修改以反映该交易）再出售。

售股股东以及任何参与销售证券的经纪交易商或代理可能在与该销售相关的情况下被视为《证券法》意义上的“承销商”。在这样的情况下，这些经纪交易商或代理获得的任何佣金以及其购买的证券转售的任何利润可能会被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每位售股股东已告知公司，他们与任何人之间没有直接或间接分发证券的书面或口头协议或理解。

公司需要支付在证券注册过程中发生的某些费用和支出。公司已同意对出售股东因证券法而产生的某些损失、索赔、损害和责任进行赔偿。公司不对出售股东通过本协议下的任何可用方法出售证券所产生的销售成本负责。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直到以下两者中较早者： (i) 根据第144条规则，出售证券的出售股东可以在不注册且不考虑任何数量或销售方式限制的情况下转售证券，而无需公司符合证券法下第144条的当前公开信息或任何其他类似效力规则的要求，或 (ii) 所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条规则或任何其他类似效力的规则出售。 如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非转售证券已在适用州注册或合格出售，或者有可用的根据注册或资格要求的豁免并已遵守，否则不得出售这些转售证券。

根据《交易法》的适用规则和法规，任何参与转售证券分销的人员不得在分销开始之前与适用限制期内的普通股进行市场做市活动。此外，出售证券持有人将受《交易法》及其相关规则和法规的适用条款的约束，包括第m条规则，这可能限制出售证券持有人或任何其他人在普通股的购买和销售时机。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，并已告知他们在销售时（包括遵守证券法第172条规则）向每位购买者交付本招股说明书副本的必要性。

附录B

销售证券方

出售证券持有者提供的普通股是指根据预付权证或权证行使后可向出售证券持有者发行的股份。有关预付权证和权证的发行的更多信息，请参阅上文的“预付权证和权证的私募发行”。我们登记权证股份是为了允许出售证券持有者不时提供权证股份进行转售。除对公司的证券（包括预付权证和权证）的持有外，出售证券持有者在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售证券持有者及其对普通股的实益拥有情况的其他信息。第二列列出了截至________，2024年每位出售证券持有者实际拥有的普通股总数，该股权基于其对公司证券（包括预付权证和权证）的持有情况，在该日期假设出售证券持有者所持的预付权证和权证均已行使，而不考虑任何行使限制。

第三列列出了本招股说明书中由出售证券持有者提供的普通股。

根据与出售证券持有者签订的注册权利协议的条款，本招股说明书一般涵盖了最大数量权证股份的转售，该数量假设截至本注册声明首次向SEC提交的交易日，未行使的预付权证和权证已全部行使，各自基于适用的确定日期之前的交易日，并且所有内容均须根据注册权利协议的规定进行调整，而不考虑对预付权证或权证的行使限制。第四列假设按本招股说明书出售所有由出售证券持有者提供的普通股。

根据预先融资认股权证和认股权证的条款，出售证券持有者在行使预先融资认股权证或认股权证时，不得使其及其关联方和归属方的有益拥有的普通股数量超过公司当时流通的普通股的4.99%或9.99%。在此行使之后的普通股数量计算中，应排除未行使的预先融资认股权证或认股权证可发行的认股权证股份。第二和第四列中的普通股数量不反映此限制。出售证券持有者可以在本次发行中出售其所有、部分或不出售其认股权证股份。请参见“分销计划。”

附件C

KWESST MICRO SYSTEMS INC。

售出股东通知和调查问卷

签名的普通股的受益所有人（以下简称“可登记证券KWESSt Micro Systems Inc.（在加拿大不列颠哥伦比亚省法律下成立的公司）的")公司公司已向证券交易委员会提交或打算提交（"委员会:）注册声明（"注册声明）根据1933年证券法第415条的规定进行注册和转售（经修订的（"证券法"），根据注册权利协议的条款，关于可注册证券之事宜（简称"注册权协议")本文件附录所指。若需，相关的注册权利协议副本可向公司索取，地址如下所示。所有未在本文件中另行定义的专有名词应按照注册权利协议中的定义理解。

被列为注册声明及相关招股说明书中的卖方股东会产生某些法律后果。因此，可注册证券的持有者和受益所有者应咨询他们自己的证券法律顾问，了解作为注册声明和相关招股说明书中卖方股东的后果。

通知

以下签名的受益所有者（称为"出售股东）的注册证券特此选择将其所拥有的注册证券纳入注册声明中。

本人特此向公司提供以下信息，并承诺并保证该信息准确无误：1.姓名。

问卷调查

2.  出售股东的通知地址：

3. 经纪与交易商身份：

4. 出售股东所拥有的公司的证券的实益拥有权。

除本第4条所述情况外, 本人不是公司其他证券的受益人或登记所有人，除非根据购买协议可发行的证券。

5. 与公司的关系：

除下面列明的情况外，签署人及其关联公司、董事、主要股权持有人（持有签署人股权证券5%或更多者）在过去三年内未曾担任任何职务或职位，也未曾与公司（及其前身或关联公司）存在任何其他重要关系。

State any exceptions here:

受托人同意在本协议生效期间，一经发现任何重大错误或变更与本文件所提供的信息不符，应即时通知公司，但无须通知公司受托人或其关联方所持有或拥有的证券数量的变化。

签名即表示签署人同意披露此处包含的信息作为问题1至5的答案，并将该信息纳入备案文件以及相关的招股说明书和任何修订或补充内容中。签署人明白公司将依赖此信息来准备或修订备案文件及相关的招股说明书和任何修订或补充内容。

在此证明，根据合法授权，在人或其授权代理人的见证下，已执行并递交此通知和问卷。

请将完成并执行的通知和调查表的.pdf副本发送至：

KWESST微型系统公司。

Unit #1，Ottawa，Ontario，K2M 2A8

RE：Form F-3（文件编号为333-277196）的招股说明书补充

注意：Sean Homuth

电子邮件:                            

附录D

锁定协议形式

[附在这里]

锁定协议

[▪], 2024

思思证券有限责任公司

17 State Street, 41^st 层

纽约，NY 10004

作为承销代理

女士们，先生们：

签署人理解，ThinkEquity LLC（以下简称"配售代理"），提议签订一份代理协议（称为"配售代理协议）与KWESSt Micro Systems Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册的公司（称为"公司），提供私人配售（称为"私募交易")的证券，包括公司的普通股（"普通股）在本锁定协议中使用但未定义的专有名词应具有在证券购买协议中附加的含义（"购置协议）将由公司与购买私人配售证券的投资者签署。

为促使承销商继续努力进行私人配售，签字人特此同意，在本协议签署之日起至生效日期后90天结束期间，未经承销商事先书面同意，签字人将不进行不当行为（" "), (1) offer, pledge, sell, contract to sell, grant, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any Common Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Shares, whether now owned or hereafter acquired by the undersigned or with respect to which the undersigned has or hereafter acquires the power of disposition (collectively, the "锁定证券"); (2) 进入任何交换或其他安排，将所有或部分的锁定证券的经济后果转移给他人，无论上述第（1）或第（2）条中描述的任何交易是否通过交付锁定证券、现金或其他方式进行结算；(3) 对任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利；或 (4) 公开披露打算进行任何报价、销售、质押或处置，或进入与任何锁定证券相关的任何交易、交换、对冲或其他安排。尽管有上述规定，并且在以下条件的限制下，签字方可以在与（a）在私人配售完成后通过公开市场交易获得的锁定证券相关的交易中转让锁定证券，而无需事先获得配售代理的书面同意； provided that no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "交易法在进行这种开市交易所购买的封锁股票后，不会要求或自愿进行任何备案或其他公开声明以便后续出售。 转让封锁股票包括但不限于 真实的原因 为了本封锁协议的目的，“家庭成员”指血缘、婚姻或收养关系中不超过堂兄弟的亲属，包括赠与、遗嘱或继承、或转移给受让人或信托以供本人或家庭成员受益，或转移给慈善机构或教育机构，或如果本人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，转让封锁股票予其他本人控制、被控制或与本人相互控制的公司、合伙企业或其他商业实体，或向成员、合伙人、股东、子公司或关联公司（根据《1933年证券法》修改规定的第405号规定，将所指“关联公司”定义为与本人共同控制、被控制或控制的公司）分发封锁股票；如果本人是信托，转让给受托人或受益人。 provided that in the case of any transfer pursuant to the foregoing clauses (b), (c) (d) or (e), (i) any such transfer shall not involve a disposition for value, (ii) each transferee shall sign and deliver to the Placement Agent a lock-up agreement substantially in the form of this lock-up agreement and (iii) no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Exchange Act or other public announcement shall be required or shall be voluntarily made; (f) the receipt by the undersigned from the Company of Common Shares upon the vesting of restricted share awards or share units, or upon the exercise of options to purchase the Company's Common Shares issued under an equity incentive plan of the Company or an employment arrangement (the "银行账户"), or the transfer of Common Shares or any securities convertible into Common Shares to the Company upon a vesting event of the Company's securities or upon the exercise of options to purchase the Company's securities, in each case on a "cashless" or "net exercise" basis or to cover tax obligations of the undersigned in connection with such vesting or exercise, but only to the extent such right expires during the Lock-up Period, provided 根据《交易法》第13条或第16(a)条，以及其他任何公开公告，在生效日期后的90天内不需要进行任何申报，也不会主动进行申报，并且在这90天之后，^楼 如果签署人在封锁期间被要求根据《交易法》第13条或第16(a)条提交报告，报告减少普通股的受益所有权，签署人应在该附表或报告中包含一项声明，表明此转让的目的是为了支付签署人在此授予或行使期间的税收代扣义务， 进一步提供计划股份应受此锁定协议的条款约束；(g) 根据《交易法》规则10b5-1建立交易计划，以转让锁定证券， provided （i）该计划不允许在锁定期间转让锁定证券，(ii) 如果需要或自愿由本人或公司就该计划的建立进行任何公开公告或申报，该公开公告或申报应包括声明，说明在锁定期间不允许按照该计划转让锁定证券；(h) 本人行使、交换或转换任何可行使或可交换、可转换为普通股的证券，前提是这些普通股应继续受此锁定协议的条款约束；(i) 根据法律的规定发生的锁定证券的转让，例如根据合格的国内命令或与离婚和解有关的转让， provided 受让人同意签署并交付与本禁售协议形式大致相同的禁售协议，以供余下的禁售期使用， 进一步提供在锁定期内，根据法律规定，依据《交易法》第13条或第16(a)条所需提交的任何文件应包括一项声明，说明该转让是由于法律运作而发生的；(j) 在私人配售结束后，因公司董事会批准的涉及控制权变更（下文定义）的向所有普通股股东提供的真实第三方要约收购、合并、整合或其他类似交易而转让锁定证券； provided 如果要约收购、合并、整合或其他此类交易未能完成，则下签人所持有的锁定证券将仍受本锁定协议中包含的限制，以及(k) 如果下签人为公司的员工，在该员工去世、失能或终止雇佣时将锁定证券转让给公司。对于上述(j)款的目的，"控制权变更"是指任何真实的第三方要约收购、合并、联合、整合或其他类似交易的完成，其结果使得任何“个人”（根据《交易法》第13(d)(3)条的定义）或一群人，成为公司投票股权的大多数受益所有者（根据《交易法》规则13d-3和13d-5的定义）。下签人还同意并同意向公司的转让代理和注册处提交停止转让指令，以禁止下签人的锁定证券转让，除非符合本锁定协议。

如果下签人为公司的高级职员或董事，(i) 下签人同意上述限制同样适用于下签人可能在私人配售中购买的任何发行人导向或"朋友和家人"证券（理解并同意此(i)款不适用于下签人以外的个人或实体在私人配售中购买的证券）；以及(ii) 配置代理同意，在任何解除或豁免上述限制的有效日期之前至少提前三个（3）工作日通知公司即将解除或豁免。配置代理在此对任何此类高级职员或董事授予的任何解除或豁免仅在公司通过主要新闻服务的新闻稿公布即将解除或豁免的出版日期后的两个（2）工作日生效。如果(a)解除或豁免仅是为了允许不考虑的锁定证券转让，以及(b)受让人已书面同意受本锁定协议中所述的相同条款约束，且在该转让时该条款仍有效，則本段的规定不适用。

签署人理解，公司和配售代理依赖本锁定协议向完成私募发行推进。签署人进一步理解，本锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继任者和受让人具有约束力。

签署人理解，如果购买协议在2024年[▪]之前未被执行，或者公司和配售代理同意终止私募发行，或者在支付和交付下述要出售普通股之前，配售代理协议（除非其存续条款）终止或被终止，则本锁定协议应无效，不再具有任何效力。

私募发行的实际发生与否取决于多种因素，包括市场情况。任何私募发行仅根据配售代理协议进行，协议条款须经公司与配售代理协商。