安置代理协议

[▪]，二零二四年

思科威特有限责任公司

国立街 17 号，41 楼

纽约州纽约州 10004

女士们，先生们：

本安置代理协议（」协议「）规定了思科威有限责任公司的条款，（」思维权「或」安置代理「) 将由 Kwesst 微系统公司承办，该公司是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（」公司「)，在建议向若干投资者私募股份购买认股权证的私人配售有关的独家配售代理人担任独家配售代理人（」普通认股权证「）及预先资助认股权证（」预先资助认股权证「并与通用认股权证一起，」认股权证「）（以下简称」提供「）如下文更详细描述。本协议中使用但未定义的大写字词，应具有证券购买协议（下文定义）中所归属的含义。

发行将由 [__] 普通认股权证总计组成，行使价为每张普通认股权证的 [__] CAD$ 和 [__] 预先资助认股权证，行使价为 CAD$ [__]。认股权证须根据修订后的《1933 年证券法》第 4 (a) (2) 条进行发售和出售证券法「），及 ／ 或根据《证券法》第 D 条第 506 (b) 条。本公司的普通股，不设每股额定值（」普通股「) 相关的普通认股权证（」普通认股权证股「) 及预先资助认股权证（」预先资助认股权证股份「并与普通认股权证股份一起，」认股证股份「) 应该由本公司在表格 F-3 上的「转售」注册声明，或如未提供表格 F-3，则在表格 F-1 上注册，如证券购买协议（如下所定义）所载。认股权证及认股权证股份将统称为」证券". 

配售代理人的独家签约期为 (i) 2024 年 11 月 15 日之前及 (ii) 完成及完成发行期为止（」）发售期间「）。上一句所提及的任务终止的日期应称为」终止日期。」尽管本文载有任何相反的内容，本文所载的赔偿和贡献的条文，以及该赔偿条文中所载的公司义务，将继续存在本协议的任何到期或终止，以及本公司负责支付实际所赚取和应付的费用，以及根据以下情况发生的实际发生和可退还费用的费用。 第一节 本文及根据金融业监管局规则 5110 (f) (2) (D) 条允许获发还款项（」芬拉「），在本协议的任何到期或终止后仍然存在。本公司可在满足关闭条件或在法律允许的情况下豁免后，随时举行收市（」关闭「）。本协议中的任何内容不得被解释为限制配售代理人或其附属公司以外的人（如下定义）追求、调查、分析、投资或参与投资银行、金融咨询或任何其他商业关系的能力。如本文所使用 (i)」人「指个人或法团、合伙人、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其代理或分部）或任何形式的其他实体，以及 (ii)」联盟「指任何人，直接或间接通过一个或多个中介人控制或由个人控制或与该人共同控制，因为该等术语在《证券法》第 405 条中使用和解释的任何人士。

证券将出售给投资者（」投资者「) 在本公司与投资者于本条款日期签订的证券购买协议中所指明（证券购买协议「），根据截止日期的证券购买协议中所载的条款及条件约束。如本协议中所使用，术语」发售文件「统一指本协议、证券购买协议、注册权利协议、锁定协议（每一份证券购买协议所定义）、普通认股权证及预先资助认股权证，以及与本文拟订的交易有关签订或交付的其他协议和文书，并因此可能不时修订。

本公司特此确认与配售代理商的同意，如下：

第一节。同意担任安置代理人；配置代理赔偿.

(a) 根据本公司在本文及证券购买协议中所载的声明、担保和协议，以及本公司与配售代理人之间本协议的所有条款及细则约束，配售代理在发行期内委任为公司的独家配售代理。按照该等声明和保证，并遵守该等条款及细则，配售代理接受该等委任，并同意谨慎、诚信、以专业及商业方式提供本服务，并尽合理最大努力协助公司找到符合条款为「认可投资者」的认可认股权认股认股权的订阅者，如规例 D 第 501 条所定义，并完成发行。配售代理无义务购买任何认股证。除非根据本协议提早终止，除非本协议下的配售代理人的聘用将持续直到终止日期或结束日期之后。

(b) 作为赔偿，于截止日期，本公司须 (i) 在收市期间向配售代理人支付现金费用（现金费用「) 等于投资者于收市期间就认股权证支付的总购买价的 8%，但须获发售代理人在收市时向本公司提供 20,000 美元的贷款，以及 (ii) 向配售代理人或其指定的人发行数量的认股权证，以购买一些等于发行中出售的认股权证的 5% 数目的普通股（配售代理认股权证「及配售代理权证的基础股份， 「配售代理权证股份「）。配售代理认股权证 (如附件 b)，须于发行日期全部或部分发行日期及于发行日期五年周年届满时立即行使，首次行使价为 CAD$ [__]，相等于证券购买协议下股份购买价格的 125%。

本公司亦同意支付本公司因履行本条款及本文所规定之交易所产生的所有费用、费用及开支，包括但不限于：(i) 证券发行、交付及资格相关的所有费用（包括所有印刷及雕刻费用）；(ii) 认股证注册商及转让代理的所有费用及开支；(iii) 所有必要的发行、转让及其他与发行和出售配售有关的印花税代理认股权证及配售代理权证股份；(iv) 本公司律师、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支；(v) 与拟备、印刷、递交、运送和发送有关注册声明（包括财务报表、展示、附表、专家证明书）及其所有修订及补充及本协议所产生的费用及开支；(vi) 所有申请费用，本公司相关的费用及开支根据国家证券或蓝天法或任何其他国家证券法例或任何其他国家的证券法律进行出售和出售的合格或注册（或获得豁免）全部或任何部分证券的资格或注册；(vii) 配售代理人的合理和文件费用和费用，包括配售代理的法律顾问的费用和费用。尽管上述规定，配置代理人收到的任何预付款将在根据 FINRA 规则 5110 (f) (2) (C) 实际发生的范围并未实际发生的范围内退还给公司。本公司就任何合理及有文件的自付费用，包括安置代理律师的费用和支付，向安置代理人赔偿的义务，总计不得超过 50,000 美元。配售代理人可从于截止日期向本公司应付之发售所得款项净额扣除本文所载的费用由本公司支付给配售代理人。如本协议因任何原因而不得于本协议，或根据本条款之任何延长期内执行，本公司有义务向配售代理支付其实际和负责的合理自付费用（包括配售代理商的费用和支付），并应要求，公司须支付其全额给配售代理；然而，该等费用支付在不会限制或损害本协议的赔偿和供款条文。

(c) 本公司特此承认，(i) 发售将是本公司与投资者之间的持续商业交易，(ii) 配售代理将作为独立承包商，并不是本公司或其股东、债权人、员工、投资者或任何其他方的代理或信托人，(iii) 配售代理不得为本公司承担咨询或信托责任（无论配售代理是否曾就其他事宜向公司提供意见或目前为公司提供意见）及配售代理对本公司不对本公司有任何义务，除非本文明确规定，(iv) 配售代理商及其关联公司可能涉及与本公司权益不同的交易，而 (v) 配售代理不会就该发行提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并向本公司咨询其本身的法律、会计、监管和税务顾问。它认为适当的范围。

(d) 本公司对向投资者提供有关发行之任何书面或口头通讯的内容负责，并且本公司承认配售代理在根据本协议行动时，将使用本公司及其代理人及代表所提供的资料，而配售代理对任何该等资料的准确性和完整性不承担任何责任，且可以依赖在未经独立验证的情况下。

(e) 本公司同意，由配售代理人或其任何代表与此委托有关的任何信息或建议仅供本公司董事会保密使用，并且本公司不会，也不允许任何第三方透露或以其他方式引用该等建议或资料，或向配置代理人未经事先书面同意。

第二节。本公司的声明、担保和协议.

除证券购买协议或其附表或展示之外，本公司特此向配售代理人表示，截至截至截止日期为止，除非证券购买协议或其附表或展示内容另有披露：

(a) 根据证券法。根据《证券购买协议》及注册权利协议的规定，本公司将于 2024 年 11 月 19 日前向美国证券交易委员会（「委员会」）提交 F-3 表格的「转售」注册声明，包括任何相关招股书或宣传单，以便根据证券法注册认股权证股份，或如果表格 F-3 无法提供，则在表格 F-1 上提交「转售」注册声明。该等注册声明须在所有重要方面由本公司拟备，并符合《证券法》的规定及委员会根据《证券法》的规则及规例（」证券法规「）包含根据《证券法》和《证券法规》规定，必须在其中注明的所有重要声明。除情况另有规定外，在任何特定时间向欧洲委员会提交的登记声明、财务报表、展品、附表以及在该时间作为其一部分或纳入其中的所有其他文件，以及截至生效日期，被视为该注册声明的一部分或包含在该等文件和资料（」生效日期注册声明（如下所定义）的「）本文称为」登记声明".

(b) 没有重大错误或遗漏。SEC 文件（如下所定义）不包含任何有关重要事实的不真实陈述，也不会包含任何有关重大事实的陈述，或忽略说明该文件所需的重大事实，根据该文件作出声明的情况而不具误导性。本公司就发售及发售文件所考虑的其他交易所作出、拟备或提供的陈述、文件、证书或其他项目，均不包含有关重要事实的陈述，或忽略说明作出内容所含声明所需的重要事实，并不具误导性。本公司没有在 SEC 文件或发售文件中披露的事实，并且本公司知道该事实对本协议和其他发售文件下的义务能力产生重大不利影响或合理可能会对本公司充分及时履行其义务的能力产生重大不利影响（a」物质不良影响").

(c) 提供材料。该公司将其向委员会提交最近的 20-F 表格年报的副本，以及其涵盖财政期结束后提交的任何其他 SEC 文件，以及发售文件（统称为」披露套件「）。本公司没有在收市前分发及不会分发与发售有关披露套件以外的任何与发售有关的材料。

(d) 公司注册和 SEC 申报。该公司已经合理组织，并且在加拿大不列颠哥伦比亚省法律下具有良好地位的公司有效地存在。本公司已根据修订的 1934 年证券交易法的报告要求，以及其根据其根据修订的《证券交易所法》的报告规定，以及其根据该法会的规则和规例，及时向证券交易委员会提交所需的所有报告、附表、表格、委任声明、陈述和其他文件（交易法「）（在本文日期前提交的上述所有内容，包括但不限于本公司向委员会提交的表格 6-k 报告），以及其中包含的所有展品和附录，以及其财务报表、附注和附表以参考文件，以下称为」SEC 文件「）。所有此类 SEC 文件，在其各自的提交日期，在所有重大方面都符合交易法的要求。根据我们知道，任何适用监管机构并没有采取任何行动，指称 SEC 文件未符合此规定的行动。

(e) 企业权威。本公司拥有所有必要的企业权力和权力，按照披露套件所述进行其目前进行及建议进行业务，拥有所有适用政府当局所需的文件和批准，具有所有必要的公司权力和权力，以签订和履行本协议和其他发售文件下的义务、发行、出售和交付认股权证，以及在本协议及其他发售文件中作出陈述准确而不误导性。在完成之前，本协议及其他每份发售文件将获得本公司所有必要行动的适当授权。本协议已获得适当授权、执行和交付，并构成其他每份发售文件，在适当执行和交付后，将构成本公司的有效和具约束力的义务，并根据其各自条款执行的 (i) 除非现时或以后有关影响债权利的法律有关的适用破产、破产、重组、暂停法律或其他与影响债权利的法律有关的其他类似法律限制，包括有关的法定和其他法律欺诈性转让和优惠转让，除非本公司在证券法规下提供赔偿和供款补偿的责任之可执行性，以及 (ii) 受一般公平原则所规定的限制 (无论在法律程序中考虑该可执行性或公平的程序中是否考虑该可执行性)。

(f) 证券授权。认股权证股将根据《证券购买协议》及认股证证明书的条款向本公司支付购买价或行使价 (如适用) 向本公司支付购买价格或行使价，并具有修订后所载之权利、优惠及优先顺序之权利、优惠及优先权。该认股权证已获得适当授权，构成本公司在支付行使价后发行认股权证股份的有效及具约束力的义务，并根据其条款对本公司执行。配售代理权证已获得适当授权，构成本公司在支付行使价后发行配售代理权证股份的有效及具约束力的义务，并根据其条款对本公司执行。配售代理认股权证股份已被妥当保留供发行，并在发行后，将根据配售代理认股权证的条款向本公司支付购买价格后，获得有效发行有效发行、全额支付且不可评估。认股权证股份及配售代理权证股份的持有人将不仅因为该等持有人而承担个人责任。

(g) 没有冲突。本公司根据本协议或任何其他发售文件的执行、交付或履行，或在此或其中拟定的交易完成与本协议或违反，或不会导致本公司或其资产可能受到约束的任何协议或其他文书对本公司的任何资产产产生或施加任何抵押、收费或其他保障，除附表 2 (g) 规定外，由本公司及以下的买家之间进行在其中，(ii) 本公司条款通知 (如修订) 的任何条款，或 (iii) 任何适用于本公司或其任何资产的授权、许可证、判决、裁定、命令、法令、规则或规例，除上述 (i) 或 (iii) 情况外，如证券购买协议所述或不合理预期产生重大不利影响。

(i) 诉讼。除证券购买协议规定外，在任何法院、公司董事会、政府机构、自我监管机构或机构前或由本公司知道威胁或影响本公司或本公司任何职员或董事（以其身份）的任何证券不属于普通业务或个别或个别或个别的证券，没有任何诉讼、诉讼、索偿、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、聆讯、调查或调查。向本公司提供的聚合材料，或如果被判定为不利本公司或该等人员或董事可合理预期会对发行或本协议或其他发行文件的执行性造成不利影响。

(j) 经纪人。除了配售代理商外，并且除证券购买协议中规定外，没有经纪人、查询人或其他方有权从本公司收取任何经纪或查询者的费用或其他费用或佣金。

(l) 没有转账税或其他费用。根据美国法律或任何州的法律或其任何政治部门的法律，不需要支付转让税或其他类似费用或费用，在执行和交付本协议和其他发行证券的情况下，或是公司发行和出售证券。

(m) 没有一般征求。 本公司及其任何附属公司均根据《证券法》根据《证券法》第 4 (a) (2) 条所指的任何涉及公开发售证券（如 D 规例所使用）有关的任何形式进行「一般招募」或「一般广告」的任何形式进行任何形式进行「一般招募」或「一般广告」；公司尚未订立任何安排，亦不会进行任何安排。或有关分发证券的协议，但发行文件除外。

(n) 没有整合。 本公司及其任何附属公司均没有直接或间接出售、提供出售、征求购买或以其他方式谈判任何「证券」（如《证券法定义》所定义），该证券是或将会与出售任何证券，以需要根据证券法注册发行、发行或出售任何证券的方式进行融合。

(p) 没有第三方。本公司向配售代理人表示，本公司并没有与任何第三方查询者合作，并且与本公司介绍给配售代理人有关，并且本公司同意不与任何第三方查询人士参与、合作或向发售代理人有关的费用。本公司向配售代理人表示并保证，本公司签订本协议或与发售有关的任何其他行为不会违反本公司与任何其他经纪商之间的任何协议。

(q) 没有取消资格赛事件。 本公司或任何公司相关人士（如下所定义）均不受第 D 条第 506 (d) 条所载的任何取消资格（每个，a」取消资格赛事件「）。本公司已采取合理的谨慎判断公司相关人士是否受到取消资格赛事件。披露套件包含根据第 D 规则第 506 (e) 条的披露规则所需向本公司及公司相关人士披露的事项的真实和完整描述，在适用范围内。如本文所使用，」公司相关人士「指本公司的任何前任何前任何、任何附属发行人、任何董事、执行官、参与发行之公司其他主任、本公司任何一般合伙人或管理成员、本公司根据投票权限计算的 20% 或以上的实益拥有者，以及任何身份与本公司有关的「推荐人」（根据证券法规第 405 条所定义）。本公司将立即以书面通知安置代理人（1）有关任何公司相关人士的取消资格事件，以及 (2) 随时间的推移而成为与任何公司相关人士有关的取消资格事件的事件。

(r) 证书。任何由本公司职员签署并交付给配售代理人或与任何发售有关的证书，均视为本公司对配售代理人就其所述事项的陈述和保证。

(s) 披露。本公司在《证券购买协议》第 3.1 节中的声明和担保是截至截止日期的真实和正确。为配售代理人的利益，本公司特此以参考方式整合其证券购买协议第 3.1 条所载的声明和担保，具有与本文明确列明相同的效力和效力。

此外，为配售代理人的利益，本公司在发售文件中向投资者提出的每一项声明和担保（以及其任何相关披露附表）均已纳入本文件中 第二节 以参考，如同本文完全重新说明，并且每个人都向兆 .e 招聘代理人提供并支持。

第三节。配置代理人的声明、担保和协议。

配售代理特此向本公司代表，截至本公司截至本公司截至收市日期的认股权证及约定，如下：

(a) 权威。 本协议已经由配售代理人正确授权、执行和交付，并在本公司妥当执行和交付后，本协议将是配售代理人的有效和具约束力的协议，可根据其条款执行的有效和具约束力的协议，除非有关或影响债权利有关或影响债权利的适用法律规定，否则受到有关或影响债权利的适用破产、破产、重组、暂停权和类似法律限制。效果并遵守一般公平原则。

(b) 没有冲突。配置代理人根据本协议或任何其与本协议签订的任何其他协议或文件的执行、交付或履行该等交易与配售代理是一方或其资产受约束的任何协议或其其他文书，或其有限责任公司合约，或任何许可证、许可、判决、裁定、命令、法令、规则或规则均不冲突或违反任何适用于配售代理人或其任何其中一项的规定资产，但不会对此拟的交易产生重大不利影响的各种情况除外。

(c) 符合《金融管理局》；法规 D。 配售代理是 FINRA 拥有良好信誉的成员，并根据交易法，以及根据该公司进行发售或销售证券的每个州的证券法，注册为经纪经纪商。配售代理人遵守委员会和 FINRA 的所有适用规则和法规，除非该等违规不会对此拟议的交易产生重大不利影响的范围外。任何配售代理人或其附属公司，或代表上述任何人士（除了本公司或其附属公司或其代表其代表任何人士而没有作出任何代表的人士）并没有采取任何根据第 D 条第 506 (b) 条或第 4 条可获得注册豁免的条件和要求，或不会采取任何行动，或对于发行而无法采取任何行动（a)《证券法》(2) 或知道该等豁免的任何原因否则它无法使用。

(d) 没有取消资格赛事。 自本条款日期起，任何配置代理人或任何配置代理相关人士（如下所定义）均不受任何取消资格赛事件。招聘代理人已采取合理的谨慎决定任何安置代理相关人士是否受此类取消资格赛事件。如本文所使用，」安置代理相关人士「指有关配售代理人的任何前任何前任何前任何、任何附属发行人、任何董事、执行官、参与发售代理人的其他主任、配售代理人的任何一般合伙人或管理成员、按投票权计算，以及任何身份与配售代理人有关的任何「推广人」（如证券法规第 405 条定义）。安置代理同意立即以书面通知本公司 (1) 任何与任何配置代理相关人士有关的取消资格事件，以及 (2) 任何随著时间的推移而成为任何配置代理相关人士的取消资格活动的事件。

(e) 没有一般征求。 配售代理及其任何附属公司均根据《证券法》根据《证券法》第 4 (a) (2) 条所涵义的任何形式进行公开发行证券（如 D 规例所使用）有关的「一般招募」或「一般广告」，均不会直接或间接参与任何形式的「一般招募」或「一般广告」

(f) 除注册声明和 SEC 文件中所列的情况外，公司的官员、董事或根据本公司知道，公司的任何 5%（5.0%）或以上股东与任何 FINRA 会员公司没有关系。

第四节[保留]

第五节。发售及结算程序

(a) 本公司须将发售文件的副本交付给配售代理人，并已同意并同意将该副本用于证券法及适用证券法规允许的目的，并按照本协议的条款和条件使用该等副本，并特此授权配售代理及其代理人和员工使用发售证券有关的发售文件，直至 (i) 终止之前截止日期或 (ii) 截止日期，并且没有任何人或实体是或将不会成为获授权提供任何资料或作出任何声明以外，除了披露套件及发售文件之外，或使用披露套件中包含的任何其他发售材料以外的发行和出售证券，除非公司首先向配售代理提供有关资料、陈述或发售材料通知。

(b) 本公司应向配售代理人及其代表提供此类资料，包括但不限于财务资料及有关本公司的其他资料（」信息「），根据合理要求对本公司及其事务进行合理调查。本公司应根据安置代理人合理要求，为配置代理人的主管、董事、员工、独立会计师、法律顾问及其他顾问和顾问提供访问权限。本公司承认并同意，配售代理 (i) 将主要依赖资讯及来自认可公众来源的资讯及一般可用资料，在执行本协议所规定的服务，而不会独立验证该资讯或其他资料，(ii) 不会对本公司或其市场竞争对手所拥有或控制的任何资产或负债作出评估。

(c) 每个公司及投资者均须填写并签署其作为一方的每份发售文件的正本签名页面，该页面将会在配售代理人办事处地址转寄或交付给配售代理商办事处于以下所列的地址 第十节.

(d) 公司在结业期间或之前，应交付或原因交付给配售代理人以下内容：

(i) 加拿大律师公司的法律意见，以形式和内容方面被安置代理合理接受的法律意见；

(ii) 公司美国律师的法律意见，以形式和内容方面被安置代理合理接受的法律意见；

(iii) 本公司财务总监发出的证书，日期于截止日期，指截至本协议的日期及截至适用日期，本公司本文及证券购买协议中所载的陈述和担保在所有重要方面都是准确的，除非本协议规定的变更除外，除非明确限于当时现有事实状况的陈述和担保除外截止日期之前，以及截至截止日期日期，本公司在本条文之前或之前履行的义务在所有重大方面均已完全履行。该等主任亦须就注册声明中包含或纳入的会计或财务事宜提供常规证明；

(iv) 本公司秘书发出的证明书，日期于截止日期，证明有关本公司的组织文件、本公司成立领域的良好地位，以及有关此计划的发行及相关交易的董事会决议；及

(v) 本公司财务总监发出的证明书，日期截至截止日期，证明该公司并非根据修订的 1940 年投资公司法定义的「投资公司」。

(e) 如本协议及证券购买协议其他地方所载的条件符合，或在法律允许的情况下，适用当事人豁免，则有关于在发行中出售的证券将立即进行结算。交付证券的付款将于收市时进行，以抵销本公司出售的证券。

第六节。本公司的进一步条约.

本公司进一步承诺并与配售代理商同意如下：

(a) 陈述和保证是真实和正确的。除非事先向配售代理人作出书面通知外，本公司不得在收市之前任何时间采取任何行动，造成本协议中所提出的任何声明和保证在收市日期及截至截至截至所有重大方面均不完整和正确（截止日期「) 具有相同的效力与效力与效力，与截至截止日期或截至截止日期提出的声明和保证（除非该等声明或保证明确指出较早的日期或时间，在这种情况下，该陈述或保证在所有重要方面都是真实和正确的，如适用）。

(b) 披露套件的修订及补充。如果在收市前任何时间发生任何事件或情况，因此有必要修改或补充披露套件中的资料或文件或其他资料以作出声明，因此有必要修改或补充披露套件中的资料或其他资料，以作出声明，因此存在任何情况下，因此有必要修改或补充披露包中的任何部分以遵守证券法或任何其他适用条件法律，然后本公司同意及时准备及自费向配售代理人提供修订或补充资料，以便根据交付披露套件交付给投资者的情况下，其修订或补充的声明不会导致误导，或使披露套件 (如经修订或补充) 符合《证券法》及其他适用法律。配售代理人同意或交付任何此类修订或补充，均不构成放弃本公司在此项下的任何义务。 第 6 (b) 条。本公司同意在可用后，向安置代理人或其律师要求提供任何修订和补充文件的副本，并向配置代理人提供任何一份免费的律师，并向配置代理人提供任何修订和补充文件的副本。公司不得在收市前任何时候准备或使用《披露套件》的任何修订或补充，有关之前没有向配售代理商提供副本，或不符合《证券法》及其他适用法律的任何修订或补充。本公司应通知本公司之后，本公司应向配售代理及其律师，并以书面确认该指示，有关禁止或暂停使用披露套件的任何命令，或是因资格或注册而暂停或豁免在任何司法管辖区或机构或受威胁机构提供任何法律程序，并会尽最合理的努力防止发出任何该命令。如发出，尽快获得可以将其提起。

(d) 市场行销。本公司应根据配售代理合理要求参与，并让其职员及代表参与发行，包括推广证券及与潜在投资者会面，并为潜在投资者提供机会进行惯常尽职调查，并就其有关证券投资决定作出查询。

(e) 所得款项的使用。本公司须按照标题所述的方式，以销售所出售的证券所得的净资金使用」所得款项的使用「在发售文件中，如适用。

(g) 无需注册为投资公司。 本公司不得以根据《投资公司法》注册为投资公司注册为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售证券所得的收益。

(h) 新闻稿。在截止日期或终止日前，除非法律或法规另有规定（包括委员会规则和 TSX 创业交易所规则和政策），未经配置代理事先书面同意，不得直接或间接发出任何新闻稿或其他通讯，或举行有关本公司、其状况、财务或其他方面、收益、商业事务或业务前景的新闻发布会。通过电子邮件提供给本公司。在实际情况下，本公司应为配售代理人及其顾问有机会就本公司发行、证券、投资者、配售代理人或发售文件的任何方面的首次新闻稿、佣金提交或任何其他公开披露有关发行、证券、投资者、配售代理人或其发售文件的任何方面或其他公开披露的形式和内容，并应合理考虑。在发行前 24 小时以上，提交或公开披露。

(j) 业务行为。 未经配售代理事先书面同意，公司不得于截止日期或终止日前任何时间（除披露套件规定外）进行或承诺进行任何交易以外的披露套件所述的一般业务，(ii) 发行、同意发行或备用作发行任何证券（债务或股权）或购买该等证券的权利（iii) 在正常业务以外承担任何重大债务或义务，直接或有关资产，(iv) 出售任何重大资产，或 (v) 变更其业务或营运。

(l) 没有其他产品。 除发售文件所述外，本公司不会在发行期前或期间直接或间接（透过配售代理商除外）出售或出售，或试图出售或征求任何购买或以其他方式就本公司的任何证券或其他证券进行处理或谈判。

(m) 其他文件。 除了发售文件之外，本公司亦会执行及交付任何其他常规协议、文件、证书及文书，由于配售代理人或投资者认为必要或适当，以实质方式及实质方式为配售代理人及投资者合理接受。本公司同意配售代理人可依赖本公司在结束时签订及交付之发售文件中的陈述和担保（以及其任何相关披露附表）及适用约定，并且是本公司签订和交付的任何其他协议、文件、法律意见、证书和文书中的第三方受益人。

第七节配售代理人义务条件.

根据本公司所述的配售代理人的义务须视乎本公司所载的陈述和保证的准确性而定。 第二节 截至本条款日期及截至当时订立的截止日期，本公司在该日期及时履行其条款及其他义务，以及满足或在法律允许的情况下，豁免下列各项附加条件：

(a) 公司程序。有关发售文件、证券的授权、形式和有效性，以及其他有关证券的发行及出售及出售之相关法律事宜及其他有关本文件及其他交易有关的法律事宜，必须对配售代理人提供所有合理要求的文件及资料，并须向配售代理人提供所有合理要求的文件及资料通过就此类事宜，包括秘书证书（如有要求）。

(b) 同意和批准。在截止日期或之前，本公司应已获得本公司与本公司在此拟定的交易所需获得的所有同意、豁免和批准。

(c) 披露套件。根据作出的情况，《披露套件》并没有、并不会包含任何有关重要事实的不真实陈述，或忽略说明，以便在其中作出声明所需的任何重大事实，而不会引发误导性。不得发出任何指令发行或发行及出售证券的命令，并且不得就此目的或类似目的进行的程序被展开或待处理，或根据本公司知道而受到威胁。

(d) 没有任何重大不良影响。 在本协议的执行和交付后，以及截至截止日期，不会发生任何因而导致或合理预期会导致重大不利影响的任何变化、事件或发展，根据配售代理人的唯一判断，使继续发行不可行或不建议进行发行。

(e) 发售文件。每份发售文件的形式及内容均须为配售代理人合理满意，并须由本公司及其他方妥善处理及交付，而证券必须由本公司正确发行、执行（视适用）及交付。

(f) 安置代理补偿。以下规定的方式计算的现金费 第 1 (b) 节 本协议的条款必须透过电汇，将立即可用资金汇入由配售代理人指定给本公司指定的账户，以电汇方式支付给配售代理人。

(h) 其他文件。在截止日期或之前，配售代理人和代理律师应收到合理所需的资料和文件，以便他们能够继续本文所规定的发行和出售证券，或证明本文所包含的任何陈述和担保的准确性，或是否符合任何条件或协议的满足。

如果在此中指定的任何条件 第七节 在收市日期或之前随时不满意，配售代理人可以在截止日期或之前通知本协议随时终止，该协议终止该协议，任何一方对任何其他方均无责任，除以下情况除外 第 1 (b) 节, 第二节, 第八节 和 第九节 必须始终生效，并且在终止后续存在。

第八节。赔偿和供款。

(a) 安置代理人的赔偿。考虑到配售代理执行及交付本协议下的义务，以及本公司在发售文件下所有其他义务之外，本公司须依据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控管配售代理人或其任何附属公司的人（如有）辩护、赔偿及免责。其每一位董事、官员、合伙人、成员、股东、直接或间接投资者、雇员、代表和代理人（包括但不限于那些律师和其他代理人士与本协议及其他发售文件有关的交易有关）（统称为」安置代理受赔偿的方，「和每一个」安置代理受赔偿一方「)，对任何索赔、诉讼、诉讼原因、诉讼、诉讼、诉讼（包括但不限于作为索取令或其他公平缓解诉讼或诉讼中的利益一方或以其他方式作出利益的一方或其他方式），包括但不限于代表本公司或任何多数或全资附属公司提出的衍生诉讼（每个，a」子公司「)，以及任何安置代理赔偿一方可能受到的任何正式或非正式的民事、刑事或监管调查（无论任何安置代理赔偿方是否为一方，或是申索赔偿、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼或调查证人），以及所有损害、损失、责任和费用（包括任何安置代理受赔偿一方所承担的合理费用和费用）（包括但不限于解决任何索赔、诉讼、诉讼原因、诉讼、诉讼、程序或调查），在每个发生的情况下（统称为 a」索偿「) 由于或由于 (i) 本协议或任何其他发售文件中本公司或任何附属公司在本协议或其他发售文件中所作出的任何陈述或保证而引起或有关，(ii) 违反本协议或任何其他发售文件中的公司或任何附属公司的任何公约、协议或义务，(iii) 执行、交付、履行或执行本协议或任何其他发售文件，(iv) 任何融资或全额融资的交易或部分，直接或间接发行证券所得的收益，(v) 任何证券证券文件或发售文件中包含的重大事实或被称不真实陈述，或根据其作出的情况，或根据其作出的情况，遗漏或被指称遗漏或被指示遗漏在其中注明或其中作出声明必须作出声明的重要事实，并不具误导性（vi）) 该等配售代理受赔偿一方作为任何证券持有人的身份，或作为本协议或任何其他发售文件的一方（或该方的代理人或代理人）、(vii) 任何配售代理受赔偿方对证券、发行或本协议或其他发售文件所拟的任何交易有关或以任何方式有关或有关的行为或未能采取任何行为，但本公司不承担任何责任 条款 (vii) 在有权管辖权的法院以最终、不可上诉的判决，该等索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查、损失、损失、责任或费用是由该配置代理赔偿一方的严重疏忽、不良或故意不当行为而引致的安置代理人赔偿的任何费用（包括所选律师的合理费用和支付款）由该等配置代理受赔偿的人）由该等配置代理发生的赔偿与调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类索赔、诉讼、诉讼原因、诉讼、诉讼、诉讼、调查、损害、损失、责任或费用有关的一方。在本公司上述承诺因任何原因可能无法执行的范围内，本公司应为支付和满足每一项赔偿责任作出最大贡献，根据以下条文所规定的适用法律允许 第 8 (d) 条. 

(b) 通知及其他赔偿程序。根据本条款获发放代理人收到赔偿之后立即 第八节 发出任何诉讼的通知后，如果根据本条款向本公司提出索赔，该等配置代理受赔偿一方将会对该公司提出索赔 第八节，以书面通知本公司有关开始的情况，但未通知本公司将不会对任何配置代理受赔偿一方承担的任何责任，但该公司不会对任何配置代理赔偿一方承担的任何责任，但该公司不会因该等失败而造成损害的任何责任。如果对任何配置代理受赔偿的一方提出任何此类诉讼，而该配置代理受赔偿方向该公司寻求或打算向本公司索取赔偿，本公司应与该配置代理受赔偿一方合理满意的律师负责答辩； 提供, 然而，如果任何该诉讼中的被告包括配置代理赔偿一方和公司，并且配置代理赔偿一方应合理判断，该公司与配置代理受赔偿方在进行任何此类行动的辩护时可能会出现冲突，或者可能有其和/或其他配置代理受赔偿方可能与该等行为不同或附加的法律防御对本公司，该等配售代理人获赔偿受赔偿的一方或安置代理人应有权选择单独的律师负责该等法律辩护，并以其他方式代表该配置代理受赔偿的一方或安置代理受赔偿的一方参与辩护该等行动。在收到本公司向配置代理受赔偿一方收到公司承担该行动的辩护，并获该配置代理赔偿律师之批准后，本公司将不对该配置代理受赔偿一方承担任何责任。 第八节 代表放置代理赔偿代理人之后就其辩护而产生的任何法律或其他费用，除非：(i) 配置代理赔偿方应按照上一句的条文聘用独立律师（但是，本公司不承担任何一名独立律师（以及本地律师）的费用承担责任）该等行动的当事人；(ii) 本公司不得在该诉讼开始通知后的合理时间内聘用合理代理受赔偿方的律师代理代理赔偿一方；或 (iii) 本公司已授权以本公司的费用为配置代理受赔偿一方聘用律师，在每种情况下，律师的费用及开支均须由本公司负担。

(c) 定居。本公司不承担任何责任 第八节 对于未经其书面同意进行的任何程序的解决，同意不得不得非合理的条件、拒绝或延迟，但如果获该同意解决或原告人有最终判决，本公司同意根据该等原因，向适用的配置代理受赔偿或配置代理赔偿一方对于任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查、损失、损失、责任或费用赔偿和解或判决。未经配置代理赔偿方的事先书面同意，本公司不得在任何处理或威胁的诉讼、诉讼或程序中作出任何解决、妥协或同意在任何处理或威胁的诉讼、诉讼或法律程序中作出任何解决、妥协或同意，除非该等解决、妥协或同意包括：(i) 无条件释放该等配置代理赔偿一方不承担任何索偿责任是该等行动、诉讼或诉讼的主体；及 (ii) 不包括任何安置代理受赔偿一方或未作出任何安置代理人或代表其行为的陈述或承认错误、罪行或未能行动。

(d) 贡献。如果本文所规定的赔偿 第八节 根据下列规定的放置代理人无法获得赔偿的一方或不足以保持无害 第 8 (a) 条 如上述任何索赔、诉讼、诉讼原因、诉讼、诉讼、程序、调查、损失、损失、责任或费用，本公司应按照本公司及该等配置代理赔偿方从发行中获得的相对利益而适当的比例，向该配置代理受赔偿方所支付或应付的总金额作出贡献。然而，如果前一句即时所规定的分配不得适用法律，则本公司应按照该等相对利益，同时对于导致损失、索偿的行为或遗失相关的行为或遗失的比例，本公司须按照该等配置代理赔偿方所支付或应付的金额支付或应付的比例，或有关的责任（或与其相关的行为或程序），以及任何其他相关公平考虑因素。相对错误，应根据当事人的相对意图、知识、获取资讯，以及更正或防止此类行为或遗漏的机会来确定相对错误。

公司和配置代理同意，如根据本条款进行供款，将不公平和公平。 第 8 (d) 条 被决定为 比例 分配或使用任何其他分配方式，而不考虑上文所述的公平考量 第 8 (d) 条。由于上述本文所述的损失、索偿、损害或责任（或有关其行为或程序）所支付或应付的配置代理被赔偿的金额 第 8 (d) 条 应被视为包括该配置代理赔偿一方因调查或辩护任何该等索赔、诉讼、诉讼原因、诉讼、诉讼、诉讼、程序或调查有关的合理性产生的任何法律或其他费用。尽管有此条文 第 (d) 款: (i) 配售代理人不须缴付任何金额超过配售代理根据本协议实际收取的现金费金额；及 (ii) 任何人士不得作出欺诈性陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的意义）作出欺诈性陈述的人士，均无权向任何人士提供捐款。

(e) 任何赔偿付的时间。任何损失、索偿、损害、责任或费用，由于安置代理受赔偿一方有权根据本条款获得赔偿或供款 第八节 如有损失、索偿、损害、责任或费用，本公司须向发放代理赔偿一方支付，但在所有情况下，不迟于向本公司发票的十五 (15) 天内。

(f) 各方的感谢。本协议的各方特此承认他们是经验丰富的商业人士，在有关本协议条文的谈判期间由律师代表，包括但不限于本条文的条文 第八节，并获得有关上述条文的充分了解。他们进一步承认这项条文 第八节 根据当事人调查本公司及其业务的能力，公平分配风险，以确保披露资料包中有足够的披露。

第九节在交付生存期间的陈述和赔偿.

本公司或其任何附属公司在本协议中或根据本协议所作出的各自赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效力，无论：(i) 由任何配售代理受赔偿一方或其他代表或代理进行的任何调查；(ii) 接受任何证券及其他付款；以及 (iii) 本协议终止或该协议的任何终止提供期间。任何安置代理受赔偿一方的继任人均有权享有所包含的赔偿、供款和退款协议所载的福利 第八节.

第十节。通知。

以下的所有通讯均须以书面形式发出，并须以邮寄、手交或电话录制，并向本公约当事人确认，如下所示：

 如果是放置代理：

 思科威特有限责任公司

 国立街 17 号，41 楼

 纽约州纽约州 10004

 传真号码:(212) 349-2550

 注意：投资银行主管
 电子邮件：notices@think-equity.com

 将副本送到（该副本不构成通知）：

 丹顿美国有限责任公司

 1221 美洲大道

 纽约州纽约州 10020

 注意：罗伯·康登

 电子邮件：rob.condon@dentons.com

 如果对公司：

 科威斯特微系统股份有限公司

155 特伦斯·马修斯·克雷森特，

安大略省渥太华区 K200万 2A8 #1 单位

注意：肖恩·霍姆斯

电子邮件:                                     

 将副本送到（该副本不构成通知）：

 多西惠特尼法律师事务所

 威灵顿街 66 号西馆 3400 号

 加拿大安大略多伦多 M0.5万 1E6

 注意：理查德·雷默

 电子邮件：raymer.richard@dorsey.com

任何一方均可以通过书面通知其他人以更改接收通讯地址。

第十一节 继承人.

本协议将有利于本协议的利益，并对其具约束力，以及在下文所述的配置代理受赔偿双方（或其任何其各自继承人）的利益 第八节，以及对其各自的继承人和个人代表，并且没有其他人士在本条文下具有任何权利或义务。

第十二节。部分不可执行。

本协议的任何部分、段落或条文的无效或无效性，不会影响本协议的任何其他部分、段落或条文的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条文因任何原因而被判定为无效或无法执行，则将视为作为有效和可执行的细微更改（并只有这些小变更）进行。

第十三条适用法规条文

(a) 适用法。本协议将受纽约州内部法律管辖，并按照适用于该州签订和执行的协议的内部法律解释。

(b) 同意管辖权。任何因本协议或本协议或本协议所拟的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约州纽约州的美国联邦法院或纽约州法院（统称为「曼哈顿自治区」）提起的法院（统称为」指定法院「），并且每一方在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中，均不可撤销地向该等法院的专属司法管辖权（针对执行该等法院的判决而提出的法律程序除外）。将任何程序、传票、通知或文件通过邮寄至上述当事人的地址通知，均为在该等法院提出的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的程序的有效通知。当事人不可撤销无条件地放弃任何在指定法院提出诉讼、诉讼或其他诉讼的地点的反对，并不可撤销、无条件放弃，并同意不向任何该法院提出或索赔，任何在该等法院提出的诉讼、诉讼或其他诉讼已经在不便的论坛上提出的诉讼、诉讼或其他诉讼。每位配售代理商及本公司特此放弃（本身代表及法律允许的范围内代表其各股东和债权人）就根据本协议及本协议所规定的交易所产生的任何索赔（包括但不限于发行）而被陪审团审判的权利。

第十四条一般规定.

本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前有关本发行的书面或口头，以及所有当时的口头协议、理解和谈判。本协议可以以两个或多个对方签订，每一份协议均为原本，效力与该协议及本协议签署在同一文书上相同。除非本协议所有双方书面都作出书面，否则本协议不得修改或修改，除非该条件旨在受益的每一方书面放弃，否则本协议不得豁免任何条件（明示或暗示）。本文章节标题仅供各方方便使用，不会影响本协议的构建或解释。尽管本文所述任何相反的规定，当事人明白并同意，本公司与配售代理人之间于 2023 年 5 月 19 日发出之某些承诺信中的所有其他条款和条件将保持完全有效和有效。

[签名页面如下]

如上述情况符合您对本协议的理解，请签署并将本文附件的副本交回本公司，然后本文书及本文的所有相关文件将根据其条款成为具约束力的协议。

上述安置代理协议已于上述第一份书面的日期，已经由安置代理人确认并接受。

思想克威特有限责任公司