於2024年11月19日提交給證券交易委員會的文件

登記號333-             

美國

證券和交易委員會
華盛頓特區 20549

F-3表格

根據1933年的《證券法》註冊聲明

KWESST MICRO SYSTEMS INC。

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

Unit #1，Ottawa，Ontario，K2M 2A8
RE：Form F-3（文件編號爲333-277196）的招股說明書補充
(613) 241-1849

(註冊者主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

C t Corporation System

1015 15號街 NW，1000號套房

Washington, DC 20005

(202) 572-3133

（代理人的姓名、地址、包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

電子郵件副本：

Richard Raymer

Dorsey & Whitney LLP律師事務所

多倫多道明中心

西威靈頓街66號，3400室

加拿大多倫多，M0.5萬 1E6

(416) 367-7370

如果是新興增長型公司，請打勾表示公司已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐本登記聲明生效後的不定期時間。

如果本表格上註冊的證券僅通過股息或利息再投資計劃進行發行，請勾選以下方框。 ☐

如果本表上所登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式進行發行，請勾選下列框。 ☒

如果本表格用於根據1933年證券法的462(b)規則註冊更多證券以供同一個發行的註冊聲明的生效註冊聲明號碼，請勾選下列方框並列出先前生效註冊聲明的證券法登記聲明號碼。☐

如果本表格是根據1933年證券法的462(c)規則提交的後效修正案，請勾選下列方框並列出先前生效的同一發行的註冊聲明的證券法登記聲明號碼。☐

如果本表格是一份根據一般指令I.C.進行的註冊聲明或遞交給證券交易委員會的根據規則462(e)生效的事項的後效修正書，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法413（b）條款，根據I.C.一般指示要求進行的文件修正註冊申報要求的註冊聲明的附加證券或附加證券類別，請勾選下列方框。 ☐

請用複選標記表示，註冊申請人是否符合《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☒

如果一家符合美國通用會計準則編制財務報表的新興成長型公司選擇不使用證券法第7(a)(2)(B)條款規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，通過勾選標記進行表示†。 ☐

†「新的或修訂的財務會計準則」一詞指的是財務會計準則委員會於2012年4月5日之後發佈的任何更新，用於其會計準則編碼。

______________________________

申報人特此對本登記聲明進行修訂，修訂日期爲根據需要的日子，以延遲生效日期，直到申報人提交進一步修訂，該修訂明確聲明本登記聲明將根據1933年證券法第8(a)條的規定在以後生效，或者直到美國證券交易委員會根據該第8(a)條的規定確定本登記聲明生效的日期爲止。

本招股說明書的信息並不完整，並且可能會發生變化。在證券交易委員會註冊聲明生效之前，我們可能無法出售這些證券。本招股說明書並非出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許出售或要約購買這些證券的州進行要約。

根據2024年11月19日簽署的條款

招股說明書

最多8,497,660股普通股

KWESST微型系統公司。

本招股說明書涉及最多8,497,660股 KWESSt 微系統公司的普通股（「普通股」），這些普通股是某些預先融資的認股權證（「預融資認股權證」）和普通股購買認股權證（「普通認股權證」，與預融資認股權證合稱爲「投資者認股權證」）以及由賣方證券持有人（「賣方證券持有人」）所持有的經紀人認股權證（「經紀人認股權證」，與投資者認股權證合稱爲「認股權證」）的基礎。投資者認股權證由公司通過定向增發出售，根據2024年11月12日生效的證券購買協議，由公司與賣方證券持有人及經紀人進行合作，發行的經紀人認股權證是根據私募增發而發行給ThinkEquity LLC的指定人員。

預融資認股權證的行使價格爲每股CAD$0.001，普通認股權證的行使價格爲每股CAD$1.03。賣方證券持有人或其各自的受讓人、質押人、贈與者或其他繼承者，可能會在公認的市場價格、與公認的市場價格相關的價格或私下協商的價格中，通過公開或私下交易出售普通股。賣方證券持有人可以出售本招股說明書所提供的任何證券、所有證券或者沒有證券，我們不知道賣方證券持有人在本註冊聲明的有效日期後何時或以何種金額出售其普通股。見“發行計劃."

賣方證券持人在此被確認。本招股說明書下沒有普通股註冊供我們出售。我們將不會從賣方證券持有人出售普通股中獲得任何收益。本招股說明書所涵蓋的普通股出售的所有淨收益將歸屬於相應的賣方證券持有人。然而，我們將從任何認股權證的行使中獲得收益。見「收益用途。」

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上以股票代碼「KWE」進行交易，在TSX創業公司交易所（TSXV）上以股票代碼「KWE.V」進行交易，並在法蘭克福證券交易所上以股票代碼「62U」進行交易。

在2024年11月13日，我們的普通股在納斯達克的收盤價爲每股0.745美元。

W我們是一家新興的成長型公司，根據1933年修訂版（"證券法"）的規則405，我們是一個較小的報告公司，並且作爲此招股說明書以及未來申請中引用的文件的一部分，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資這些證券存在一定的風險。請參閱本招股章程第10頁中的「風險因素」，以及本招股章程中引用的風險因素，詳細討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。風險因素投資這些證券存在一定的風險。請參閱本招股章程第10頁中的「風險因素」，以及本招股章程中引用的風險因素，詳細討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

根據美國披露要求，我們已按照國際會計準則委員會頒發的國際財務報告準則編制了本招股說明書，因此可能與美國公司的財務報表不可比較。

Senior Note Indenture沒有包含條款，可以保護持有者在公司或其子公司參與高度槓桿交易的情況下。

本招股說明書日期爲          , 2024

目錄

關於本招募書

本招募說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。您應仔細閱讀本招募說明書，包括引用的文件和相關注冊聲明。本招募說明書和註冊聲明中包含了您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應該僅依賴我們在本招股意向書和任何適用的招股意向書中提供的信息。我們未授權任何人提供與之不同的信息。沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何信息或代表不包含在本招股意向書中的任何內容，包括參考的文件以及任何適用的招股意向書。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股意向書僅是出售此處所提供的證券的要約，但僅適用於合法的情況和司法管轄區。您應該假設本招股意向書中的信息，包括參考的文件以及任何適用的招股意向書，僅在文件正面日期時爲準確的，而不管何時交付本招股意向書、任何適用的招股意向書或任何普通股的出售。

除非另有說明，本說明書中對「KWESSt」、「公司」、「我們」和「我們的」等的引用均指KWESSt微系統公司及其合併子公司。

民事責任的可執行性

我們依照不列顛哥倫比亞省的法律進行註冊。我們的一些董事和高管，以及本招股意向書中所列專家，均爲加拿大居民或其他美國境外居民，他們的資產的全部或大部分，以及我們資產的全部或大部分均位於美國境外。我們已在美國指定了訴訟代理，但對於居住在美國的股東來說，難以在美國境內就不居住在美國的董事、高管和專家進行訴訟送達。對於居住在美國的股東來說，在美國根據我們的民事責任和我們的董事、高管和專家根據美國聯邦證券法的判決，也可能難以在美國內實現。此外，因爲我們的幾乎所有資產和幾乎所有董事和高管都位於美國境外，因此在美國獲得的針對我們或我們的董事和高管的判決也許無法在美國境內執行。無法保證美國投資者能夠就針對我們、董事會成員、高管或本招股意向書中列名的部分加拿大或其他國家境外專家在民事和商事事項，包括聯邦證券法下的判決進行強制執行。

金融信息和貨幣

除非另有說明，本招股說明書及文中引用的文件中提及的"dollars"、"CAD"或"$"均指加拿大元，提及的"USD"或"US$"均指美元。

匯率

以下表格說明了加拿大銀行提供的截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年均匯率，以及過去十二個月的每個月的平均匯率。這些匯率表示爲一個美元指數轉換爲加元。

截至2024年11月13日，加拿大銀行報告的美元對加元的每日平均匯率爲1美元等於1.3980加元。

關於前瞻性聲明的警示

本招股說明書及其所引用的文件中包含根據適用的加拿大和美國證券法律規定的「前瞻性聲明」和「前瞻性信息」（統稱「前瞻性聲明」）。此類前瞻性聲明包括但不限於有關我們目標及實現此目標的策略的信息，以及有關我們的信念、計劃、期望、預期、估計和意圖的聲明。這些前瞻性聲明可能通過使用「可能」、「應該」、「可以」、「預計」、「打算」、「估計」、「預測」、「計劃」、「預見」、「相信」或「繼續」等詞語和短語，包括對假設的引用來識別，儘管並不是所有的前瞻性聲明都包含這些詞語和短語。前瞻性聲明被用於幫助讀者在歷史和可能的未來發展的背景下，了解我們、我們的業務、運營、前景和風險，並因此警告讀者，該信息可能不適用於其他用途。

與我們有關的前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

• 我們對業務、財務狀況、運營結果和未來資本籌集的預期；

• 我們開展業務及未來可能開展業務的國內外立法和監管體制的未來狀態；

• 我們在國內和國際市場的擴展；

• 我們吸引客戶和客戶的能力；

• 我們的市場營銷和業務計劃以及短期目標；

• 我們獲取和留住開展業務所需的許可證和人員的能力；

• 我們在與客戶的合同下履行的能力；

• 與客戶的專業服務合同預期的收入；

• 我們與第三方的戰略關係；

• 我們在運營市場中的預期趨勢和挑戰；

• 作爲一家上市公司的治理；以及

• 對未來產品發展的預期以及我們將這些產品推向市場的能力。

前瞻性聲明是基於多個假設，並受到多種風險和不確定性的影響，其中許多超出了我們的控制，這可能導致實際結果與所披露或暗示的前瞻性聲明存在實質性差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險因素， 其中一些在我們截至2023年9月30日的年度報告《20-F表格》中有更詳細的討論，該報告於2024年1月22日提交給SEC（"20-F表格年度報告"）:

• 有限的運營歷史；

• 未能實現增長戰略；

• 未能完成交易或實現預期利益；

• 對關鍵人員的依賴；

• 合規性;

• 競爭;

• 法律、法規和指導方針的變化；

• 對我們產品的需求；

• 原材料價格波動；

• 產品定價；

• 提供足夠產品的能力；

• 如果我們無法滿足合同性能要求，可能導致客戶合同的取消或損失； 

• 擴展到其他地區；

• 損害我們的聲譽；

• 運營風險和保險覆蓋；

• 負經營現金流;

• 增長管理；

• 產品責任;

• 產品召回;

• 環保法規和風險;

• 知識產權的所有權和保護;

• 產品營銷的約束;

• 依賴管理層;

• 員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動；

• 我們設施或電子文件和數據存儲的安全漏洞，以及與違反適用隱私法相關的風險；

• 政府關於公共或員工健康和安全的法規，包括在疫情或流行病發生時的公共衛生措施；

• 監管或機構的程序、調查和審計；

• 支持我們運營和增長計劃的額外資本要求，導致股東進一步稀釋；

• 額外資金籌集的條款；

• 利益衝突;

• 訴訟；

• 與美國及其他國際活動相關的風險，包括可能影響我們運營的區域性衝突；

• 與安全審查相關的風險；

• 與我們證券的擁有權相關的風險，例如我們證券價格可能出現的極端波動；

• 與我們外國私人發行人身份相關的風險； 

• 與我們新興成長公司身份相關的風險；以及

• 與我們未能滿足納斯達克持續上市要求相關的風險。

儘管本招股說明書中包含的前瞻性聲明 以及本文件中引用的文檔是 基於我們認爲合理的假設，投資者應謹慎對待這些信息，避免過度依賴，因爲實際結果可能與前瞻性聲明有所不同。在準備前瞻性聲明時做出了一些假設，涉及資本資源的可用性、業務表現、市場條件和客戶需求。

因此，所有包含在 本招募說明書和這裏引用的文件中 都受上述警示聲明的限制，並且我們無法保證我們預期的結果或發展將會實現，甚至如果在很大程度上實現，它們對我們的業務、財務狀況或經營結果將產生預期的後果或影響。除非另有說明或上下文另有指示，否則包含在 本招股說明書的股份 以及這裏引用的文件中 的前瞻性聲明均爲截至本日期、該日期或所引用文件日期的內容，我們不承擔更新或修訂該前瞻性聲明的義務，無論是因爲新的信息、未來事件還是其他原因，除非適用法律要求。

招股說明書摘要

本摘要突出了我們的部分信息，本發行以及本招股說明書中和我們隨附引用的文件中出現的部分信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀本招股說明書的全部內容，包括本招股說明書第10頁開始的「風險因素」部分，我們最近的年度報告20-F表中的「風險因素」部分，隨時可以由我們提交給證監會的其他報告對其進行修訂，補充或取代，並且我們的財務報表，相關附註以及本招股說明書中引用的其他文件。

公司概述

KWESST Micro Systems Inc.是一家早期階段的技術公司，專注於爲軍隊、安全部隊和公共安全市場開發和商業化下一代戰術系統。

我們的產品開發集中在以下三個利基市場細分領域:

以下是我們各業務板塊的主要產品和服務類別摘要:

我們的核心使命是保護和拯救生命。截至2023年9月30日財政年度結束時，我們開始將我們的產品劃分爲軍工-半導體和公共安全使命以便商業化。

KWESST的公共安全產品組合包括:

• KWESSt非致命武器：KWESSt Lightning™：利用公司的軍事數字化技術，提供對任何類型事件的響應者即時參與任務和團隊意識工具包（"TAK"）支持的實時saas-雲計算。KWESSt Lightning™尚未商業化；PARA OPS是剛剛推向市場的下一代非致命系統；ARWEN 37mm系統，以及一種新的40mm彈藥。

KWESST的軍事產品組合包括:

• 數字化：在戰術層面上的實時數據共享，包括與戰場管理應用程序（如ATAk和TAK）的集成；數字化的火控平台；數字化的電磁頻譜操作。
• 反威脅：BLDS。

策略

我們的策略是追求並贏得大型軍工股合同，以獲取多年的營業收入前景，與主要軍工承包商合作開發下一代態勢感知技術，特別關注可用於解決公共安全市場類似需求的ATAk應用，並結合我們的專有ARWEN和PARA OPS。^{是有資格參加FORTITUDE-OLE}非致命產品，在這些產品中，可以推動銷售，且銷售週期通常比更程序化的軍工股市場短。

近期發展

• 2023年11月27日，我們宣佈肖恩·霍姆斯被任命爲總裁兼首席執行官。

• 在2023年12月6日，我們宣佈退役將軍Rick Hillier加入了我們的董事會，併成爲了我們的戰略規劃委員會主席，繼Jeff McLeod退休之後。

• 2023年12月13日，我們宣佈我們的非致命PARA OPS和ARWEN產品將在2023年12月18日起在線上提供給執法機構購買。

• 2024年1月23日至26日，我們參加了在內華達州拉斯維加斯舉辦的SHOT展覽會2024。在2024年1月22日SHOT展覽會之前，我們展示了新的ARWEN 40mm彈殼和PARA OPS非致命系統，並進行了現場演示。

• 2024年2月2日，我們宣佈前通用動力C4系統國際總經理兼通用動力任務系統國際總經理Dave Ibbetson已被我們聘請爲戰略國防顧問。

• 2024年2月12日，我們宣佈受邀在由法國警察單位RAID舉辦的狙擊手研討會上展示和介紹我們的公共安全產品，時間爲4月7日，在艾克斯普羅旺斯射擊場進行演示和介紹，包括我們新的PARA OPS非致命系統、適用於騷亂控制和戰術團隊的新40mm ARWEN彈殼以及用於在緊急情況下將回應者和指揮官之間的情況感知快速共享的Lightning和T-SAS系統。^樓-11^樓 在艾克斯省射擊場進行了演示和簡報，介紹了我們的新型PARA OPS非致命系統，我們的新型40毫米ARWEN彈藥用於鎮暴和戰術小組，以及我們的新型Lighting和t-SAS系統，用於在關鍵情況下與應急人員和指揮官共享情況意識。

• 2024年2月28日，我們宣佈與加拿大安大略省西南部的O'Dell Engineering Ltd.簽署了一份有約束力的意向書，旨在將PARA OPS產品在加拿大民用市場上銷售和分銷。

• 2024年3月8日，我們宣佈獲得安大略省警察廳的合同，爲該部隊的主要團隊意識用戶和培訓師提供培訓和認證。

• 2024年3月12日，根據南加利福尼亞執法機構的要求，我們宣佈在我們在內華達的拉斯維加斯進行的2024年SHOT Show演示後，向他們展示我們的PARA OPS和新的ARWEN 40mm產品。我們還宣佈，我們受到洛杉磯警察局（「LAPD」）的邀請參加於2024年6月6日在LAPD埃利西安公園學院舉行的僅限邀請的非致命性武器博覽會2024年。

• 2024年4月9日，我們宣佈完成了一項由735,000股普通股和803,500份預融資權證組成的承銷公開發行，每股股票的行權價格爲0.001美元，每份預融資權證的發行價格爲0.65美元，扣除承銷折扣0.649美元。ThinkEquity擔任本次發行的唯一主承銷商。發行前募集的總資金淨額（扣除每股普通股的承銷折扣0.04875美元（相當於證券的發行價的7.5%或75,002美元的總和）以及公司需支付的發行費用）約爲1,000,000美元。此外，公司還發行給ThinkEquity作爲其服務的補償76,925股普通股購買權證，行權價格爲0.8125美元。

• 2024年5月17日，我們宣佈與我們的合作伙伴CounterCrisis Tech獲得了一個合同，參與一個概念驗證項目，爲加拿大紅十字會的緊急和災難救援行動提供情景感知應用。

• 我們於2024年5月20日收到了納斯達克的書面通知，通知我們不符合納斯達克規定的最低要價需求，該規定要求上市證券維持每股1.00美元的最低要價。

• 在2024年5月23日，我們宣佈任命MNP LLP（"MNP"）爲我們的新繼任核數師，任期至下次年度股東大會結束。

• 2024年6月10日，我們宣佈我們獲得了蘇黎士加拿大（「蘇黎士合同」）的一個分包合同。根據分包合同，我們將爲加拿大國防部的陸地C4ISR系列合同下的工作提供專門的軟件服務，以通過先進的陸地指揮、控制、通信、計算機、情報、監視和偵察（C4ISR）系統（「陸地C4ISR計劃」）來現代化加拿大軍隊的能力。

• 2024年6月14日，我們宣佈以每股0.58美元的發行價格進行了一項公開發行，發行了290萬股普通股，減去放置代理商費用。ThinkEquity擔任該發行的唯一放置代理商。在扣除每股普通股的放置代理商費用（合計126,150美元或證券公開發行價格的7.5%）和公司應支付的估計發行費用之前，該發行的總收益約爲1,682,000美元。此外，作爲對放置代理商服務的補償，公司發行了145,000股普通股購股權證，行權價格爲每股0.725美元。

• 2024年8月13日，我們宣佈以每股0.20美元的發行價格，完成了471.5萬股普通股的直接註冊申購。同時，在一份定向增發中，我們以每股0.25美元的行權價格發行了未註冊的權證，最早發行當日起立即可行權，有效期爲發行日期五年。 H.C. Wainwright & Co., LLC作爲本次發行的唯一配售代理。本次發行給公司帶來的總收益約爲943,000美元，扣除配售代理費用和其他由公司支付的發行費用後。

• 在2024年8月27日，我們宣佈了2024年度及特別股東會議的結果，該會議於2024年8月26日（星期一）召開，包括任命MNP爲下一年度的核數師，批准公司修訂的長期激勵計劃，以及任命Sean Homuth和Jennifer Walsh加入董事會。

• 在2024年10月1日，我們宣佈加強與泰雷茲加拿大公司的子合同活動，支持加拿大國家防務部陸地C4ISR系列合同，公司部署了五名全職工程師參與該項目，並在各個階段招聘額外的11個職位，總共需求16個全職技術職位。

• 在2024年10月21日，我們宣佈公司獲得了tsxv對公司已發行和已流通普通股合併的批准，合併比例爲每十（10）股合併前股票摺合成一（1）股合併後股票。公司的普通股於2024年10月23日在tsxv和納斯達克以合併後的方式開始交易。

• 在2024年10月23日，我們宣佈完成了我們的計劃，以提高arwen子彈的批量生產，包括在認可的彈道實驗室成功進行特徵測試後的新型40毫米警棍彈。

• 在2024年10月23日，我們宣佈我們的全資子公司kwesst inc.與一家美國全球融資公司簽訂了一項應收款設施協議，提供了一種非稀釋性資金來源。

• 在2024年11月1日，我們宣佈以最佳努力關閉了一次公開發行，發行80,000股普通股和3,809,000個預融資warrants，公開發行價爲每股美元指數0.90，扣除承銷代理費用。此次發行的總收入約爲美元指數3,500,000元，扣除承銷代理費用和估算的發行費用。此外，公司向承銷代理發放了194,450個承銷代理warrant作爲其服務的補償，行使價格爲每股美元指數1.125。

• 在2024年11月11日，我們宣佈計劃發行總共119,047股普通股，按每股CAD$0.84的認定價格，相對於tsxv普通股的收盤價享有20%的折扣，以清償向公司控股的公司支付的累計金額爲CAD$100,000的業務費用（即"債務清償"）。盧克斯先生於2024年11月11日收到的股份總數爲95,238股用於債務清償。

• 在2024年11月12日，我們宣佈完成了一項經紀人定向增發的私募配售，發行4,145,200份預資助warrants，價格爲每份預資助warrant 0.824加元，包含每股普通股的行使價格爲0.001加元，每份預資助warrant均與一份公司的普通股購買warrant捆綁在一起（以下簡稱「2024年11月配售」）。2024年11月配售的總毛收入約爲340萬加元。我們還宣佈，公司修訂了2024年11月1日發行的未到期預資助warrants的條款，作爲公司在美國的最佳努力公開發行的一部分。修訂的內容將預資助warrant的行使價格從0.001美元修訂爲0.0014加元，將貨幣引用從美元修訂爲加元，並取消了持有人以無現金方式行使預資助warrant的能力。上述修訂由該預資助warrant的持有人根據預資助warrant修訂協議達成。

• 在2024年11月15日，我們宣佈收到納斯達克的通知信，通知公司有資格獲得額外的180天日曆期限，即直到2025年5月12日，以恢復符合納斯達克每股最低1美元買盤價格的要求。

陸地C4ISR計劃

根據泰利斯分包合同，我們在陸軍C4ISR計劃下授予泰利斯加拿大的所有任務授權中的最大工作份額爲20％，預計價值高達約CAD$4800萬。

我們的工作將根據執行期間的滾動任務授權，按需提供軟件工程開發和維護服務。我們的工作範圍將包括以下類型的軟件開發和維護工作：

(a) 所有士兵/步行領域作戰管理應用程序（包括安卓戰術突擊套件（ATAK））的開發、集成和維護，用於士兵/步行領域的外圍設備，如武器、傳感器和通信系統；以及

(b) 動態看漲火災、彈道計算、增強。

Thales Subcontract的期限將延長至2030年1月14日，可能有三個額外的獎項，每個獎項爲兩年，可能將工作推遲至2036年1月14日。

我們會通過對Thales Canada提交的補充工作要求（"AWR"）進行項目工作，作爲對陸軍C4ISR計劃的工作報告（"SOW"）的回應，在Thales分包合同期間，根據需要不斷進行。我們將與Thales Canada合作，針對客戶要求的AWR SOW提出適當的資源方案。一旦以任務授權的形式獲得批准，我們將有義務招募和配置資源參與項目，與Thales Canada的資源一起。我們將在工作完成後的15天內開具發票，並在工作實際交付後的六十（60）天內收到款項。

根據Thales Subcontract，Thales Canada已將與工業科技利益（"ITB"）和本土業務有關的義務轉移給我們。這要求我們在加拿大內部執行100%的Thales Subcontract價值，並將合同價值的部分流向關鍵技術領域的技能發展和培訓等領域。根據該Thales Subcontract，這些ITB義務引發的潛在違約金爲20%，用於彌補允許的實現期限內的任何不足。此外，我們還需確保與本土業務的合同價值不低於5%。

按照加拿大政府合同的慣例，Thales子合同可以出於方便或違約而被暫停或終止。

公司信息

我們是一家設在加拿大的公司，於2017年11月28日在（不列顛哥倫比亞省）成立，註冊和總部位於不列顛哥倫比亞省溫哥華Burrard Street550號2900號，主要營業場所位於滑鐵盧的Terence Matthews Crescent 155號，單元1，安大略省，加拿大，K2M 2A8。我們的網站是https://www.kwesst.com;我們的電話號碼是(613)319-0537。英屬哥倫比亞省企業法我們網站上的信息未納入本招股說明書或附帶的基準招股說明書，您不應該將我們網站上的任何信息視爲本招股說明書或附帶的基準招股說明書的一部分，以便決定是否購買普通股或預融資認股權證。

我們網站上的信息不作爲此招股說明書的一部分，您不應將我們網站上的任何信息，或者通過我們網站可以獲取的任何信息，作爲在決定是否購買普通股時參考此招股說明書的依據。

我們在美國的註冊代理是C t Corporation System，位於1015 15^樓 Street N.W.，1000 Suite及其電話號碼是(202) 572-3133。

要約

(1) T上述提供後預期流通的普通股數量是根據截至2024年11月13日的2,393,414股普通股計算的，並且截至該日期不包括（美元等值基於CAD$1.3980的匯率）:

• 以平均行權價CAD$28.08（美元$20.11）每股購買1,270,336股普通股的認購權證;
• 以每股US$0.01的行使價格購買15,173股普通股的預先融資認購權證;
• 在我們於2024年8月26日獲得股東批准的長期業績激勵計劃（"LTIP"）下，因未行使的股票期權可發行的38,990股普通股，行使價格爲CAD$28.00（美元$20.02）每股;
• 372股普通股可通過轉換107個限制性股票單位和265個股票增值權在我們的長期激勵計劃中獲得。

風險因素

購買我們的證券存在風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應該仔細考慮從我們的20-F表格年度報告中引用的風險因素，參見「Item 3D. 風險因素」下的任何更新的風險因素，以及本招股說明書中或適用的招股說明書中包含的其他信息，同時還應注意那些根據1934年證券交易所法提交給美國證券交易委員會（SEC）的後續文件，該文件作爲參考資料被納入此中。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的證券價值下跌，屆時您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參見“""。Where You Can Find More Information「和」通過參考某些文件加以引用."

與本次發行相關的風險

我們普通股的重大出售以及出售股東在公開市場上持有的認股權證的重售可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在註冊轉售8,497,660股普通股，具體包括(a) 4,145,200個預先融資認股權證，(b) 4,145,200個普通認股權證和(c) 207,260個承銷商認股權證。大量普通股在公開市場的銷售，或者對這樣的銷售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測出售證券持有人何時可能在公開市場上出售這些普通股。此外，在未來，我們可能會發行更多的普通股或其他可轉換爲普通股的權益或債務證券。任何此類發行可能會導致現有股東的重大稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

管理層在使用認股權證行使所得收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效利用這些收益。

我們可能會從認股權證的行使中獲得收益。如果所有認股權證全部行使，收益將大約爲CAD$448萬。我們的管理層在使用這些收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。因此，您將依賴我們管理層對這些收益（如果有的話）的使用判斷，而在您的投資決策中無法評估這些收益的使用是否適當。收益可能會以不會給我們公司帶來有利或任何回報的方式進行投資。

我們在美國作爲上市公司的運營經驗有限。

作爲一家在美國上市的公司，我們的運營經驗有限。雖然我們現在的管理團隊有管理上市公司的經驗，但不能保證我們的管理團隊的過去經驗足以使我們在美國作爲一家上市公司運營，包括及時履行SEC的信息披露要求。作爲SEC的註冊公司，我們必須建立內部控制系統和流程，以滿足適用的SEC法規下的定期和現行報告要求，並符合納斯達克的上市標準。這些要求對我們的管理團隊、基礎設施和其他資源造成了重大壓力。此外，我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們作爲一家受到重大監管監督和報告義務的美國上市報告公司。

由於作爲一家新的美國上市公司運營，我們需要承擔大量增加的費用並投入大量管理時間。

作爲一家新成立的美國上市公司，我們承擔了相當多的法律、會計和其他支出，這些支出在我們成爲私營公司或加拿大上市公司之前都沒有發生過，也在2022年12月註冊美國證券交易委員會之前沒有發生過。例如，我們需要遵守交易法的報告要求，並需遵守薩班斯-豪利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和規定，包括建立和維護有效的披露和財務控制，以及更改公司治理實踐。我們預計遵守這些要求將增加我們的法律和財務遵從成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。此外，我們預計管理和其他人員將需將注意力從運營和其他業務事項轉移，投入大量時間來履行這些上市公司的要求。特別是，我們預計將承擔顯著的費用，並投入大量管理工作來確保符合第404條的要求，其中包括對公司財務報告的內部控制的年度評估。我們計劃僱傭具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員，並可能需要建立內部審計職能。此外，我們預計董事和高管保險的保費將因美國更加訴訟環境而顯著增加。目前，我們無法合理預測或估計成爲美國上市公司可能帶來的額外成本金額或成本發生的時間。

作爲一家外國私募發行人，我們遵循某些本國公司治理實踐，而不是適用於美國國內公司的某些納斯達克公司治理要求。

作爲在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理慣例，而不是納斯達克的某些公司治理要求。對於私募而言，我們遵循tsxv上市規則，而不是納斯達克的要求，以獲得股東批准某些稀釋事件（例如導致控制權變更的發行，涉及我們20%或更大權益發行的除公開發行之外的某些交易，以及另一公司的股票或資產收購）和股東大會的最低法定出席要求。根據納斯達克的上市規則，股東大會所需的最低法定出席人數爲已發行普通股的33 1/3%。根據加拿大法律和根據我們的章程通知，如果持有至少代表出席或由代理人代表的具有表決權的普通股總數5%以上的兩名或兩名以上普通股持有人出席股東會議，則將出席股東會議所需法定人數。因此，我們的股東可能不會得到與納斯達克公司治理規則爲國內發行人提供的相同保護。

我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，這可能導致我們的普通股被退市。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如最低買盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股和/或在美國首次公開發行中發行的認股權證退市。這樣的退市將對我們已發行證券的價格產生重大不利影響，妨礙在個人希望出售或購買我們的普通股或可轉換或可執行成普通股的證券時的交易，極大不利於我們籌集資金或追求有利條件下的戰略重組、再融資或其他交易，或根本無法進行。

爲了維持我們普通股在納斯達克的上市，我們必須滿足最低的財務及其他持續上市要求和標準，包括與我們普通股價格相關的要求。根據納斯達克的要求，如果一家公司股票的收盤買盤價連續30個交易日低於1美元，則（"最低買盤要求"），納斯達克會通知公司不再符合納斯達克上市資格。如果一家公司不符合最低買入要求，該公司將有180個日曆天來恢復合規性。在2024年5月16日，我們最初收到納斯達克的通知，表示我們不再符合最低買入要求。

在2024年11月13日，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們獲得了額外的180個日曆天的期限，直至2025年5月12日，以恢復合規性（"合規日期"），我們能夠恢復最低買入要求的合規性。爲了恢復合規，我們的普通股的收盤買入價必須在任何合規日期之前的至少十個連續交易日內達到或超過每股1.00美元，除非納斯達克工作人員根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(H)行使其酌情權延長這十天的期限。

如果我們在第二個合規期內未能獲得資格或重新恢復合規性，那麼納斯達克工作人員將向我們提供書面通知，說明普通股將面臨退市。此時，我們可以向納斯達克聽證委員會上訴工作人員的退市決定。

我們無法保證會恢復並維持最低買入要求及納斯達克的其他上市要求，或者我們不會被退市。如果我們無法保持符合相關最低買入要求，普通股可能會被納斯達克退市，這將對我們的普通股流動性產生不利影響，並可能導致我們的普通股買入價進一步下降。

從納斯達克退市還可能產生其他負面結果，包括潛在的機構投資者興趣喪失和業務發展機會減少，以及資訊和分析師覆蓋的數量有限。在發生退市的情況下，我們將嘗試採取行動恢復符合納斯達克的上市要求，但我們無法保證我們所採取的任何行動能夠使我們的證券重新上市，穩定市場價格或改善我們的證券流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價格要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

定向增發權證

定向增發

在2024年11月12日，我們向一名機構合格投資者發行了未註冊的投資者認股權證，包括：(i) 4,145,200個預先融資認股權證，這些認股權證在發行時可立即行使，購買高達4,145,200股普通股，行使價格爲CAD$0.001；以及(ii) 4,145,200個普通股認購權證，這些認購權證在發行時可立即行使，購買高達4,145,200股普通股，行使價格爲CAD$1.03，並且在發行後五年到期。ThinkEquity LLC（「ThinkEquity」）作爲此次發行的唯一配售代理。

代銷商的認股權證

我們向ThinkEquity發行了207,260個配售代理認股權證，以購買數量等於2024年11月發行的預先融資認股權證總數5.0%的普通股。配售代理認股權證的每股行使價格爲CAD$1.03（代表2024年11月發行的預先融資認股權證購買價格的125%，包括每股普通股的行使價格CAD$0.001），在發行時可立即行使，並將在發行後五年到期。

投資者認股權證和配售代理認股權證以及這兩種認股權證基礎的普通股未根據證券法註冊，且是根據證券法第4(a)(2)條的豁免提供的。因此，持有人只能依據有效的證券法註冊聲明出售因行使這些認股權證而發行的普通股，或依據證券法第144條的豁免或證券法的其他適用豁免出售。

資金運用

我們將不會從賣方安全持有人出售普通股所收到任何收益。 所有通過本說明書覆蓋的普通股銷售所得淨額將歸屬於各自的賣方安全持有人。 我們預計賣方安全持有人將根據"" 所有板塊所述出售他們的普通股。發行計劃."

如果所有的 warrants 被完全行使，收益大約爲 CAD$448萬。我們打算將任何此類 warrant 行使後的淨收益用於運營資金和其他一般公司目的。

銷售證券方

本招股說明書涵蓋最多8,497,660股普通股，這些普通股可在預先支付的 warrants、普通 warrants 和配售代理的 warrants 行使後發行，銷售的股東可以出售或以其他方式處置這些普通股。「銷售股東」一詞還包括對下表中列出的銷售股東的任何受讓人、質押人、受贈人或其他權益繼承人。

下表基於銷售股東提供的信息及向美國證券交易委員會提交的受益所有權報告。受益和百分比所有權根據美國證券交易委員會的規則和規定確定，該規則基於對這些股份的投票或投資權力，這些信息並不一定表明有任何其他目的的受益所有權。根據美國證券交易委員會的規則，在計算銷售股東受益擁有的股份數量時，銷售股東持有的當前可行使或可轉換的衍生證券所對應的普通股，或將在2024年11月13日後60天內可行使或可轉換的普通股，被視爲該銷售股東的已發行股份，但不包括其他銷售股東。下表中銷售股東的百分比所有權是基於截至2024年11月13日已發行的2,298,176股普通股。

該表列出了每個銷售股東的某些信息，包括 (a) 在此次發行前由該銷售股東受益擁有的普通股數量，(b) 根據本招股說明書由該銷售股東提供的普通股數量，以及 (c) 假設所有根據本招股說明書涵蓋的普通股（但不包括銷售股東持有的其他股份，如有的話）出售給第三方後，該銷售股東對我們普通股的受益所有權。

第二列列出了每個出售證券持有人所擁有的普通股的總數，基於其對公司證券的擁有，包括在2024年11月發行之前持有的普通股，以及在2024年11月發行中獲得的預資助認股權證和普通認股權證，調整後的總數考慮了限制預資助認股權證、普通認股權證和承銷商認股權證可供行使的普通股的有利擁有權障礙（如下所述）。

第三列列出了假設行使預資助認股權證、普通認股權證和承銷商認股權證的情況下，所擁有的普通股的百分比，調整後的百分比考慮了限制可供行使的預資助認股權證、普通認股權證和承銷商認股權證的有利擁有權障礙（如下所述）。

第四欄列出了《招股說明書》中由出售證券持有人提供的普通股。

第五列假設根據本招股說明書，所有通過本次招股會出售的普通股將被賣方證券持有人出售。第六列列出了賣方證券持有人在假設根據本招股說明書出售所有通過本次招股會出售的普通股後擁有的普通股的比例所有權。第五和第六列假設本招股說明書中註冊的所有普通股由賣方證券持有人轉售給第三方。

根據預資助認股權證、普通認股權證和承銷商認股權證的條款，出售證券持有人不得行使預資助認股權證、普通認股權證或承銷商認股權證，在該行使將導致該出售證券持有人及其附屬公司和歸屬方有利擁有的普通股數量超過4.99%或9.99%的情況下，以適用的方式計算，以公司當時已發行的普通股爲準，排除未被行使的預資助認股權證、普通認股權證或承銷商認股權證行使後可以發行的普通股。第五和第六列中的普通股數量以及第六列中的普通股百分比未反映此限制。

出售的證券持有人可能會出售本招股說明書所涵蓋的所有、部分或沒有普通股。我們無法知道出售的證券持有人將出售或以其他方式處置的普通股數量。此外，自我們提交本招股說明書之日以來，出售的證券持有人可能已在不符合證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或處置了本招股說明書所涵蓋的普通股。請參閱“在購買本招股說明書所提供的任何Resale Shares之前，請仔細閱讀有關風險因素的有關章節，本招股說明書頁面7上的類似標題以及其他已納入本招股說明書的文件。在購買本招股說明書提供的Resale Shares之前，請認真考慮風險因素。 ”.

* 少於1%（1%）。

(1) 假設本招股說明書中所有普通股份均由出售證券持有人轉售給第三方。

(2) The Common Shares shown to be beneficially owned before this offering consists of (i) 44,258 Common Shares held by 3i, LP (“3i”) and (ii) 75,173 Common Shares issuable upon exercise of the Investor Warrants issued to 3i at the closing of the November 2024 Offering. The Common Shares shown to be beneficially owned before this offering exclude 8,215,227 Common Shares issuable upon exercise of the Investor Warrants issued to 3i at the closing of the November 2024 Offering, and 3,170,000  Common Shares issuable upon exercise of pre-funded warrants previously issued to 3i, because such Investor Warrants contain a blocker provision under which the holder thereof does not have the right to exercise the Investor Warrants to the extent (but only to the extent) that such exercise would result in beneficial ownership by the holder thereof, together with the holder’s affiliates, and any other persons acting as a group together with the holder or any of the holder’s affiliates, of more than 4.99% of the outstanding Common Shares. The principal address of 3i is 2 Wooster St. FL 2 New York, NY 10013.

(3) The Common Shares shown to be beneficially owned before this offering consist of: (i) 42,952 Common Shares beneficially owned prior to the November 2024 Offering, and (ii) 76,479 Common Shares that can be acquired upon exercise of the Placement Agent’s Warrants issued to Ramnarain Jaigobind at the closing of the November 2024 Offering. The Common Shares shown to be beneficially owned before this offering exclude 45,259 Common Shares issuable upon exercise of Placement Agent’s Warrants issued to Ramnarain Jaigobind prior to the closing of the November 2024 Offering, because such Placement Agent’s Warrants contain a blocker provision under which the holder thereof does not have the right to exercise the Placement Agent’s Warrants to the extent (but only to the extent) that such exercise would result in beneficial ownership by the holder thereof, together with the holder’s affiliates, and any other persons acting as a group together with the holder or any of the holder’s affiliates, of more than 4.99% of the outstanding Common Shares.

(4) 在本次發行之前顯示的普通股權益包括：(i) 在2024年11月發行之前擁有的16,995股普通股，以及(ii) 可以在2024年11月發行結束時，基於Placement Agent的warrants行使獲得的14,094股普通股，這些warrants是發給Chirag Choudhary的。

(5) 在本次發行之前顯示的普通股權益包括：(i) 在2024年11月發行之前擁有的43,570股普通股，以及(ii) 可以在2024年11月發行結束時，基於Placement Agent的warrants行使獲得的38,757股普通股，這些warrants是發給Eric Lord的。

(6) 在本次發行之前顯示的普通股權益包括：(i) 在2024年11月發行之前擁有的27,973股普通股，以及(ii) 可以在2024年11月發行結束時，基於Placement Agent的warrants行使獲得的24,249股普通股，這些warrants是發給Kevin Mangan的。 

(7) 在本次發行之前顯示的普通股權益包括：(i) 在2024年11月發行之前擁有的1,127股普通股，以及(ii) 可以在2024年11月發行結束時，基於Placement Agent的warrants行使獲得的622股普通股，這些warrants是發給Nelson Baquet的。

(8) 在本次發行之前顯示的普通股權益包括：(i) 在2024年11月發行之前擁有的364股普通股，以及(ii) 可以在2024年11月發行結束時，基於Placement Agent的warrants行使獲得的311股普通股，這些warrants是發給Maria Robles的。

(9) 在本次發行之前顯示的普通股權益包括：(i) 在2024年11月發行之前擁有的12,489股普通股，以及(ii) 可以在2024年11月發行結束時，基於Placement Agent的warrants行使獲得的10,674股普通股，這些warrants是發給Craig Skop的。 

(10) 在本次發行之前顯示的普通股權益包括：(i) 在2024年11月發行之前擁有的727股普通股，以及(ii) 可以在2024年11月發行結束時，基於Placement Agent的warrants行使獲得的622股普通股，這些warrants是發給Jeffrey Singer的。

(11) 在本次發行之前顯示的普通股包括： (i) 41,862 股在2024年11月發行之前實際擁有的普通股，以及 (ii) 36,995 股可以通過行使在2024年11月發行時發給William Baquet的承銷商的warrants獲得的普通股。

(12) 在本次發行之前顯示的普通股包括： (i) 3,225 股在2024年11月發行之前實際擁有的普通股，以及 (ii) 2,757 股可以通過行使在2024年11月發行時發給Charles Giordano的承銷商的warrants獲得的普通股。

(13) 在本次發行之前顯示的普通股包括： (i) 1,620 股在2024年11月發行之前實際擁有的普通股，以及 (ii) 1,400 股可以通過行使在2024年11月發行時發給Phyllis Henderson的承銷商的warrants獲得的普通股。

(14) 在本次發行之前顯示的普通股包括： (i) 370 股在2024年11月發行之前實際擁有的普通股，以及 (ii) 300 股可以通過行使在2024年11月發行時發給Kolinda Tomasic的承銷商的warrants獲得的普通股。

(15) 出售的證券持有人與ThinkEquity有關聯，ThinkEquity是一家註冊的經紀交易商，註冊地址爲ThinkEquity LLC, 17 State Street, 41st Floor, New York, NY 10004，並擁有證券的單獨投票和處置權。實際擁有的普通股數量是可通過行使承銷商的warrants獲得的，該warrants是在2024年11月我們的發行中作爲補償獲得的。出售的證券持有人是在正常業務過程中獲得承銷商的warrants，並且在獲得承銷商的warrants時，出售的證券持有人與任何人沒有直接或間接的協議或理解用於分發這些證券。

分銷計劃

持有證券的每位出售證券人以及他們的抵押人、受讓人和權益繼承人可能會不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易場所上或在私下交易中賣出其所持有的涉及的任何或所有證券。這些交易可能以固定或協商價格進行。出售證券人在出售證券時可能會使用以下一種或多種方法：

賣出證券的持有人也可以根據144條規則或證券法的任何其他豁免條款出售證券，如果可用的話，而不是根據本招股說明書。

由出售證券的安排證券經銷商可以安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能會從出售證券的安排發行人（或者如果任何經紀商充當證券購買方的代理人，則可能會從購買方）獲得佣金或折扣，具體金額可以商議，但在本招股說明之補充中另有規定的情況下，在代理交易中不超過符合 FINRA 規則 2121 的慣常經紀佣金；在委託人交易中，則符合 FINRA 規則 2121 的標記價格或折扣。

與證券或其中的權益的銷售有關，賣方安全擁有者可能與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，而這些經紀商或其他金融機構可能通過賣空證券來對沖其所承擔的頭寸。賣方安全擁有者還可以賣出證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或將證券借出或抵押給經紀商，而這些經紀商又可能出售這些證券。賣方安全擁有者還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券需要向該經紀商或其他金融機構交付本招股說明書中所提供的證券，而這些經紀商或其他金融機構可以根據本招股說明書（經補充或修改以反映此類交易）進行轉售。

參與出售證券的銷售機構和任何經紀商或代理商可能被認爲符合《證券法》中「承銷商」的定義。在這種情況下，這些經紀商或代理商所獲得的佣金以及其購買的證券轉售所得的利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。每個出售證券的持有人已向公司表示，它們與任何人沒有任何書面或口頭協議或了解，直接或間接地分銷證券。

公司必須支付與證券註冊相關的一定費用和開支。 公司已同意向出售證券者進行賠償，以承擔某些損失、索賠、損害和責任，包括根據證券法的責任。 公司對於出售證券者根據任何可行的銷售方法產生的銷售成本概不負責。

我們同意將本招股說明書有效期維持至以下日期中的較早者：(i) 根據144號規則，未註冊且不受任何成交量或銷售方式限制的情況下，賣方股東可以轉售證券，以避免公司需要遵守證券法第144條或任何類似效果的規則目前公共信息的要求，或(ii) 所有證券根據本招股說明書或證券法第144條或任何類似效果的規則已被出售。轉售證券僅通過註冊或許可的經紀人或交易商出售，如果適用的州證券法要求。此外，在某些州，涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或合格出售，或者有可用的註冊或資格要求的豁免，並且得到了遵守。

根據《交易法》下適用的規定，任何從事可轉售證券分銷的人在適用限制期內可能不得同時從事與普通股有關的做市活動，該限制期的定義見《m條例》。此外，出售證券持有人將受到《交易法》及其下屬規則和法規的約束，包括可能限制出售證券持有人或其他任何人購買和出售普通股的時間。我們將向出售證券持有人提供本招股說明書的副本，並告知他們有必要在銷售時或之前向每位購買者交付本招股說明書（包括遵守《證券法》第172條的規定）。

法律事項

Fasken Martineau DuMoulin LLP律師事務所，位於魁北克蒙特利爾，正在擔任公司在加拿大證券法方面的法律顧問，並已就所提供的證券的有效性發表意見。

專家

迦西公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表及截至2023年9月30日和2022年9月30日的兩年期間的報表已經作爲引述在本文中，依賴於KPMG LLP的報告，該報告作爲獨立註冊的公共會計師事務所出現在本文的其他位置，並且根據該公司作爲會計和審計方面的專家的權威。

覆蓋2023年9月30日和2022年9月30日合併財務報表的審計報告包括了一個解釋性段落，指出該公司自成立以來遭受了巨額虧損和負面現金流，對企業繼續經營的能力產生了重大懷疑。合併財務報表未包括由於上述不確定性結果而可能產生的任何調整。

民事責任可執行性

我們是根據不列顛哥倫比亞的法律設立的。我們的一些董事和高管、以及本招股說明書中提及的專家，是加拿大居民或居住在美國以外的其他國家，而他們的資產，以及我們的大部分資產，均位於美國以外。我們已經在美國指定了代理機構來提供訴訟服務，但美國居民股東可能會發現，在美國境內對那些非美國居民的董事、高管和專家進行訴訟服務可能會比較困難。對於美國居民股東在美國實現對我們及我們董事、高管和專家的民事責任以及根據美國聯邦證券法律的判決，可能也會有一定難度。此外，由於我們的幾乎所有資產以及大部分董事和高管都位於美國以外，因此在美國獲得對我們或我們的董事和高管的判決可能無法在美國境內進行執行。美國投資者無法保證能夠在美國對我們、我們董事會成員、高管或本招股說明書中提及的居住在加拿大或其他國家外的專家在民事和商業事務方面的判決。這些事務包括根據聯邦證券法的判決。

關於賠償的委員會立場披露
證券法負債

對於在證券法下產生的責任的補償，如果允許給予董事、高級職員或控制註冊人的人士，註冊人已被告知，在SEC的意見中，這樣的補償違反了《證券法》明確的公共政策，因此是不可執行的。

更多信息獲取途徑

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份根據《證券法》第三章的F-3表格的註冊聲明，涉及本招股說明書中描述的證券。本招股說明書構成該註冊聲明的一部分，未包含該註冊聲明及其展品中列出的所有信息。如需了解有關我們及我們的證券的更多信息，您應查閱該註冊聲明及其展品。

我們需要向加拿大不列顛哥倫比亞省，阿爾伯塔省，薩斯喀徹溫省，馬尼托巴省，安大略省，新布倫瑞克省，新斯科舍省，愛德華王子島省和紐芬蘭島的證券委員會或機構，報告每年和每個季度的報表，重大變動報告以及其他信息。此外，我們還需要遵守交易所法規定的信息要求，並根據交易所法案向美國證監會提交報告，並提供其他信息。作爲外國私人發行人，我們不受交易所法案規定的提供和內容代理聲明的規則的約束，並且我們的高級管理人員，董事和主要股東也不受交易所法案第16條規定的報告和短期利潤回收規定的約束。此外，我們不必像美國公司那樣及時發佈財務報表。但是，我們向美國證監會提交一份由獨立註冊會計師審計的年度報告（Form 20-F）包含財務報表，並通過Form 6-K向美國證監會提交未經審計的季度財務信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站（www.sec.gov/edgar），該網站提供我們電子文件或交付的報告和其他信息。

通過引用文檔的納入

本招股說明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並引述了其他信息和附件。SEC允許我們「引述文獻」中包含的與SEC提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件而不是將其包含在本招股說明書中來向您披露重要信息。引述文獻中的信息被視爲本招股說明書的一部分，您應該同樣認真閱讀它，如同您閱讀本招股說明書及任何後續招股說明書補充。我們在以後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息，被視爲本招股說明書從這些文件提交的日期起的一部分。

公司提交的以下文件被特別引用，併成爲本招股說明書的組成部分：

a) 我們 2023年9月30日結束的財政年度20-F表格的年度報告，於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會。;

b) 關於Form 6-k目前提交給SEC的最新報告 2024年02月15日, 2024年4月8日, 2024年5月15日, 2024年6月12日。, 2024年6月14日, 2024年8月7日, 2024年8月12日, 2024年8月13日, 2024年8月15日, 2024年9月30日, 2024年10月2日, 2024年10月21日, 2024年10月24日，和 2024年11月12日;

c) 附件99.1附加到提交給美國證券交易委員會的6-k表格中 2024年8月7日;

d) 我們的普通股描述包含在我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-1表格（文件編號333-266897）中。 我們的註冊聲明書（表格F-1，文件號333-266897）於2022年11月14日提交給SEC。; 和

e) 對於此招股說明書和在此招股說明書和F-3表格上的註冊聲明，此外，公司可能在此招股說明書所關聯的F-3表格上，通過在提交給或在6-K表格上以此表格的適用之基礎上提交給美國證券交易所（SEC）的40-F表格或20-F表格，根據表格F-3上的註冊聲明中具體提供的，在提交給或提供給美國證券交易所（SEC）的根據美國證券交易所法13(a)或15(d)條款提交的文件中，包括通過參照或視爲參照在此併入文件，含有與公司相關的重要信息，讀者應閱讀此招股說明書和通過參照或視爲參照在此或其中併入的文件中的全部信息。

根據本招股說明書所引用的文件中的任何聲明，在本招股說明書的目的上被認爲已經被修改或取代，同時也取決於本招股說明書中任何其他隨後提交的文件或被引用的文件，是否修改或取代了該聲明。任何本招股說明書中的聲明，在本招股說明書中被認爲已經被修改或取代，同時也取決於任何後續提交的文件，在本招股說明書中被引用或被引用的文件，是否修改或取代了該聲明。任何被修改或取代的聲明，除非如此被修改或取代，否則不被視爲本招股說明書的一部分。

本招股說明書中包含的關於我們的信息應與參考文件中的信息一起閱讀。此外，包括財務信息在內的某些信息，應與我們向美國證券交易委員會提交的文件一起閱讀。

我們將提供給每個人，包括任何實益持有人，在要約書傳遞時，免費提供任何已被納入要約書但未隨要約書一同交付的信息的副本。要求文件應以書面形式或口頭方式寄送至以下地址：KWESSt微系統公司，155 Terence Matthews Crescent, Unit #1, Ottawa, Ontario, K200萬 2A8（電話：613-241-1849）。除非這些附件已被特別納入這些文件中，否則將不會發送這些附件。

公司核證會計師變更

KPMG，公司之前的獨立核數師，於2024年5月15日辭職。MNP被聘爲公司的新獨立核數師，自2024年5月22日起，直到下一個年度股東大會召開爲止。

KPMG關於公司截至2023年和2022年9月30日的基本報表的審計報告中，沒有包含不利意見或放棄意見，也沒有出現對不確定性、審計範圍或會計原則的限制或修改，但KPMG在公司截至2023年和2022年9月30日的合併財務報表上的報告中，包含了一個單獨的段落，聲明如下:

附帶的合併基本報表已經假設公司將繼續作爲持續經營。如合併基本報表註釋2(a)所述，公司自成立以來已經產生了重大虧損和經營活動產生負現金流，這對公司作爲持續經營的能力產生了重大疑慮。管理層就這些事項的計劃也在註釋2(a)中描述。合併基本報表不包括可能因這一不確定性結果而導致的任何調整。

在畢馬威承擔任務期間和畢馬威辭職前的中期期間，我們與畢馬威在任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍和程序等事項上沒有發生任何「分歧」（如S-k規則第304(a)(1)(iv)條和相關說明所述），而且沒有發生任何畢馬威可能會在他們的報告中提及的未解決的事項，也沒有發生任何在S-k規則第304(a)(1)(v)條所述類型的「可報告事件」。

我們向KPMG提供了本招股說明書中的披露副本，並要求KPMG向證券交易委員會（SEC）發函，說明它是否同意上述陳述，如果不同意，說明不同意的方面。這封信的副本已作爲附件16.1提交給本招股說明書所屬的註冊報告。

KWESST微型系統公司。

最多8,497,660普通股

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招股說明書

, 2024

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第II部分

招股說明書未提供的信息

第8條：董事和高級職員的賠償

《BCBCA第160條》授權公司對過去和現任董事、高級職員和某些其他個人在他們作爲這樣的服務所產生的責任（包括費用、支出和結算款項）在符合條件的訴訟中進行賠償，除非該個人未誠實和善意地代表公司的最佳利益行事或者在除了民事訴訟以外的符合條件的訴訟中，該個人沒有理由相信其引起訴訟的行爲是合法的。對於公司或關聯公司提起的訴訟，法院必須批准賠償。

我們的章程通知規定，我們將對過去和現任董事承擔一切可能需要承擔的合格處罰，我們將在合格訴訟的最終處理後，支付該人在訴訟中實際和合理髮生的費用。

2022年2月25日，我們與董事和某些高級管理人員（每個人在此類協議下的「董事、高級管理人員」）簽訂協議，以最大限度地按照法律允許並受到某些限制的方式向董事、高級管理人員提供賠償，以對董事、高級管理人員在因其作爲被告的原因而參與的訴訟或程序中合理發生的所有債務、費用、費用和費用承擔的風險進行賠償，如果董事、高級管理人員根據我們的要求爲我們的公司的股東和債權人服務的話。受益人根據這些協議，我們同意以最大限度地按照法律允許並受到某些限制的方式向董事、高級管理人員提供賠償，以對董事、高級管理人員在因他們作爲我們公司的董事、債權人服務的組織或債權人而成爲訴訟的一方所承擔的一切債務、費用、費用和費用進行賠償。

我們維持與董事和高管可能承擔的某些責任相關的保險政策。

項目9：展覽

先前已提交

*與此同步提交

項目10. 承諾

（a）簽署此註冊聲明的申請人承諾：

(1)在進行任何銷售或提供期間，向本註冊聲明提交一份後期生效修正聲明:

（i）包括《證券法》1933年第10(a)(3)節規定的任何招股書；

(ii) 在招股說明書中反映出自注冊聲明生效日（或最近的生效修訂）之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件 在註冊聲明中設置的信息中表示出一個基本變化。儘管前述，如果證券發行量的增加或減少（如果發行證券的總額不超過已註冊的金額）以及估計的最大發行範圍的下限或上限發生偏差，這種情況則可以在依據424(b)規則由提交給監管委員會的招股說明的形式中反映出來，條件是：這些增量和價格的總的變化在最大總體發行價格的「註冊費用計算」表中沒有超過20%的變化。

（iii）包括有關計劃分配的任何重要信息，在註冊聲明中尚未披露或在註冊聲明中有任何重大變化的信息；

但是上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段所規定的承諾，如果在生效修正案中所要求包含的信息已經在註冊聲明中被提交給或提供給證券交易委員會的報告中，這些報告根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條由申報人引用，或者在根據424(b)規則提交的招股說明書中，而該招股說明書是註冊聲明的一部分，則上述承諾不適用。

(2)爲了確定根據1933年證券法的任何賠償責任，每個此類事後生效的修訂聲明均應被視爲與其中提供的證券有關的新註冊聲明，在此期間的證券發行將被視爲該證券的初始真實發行。

（3）通過事後生效聲明的方式，在股票發售終止時撤回任何未出售的證券的註冊。

（4）爲了確定根據1933年證券法對任何買方的責任：

（A）每個申請人根據規則424（b）（3）提交的樣本形式均應被視爲自提交的說明書被視爲註冊聲明的一部分至提交的說明書被視爲註冊聲明的一部分的日期；和

(B) 根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)規定，在依據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行股票發行的註冊聲明中，作爲提供1933年證券法第10(a)條要求的信息，每份必須根據規則4300億進行的招股說明書應被視爲註冊聲明的一部分，並於招股說明書首次在生效後使用或在所述招股說明書中所描述的發行的證券的首次銷售合同的日期之前包括在註冊聲明中。根據規則430億的規定，對於發行人和在該日期爲承銷商的任何人的責任，該日期將被視爲與招股說明書相關的註冊聲明的新的生效日期，並且在那個時間進行的該等證券的發行將被視爲首次真正的發行。但是，請注意，在該等生效日期之前與購買者簽訂銷售合同的情況下，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，以及在註冊聲明或招股說明書中被納入或被視爲納入註冊聲明的文件中作出的任何聲明，將不會取代或修改在該等生效日期之前在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明。

（5） 爲了確定註冊人在根據本註冊聲明進行的證券首次發行的任何買方根據1933年證券法的責任，本註冊聲明中承諾，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果使用以下任何一種通訊方式向買方提供或銷售證券，則簽署本註冊聲明的註冊人將是買方的賣方，並被視爲向買方提供或銷售該等證券：

（i）根據規則424的要求提交的註冊人的任何預備招股書或招股書；

（ii）由簽署本通知書的註冊人或簽署本通知書的即用即得自由撰寫招股書準備的任何免費書面招股；

（iii）包含由簽署本通知書的註冊人或簽署本通知書的即用即得提供的有關簽署本通知書的註冊人或其證券的材料信息的任何其他自由撰寫招股說明書的部分；以及

（iv）簽署本通知書的註冊人向購買者提供的任何其他在招股中提供的要約的任何通訊方式。

(b) 本公司特此承諾，爲了確定根據1933年證券法的任何責任，本公司根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)條的每份年度報告的申報（在適用情況下，根據1934年證券交易法第15(d)條的僱員福利計劃的每份年度報告的申報）皆被視爲與註冊聲明相關的新註冊聲明，而在那時對這些證券的發行應被視爲其初始的真正發行。

（c）對於根據上述規定允許註冊人的董事、高級職員和控股人承擔《1933年證券法》下發生的責任的賠償，或者其他情況下，註冊人已被告知，在美國證券交易委員會的意見中，這樣的賠償違反了該法律所表達的公衆政策，並且因此是不可執行的。如果在註冊的證券與此等責任相關的情況下，董事、高級職員或控股人提出賠償此類責任的請求（除註冊人支付董事、高級職員或控股人在成功辯護任何訴訟或訴訟過程中發生或支付的費用以外），除非在其法律顧問的意見下此事項已通過控制性先例解決，註冊人將提交給適當管轄的法院對於其所提供的賠償是否違反了《1933年證券法》所表達的公衆政策，並且將受到此問題最終判決的支配。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信符合填寫F-3表格的所有要求，並已由下述授權人在安大略省渥太華市於2024年11月19日簽署本註冊聲明。

授權委託書

茲知：下面簽名的每個人將肖恩·霍穆斯（Sean Homuth）和克里斯·丹尼斯（Kris Denis）視爲他的真正和合法的代理人，授予他們代理權，包括代理權的全權委託和替代權，代表他在任何和所有能力中籤署任何和所有修訂（包括後修訂）本登記聲明的條款，並簽署根據《證券法》第462(b)條進行的註冊聲明，並將其連同所有附件和與之相關的其他文件一併提交給證券交易委員會。授予上述代理人執行和履行爲進行上述事宜所需的一切行爲和事項的全部權力和權限，其所做之事與辦理上述事宜的完整性和真實性不相上下。茲確認同意並承認，上述代理人或其替代人或代理人在此範圍內所能或可能採取的一切行動均爲有效可行。

根據證券法的要求，此註冊聲明已由以下人員根據其指定的職務和日期簽署：

美國授權代表簽字

根據1933年證券法的要求，以下籤署人，即KWESSt Micro Systems Inc.在美國的正式授權代表，已於2024年11月19日簽署了本註冊聲明。

授權的美國代表