2024年11月19日
KWESST微型系統公司。
Unit #1，Ottawa，Ontario，K2M 2A8
RE：Form F-3（文件編號爲333-277196）的招股說明書補充
關於： KWESST微型系統公司。
註冊聲明 F-3表格
女士們，先生們：
我們擔任KWESSt Micro Systems Inc.的英國哥倫比亞省法律顧問，該公司是在英國哥倫比亞省法律下成立的（"公司）與提交修訂版的註冊聲明F-3有關，該聲明隨時可能進行修改，此意見作爲附錄5.1提交（"註冊聲明）根據美國 1933年證券法或任何州證券法進行註冊或不會進行註冊的（"證券 行動與註冊聲明相關。發行根據註冊聲明中包含的招股說明書，提供和轉售總計高達8,497,660股公司的普通股（普通股）由其中列明的出售證券持有人出售，包括（a）4,145,200股普通股（預資本化認股權股份") 可在預先資助的warrants行使時發行（"預先融資的認股權證 認購權證") 由一（1）名投資者購買（"投資者"），（b）4,145,200 股普通股（"認購權證股份") 可在普通股認購權證行使時發行（"認購權證") 由投資者購買，以及（c）207,260普通股（"放置代理權證股") 可在配售代理權證行使時發行（"Placement Agent Warrants"，以及與預付權證、預付權證股份、warrants、warrant股份和配售代理權證股份一起，"證券 ）發給ThinkEquity LLC的指定人（配售代理").
我們已審查並依賴於（a）註冊聲明，（b）公司與投資者簽署的證券購買協議（證券購買協議(以下簡稱「協議」)），（c）公司與ThinkEquity簽署的安置代理協議（配售代理協議）認股權證明書"), (e) 證明預先資助warrants的證書（"預撥權證 證明書"), (f) 證明安排代理warrants的證書（"認購代理商認股權證 證書") (g) 一份公司官員的證書，日期爲本日，證明某些事實事項，包括但不限於：公司的設立文件、公司某些官員和董事的任職情況、董事會通過的決議、由董事會正式成立的委員會通過的決議，批准包括但不限於，發行以及其他事實事項，（h） 一份於2024年11月19日簽發的良好信譽證明，依據 《商業公司法》（安大略省） （不列顛哥倫比亞省）關於該公司的，及（i）經我們滿意的原件或認證副本，以及我們判斷認爲必要或適當的記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書，以使我們能夠發表下面的意見。
在下面陳述我們的意見時，我們假設：(a)提交給我們的所有文件均爲原件，真實有效，(b)所有簽名均真實有效，(c)提交給我們的所有複印件與原件一致，而且原件真實有效，(d)我們審核的所有記錄、文件和證書中載明的所有事實、信息、聲明和保證，包括公務員的官方公開記錄和證書以及其他由公務員提供或以其他方式轉交給我們的文件，在本意見函日期之前、以及在任何重大時點，均是完整、真實和準確的， (f) 除公司外，所有相關人士均具有一切相關目的的法定資格， (g) 除公司外，所有相關人士具有進入和履行我們審核的所有記錄、文件和證書下的所有義務的權力， (h) 所有必要行動，無論是公司還是其他行爲的，都已正式授權，並由任何相關方執行和交付任何此類記錄、文件和證書，並且 (i) 其對所有相關方的有效性和約束力。
第2頁
關於本文中未經獨立確認或核實的與所述意見有關的任何重要事實，我們依賴於公司及其他代表及官員和其他公務人員的口頭或書面陳述和表示。作爲公司在註冊聲明的登記事項中的法律顧問，我們對公司現已採取和擬採取的有關證券授權和發行的程序非常熟悉。對於本意見，我們假設此類程序將按照適用法規（如下所定義）的所有要求及時間性地、適當地完成。
我們在不列顛哥倫比亞省具有執業律師資格，我們的意見僅限於當前有效的不列顛哥倫比亞省和加拿大聯邦法規，適用於此。我們不表達任何關於除以上所涉法規之外的任何特定司法管轄區的法律的適用性的意見。假設任何適用法律因立法、司法裁決或其他方式發生更改，或任何事實在本意見書日期後發生更改，則我們不承擔修訂或補充本意見書的義務。當我們的意見將證券或股份稱作是「已全額支付且非應評價的」，則不表達任何關於公司實際收到這些股份發行時所涉嫌的款項的意見或者對所收款項的充分性的意見。適用法律我們對除上述所示的特定司法管轄區之外的任何法律是否適用於本文件的主題不表述意見。如果在本文件日期之後由立法行爲、司法決定或其他方式變更任何適用法律，或者在本文件日期之後發生任何事實變化，我們不承擔修改或補充本意見的義務。當我們的意見提到任何普通股爲「全額支付且不可追索」時，不表述對公司實際收取有關股份發行的對價或所收到的對價的充分性的意見。
1. 在按照定價決議所確定的金額範圍內，並依照放置代理協議的條款，根據招股說明書補充的規定，有效發行的股份將是公司的有效全額支付的非應評價的普通股；
1. 公司已採取所有必要的公司行動，以授權、艾奧特通訊和預留髮行預資金權證股份，並且在根據證券購買協議和適用的預資金權證證書恰當行使預資金權證後，包括公司收到按照證券購買協議和適用的預資金權證證書的全額付款，預資金權證股份將有效發行爲公司已全額支付且不可評估的普通股。
2. 公司已採取所有必要的公司行動，以授權、艾奧特通訊和預留髮行權證股份，並且在根據證券購買協議和適用的權證證書恰當行使權證後，包括公司收到按照證券購買協議和適用的權證證書的全額付款，權證股份將有效發行爲公司已全額支付且不可評估的普通股。
3. 公司已採取所有必要的企業行動，授權、艾奧特通訊並保留髮行代理權證股份，並在按照代理協議及適用的代理權證證明書正確行使代理權證後，包括公司根據代理協議及適用的代理權證證明書收到全額付款，代理權證股份將作爲公司有效發行的全額支付且不可評估的普通股。
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我們特此同意在註冊聲明中使用我們的名稱，並將本意見書作爲附件提交，並在註冊聲明中的招股說明書中「法律事項」和「顧問」標題下引用我們的公司。在提供這一同意時，我們並不因此承認自己屬於《證券法》或根據該法規定的人員類別，其同意受到要求。除非另有明確規定，本意見自此日期起發表，我們不承諾通知您所述或假設的事實的任何後續變化，或者適用法律的任何後續變化。
此致
KWESST微型系統公司。