證券購買協議

本證券購買協議（本"協議）的日期爲2024年[▪]，當事方爲KWESSt微系統公司，按加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司（"公司），以及在本文件簽名頁上列明的購買者（包括其繼承人和受讓人，即"購買方").

鑑於，依據本協議中規定的條款和條件，並根據《證券法》第4(a)(2)節和/或《證券法》下的D規則506(b)，公司希望向購買方發行和銷售公司證券，而購買方希望從公司購買證券，具體內容在本協議中有詳細描述。

因此，根據本協議約定的相互承諾，及因爲本協議約定的其他有償回報方式和補償已被確認和接受，公司和購買者同意如下：

第一條
定義

1.1 定義除本協議其他地方另有定義外，在本協議中，所有板塊所包含的術語均按照本第1.1節中規定的含義解釋：

"取得人"應具有在第4.5節中賦予該術語的含義。

"行動"在第3.1(j)節中定義的意義。

"附屬公司"指通過一個或多箇中介直接或間接控制某一人、被某一人控制或與某一人處於共同控制下的任何人，如在證券法第405條中使用和解釋的這些術語。

"董事會"董事會"表示公司的董事會。

"第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。"指任何非星期六、星期日、在美國或加拿大的法定聯邦假日，或紐約州、不列顛哥倫比亞省或安大略省的銀行機構根據法律或其他政府行爲被授權或要求關閉的任何天。 provided, 然而爲澄清起見，商業銀行不應被視爲根據法律被授權或要求因「居家令」、「避難所令」、「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府機關的指示關閉任何實體分支機構，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日按一般情況對客戶開放使用。.

"加拿大司法管轄區指加拿大的各個省，排除魁北克省。

"加拿大資格主管機構指各個加拿大司法管轄區中的加拿大證券監管機構。

"加拿大證券法律法規「是指在法律下的相應規章制度，以及適用的已發佈政策、政策聲明、文件、全面命令、全面裁定和加拿大轄區證券監管機構的通知。」

"收盤「是指根據第2.1節的證券買賣的完成。」

"交割日期「是指所有交易文件已由相關方執行並交付的交易日，並且(i) 購買方支付認購金額的義務，以及(ii) 公司交付證券的義務在每種情況下均已滿足或被放棄，但無論如何不得晚於本協議日期後的第一個(1st)交易日。」

"委員會:"意味着美國證券交易所。

"普通股"表示公司沒有面值的普通股，以及未來可能重新分類或變更的任何其他證券類別。

"普通股等價物"表示公司或其子公司發行的任何證券，這些證券使持有人在任何時候都有權獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或任何其他在任何時候可轉換爲、可行使或可交換爲，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

"認股證"表示根據本協議第2.2(a)條在交割時交付給購買者的普通股購買權證，這些普通權證將在發行之日立即可行使，並且行使期限爲五（5）年，形式爲 附件A 附於此。

"普通權證股"指的是在行使普通認股權證時可發行的普通股。

"公司加拿大法律顧問"指的是Fasken Martineau DuMoulin LLP, 加拿大蒙特利爾維多利亞廣場800號，3500套房，郵政編碼H4Z 1E9。

"公司美國法律顧問"指的是Dorsey & Whitney LLP, 加拿大多倫多威靈頓街西66號，3400套房，郵政編碼M0.5萬 1E6。

"披露清單"指的是同時交付的公司的披露時間表。

"披露時間"的意思是，(i) 如果本協議是在非交易日或在任何交易日的紐約時間上午9:00之後及午夜之前簽署的，則需在本協議日期後緊接着的交易日的紐約時間上午9:01之前簽署，除非有承銷商指示提前時間；(ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約時間）與上午9:00之間簽署的，則必須在本協議日期的紐約時間上午9:01之前完成，除非有承銷商指示提前時間。

"生效日期"是指以下日期中的最早者：(a) 初步註冊聲明已被委員會宣佈生效，(b) 所有權證股份可根據規則144出售，而無需公司遵守規則144規定的當前公開信息要求，並且無卷或銷售方式限制，(c) 在交割日期一週年後，前提是權證股份的持有人不是公司的關聯方，或(d) 所有權證股份可以根據《證券法》第4(a)(1)條的註冊豁免出售，且無卷或銷售方式限制，並且公司法律顧問已向上述持有人提供了一份無條件的書面意見，表明根據該豁免，權證股份的持有人可以進行轉售，且該意見在形式和內容上合理地被上述持有人接受。

"公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。"將具有第3.1(r)節中所賦予的含義。

"交易法「1934年證券交易法」，已修訂及在此基礎上制定的規則和法規。

"豁免發行“是指根據公司爲此目的正式通過的任何權益激勵、股票或期權計劃，向公司的員工、顧問、高管、董事或合格服務提供者發行的（a）普通股、期權或限制性股票單位、績效股票單位、遞延股票單位或股票增值權，需獲得非員工董事會的多數非員工成員或爲此目的設立的非員工董事委員會的多數成員的批准，前提是，此類發行給服務提供者的證券應視爲「限制性證券」（如規則144中定義）並且在本協議第4.12(a)節所述的禁售期內不帶有任何需要或允許提交任何註冊聲明的登記權，及（b）根據獲得公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是，此類證券應視爲「限制性證券」（如規則144中定義）並且在本協議第4.12(a)節所述的禁售期內不帶有任何需要或允許提交任何註冊聲明的登記權，並且任何此類發行只能向某個法人（或某個法人的股東）進行，該法人本身或通過其子公司是一家經營公司或擁有與公司的業務相輔相成的資產，並且除了資金投資外，應爲公司提供額外的好處，但不應包括公司主要爲籌集資金而發行證券或向以投資證券爲主要業務實體的交易。

"除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。“是指1977年修訂的《外國腐敗行爲法》。

"國際財務報告準則“是指國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

"債務“應具有第3.1(bb)節中賦予的意義。

"知識產權“應具有本節3.1(p)中賦予該術語的含義。

"傳說刪除日期“應具有本節4.1(c)中賦予該術語的含義。

"留置權“是指留置權、抵押、擔保權益、負擔、優先購買權、優先權或其他限制。

“鎖定協議“是指鎖定協議，日期爲交割日，由公司及公司董事和高級職員共同簽署，形式爲 附件D.

"重大不利影響"在第3.1(b)節中賦予該術語的含義。

"每股購買價格"等於CAD$[__]，在本協議簽訂後，需根據反向和正向股票拆分、股票紅利、股票組合以及其他類似交易進行調整，前提是每個預融資認股權證的購買價格應爲每股購買價格減去CAD$0.001。

"人員"指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或部門）或任何其他類型的實體。

"配售代理"代表ThinkEquity LLC。

"預撥權證"指的是根據本條第2.2(a)節在交割時交付給購買者的預先資金普通股購買權證，該預先資金權證應立即可行使，並在完全行使時到期，形式爲 附錄B 附於此。

"預資本化認股權股份"指的是可在行使預先資金權證時發行的普通股。

"10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。"是指一種行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是已開始的還是威脅的。

"公共信息未能履行"應賦予在第4.2(b)節中該術語的含義。

"公開信息失敗支付"應賦予在第4.2(b)節中該術語的含義。

"購買方"應賦予在第4.8節中該術語的含義。

"註冊權協議"指本協議日期或其附近日期公司與購買者之間的註冊權利協議，形式爲 展示C 附於此。

"Regulation D"應指證券法下的D條規。

"註冊聲明"是指滿足註冊權利協議規定要求的註冊聲明，並涵蓋購買者再出售認股權證股份。

"必要的批准"在第3.1(e)節中賦予該術語的含義。

"規則144"指根據證券法由委員會制定的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或委員會隨後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則基本相同。

"條款424"指根據證券法由委員會制定的第424條規則，該規則可不時修訂或解釋，或委員會隨後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則基本相同。

"SEC報告"在第3.1(h)節中賦予該術語的含義。

"證券 "指股票、權證和權證股份。

"證券法""指1933年修訂版的《證券法案》，及在此之下頒佈的規則和法規。

"SEDAR+"指電子文檔分析和檢索系統。

"SEDAR+ 文件"指公司在SEDAR+上提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件。

"股份"指根據本協議向購買方發行的普通股。

"賣空交易"指按照《交易法》下的規章SHO第200條所定義的所有"賣空"（但不應視爲包含定位和/或借用普通股）。

"認購額度"指就購買方而言，依據本協議下購買的認股權證的總支付金額，如下所示，列於該購買方簽字頁的名稱旁邊，以及標題"認購金額"旁邊，以加元（或按最近公佈的加拿大銀行匯率的美國美元等值）並以立即可用資金支付（減去（如適用）購買方的預付認股權證的總行使價格，該金額應在此類預付認股權證以現金行使時支付）。

"子公司"指公司在此列出的任何子公司。 附表3.1(a) 並且，在適用的情況下，還應包括本協議日期後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

"交易日""表示交易市場開放交易的日期。

"交易市場"是指在相關日期常見股上市或報價交易的任何市場或交易所：包括NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的繼任者）。

"交易文件"是指本協議、認股權證、註冊權益協議、承銷協議、鎖定協議，以及與此相關的所有附件和附表以及與此處預想的交易相關的所有其他文件或協議。

"過戶代理"指的是TSX信託公司，地址爲301 - 100 Adelaide St. W., 多倫多, ON, M5H 4H1，以及公司的任何繼任轉讓代理。

"TSXV"指多倫多證券交易所。

"變量利率交易"在第4.12(b)條中賦予該術語的意義。

"認購權證"指的是普通認購權證和預資助認購權證。

"認購權證股份這意味着，共同股份在行使認股權證後可發行。

第二條。
買賣

2.1 收盤. 在交割日，根據本協議中規定的條款和條件，購買方與公司簽署本協議的同時，公司同意出售，購買方同意購買，最多[__]份預付認股權證和[__]份普通認股權證；然而，若購買方自行決定其（連同該購買方的關聯方，及任何與該購買方或該購買方的任何關聯方一起作爲一組的人員）有可能在實際擁有權限制以上下限持有股票，或購買方可以選擇的方式，購買方可以選擇購買預付認股權證替代股票，以使購買方向公司支付的總購入價格保持不變。有利所有權限制預付認股權證的實際擁有權限制應爲4.99%（或根據購買方在交割時的選擇，9.99%），該限制是指在交割日發行證券後的普通股份總數。購買方在簽名頁上填寫的認購金額將用於與公司或其指定方進行「交付換支付」結算。購買方應通過電匯或認證支票向公司交付立即可用的資金，金額等於簽名頁上所填的購買方認購金額，公司應向購買方交付其相應的股份和一個認股權證，具體根據第2.2(a)節的規定確定，並且公司和購買方應交付第2.2節中規定的在交割時應交付的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的約定和條件後，交割應通過電子轉移交割文件進行遠程完成。儘管有前述規定，關於交割日當天上午10:00（紐約市時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預付認股權證），該通知可以在本協議簽署後任何時間交付，公司同意在交割日當天下午4:00（紐約市時間）之前按照該通知交付權證股份，交割日將是權證股份交付日期（定義見預付認股權證）用於本協議的目的。

2.2 交付數量.

(a) 在截止日期或之前，公司應交付或導致交付給買方以下物品：

(i) 公司已在本協議上籤署的文件；

(ii) 公司的加拿大律師和美國律師的法律意見，其形式和內容應符合承銷商的合理要求；

(iii) 一份不可撤回的指示副本，指示轉移代理人加速交付一份證明股份數量的證書，該數量等於購買者的認購金額與每股購買價格的比值，該證書以購買者的名義註冊，或者由購買者選擇，提供購買者依據本協議持有的股份的出具證明，該證明由轉移代理人以DRS電子登記形式持有並註冊在購買者名下，該證明應令購買者滿意；

(iv) 登記在該購買者名下的普通認股權證，允許其購買數量等於其所持股份100%的普通股，行權價格爲每個認股權證股份CAD$[__]，有效期爲自發行之日起五年，行權價格可作相應調整；

(v) 對於根據第2.1條款購買預先融資認股權證的購買者，登記在該購買者名下的預融資認股權證，允許其購買數量等於購買者認購金額中適用於預先融資認股權證的部分與每股購買價格的比值減去CAD$0.001的普通股，行權價格爲CAD$0.001，行權價格可作相應調整；

(vi) 公司應向購買者提供公司的匯款指示，使用公司信頭並由首席執行官或首席財務官簽署；

(vii) 鎖定協議；以及

(viii) 公司已正式履行了《註冊權協議》。

（b）在交割日之前或當日，買方應向公司交付或促成交付以下內容：

此協議已由該認購人正式簽署;

（ii）向公司轉賬該買方的認購金額，轉賬至公司書面指定的帳戶；以及

(iii) 該購買人已合法簽署《註冊權協議》。

2.3 結束條件.

(a) 在終止有關事項方面，公司的義務應符合以下條款：

(i) 在交割日，買方所作的陳述和保證在所有重大方面（或在陳述或保證受到重要性或實質不利影響的限定情況下，在所有方面）都是準確的（除非在陳述中列出的特定日期，則應在該日期上準確）；

(ii) 買方在交割日或之前需要履行的所有義務、承諾和協議均已履行；並且

(iii) 購買方應根據本協議第2.2條款(b)的規定提供任何必要的項目。

(b) 購買方在本文件規定的與收盤有關的各項義務須符合以下條件：

(i) 在此文件中，公司所包含的陳述和保證在簽署日及交割日時在所有重要方面都要準確（除了如果有重要性或重大不利影響的合格表示或保證，則在所有方面都要準確），除非在其中具體日期上，則其準確時間將截至當日期。

(ii) 公司在截止日或之前需要履行的所有義務、契約及協定均應已得到履行；

(iii) 公司應根據本協議第2.2（a)條的規定交付物品；

(iv) 從此處日期至截止日，普通股的交易不應被證監會或公司主要的交易市場暫停；且

(v) 自本協議日期起至交割日期，普通股的交易不應被委員會或公司的主要交易市場暫停，並且，在交割日期之前的任何時間，彭博社報告的證券交易一般不應被暫停或限制，或在該服務報告的證券上不應設定最低價格，或在任何交易市場上，不應由美國或紐約州當局宣佈銀行暫停，也不應發生任何重大沖突或國際災難，其影響在合理判斷下，使得購買證券在交割時變得不切實際或不明智。儘管有上述規定，本小節（vii）不應被解釋爲包括在本協議披露目的下於本協議日期暫停公司主要交易市場的普通股交易。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保除非在披露時間表中另有規定，這些披露時間表應視爲本協議的一部分，並應在此處的任何陳述或保證中，適度地以披露時間表相應部分的披露內容進行資格說明，公司特此向購買方作出以下陳述和保證，自本協議日期及交割日期（若爲特定日期，則應準確到該日期）爲止：

(a) 子公司公司的所有直接和間接子公司（如果有的話）都列在 附表3.1(a). 公司直接或間接擁有所有子公司的全部資本股票或其他股權利益，且沒有任何留置權，所有子公司已發行和流通的資本股票均是合法發行的，且已經全額支付，不可評估，並且沒有優先購買權和類似的認購或購買證券的權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或其中任何一個的所有其他引用應予以忽略。

(b) 第3.02節。授權;執行;有效性. 公司及每個子公司均是在其註冊或組織管轄區內依法正式註冊或以其他方式組織的實體，合法存在並且在法律上良好狀態，擁有所需的權力和權威擁有和使用其財產和資產，並按照目前的經營方式開展業務，除非未能符合資格或良好狀態的情況不會或合理不會導致重大不利影響（如下面定義）。公司及任何子公司均未違反或違約其各自章程或公司章程、章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司和子公司均符合資質開展業務，並且在每個法律上使得這種資格必要的司法管轄區內以外國公司或其他實體的身份處於良好狀態，除非未能符合資格或良好狀態的情況不會或合理不會導致：(i) 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司的經營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）產生重大不利影響，(iii) 對公司按時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（其中任何(i)、(ii)或(iii)）。重大不利影響）; 但市場價格或普通股交易量的變化本身不應被視爲構成重大不利影響。據公司所知，在任何此類司法管轄區沒有提起任何程序，以撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(c) 授權；強制執行公司擁有必要的公司權力和權威，以簽署並完成本協議以及其他交易文件中所設想的交易，並在此或其下履行其義務。公司簽署和交付本協議以及其他交易文件的行爲，以及其完成本協議及相關文件所設想的交易，均已獲得公司所需的所有必要行動的正式授權，公司不需要進一步的行動，董事會或公司的股東僅需與所需審批相關的行動。該協議及公司作爲一方的所有其他交易文件已（或在交付時將已）被公司正式簽署，並且在根據本協議及其條款交付時，將構成公司可強制執行的有效且有約束力的義務，除非（i）因一般公平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫停和其他一般適用法律影響信貸人權利的執行而受到限制，（ii）因與特定履行、禁令救濟或其他公平救濟可用性相關的法律而受到限制，及（iii）因適用法律可能對賠償和貢獻條款的限制。

(d) 無衝突公司簽署、交付和履行本協議及其他交易文件的行爲，證券的發行和銷售，以及其完成本協議及相關文件所設想的交易，不會也不會（i）與公司的或任何子公司的公司章程或章程、章程細則或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或（ii）與任何條款相沖突，或構成違約（或在通知或時間的推移或兩者都將構成的事件）下的違約，導致公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或賦予他人任何終止權、修訂權、反稀釋權或類似的調整、加速或取消的權利（無論是否通知、時間的推移或兩者），涉及公司或任何子公司所參與的或任何財產或資產受公司或子公司約束或影響的任何協議、信貸便利、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他）或其他理解，除非如所述。 附件3.1(d) 或（iii）在獲得必要的批准的情況下，與公司的或任何子公司受制於的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法及法規）相沖突或導致違反，或以任何方式約束或影響公司或子公司的任何財產或資產；除非在（ii）和（iii）條款的情況下，可能不會或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准文件公司不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府主管機關或其他人的任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何人發出任何通知或進行任何備案或註冊，以便執行、交付和履行公司在交易文件中的義務，除非： (i) 根據本協議第4.4節要求的備案， (ii) 根據註冊權協議要求向委員會的備案， (iii) 向每個適用交易市場（包括納斯達克）和TSXV（如適用）發出的通知和/或申請，以便按要求的時間和方式發行和銷售證券以及在其上上市認購權股份， (iv) 向委員會提交的D表及根據適用的州證券法要求提交的備案，以及 (v) 如適用，向加拿大合格當局提交的任何普通程序備案或報告（統稱爲"必要的批准").

(f) 證券發行證券已獲得正式授權，並且在根據適用的交易文件發佈和支付後，將正式且有效地發佈，已全部支付且不可評估，且不受公司施加的所有留置權的限制，除了交易文件中規定的轉讓限制以外。當根據交易文件的條款發行認購權股份時，將有效地發行，全部支付且不可評估，且不受公司施加的所有留置權的限制，除了交易文件中規定的轉讓限制以外。公司已從其正式授權的資本股票中保留了根據本協議和認購權最多可發行的普通股的數量。

(g) 資本構成截至本日期，公司的註冊資本如下所示 附表3.1（g）贏得了CVPR自動大獎的附表3.1（g） shall also include the number of Common Shares owned beneficially, and of record, by Affiliates of the Company as of the date hereof.  The authorized and issued capital of the Company conform to the description thereof contained in the SEC Reports and/or SEDAR+ Filings. All of the issued and outstanding Common Shares are fully paid and non-assessable and have been duly and validly authorized and issued, in compliance with all applicable Canadian and United States securities laws and not in violation of or subject to any preemptive or similar right that entitles any person to acquire from the Company any Common Shares or other security of the Company or any security convertible into, or exercisable or exchangeable for, Common Shares or any other such security, except for such rights as may have been fully satisfied or waived prior to the date hereof or as disclosed in the SEC Reports and/or SEDAR+ filings or as disclosed in writing to the Placement Agent. The Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act, other than pursuant to the exercise of employee stock options under the Company's equity incentive plans, the issuance of Common Shares to employees pursuant to the Company's employee share purchase plans and pursuant to the conversion and/or exercise of Common Share Equivalents outstanding as of the date of the most recently filed periodic report under the Exchange Act. No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents, other than as previously disclosed in writing to the Purchaser. Except as set forth on 附表3.1（g） , there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any Common Shares or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional Common Shares or Common Share Equivalents or capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue Common Shares or other securities to any Person (other than the Purchaser). There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any "phantom stock" plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all applicable federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. Except for the Required Approvals, no further approval or authorization of any shareholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities. There are no shareholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company's capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company's shareholders.

(h) 基本報表; 財務報表. 公司已根據證券法和交易法提交所有報告、日程、表格、聲明及其他所需文件，包括根據第13(a)或15(d)條款在本日期前的兩年內（或公司依法或根據規定要求提交此類材料的較短期間）的材料（前述材料，包括其附錄及引用的文件，統稱爲"SEC報告）及所有SEDAR+ 文件均已及時提交，或者已獲得有效的提交延期，並且在任何此類延期到期前已提交相關的SEC報告和SEDAR+ 文件。截至各自的日期，SEC報告和SEDAR+ 文件在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求，並且在提交時，沒有任何SEC報告和SEDAR+ 文件包含任何不實的重大事實陳述或遺漏了所需陳述的重大事實，或者在所作陳述的情況下需要的事實，以使其陳述不具誤導性。公司從未成爲受證券法第144(i)條款所約束的發行人。公司在SEC報告和SEDAR+ 文件中包括的財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求和當時有效的委員會相關規則和規定。該財務報表已按照國際財務報告準則編制，並在所有重大方面公正地展示了公司及其子公司截止到相關日期的綜合財務狀況，以及截至那段時間結束的綜合經營結果和現金流，未經審計報表在正常、微小的年度審計調整的情況下進行。根據加拿大證券法或交易法不需要包括其他財務報表或支持性日程。SEC報告和/或SEDAR+ 文件中包含的其他財務和統計信息公正地展示了其中所含信息，並已自始至終與包括在SEC報告和/或SEDAR+ 文件中的財務報表以及公司的賬簿和記錄保持一致。公司或其他人沒有任何重大表外交易、安排或義務（包括或有義務），這些預計可能會導致重大不利影響。

(i) 重大變化; 未披露的事件，負債或發展自最新覈對的財務報表中包含的日期起，除了在 SEC 報告中載明的情況外，沒有發生任何可能導致重大不利影響的事件、情況或進展 Schedule 3.1(i), (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company's financial statements pursuant to IFRS or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its shareholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company equity incentive plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement or as set forth on Schedule 3.1(i), no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least 1 Trading Day prior to the date that this representation is made. Except for ordinary course accounts payable and as set forth on Schedule 3.1(i), the Company has no outstanding loans.

(j) 訴訟. Except as set forth on 附表3.1（j）目前沒有任何訴訟、調查、違規通知、程序或調查正在進行中，或者在公司的知識範圍內，對公司、任何子公司或其各自的財產沒有任何威脅，涉及任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱爲"行動）此外，列出的任何行動都沒有（i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出挑戰，或（ii）如果遇到不利決定，可能會、或者合理預期會導致重大不利影響。公司及其任何子公司，或者根據公司的知識，任何董事或高級職員，都是或曾是涉及違反或在聯邦或州證券法下承擔責任的任何行動或違反受託責任的索賠的對象。根據公司的知識，沒有任何由委員會或加拿大合格機構對公司或公司任何現任董事或高級職員進行的調查正在進行中或考慮中。委員會和加拿大合格機構沒有發佈任何停止令或其他令禁停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》或加拿大證券法提交的任何註冊聲明的有效性。 附表3.1（j）

(k) 勞工關係沒有勞工爭議存在，或根據公司的知識，關於公司任何員工的糾紛即將發生，這可能合理預期會導致重大不利影響。公司的或其子公司的員工均不是與該員工與公司或子公司的關係相關的工會成員，公司及其任何子公司也未成爲集體談判協議的當事方，公司及其子公司相信與員工的關係良好。根據公司的知識，公司的任何高管或任何子公司高管均未違反任何重要條款的僱傭合同、保密協議、披露或專有信息協議或競爭禁止協議，或其他合同或協議或任何旨在保護第三方利益的限制性契約，並且每位此類高管的持續僱傭不會使公司或其任何子公司就任何上述事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，涉及僱傭及僱傭實踐、僱傭的條款和條件以及工資和工時，除非不合規的情況不可能單獨或綜合合理預期會產生重大不利影響。

(l) Compliance公司和其子公司：（i）沒有違約或違反，並且沒有收到關於公司或任何子公司違約或違反的通知（無論是否已豁免），也沒有發生過任何未豁免的事件，會導致公司或任何子公司違約，在任何抵押，貸款或信貸協議或任何其他協議或文件中，該公司或其任何財產受到約束的（ii）未違反任何法庭，仲裁者或其他政府機關的判決，裁決或命令，（iii）也未違反過任何政府機關的法律，規章，條例或法規，包括但不限於與稅收，環境保護，職業健康與安全，產品質量與安全以及僱傭和勞動事項相關的所有外國，聯邦，州和地方法律，除非在每種情況下都不會導致重大不利影響。

(m)  環境法律. 公司及其子公司在各項適用的聯邦、州、地方及外國法律、法規、規則、要求、決定和命令的實質遵守方面，與人類健康、安全、環境或危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物（統稱爲"環境法律"）方面，已獲得並實質遵守所有根據適用環境法律開展其各自業務所需的許可證、執照、證書或其他授權或批准，並且未收到關於調查或修復任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何實際或潛在責任的通知。據公司的了解，關於公司或其子公司的環境法律，沒有相關的費用或責任。

(n) 監管許可證. 公司及其子公司已擁有適當的聯邦、州、地方或外國監管機構發放的所有證書、授權和許可證，這些許可證是進行其各自業務所必需的，如公共記錄中所述，除非未擁有這些許可證的情況顯然不會導致重大不利影響（"材料許可證"），且公司或任何子公司均未收到有關撤銷或修改任何主要許可證的程序通知。

(o) 資產所有權除非無法合理預期失去所有權會導致重大不利影響，公司及其子公司對所有自有的不動產擁有良好和可交易的完全所有權，並對所有對公司及其子公司的業務有重要意義的動產擁有良好和可交易的所有權，且在每種情況下沒有任何相應的留置權，除了(i) 不對該財產的價值產生重大影響且不嚴重干擾公司及其子公司目前及計劃使用該財產的留置權，以及(ii) 針對聯邦、州或其他稅款的留置權，相關稅款已根據國際財務報告準則作出適當準備，且支付不遲延也不受到罰款。公司及其子公司持有的任何不動產和設施的租賃，均基於有效、持續和可執行的租約，而公司及其子公司在這些租約中都是合規的，除非無法合理預期失去所有權會導致重大不利影響。

(p) 知識產權公司及其子公司擁有或有使用權的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利，這些權利在與其各自的業務相關時是必要或要求的，如SEC報告中所述，失去這些權利可能會造成重大不利影響（統稱爲"知識產權 "）。公司和任何子公司沒有收到任何通知（書面或其他形式），表明任何知識產權已經過期、終止或被放棄，或預計將在本協議簽署後的兩（2）年內過期、終止或被放棄，除非此類過期、終止或放棄不會單獨或總體上合理預期造成重大不利影響。自最近包含在SEC報告中的審計財務報表日期以來，公司及任何子公司未收到書面索賠通知，也沒有了解到有關知識產權侵犯或違反任何人的權利，除非此類侵犯不會或合理預期不會造成重大不利影響。根據公司的了解，所有這些知識產權都是可執行的，目前不存在任何其他人對任何知識產權的現存侵犯。公司及其子公司採取了合理的安全措施以保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非未能做到這一點不會單獨或整體上合理預期造成重大不利影響。

(q) 保險公司及其子公司已投保其認爲合理和符合其規模及所從事業務的公認財務責任保險，包括但不限於被認爲在商業上合理的董事和高管責任保險。公司及任何子公司沒有理由相信，在現有保險到期時無法續保或無法從類似的保險人那裏獲得類似的保險，以便在不顯著增加成本的情況下繼續其業務。

(r) 按公允交易進行的交易公司及其子公司均未欠任何官員、董事、員工或任何非正常交往的安全持有者的任何款項，亦未向其作出任何現有貸款或從其處借款，除了通常的員工報銷及在公司或任何子公司正常業務過程中支付的補償。除在SEC報告和/或SEDAR+文件中披露的內容及在正常業務過程中達成的員工或顧問安排外，公司及任何子公司未與任何官員、董事、員工或任何其他與公司及子公司未正常交往的人員簽訂任何合同、協議或諒解。 2024年5月28日，北至超級礦業資源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高興地宣佈已通過發行(i)在稅法(如下所定義)第66(15)小節和魁北克省稅法(如下所定義)第359.1條中被定義爲"過渡股票"的數量爲5050600的普通股(下稱"過渡股票")價格爲0.99美元每股，募集資金總額爲5000094美元；和(ii)其中數量爲5454600的普通股稱爲"HD股票"價格爲每股0.55美元，募資3000030美元，募資總額共計8000124美元(下稱"發行")的方式，完成了之前宣佈的買入交易融資(詳見2024年5月9日和5月10日的新聞稿)。 （加拿大）

(s) 除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。公司及子公司基本符合截至本日期生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其下由委員會頒佈的所有適用規則和法規，並於截至交割日期時也有效。公司及子公司維護着足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證，確保：（i）交易依據管理層的一般或具體授權執行，（ii）交易按需記錄，以便準備符合國際財務報告準則的財務報表並維持資產問責，（iii）資產的訪問僅根據管理層的一般或具體授權進行，以及（iv）資產的記錄問責與現有資產在合理的間隔內進行比較，並就任何差異采取適當的措施。公司及子公司已建立披露控制和程序（如《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款中所定義），併爲公司及子公司設計該披露控制和程序，以確保公司在其根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。除在SEC報告中披露的內容外，公司的當時認證官員在2022年9月30日評估了公司及子公司的披露控制和程序的有效性（該日期爲"公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。公司在截至2022年9月30日的財政年度的20-F年報中，提出了當時認證官員關於信息披露控制和程序有效性的結論，該結論基於他們截至評估日期的評估。自評估日期以來，除了評估日期以來在SEC報告和SEDAR+文件中列出的內容外，公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語在《交易法》和加拿大證券法中有定義）未發生任何重大變化，或者合理可能會對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響，除了新任首席財務官和新任公司控制人的任命。

(t) 特定費用除向配售代理支付的費用外，公司或任何子公司不會或將不會向任何經紀人、財務顧問或顧問、找到者、配售代理、投資銀行、銀行或與本交易文件所設想的交易有關的其他人士支付任何經紀費或找到者費。買方對於其他人士就本節所設想的與交易相關的費用或任何索賠不承擔任何義務。

(u) 私募交易假設買方在第3.2節中所列的陳述和保證的準確性，公司向買方提供和出售證券並不需要根據《證券法》進行註冊。根據本協議發行和出售的證券不違反交易市場或TSXV的規則和規定。

(v) 投資公司公司不是，也不是關聯公司，並且在收到證券的付款後，將不會是或成爲《1940年投資公司法》(經修訂)中所定義的「投資公司」。公司應以不使其成爲需根據《1940年投資公司法》(經修訂)註冊的「投資公司」的方式經營其業務。

(w) 註冊權利. 除購買者外，除非另有規定， 附件3.1(w)任何人都沒有權利導致公司或任何子公司根據證券法註冊公司或任何子公司的任何證券。

(x) 上市和維護要求. 普通股根據《交易法》第12(b)節註冊，公司沒有采取任何旨在終止普通股在《交易法》下注冊的措施，也沒有收到任何通知，表示委員會考慮終止該註冊。除非另有說明， 附表 3.1(x), 公司在本日期前的12個月內（如果適用，時間更短），未收到任何交易市場的通知，表示公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。除非另有說明， 附表 3.1(x)公司目前已符合所有上市和維持要求，並且沒有理由相信在可預見的未來不會繼續符合這些要求。普通股目前可以通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移，公司在支付與此電子轉移相關的存託信託公司（或其他已建立的清算公司）的費用方面是及時的。

(y) 收購保護條款的應用公司和董事會已採取所有必要行動（如有），以使任何控制股收購、企業合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款在公司的公司章程（或類似章程文件）或其註冊州的法律中不適用，這些條款可能會或可能會適用於購買者，因購買者和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於因公司發行證券和購買者擁有證券而導致的情形。

(z) 披露除關於交易文件所涉及的交易的實質條款和條件外，公司確認其本人或任何代表其行動的其他人士沒有向購買者或其代理人或顧問提供其認爲構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司理解並確認，購買者將依賴上述陳述進行公司證券的交易。公司或代表公司向購買者提供的關於公司及其子公司的所有披露信息，包括本協議的披露附表，在所有重大方面都是準確的，並且不包含任何重大事實的不實陳述，也沒有遺漏任何爲使其所作陳述在所作陳述的背景下不具有誤導性所必需的重大事實。在本協議簽署前的十二個月內，公司發佈的新聞稿整體上不包含任何重大事實的不實陳述，也沒有遺漏任何要求在其中聲明的重大事實或爲使其中的陳述在其所作陳述的背景下和在所作時不具有誤導性所必需的重大事實。公司承認並同意，沒有購買者對本協議所涉及的交易作出或曾作出任何超出本協議第三節2條具體規定的陳述或保證。

(aa) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)假設買方在第3.2節中所作的陳述和保證是準確的，則公司及其相關方或任何代表其或他們行事的人，均未直接或間接地提供或銷售任何證券，或在會導致此次證券發行與公司之前的發行合併的情況下，徵求任何購買證券的報價，這樣的情況將會導致（i）證券法要求將任何此類證券在證券法下進行註冊，或（ii）公司證券在任何交易市場或TSXV上市或指定的任何適用股東批准條款。

(bb) 償還能力根據公司在交割日的合併財務狀況，在考慮公司因此次證券出售而收到的收入後，（i）公司的資產的公允可售價值超過了在到期時需要償還的現有債務及其他負債（包括已知的或有負債）所需的金額，（ii）公司的資產不會構成爲開展當前以及擬開展的業務而需要的不合理小資本，考慮到公司開展業務所需的特定資本要求、合併及預測的資本需求及其資本可用性，以及（iii）公司的當前現金流，再加上公司在清算所有資產時將收到的收益，考慮到所有預期的現金使用，足以在這些金額到期時支付所有負債。公司沒有打算承擔超出償還其到期債務能力的負債（考慮到與其債務相關的現金付款的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況使其相信，在交割日的一年內，它將根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。 附表3.1(bb) 自本日以來，公司或其任何子公司所承擔的所有未償還的擔保和無擔保債務均已列出，或公司或任何子公司有義務承擔的債務。爲了本協議的目的，"債務"是指（x）借款或超過100,000加元的應付金額的任何負債（除了在正常業務過程中產生的貿易應付賬款），（y）對他人債務的所有擔保、背書和其他或有義務，無論這些是否反映在公司的合併資產負債表（或相關附註）中，除了因正常業務過程中的存款、收款或類似交易而通過背書的可轉讓票據所作的擔保；（z）根據需要資本化的租賃，超過100,000加元的租賃支付的現值。公司和任何子公司在任何債務方面均未違約。

(cc) 稅務事項除個別或合併事項不太可能造成重大不利影響外，公司及其子公司已準確準備並及時提交所有美國、加拿大及外國的稅務申報表，並已支付或已作出支付所有稅款、評估、政府或其他類似費用的準備，針對這些稅務申報週期，除非未能做到上述事項的情況不太可能造成重大不利影響。公司及其子公司已支付所有銷售和使用稅款以及公司或任何子公司有義務從應付給員工、債權人及第三方的款項中扣繳的所有稅款，除非在任何情況下不太可能導致重大不利影響。針對公司或任何子公司加拿大聯邦、省級和地方稅、美國聯邦和州稅、地方或外國稅的擬議調整，沒有任何缺陷評估正在進行，或據公司所知，威脅存在。公司和子公司就任何未最終確定的應稅期間的稅務負債在賬本和記錄上的計提和準備足以滿足任何評估和相關負債，自公司最近的經過審計的合併財務報表以來，公司和子公司沒有發生除正常業務外的任何稅務負債，除非在任何情況下不會造成重大不利影響。公司或其任何子公司的資產、財產或業務沒有任何由任何美國、加拿大或其他稅務機構施加的稅務留置權，除了尚未到期和應付的稅款產生的稅務留置權。

(dd) 沒有一般宣傳公司或代表公司行事的任何人均未通過任何形式的「廣泛招攬」或「普遍廣告」（根據法規D的第502(c)條的定義）提供或出售任何證券。在假定購買者在本協議下的陳述和保證的準確性假設下，公司僅向購買者和某些其他符合《證券法》第501(a)條意義的「合格投資者」提供證券出售。

(ee) 外國腐敗行爲。 公司及任何子公司，以及根據公司或任何子公司的知識，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人員均未：(i) 直接或間接地使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與境外或國內政治活動相關的非法支出；(ii) 從公司資金中向境外或國內政府官員、員工或任何境外或國內政黨或競選活動進行任何非法付款；(iii) 未完全披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人，公司已知情）所做的任何違法捐款；或(iv) 在任何實質性方面違反了《外國腐敗行爲法》或《反外國腐敗法》的任何條款。

（ff） 會計師. 公司的會計事務所是MNP LLP。根據公司的知識和信念，該會計事務所(i) 是根據《交易法》要求註冊的公共會計事務所，並且(ii) 將就包括在公司截至2024年9月30日的財年的年度報告中的財務報表發表意見。

(gg) 與會計師和律師之間沒有任何分歧. 目前，公司與會計師（列在附表3.1(ff)中）以及公司當前僱傭的外部法律顧問之間不存在任何形式的分歧，或者公司合理預期將會產生的分歧。

(hh) 關於購買方購買證券的確認. 公司承認並同意，購買方僅以獨立的買方身份行事，與交易文件及其所涉及的交易有關。公司進一步承認，沒有任何購買方充當公司的財務顧問或受託人（或在任何類似的身份）與交易文件及其所涉及的交易相關，並且任何購買方或其各自代表或代理人就交易文件及其所涉及的交易所提供的任何建議僅僅是購買方購買證券的附帶內容。公司進一步向購買方聲明，公司決定簽訂本協議及其他交易文件完全基於公司及其代表對所涉及交易的獨立評估。

(ii) 關於購買方交易活動的確認。 本協議或其他地方的任何相反規定（除去第3.2(g)節和第4.14節外），公司理解並承認：(i) 公司並未要求購買者同意，亦未徵得任何購買者同意，停止購買或出售公司股票，或基於公司發行的證券的"衍生"證券，或爲任何特定期限持有證券；(ii) 任何購買者過去或將來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於短期出售或"衍生"交易，在本次或未來私募交易的關閉前後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何購買者及其作爲"衍生"交易當事方的對手方，直接或間接，可能會目前在普通股方面持有"短"頭寸；(iv) 購買者不應被視爲與任何"衍生"交易中的獨立交易對手有任何關係或控制。公司進一步理解並承認：(y) 購買者在證券未到期的期間內，可能會在不同時間進行對沖活動，包括但不限於在與證券相關的權證股票價值被確定的期間，以及(z) 此類對沖活動（如有）可能會在進行對沖活動時和之後，降低現有股東在公司的股權利益價值。公司承認，上述對沖活動並不構成對任何交易文件的違反。

(jj) 中單遵守規定。 公司未進行，也未知有任何代表其行爲的人進行過，(i) 直接或間接採取任何旨在引起或導致公司任何證券價格穩定或操控的行爲，以便利任何證券的銷售或轉售；(ii) 出售、出價、購買或支付任何補償以誘導購買任何證券；或(iii) 向任何人支付或同意支付任何補償，以誘導他人購買公司任何其他證券，除了在第(ii)和第(iii)條款的情況下，與證券的投入代理人相關的補償。

(kk) 其他板塊根據公司的股權激勵計劃，公司授予的每個股票期權均按以下條款授予：(i) 根據公司的股權激勵計劃的條款；(ii) 行使價格至少等於該股票期權在適用法律下被認爲授予的日期的普通股的公平市場價值。根據公司的股權激勵計劃授予的股票期權沒有被追溯修改。公司沒有故意授予過，並且沒有也不存在公司政策或慣例故意在有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息發佈或其他公開公告之前授予股票期權，或以其他方式故意協調股票期權的授予。

(ll) 外國資產控制辦公室公司、任何子公司，或者在公司的知識下，公司的任何董事、官員、代理、員工或附屬機構目前沒有受到美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何制裁（"OFAC").

(mm) 出口與進口法律. The Company and, to the Company's knowledge, each of its affiliates and each director, officer, agent or employee of, or other person associated with or acting on behalf of the Company, has acted at all times in compliance in all material respects with applicable Export and Import Laws (as defined below) and there are no claims, complaints, charges, investigations or proceedings pending or expected or, to the knowledge of the Company, threatened between the Company or any of its Subsidiaries and any governmental authority under any Export or Import Laws. The term "Export and Import Laws" means the Arms Export Control Act (22 U.S.C.A. § 2278), the Export Administration Act (50 U.S.C. App. §§ 2401-2420), the International Traffic in Arms Regulations (22 C.F.R. §§ 120-130), the Export Administration Regulations (15 C.F.R. 730 et seq.), the Customs Laws of the United States (19 U.S.C. § 1 et seq.), any executive orders or regulations issued pursuant to the foregoing or by the agencies listed in Part 730 of the Export Administration Regulations , and all other laws and regulations of the United States government regulating the provision of services to non-U.S. parties or the export and import of articles or information from and to the United States of America, and all similar laws and regulations of any foreign government regulating the provision of services to parties not of the foreign country or the export and import of articles and information from and to the foreign country to parties not of the foreign country.

(nn) 銀行控股公司法案. Neither the Company nor any of its Subsidiaries or Affiliates is subject to the Bank Holding Company Act of 1956, as amended (the "BHCA") and to regulation by the Board of Governors of the Federal Reserve System (the "聯儲局"). Neither the Company nor any of its Subsidiaries or Affiliates owns or controls, directly or indirectly, five percent (5%) or more of the outstanding shares of any class of voting securities or twenty-five percent or more of the total equity of a bank or any entity that is subject to the BHCA and to regulation by the Federal Reserve. Neither the Company nor any of its Subsidiaries or Affiliates exercises a controlling influence over the management or policies of a bank or any entity that is subject to the BHCA and to regulation by the Federal Reserve.

（oo） [保留。]

（pp） 洗黑錢. 公司的運營及其子公司在任何時候均符合適用的財務記錄保持和報告要求，包括1970年《貨幣和外國交易報告法》及其修正案、適用轄區的反洗錢法，以及相關的規則和法規（統稱爲"反洗錢法"); 目前沒有任何涉及公司的政府實體的行動、訴訟或程序與反洗錢法律相關，或者在公司知識範圍內，未受到威脅。

（qq） 沒有取消資格事件關於依賴證券法第506條進行的證券的提供和銷售，公司及其任何前身、任何附屬發行人、參與本次發行的公司董事、執行官、其他官員、任何擁有公司20%以上表決權資本證券的受益所有人（以表決權爲基礎計算），及與公司在銷售時以任何身份相關的任何推廣人（如證券法第405條中所定義的術語）均不受證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條款中描述的任何 "壞演員 "資格取消。發行人相關人員公司" and, together, ""發行人相關人員（「壞演員」資格取消）是指除了第506(d)(2)或(d)(3)條款涵蓋的資格取消事件外的情況。公司已採取合理措施確定任何發行人覆蓋的人是否受到資格取消事件的影響。不適格事件公司已遵守適用範圍內的第506(e)條款下的披露義務，並已向購買者提供了根據該條款提供的任何披露副本。

（rr） 其他涵蓋的人員除了安置代理外，公司不知道有任何人（除發行人覆蓋人員之外）已經或將被支付任何證券銷售招攬的酬勞（直接或間接）

「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。 不合格事件通知公司將在成交日期之前以書面形式通知購買方和配售代理，關於 (i) 任何與任何發行人相關人員有關的資格取消事件，以及 (ii) 任何事件在時間推移下，合理預期將變成與任何發行人相關人員有關的資格取消事件，前提是公司對此事件有所了解。

「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。   [保留。]

（uu） 董事和官員調查表根據公司的了解，最近由公司每位董事、工作人員以及持有5%或更多普通股或普通股等價物的實益擁有者填寫的問卷中所有信息在各方面都是正確的，公司尚未了解到任何信息會導致這些問卷中披露的信息出現不準確和不正確的情況。

（vv）       [保留.]

(ww) 關於公司或其任何子公司當前參與或在本協議簽署日前三年內已收到最終付款的每個政府合同（如下文定義），以及每個政府投標（如下文定義）：(i) 公司及其每個子公司在所有重大方面已遵守並正遵守每個政府合同和政府投標的所有重要條款和條件，包括所有納入的條款、規定、證明、陳述、要求、時間表、附件、規定和適用法律，包括但不限於談判的真實情況法、聯邦收購法規（"FAR"）及成本會計標準，視情況而定；(ii) 公司及其每個子公司在所有重大方面已遵循與美國政府相關的所有法令、規則、法規、命令或協議的所有重要要求，適用於該政府合同或政府投標；(iii) 美國政府或加拿大政府，或任何主要承包商、分包商或其他人員均未書面通知公司或其任何子公司，稱公司或其任何子公司違反或違反了任何法令、規則、法規、證明、陳述、條款、規定或要求，除非個別或總體上不會對公司造成重大不利變化；(iv) 根據公司的了解，暫無合理依據導致政府實體對任何該政府合同提出重大欺詐索賠（根據美國州或聯邦法律中定義的概念）；根據本協議，"政府投標"是指公司或其任何附屬公司（包括子公司）做出的任何報價，若被接受，將導致一個政府合同的形成；"政府合同"是指公司或其任何子公司一方面與(A)美國政府或加拿大政府，(B)作爲主要承包商的美國政府或加拿大政府的任何主要承包商，或(C)關於(A)或(B)上述合同的任何分包商，另一方面之間的任何合同，包括任何安排、合資企業、基本訂購協議、定價協議、信函協議或任何其他類似的安排。在政府合同下的任務、採購或交付訂單不構成單獨的政府合同，因而不應被視爲本定義中的政府合同，而應視爲其所涉及的政府合同的一部分。

(xx) 加拿大證券法律法規. 公司是根據加拿大證券法在不列顛哥倫比亞省、阿爾伯塔省、薩斯喀徹溫省、曼尼托巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島和紐芬蘭省的報告發行人，並且未出現在不列顛哥倫比亞省、阿爾伯塔省、薩斯喀徹溫省、曼尼托巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島和紐芬蘭省的加拿大證券委員會維護的違約報告發行人名單上；公司未採取任何旨在或可能導致終止其普通股在《證券交易法》下注冊或將普通股自TSXV除牌的行動，亦未收到任何通知，表明TSXV正在考慮終止該註冊或上市。公司在所有重要方面均遵守TSX創業交易所公司財務手冊。

3.2 購買方的陳述和保證. 購買方特此於本日期及交割日期向公司陳述和保證如下（除非在其中的特定日期，則該陳述應在該日期準確）：

(a) 組織；權威. 該購買方可以是個人或依法成立、有效存在並在其成立或註冊所在法域內合法經營的實體，擁有充分的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權威，以進入並完成交易文件所涉及的交易，並在此及其下履行其義務。該購買方已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行爲的適當授權，以執行和交付交易文件，並履行交易文件所涉的交易。其作爲當事方的每一份交易文件均已由該購買方正式簽署，並且在根據本條款交付後，將構成該購買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非（i）受一般公正原則以及適用破產、無力償債、重組、寬限期和其他適用於一般實施債權人權利的法律的限制；（ii）受與特定履約、禁令救濟或其他衡平救濟可用性相關的法律的限制；以及（iii）就其補償和貢獻條款受適用法律的限制。

(b) 自有帳戶. Such Purchaser understands that the Securities are "restricted securities" and have not been registered under the Securities Act or any applicable state securities law and is acquiring the Securities as principal for its own account and not with a view to or for distributing or reselling such Securities or any part thereof in violation of the Securities Act or any applicable state securities law, has no present intention of distributing any of such Securities in violation of the Securities Act or any applicable state securities law and has no direct or indirect arrangement or understandings with any other persons to distribute or regarding the distribution of such Securities in violation of the Securities Act or any applicable state securities law (this representation and warranty not limiting such Purchaser's right to sell the Securities pursuant to the Registration Statement or otherwise in compliance with applicable federal and state securities laws). Such Purchaser is acquiring the Securities hereunder in the ordinary course of its business.

(c) 購買方身份. At the time such Purchaser was offered the Securities, it was, and as of the date hereof it is, and on each date on which it exercises any Warrants, it will be either: (i) an "accredited investor" as defined in Rule 501(a)(1), (a)(2), (a)(3), (a)(7), (a)(8), (a)(9), (a)(12), or (a)(13) under the Securities Act or (ii) a "qualified institutional buyer" as defined in Rule 144A(a) under the Securities Act.

(d) 購買方具有相關經驗購買者，無論單獨還是與其代表一起，對業務和財務事務有足夠的知識、經驗和造詣，以便評估投資證券的優點和風險，並已評估了該投資的優點和風險。購買者有能力承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受完全損失該投資。

(e) 一般招標. Purchaser represents that (i) Purchaser was contacted regarding the sale of the Securities by the Placement Agent or the Company (or authorized representative thereof) and the Purchaser had a prior pre-existing relationship with the Company or the Placement Agent under the U.S. securities laws and interpretations, (ii) to the knowledge of such Purchaser, no Securities were offered or sold to it by means of any form of "general solicitation or general advertising" (as defined in Rule 502(c) of Regulation D), and such Purchaser is not purchasing the Securities as a result of any advertisement, article, notice or other communication regarding the Securities published in any newspaper, magazine or similar media or broadcast over television or radio or presented at any seminar or, to the knowledge of such Purchaser, any other general solicitation or general advertisement.

(f) 信息披露. Such Purchaser acknowledges that it has had the opportunity to review the Transaction Documents (including all exhibits and schedules thereto), the SEC Reports and SEDAR+ Filings and has been afforded (i) the opportunity to ask such questions as it has deemed necessary of, and to receive answers from, representatives of the Company concerning the terms and conditions of the offering of the Securities and the merits and risks of investing in the Securities; (ii) access to information about the Company and its financial condition, results of operations, business, properties, management and prospects sufficient to enable it to evaluate its investment; and (iii) the opportunity to obtain such additional information that the Company possesses or can acquire without unreasonable effort or expense that is necessary to make an informed investment decision with respect to the investment. Notwithstanding the foregoing, such Purchase further acknowledges that it has not been provided any material non-public information as it relates to the Company's results of operations and financial performance, and that such information, when publicly disclosed by the Company, may have a material impact on the Company's share price. Such Purchaser acknowledges and agrees that neither the Placement Agent nor any Affiliate of the Placement Agent has provided such Purchaser with any information or advice with respect to the Securities nor is such information or advice necessary or desired. Neither the Placement Agent nor any Affiliate has made or makes any representation as to the Company or the quality of the Securities and the Placement Agent and any Affiliate may have acquired non-public information with respect to the Company which such Purchaser agrees need not be provided to it. In connection with the issuance of the Securities to such Purchaser, neither the Placement Agent nor any of its Affiliates has acted as a financial advisor or fiduciary to such Purchaser.

(g) 某些交易和保密性. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company regarding the material terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser's assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser's assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser's representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

The Company acknowledges and agrees that the representations contained in this Section 3.2 shall not modify, amend or affect such Purchaser's right to rely on the Company's representations and warranties contained in this Agreement or any representations and warranties contained in any other Transaction Document or any other document or instrument executed and/or delivered in connection with this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby. Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

第四章。
其他協議

4.1 交易限制.

(a) 證券只能在遵循美國、加拿大、外國、州和聯邦證券法，以及公司證券可能在其上上市交易的任何證券交易所的規章和規定的情況下進行轉讓或其他處置。與證券的任何轉讓或其他處置相關，除非根據有效的註冊聲明或第144條規則進行，向公司或購買者的附屬公司轉讓，或根據第4.1(b)節所述的質押情況，公司可以要求轉讓人向公司提供由轉讓人選擇並且公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容應使公司合理滿意，以表明該轉讓不需要根據《證券法》對所轉讓的證券進行註冊。作爲轉讓的條件，任何此類受讓方須書面同意受本協議及註冊權協議的條款約束，並應享有本協議及註冊權協議下作爲購買者的權利和義務。

(b) 購買者同意根據本第4.1條的要求，在任何證券上印刷下列形式的說明或賬簿條目註釋：

本證券所代表的證券和可行使的證券尚未向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《1933年證券法》的有效註冊聲明，或根據現有的豁免規定、不需註冊要求的交易中，均不得提供或出售。交付本證書可能不構成在加拿大股票交易所進行交易結算的「有效交付」。

公司承認並同意，購買者可以不時根據與註冊的經紀商達成的真實按金協議進行質押，或向符合證券法第501(a)條款定義的"合格投資者"的金融機構授予部分或全部證券的擔保權益，並且如果根據該安排的條款要求，該購買者可以將質押或擔保的證券轉讓給質權人或擔保方。該質押或轉讓不需要公司的批准，且在此過程中不需要質權人、擔保方或質押人的法律顧問出具法律意見。此外，不需要對此類質押發出通知。公司將根據購買者的合理費用，執行並交付質權人或擔保方可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文檔，包括如果證券需根據註冊權協議進行註冊，則準備和提交根據證券法第424(b)(3)條款或證券法的其他適用規定所需的任何招股說明書補充，以適當修訂根據註冊權協議提交的註冊聲明中列出的出售證券持有人的名單。

(c) 除非公司證券可能在任何股票交易所上市交易而適用的規章制度要求，否則表明認股權證股份的證明文件不得包含任何說明（包括本節4.1(b)中規定的說明），(i) 在涵蓋該證券再銷售的註冊聲明（包括註冊聲明）根據證券法有效期間，或 (ii) 如果該說明不被證券法（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明）的適用要求所要求。公司應使其法律顧問向轉讓代理人或購買者出具法律意見，如果轉讓代理人要求以使本條款下的說明被移除時，或如果購買者提出請求。若認股權證的全部或任何部分在涵蓋認股權證股份再銷售的註冊聲明有效時被行使，或如果認股權證股份可以根據144條規則出售而不要求公司遵守關於該認股權證股份的144條規則所要求的當前公開信息，或如果該說明在適用的證券法要求下不被要求，則該認股權證股份將無須包含任何說明。公司同意，在本節4.1(c)下不再需要該說明時，將在購買者向公司或轉讓代理人提交書面請求以移除所有限制性和其他說明的時間點之前的更早時間（(i) 一個（1）個交易日和(ii) 包含標準結算期間的交易日數（如下所定義）），連同含有限制性說明的認股權證股份證明文件（視情況而定）。傳說刪除日期將向該購買者交付一份代表該股份的證書，該證書不帶有任何限制性和其他說明。公司不得在其記錄上做任何標註或向轉讓代理人發出擴大本第4節規定的轉讓限制的指示。根據本條款規定，受限於傳奇的證券證書應由轉讓代理商通過充實購買者的主要經紀人的存託信託公司系統將其傳送給購買者。標準結算期指的是標準結算期限，以交易日的數量表示，適用於公司主要交易市場上有關普通股的情況，且在交付一份代表有限制標誌的認股權證股份的證書的日期有效。

(d) 如果在有效註冊聲明覆蓋預付認股權證股份的發行或轉售的情況下，全額或部分預付認股權證被行使，依據任何這樣的行使而發行的預付認股權證股份應不帶有任何傳奇。如果在本協議日期之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續註冊聲明，註冊銷售或轉售預付認股權證股份）無效或無法用於預付認股權證股份的銷售或轉售，公司應立即以書面形式通知預付認股權證的持有者該註冊聲明當時無效，並隨後應及時通知該持有者該註冊聲明再次有效並可用於預付認股權證股份的銷售或轉售（理解並同意上述內容不限制公司根據適用的聯邦及州證券法發行任何預付認股權證股份的能力，或任何購買者銷售任何預付認股權證股份的能力）。公司應盡最大努力保持註冊聲明（包括註冊聲明）在預付認股權證期限內對預付認股權證股份的發行或轉售有效。

(e) 除了購買者可用的其他補救措施，公司應向購買者支付現金，作爲部分違約金，而非罰金，對於每個請求解除限制性說明的每CAD$2,000的認股權證股票（根據提交給轉讓代理人的認股權證股票提交日期的普通股平均高低價格），根據第4.1(c)節（即通過購買者向公司提交書面通知及相關證書），未被解除的股票和/或通過保管處進行存取/提取未交付的認股權證股票（DWAC）向購買者支付，每個交易日CAD$10（在損害開始產生後的五（5）個交易日後增加到每個交易日CAD$20），在限制解除日期之後的每個交易日，直到該證書交付且沒有限制性說明；以及（ii）如果公司未能（a）在限制解除日期之前向購買者發行並交付（或促使交付）一份證書（或賬簿條目）代表該購買者交付給公司的認股權證股票，這些股票不附帶任何限制性說明及其他說明，和（b）如果在限制解除日期之後，該購買者以開放市場交易或其他方式購買普通股，以滿足該購買者對所有或任何部分普通股數量的銷售，或對普通股數量等於該購買者預期從公司收到的所有或任何部分普通股數量的銷售，而沒有任何限制性說明，那麼，等於該購買者爲所購買普通股支付的總購買價格（包括經紀佣金及其他相關費用，如有）與（購買價）所請求解除說明的認股權證股票數量的乘積，乘以在請求解除說明的日期的認股權證股票的最高和最低銷售價格的平均值之間的差額。

(f) 買方與公司達成協議，僅根據證券法的註冊要求（包括任何適用的招股說明書交付要求）或其豁免來出售任何證券，並且如果證券是根據註冊聲明出售的，必須遵循其中規定的分銷計劃，並承認根據本第4.1條款從代表證券的證書上移除限制性說明的前提是公司依賴於這一理解。

4.2 信息提供; 公共信息.

(a) 直到以下時間的最早時刻：(i) 沒有買方擁有證券，或 (ii) 自成交日期起五（5）年，公司承諾使用商業上合理的努力，保持普通股在《交易法》第12(b)或第12(g)節下的註冊，並及時提交（或獲得相關延續並在適用的寬限期內提交）自本日期後公司根據《交易法》要求提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求。

(b) 在本日期後的六（6）個月週年之日起，直到所有證券可以在公司無需遵守《規則144(c)(1)》的情況下出售的時間爲止，如果公司(i) 由於任何原因未能滿足《規則144(c)》下的當前公開信息要求，或(ii) 未來成爲發行人，並且公司未能滿足《規則144(i)(2)》中規定的任何條件（一個"公共信息未能履行）那麼，除了該買方的其他可用補救措施之外，公司應以現金支付給買方，作爲部分約定賠償金，而非罰款，以補償因任何此類延遲或減少其出售證券的能力而造成的損失，現金金額應等於在公共信息失敗日及每三十（30）天時該買方剩餘待售證券總認購金額的百分之一（1.0%）。^樓) 天（按總計少於三十天的期間進行按比例分配）之後，直到（a）此公共信息故障被修復的日期，或（b）在依照規則144轉讓認股權證股份時，購股者不再需要此公共信息的時間。購股者根據本節4.2(b)應有權獲得的付款在此稱爲"公開信息失敗支付." 公共信息故障 應支付於（i）發生此類公開信息失敗的月曆之月的最後一天 支付發生的日曆月份最後一天，即發生公開信息失敗時，應支付，發生3日後(3^rd)業務日，即使是導致公開信息失敗的事件或失敗 支付被糾正。如果公司未能進行公共信息失敗 按時支付，如有公開資料失誤 付款應按每月1.5%的利率（按月數比例計算）支付利息，直到全額支付爲止。本協議中的任何內容都不應限制採購方因公共信息失敗而追求實際損害的權利，採購方有權追求法律或股權上可用的所有救濟，包括但不限於特定履行的裁定和/或禁令救濟。各方同意，根據本協議，支付給採購方的最大公共信息失敗付款總額將不超過採購方根據本協議支付的總認購金額的10%。

4.3 合併規定公司不得出售、要約出售或招攬購買要約，或者以其他方式就任何證券（如《證券法》第2條所定義的）進行談判，該證券合理預期將與證券的要約或銷售整合，以致需要根據《證券法》對證券銷售進行註冊，或者將其與證券的要約或銷售進行整合，以遵循任何交易市場的規則和條例，導致在關閉此類其他交易之前需要獲得股東批准，除非在關閉此類後續交易之前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露；宣發公司應於披露時間之前（a）發佈新聞稿，披露本協議所構想交易的實質條款；（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提供一份6-k表格報告，其中包括交易文件作爲附錄。從發佈該新聞稿後，公司向採購方表示，已公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯方或代理人在與交易文件所設想的交易相關的所有實質非公開信息。此外，公司在發佈該新聞稿時承認並同意與採購方或其任何關聯方之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密或類似義務將終止。公司和採購方在發佈與本協議所構想交易相關的任何其他新聞稿時應相互諮詢，公司的任何新聞稿或採購方的新聞稿均不可在未經公司事先同意的情況下發布，採購方的任何新聞稿也不可在未經採購方事先同意的情況下發布，此類同意不得不合理地被拒絕或延遲，除非法律要求此類披露，在這種情況下，披露方應迅速提前通知另一方此類公共聲明或溝通。儘管如此，公司不得公開披露任何採購方的姓名，也不得在與委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包含任何採購方的姓名，除非獲得該採購方的書面同意，除非（a）根據《聯邦證券法》要求，在（i）《註冊權協議》所設想的任何註冊聲明和（ii）向委員會提交最終交易文件時；（b）在適用法律、交易市場法規或TSXV政策要求的程度上，在這種情況下，公司應提前通知採購方根據第(b)款允許的此類披露。

4.5 股東權益計劃.公司或經公司同意的任何其他人，不會提出或執行任何索賠，認爲任何購買者是一個"取得人"在公司實施或今後採用的任何控制股收購、業務組合、毒丸（包括根據權利協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下，任何購買者不能被認爲觸發任何此類計劃或安排的條款，因爲根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議獲得證券。

4.6 非公開信息.除非與交易文件所擬定的交易的重大條款和條件相關，該等條款和條件應根據第4.4節進行披露，公司承諾並同意，無論是其本身，還是任何代表其行事的其他人，均不會向任何購買者或其代理人或法律顧問提供任何構成、或公司合理相信構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該購買者已同意接收該信息並與公司達成一致，保持該信息的保密性。公司理解並確認購買者將依賴於上述條款進行公司證券的交易。若公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人或員工在未獲得該購買者同意的情況下，向購買者提供任何重大非公開信息，則公司在此承諾並同意，購買者對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、員工或關聯方不承擔任何保密義務，亦不對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、員工或關聯方承擔不基於該重大非公開信息進行交易的義務，前提是購買者應遵循適用法律。若根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時根據6-k表格向委員會提供該通知。公司理解並確認購買者將依賴於上述條款進行公司證券的交易。

4.7 收益用途除本協議附錄4.7所述外，公司應將本協議下證券出售的淨收益用於運營資金和其他一般企業用途，並且不得將這些收益用於： (a) 償還公司部分債務（不包括在公司正常商業活動和以往慣例中支付的現有和未來的應付賬款），(b) 贖回任何普通股或普通股等值物，(c) 解決任何現有和未來的訴訟，或 (d) 違反FCPA或OFAC法規。

4.8 買方的賠償根據本第4.8節的規定，公司將對購買者及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他在職能上等同於擁有此類頭銜但缺乏該頭銜或任何其他頭銜的人）的賠償並使其免受損害，包括每位控制該購買者的個人（根據證券法第15條和交易法第20條的含義），以及此類控制人（每個稱爲"）中董事、官員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在職能上等同於擁有此類頭銜但缺乏該頭銜或任何其他頭銜的人）。購買方不論什麼原因，包括任何此類購買者方可能因(a) 公司在本協議或其他交易文件中所作的任何聲明、保證、約定或協議的違反，或(b) 任何公司股東不屬於此類購買者的公司在任何身份下對購買者方提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的交易（除非該訴訟是基於此類購買者方在交易文件或該購買者方可能與任何股東之間的任何協議或諒解中的聲明、保證或約定的違反，或該購買者方對美國、加拿大、州或聯邦證券法的任何違反或該購買者方的任何行爲被最終判決構成欺詐、重大過失或故意不當行爲）。如果針對任何購買者方提起訴訟，要求根據本協議尋求賠償，該購買者方應立即書面通知公司，公司有權以其自行選擇的合理獲得購買者方可接受的律師進行辯護。任何購買者方有權在任何此類訴訟中僱傭獨立律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該購買者方承擔，除非(i)該律師的僱傭已經得到公司書面明確授權，(ii)公司在合理的時間段內未能承擔辯護並僱傭律師，或(iii)在此類訴訟中，在律師看來，公司與該購買者方之間在任何重大問題上存在重大沖突，此情況下，公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和支出。公司對於本協議下的任何購買者方不承擔責任(y) 對於未經公司事先書面同意而由購買者方實施的任何和解，不得無理拒絕或延遲；或(z) 僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於此類購買者方在本協議或其他交易文件中所作的任何聲明、保證、約定或協議的違反的情況下。第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式進行。此處包含的賠償協議將作爲購買者方對公司或其他人的任何訴因或類似權利，以及公司可能根據法律產生的任何責任的補充。

4.9 普通股股份保留截至本協議簽署之日，公司已預留並將繼續在所有時候預留足夠數量的普通股，以便公司根據本協議發行股份，以及根據任何認股權證的行使發行認股權證股份，且不受優先認購權的限制。 

4.10 普通股股票上市只要認股權證仍然有效並可行使，公司的確同意盡商業上合理的最佳努力，維護普通股在當前上市的交易市場的上市或報價，期限不少於自交割日期起五（5）年，並且在交割同時，公司應申請將所有認股權證股份在該交易市場上市或報價，並迅速確保所有認股權證股份在該交易市場的上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則會將所有認股權證股份納入該申請，並採取其他必要措施，以儘快使所有認股權證股份在該其他交易市場上市或報價。公司將採取所有合理必要的措施繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將完全遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、備案及其他義務。只要公司維持普通股在交易市場的上市或報價，公司同意盡商業上合理的努力，維護普通股通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉讓的資格，包括及時支付與該電子轉讓相關的存託信託公司或其他已建立的清算公司的費用。

4.11 鎖定協議。 在截止日期之前，公司將促使其所有管理人員和董事簽署鎖定協議，禁止在有效日期後的90天內轉讓其普通股或任何可轉換爲普通股的證券（" ）此類協議中的轉讓禁止也將遵循慣例例外。除非延長鎖定期的條款，公司不得修改、修改、放棄或終止鎖定協議的任何條款，並應根據每個鎖定協議的條款執行其條款，包括鎖定協議的終止或放棄的任何條件。如果任何鎖定協議的任何一方違反鎖定協議的任何條款，公司應立即盡商業合理的努力尋求履行該鎖定協議的條款。

4.12 後續股票銷售.

自本協議之日起至有效日期後60天內，既不公司也不任何子公司應（i）發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股和/或普通股等價物，其購買或有效價格低於每股購買價格，或（ii）提交任何註冊聲明或其任何修正案或補充文件，在每種情況下，除非（A）根據註冊權協議的規定，和（B）僅與董事會或爲此目的成立的非員工董事委員會所合法通過的任何股票或期權計劃下發行的證券相關，使用S-8表格或委員會可能爲此規定的其他表格。

(a) 自本協議之日起至本協議之日的十二（12）個月紀念日，公司禁止通過其或任何子公司的發放普通股或普通股等價物（或其單位的組合）來進行可變利率交易的任何發行或簽訂協議。"變量利率交易" means a transaction in which the Company (i) issues or sells any debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive, additional Common Shares either (A) at a conversion price, exercise price or exchange rate or other price that is based upon, and/or varies with, the trading prices of or quotations for the Common Shares at any time after the initial issuance of such debt or equity securities or (B) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the Common Shares or (ii) enters into, or effects a transaction under, any agreement, including, but not limited to, an equity line of credit or an "at-the market offering" (provided the prohibition on Variable Rate Transactions applicable to "at-the market" offerings pursuant to this Section 4.12(b) (ii) shall terminate on the six (6) month anniversary of the date hereof), whereby the Company may issue securities at a future determined price, regardless of whether shares pursuant to such agreement have actually been issued and regardless of whether such agreement is subsequently canceled. Any Purchaser shall be entitled to obtain injunctive relief against the Company to preclude any such issuance, which remedy shall be in addition to any right to collect damages.

(b) 儘管如前所述，但本第4.12節不適用於豁免發行，但可變利率交易不得作爲豁免發行。

(c) From the date hereof until 120 days following the Effective Date,  the Company shall be prohibited from issuing Common Shares or Common Share Equivalents at a price below per share below CAD$[__], without the prior consent of the Purchaser.

4.13 Equal Treatment of Purchaser. No consideration (including any modification of any Transaction Document) shall be offered or paid to any Person to amend or consent to a waiver or modification of any provision of this Agreement unless the same consideration is also offered to all of the parties to this Agreement.

4.14 某些交易和保密性購買者承諾，其自身及任何代表或根據與其達成的理解行事的關聯方在本協議簽署之日起至本協議所述的交易首次通過初步新聞稿公開宣佈之前，不會進行包括短線交易在內的任何公司證券的購買或銷售。購買者承諾，在本協議所述交易被公司通過初步新聞稿公開披露之前，嚴格保持本交易的存在及條款、交易文件和披露附表中的信息的機密性。儘管有上述規定，也儘管本協議中有任何相反的內容，公司明確確認並同意：(i) 任何購買者均未作出任何陳述、保證或承諾表示其在本協議所述交易首次通過初步新聞稿公開宣佈之後將不會進行本公司的任何證券的交易，(ii) 在本協議所述的交易首次通過初步新聞稿公開宣佈後，任何購買者均不受限制或禁止按照適用的證券法律進行本公司的任何證券的交易，以及(iii) 在初步新聞稿發佈後，任何購買者都沒有對公司及其子公司負有保密義務或不進行本公司證券交易的義務。儘管有上述規定，若購買者是多管理人投資工具，各個投資組合經理管理該購買者資產的各個部分，並且投資組合經理對正在管理的其他部分的投資決策沒有直接知識，則上述承諾僅適用於由作出購買本協議所述證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 D表格；Blue Sky Filings。公司同意根據D規章及時提交與證券有關的D表，並在任何購買者要求時及時提供副本。公司應採取其合理確定的必要行動，以便根據美國各州適用的證券或'藍天'法，獲得對證券的豁免或使證券符合在交割時向購買者銷售的資格，並應在任何購買者請求時及時提供此類行動的證據。購買者承認並同意及時向公司或其代表提供任何合理要求的信息，以使公司能夠遵守本第15條。

4.16 資本變動在生效日期的一週年之前，公司不得在未獲得持有多數股份的購買者的事先書面同意的情況下進行反向或正向股票拆分或普通股的重新分類；但是，如果這樣的資本變更是爲了繼續在交易市場上上市或報價普通股，則無需事先書面同意。

4.17 確認稀釋公司承認證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋，而在某些市場條件下，這種稀釋可能是顯著的。公司進一步承認，依據交易文件中的條款和條件，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行認購權股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消權、反訴、延遲或減少的影響，無論這種稀釋的效果如何，或公司對任何購買者可能主張的任何索賠，以及這種發行對公司其他股東的所有權可能產生的稀釋性影響。

4.18 行使程序. 《認股權證行使通知書》的形式規定了購買者行使認股權證所需的所有程序。購買者在行使其認股權證時不需要任何額外的法律意見、其他信息或指示。無論前述句子的限制如何，行使認股權證時不需要紙質的《認股權證行使通知書》，也不需要任何《認股權證行使通知書》表格的印章保證（或其他類型的擔保或公證）。公司應尊重認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股股份。

4.19 註冊權利協議。 在本協議簽署之日，公司應簽署註冊權利協議，並不得修改、變更、放棄或終止註冊權利協議的任何條款，除非根據註冊權利協議的條款。

4.20 參與未來融資.

(a) 自本協議簽署之日起，直到交割日期的12個月週年日，在公司或其任何子公司因現金對價、債務或其單位組合發行普通股或普通股等值物時（“後續融資）購買者有權參與後續融資，參與金額可達後續融資的50%（“參與最大金額“）在後續融資中提供的相同條款、條件和價格下，須事先獲得TSXV的批准。

(b) 在後續融資結束前至少兩個（2）個交易日，公司應向購買者發送書面通知，告知其進行後續融資的意圖（「預通知」），該預通知應詢問該購買者是否希望查看該融資的詳細信息（該附加通知爲“次級融資通知）在購買者請求後，僅在該購買者請求的情況下，公司應迅速，且不遲於該請求後的一個（1）個交易日，將後續融資通知交付給該購買者。後續融資通知應合理詳細地描述擬議的後續融資條款、擬籌集的資金金額以及擬通過或與之進行後續融資的個人或人員，並應包括與此相關的條款清單或類似文件作爲附件。

(c) 任何希望參與此後續融資的購買者必須在購買者收到預通知後的第二（2）個交易日不晚於下午5:30（紐約時間）向公司發送書面通知，表明該購買者願意參與後續融資、該購買者的參與金額，並表示和保證該購買者已準備好、願意並可用於投資的資金，按後續融資通知中設定的條款進行。如果公司在該第二（2）個交易日未收到該購買者的通知，則該購買者將被視爲已通知公司不選擇參與。

(d) 如果在所有購買者收到預通知後的第二（2）個交易日下午5:30（紐約時間）之前，購買者對參與後續融資（或促使其指定人員參與） 的通知總額少於後續融資的總額，則公司可以根據後續融資通知中列示的條款和人員，進行該後續融資的剩餘部分。

(e) 公司必須向購買者提供第二次後續融資通知，如果在初次後續融資通知日期後的三十（30）個交易日內，因任何原因未能按該後續融資通知中所列條款完成初次後續融資，購買者將再次享有本節4.20中規定的參與權利。

(f) 公司和購買者同意，如果購買者選擇參與後續融資，相關的後續融資交易文件不得包含任何直接或間接排除購買者參與後續融資的條款或規定，包括但不限於，要求該購買者同意對本協議項下購買的任何證券的交易進行任何限制，或要求同意對本協議的任何修訂、終止，或授予任何豁免、解除等，而不事先獲得該購買者的書面同意。

(g) 儘管本節4.20中的任何內容存在相反規定，並且除非該購買者另有同意，公司應書面確認給該購買者關於後續融資的交易已被放棄，或應公開披露其發行後續融資證券的意圖，在這兩種情況下，必須以一種方式進行，使得該購買者不會掌握任何重要的非公開信息，並在後續融資通知送達後的第十（10）個工作日內。如果到第十（10）個工作日時，對後續融資交易沒有任何公開披露，並且未收到關於該交易放棄的通知，則該交易應視爲已被放棄，並且該購買者將不被視爲掌握關於公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。

(h) 儘管有上述規定，本條款4.20不適用於豁免發行。

第五章。
其他條款(無需翻譯)

5.1 終止如果在第五個(5)日前未完成成交，買方可以通過書面通知其他各方終止本協議，解除其在本協議下的義務。^樓 provided, 然而同時，該終止不會影響任何一方起訴另一方（或多方）追究違約責任的權利。

5.2  費用和開支除非在交易文件中明示相反，每一方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）所產生的費用和開支，以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行過程中產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於公司交付的任何指示信的當日處理費用和買方交付的任何行使通知的費用）、印花稅及與向買方交付任何證券相關的其他轉讓稅和費用。

5.3 全部協議交易文件連同附件和附表構成各方就本協議所載事宜的完整協議，並取代所有事先就此類事宜作出的口頭或書面協議和諒解，各方確認已將上述協議和諒解合併到這些文件、附件和附表中。

5.4 通知根據本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並應在以下時間視爲已給予和生效：（a）如果該通知或通信通過傳真送達至簽名頁面上所列的傳真號碼或電子郵件地址，並在交易日的下午5:30（紐約時間）之前送達，則爲傳輸時間；（b）如果該通知或通信通過傳真送達至簽名頁面上所列的傳真號碼或電子郵件地址，並在非交易日或交易日下午5:30（紐約時間）之後送達，則爲傳輸時間之後的下一個交易日；（c）第二（2）^日根據本協議規定並且允許的，任何和所有通知或其他通信或送達都應以書面形式提供，並且視爲在以下情況之一發出和生效:(a) 如果此類通知或通信通過傳真在附加在簽名頁上的傳真號碼或電子郵件附件在當天或在紐約時間下午5點30分(交易日)之前交付，則視爲在傳輸時發出;(b) 如果此類通知或通信通過傳真在附加在簽名頁上的傳真號碼或電子郵件附件在非交易日或在任何交易日下午5點30分(紐約時間)之後發送，則視爲在傳輸後的下一個交易日發出;(c) 如果通過美國知名隔夜快遞服務郵寄，則視爲在郵寄後第二(2)個交易日發出;(d) 對於需要提供該通知的當事方實際接收後即成有效。本文件附帶的簽名頁上應寫明通知和通信的地址。

5.5 修訂; 放棄. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchaser which purchased at least 50.1% in interest of the Warrant Shares based on the initial Subscription Amounts hereunder (or, prior to the Closing, the Company and the Purchaser) or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser, the consent of such disproportionately impacted Purchaser  shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon the Purchaser and holder of Securities and the Company.

5.6 標題這些標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，並不被視爲限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties and their successors and permitted assigns. The Company may not assign this Agreement or any rights or obligations hereunder without the prior written consent of the Purchaser (other than by merger). The Purchaser may assign any or all of its rights under this Agreement to any Person to whom such Purchaser assigns or transfers any Securities, provided that such transferee agrees in writing to be bound, with respect to the transferred Securities, by the provisions of the Transaction Documents that apply to the "Purchaser."

5.8 無第三方受益人. 安置代理應爲公司在第3.1節中的陳述和擔保以及買方在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在爲本協議各方及其各自的繼承人和被許可的受讓人利益服務，非爲任何其他人利益，除非第4.8節和本第5.8節另有規定。

5.9 適用法律. 所有關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州內部法律管轄並按照其法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。各方同意，所有關於本協議及任何其他交易文件所涉及交易的解釋、執行和防禦的法律程序（無論是針對本協議一方還是其各自的附屬公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應當在紐約市的州法院和聯邦法院專屬提起。各方在此不可撤銷地提交給紐約市，曼哈頓區州法院和聯邦法院的專屬管轄，以解決任何爭議或與此相關的事務或本協議所預見或討論的任何交易（包括關於執行任何交易文件的事宜），並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張其不屬於任何此類法院的個人管轄，或任何此類訴訟或程序是不當的或對該程序不便的地點。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟或程序中通過通過掛號或認證郵件或隔夜送達（附有送達證明）將副本郵寄至本協議下其有效的通知地址，以此方式送達將構成良好和充分的送達程序及通知。本文所含的任何內容不應被視爲以任何方式限制以法律允許的其他方式送達程序的權利。如果任何一方開始訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第4.8節下的義務外，訴訟或程序中勝訴的一方應由不勝訴的一方向其支付合理的律師費及在調查、準備和提起該訴訟或程序中所發生的其他費用和支出。

5.10 生存此處的陳述和保證將在交割和交付證券後繼續有效。

5.11 執行力. 本協議可以一式兩份或多份簽署，所有份件合在一起應視爲一份相同的協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效，雙方無需在同一份文件上簽名。如有任何簽名通過傳真或電子郵件發送".pdf"格式的數據文件， 該簽名將產生有效且有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或".pdf"簽名頁爲原件時相同。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定爲無效、非法、空虛或不可執行，則本協議中規定的其他條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且不會受到影響、損害或無效，並且各方應盡商業合理努力尋找和採用替代手段，以達到與該條款、規定、契約或限制所考慮的相同或基本相同結果。各方特此約定並聲明，他們會在沒有包括任何可能在此後被宣佈爲無效、非法、空虛或不可執行的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權除非其他交易文件中含有相反規定（且不限於任何相似條款），當任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項而公司未能及時履行其中規定的期限內相關義務時，該購買方可自行酌情在任何時間通過書面通知公司撤銷或撤回任何相關通知、要求或選項的全部或部分，而不影響其將來的行動和權利； provided, 然而在撤銷認股權證行使的情況下，適用的購買者應在返回給該購買者爲這些股票支付的總行使價格的同時，返還任何受到撤銷行使通知影響的普通股，並恢復該購買者根據其認股權證獲取這些股票的權利（包括髮放替換的認股權證證明該恢復權利）。

5.14 更換證券如果有任何證券文件或憑證被損壞、丟失、被盜或被銷燬，公司應在收到公司合理滿意的證據後，發佈或導致發佈交換和替代該文件（如果被損壞）或以其換髮新證書或憑證，但僅限於收到有關該損失、盜竊或銷燬的公司合理滿意證據後。在此種情況下，申請新證書或憑證的申請人還應支付與發行該替代證券相關的任何合理第三方費用（包括慣例按金）。

5.15 救濟措施除了有權行使本協議或法律賦予的所有權利，包括索賠損害賠償外，購買者和公司還將有權在交易文件下要求特定履行。各方同意，貨幣賠償可能不足以補償因違反交易文件中的任何義務而導致的損失，並在此同意放棄並不在任何特定履行的行動中主張法律救濟足夠的防禦理由。

5.16 保留支付款項如果公司根據任何交易文件向任何購買方支付款項，或者購買方根據其在該文件下執行或行使其權利，且該支付或其一部分或其取得的收益、該執行或行使或其任何部分隨後被宣告無效、被認定爲欺詐性或優先權、被撤銷、被追回、被迫歸還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收人或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法原因）下的任何其他人，那麼在任何此類歸還的範圍內，最初打算得到滿足的義務或其一部分應恢復並繼續有效，如同未進行該支付或未發生該執行或抵銷。

5.17 買方義務和權利的獨立性質. 本文或任何其他交易文件中的內容，以及買方根據本協議或與之相關採取的任何行動，均不得視爲買方成爲合夥企業、協會、聯合投資或任何其他類型實體，或形成買方在該等義務或交易文件所設想的交易中以任何方式協同或作爲一組行動的假設。買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件所產生的權利。買方在審查和談判交易文件時由其自己的獨立法律顧問代表。出於行政便利的原因，買方及其各自的顧問選擇通過Dentons US LLP與公司溝通。Dentons US LLP並不代表買方，僅代表承銷商。公司選擇向買方提供相同條款和交易文件，僅出於公司的便利，而非因爲買方要求或請求這樣做。明確理解並同意，本協議及每個其他交易文件中包含的每項條款僅爲公司與買方之間的約定。

5.18 違約金公司的義務是支付交易文件下任何部分違約金或其他應付款項，這是一項持續義務，直到所有未支付的部分違約金和其他款項全部支付完畢，儘管根據該部分違約金或其他應付款項到期的文書或擔保已被註銷。

5.19 星期六、星期天、假日等等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或本協議中規定的任何權利的到期日期不是一個工作日，則該行動可以在下一個工作日採取，或該權利可以在下一個工作日行使。

5.20 施工各方同意他們及/或各自的律師已審查並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修正案時，不應使用通常的解釋規則，即任何模糊性應以起草方的利益爲最不利。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一項提及都應受到調整，以適應在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向拆股、股票紅利、股票合併及其他類似交易。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何由一方起訴另一方的有訴訟權的場合中，當事各方均明知、並故意地，在適用法律允許的最大範圍內，此處絕對、無條件、不可撤銷並明示永久放棄陪審團裁決的權利。

5.22 免除豁免關於與本協議或由此預期的交易有關的任何訴訟或程序，各方在適用法律允許的最大範圍內， irrevocably 放棄所有與管轄、送達、扣押（無論是在判決前還是判決後）和執行有關的豁免（無論是基於主權還是其他原因），各方在任何有管轄權的法院亦放棄任何此類豁免，並且不會在任何此類訴訟或程序中提出、聲稱或導致提出任何此類豁免，包括但不限於1976年修訂的美國外國主權豁免法所依據的任何豁免。

(隨附簽名頁)

 協議簽署各方已經通過其各自授權簽字人於上述日期簽署了本證券購買協議。

鑑於此，下方簽署人已導致本證券購買協議由其各自授權簽字人於上述首次指明日期正式執行。

購買者名稱: ________________________________________________________

購買者授權簽字人簽名: __________________________________

授權簽名人姓名：___________________________________________

授權簽名人職務：______________________________________________

授權簽字人電子郵箱地址：______________________________________________

通知買方的地址：

證券交付給購房者的地址（如果與通知地址不同）：

認購額度：$_________________

預先資金保障認股權證股份： ______________ 實益擁有限制 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證股份： ______________ 實益擁有限制 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN編號: _______________________

附件A

認股權證格式

[隨附]

此處所代表的證券以及這些證券可行使的證券尚未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據根據修訂後的1933年證券法（"證券法"）的有效註冊聲明，或根據適用的州證券法以及可用的豁免進行的交易，否者不可提供或出售。交付此證書可能不構成在加拿大證券交易所交易的"良好交付"。

普通股認購權

KWESST MICRO SYSTEMS INC。

本普通股認購權證（"權證"）證明，因收到的價值，[__]或其受讓人（"持有者）有權根據此處規定的條款和限制以及後文所述的條件，在________年11月的5:00 p.m.（紐約市時間）之前，任何時間行使。 發行日期如上所述，並在________年11月______日的5:00 p.m.（紐約市時間）之前（“終止日期）但不得在此之後，向KWESSt Micro Systems Inc.（根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“公司）最多認購[__]普通股（根據以下規定進行調整，"認購權證股份在本權證項下，一普通股的購買價格應等於第2(b)條所定義的行使價格。

第1節。 定義除了在本權證其他部分定義的條款外，以下條款在本第1條中具有指示的含義。任何大寫術語如未在此定義，則應擁有在某《證券購買協議》中所規定的含義（購置協議）日期爲2024年11月_____，由公司及其購買方之間簽署。

"附屬公司"是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制，或與某人處於共同控制之下的個人，使用的術語及其在《證券法》405條下的解釋。

"第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「意味着除了任何星期六、任何星期天、在美國或加拿大的任何聯邦法定假日，或在紐約州和不列顛哥倫比亞省和安大略省的銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何日子以外的任何一天。」

"委員會:"意味着美國證券交易所。

"普通股「意味着公司的普通股，每股無面值，以及任何可能在以後重新分類或更改的其他類別的證券。」

"普通股等價物「意味着公司或其子公司的任何證券，這些證券將使持有人在任何時間有權獲取普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或任何其他在任何時候可以轉換爲、可以行使或作爲交換的工具，或以其他方式使持有人有權接收普通股。」

"交易法"指的是1934年美國證券交易法及其修訂版，以及在其基礎上制定的規則和條例。

"人員"指的是個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或下屬單位）或任何其他類型的實體。

"10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。"指的是行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是已啓動還是威脅啓動。

"證券法"指的是1933年美國證券法及其修訂版，以及在其基礎上制定的規則和條例。

"交易日" 是指普通股在交易市場上進行交易的日期。

"交易市場" 是指以下任何市場或交易所，在相關日期普通股被列出或報價交易：紐約證券交易所美洲，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所或多倫多證券交易所風險投資交易所（或以上任何交易所的繼任者）。

"過戶代理" 是指TSX信託公司，郵寄地址爲301 - 100 Adelaide St. W., Toronto, ON, Canada M5H 4H1，以及公司的任何繼任轉讓代理。

"美國計劃議程美國"表示"美國"，該術語在證券法的S條例中定義。

"認購權證"表示本認股權證和公司根據購買協議發行的其他普通股購買權證。

"VWAP"表示，對於任何日期，由適用的以下條款中第一個適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股在主要交易市場上上市或報價，則該日期（或最近的前日期）普通股在主要交易市場上的每日成交量加權平均價格，由彭博社（Bloomberg L.P.）報告（基於交易日的東部時間上午9:30到下午4:02）；(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最近的前日期）普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格，適用的；(c) 如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格在OTC市場集團（OTC Markets Group, Inc.）發佈的"粉紅色開放市場"（Pink Open Market）中報告（或類似組織或機構接替其價格報告的職能），則報告的最近的普通股買入價格；或(d) 在所有其他情況下，由持有大多數權益的權證持有人在善意選定的獨立評估師確定的普通股公允市場價值，該評估師應合理地爲公司接受，其費用和開支應由公司支付。

第2節。 權證行使.

(a) 行權和支付行使本期權所代表的購買權可以在開始行使日期開始，並在終止日期的東部時間下午5:00終止的期間內，全部或部分地進行。("行權期") 通過將適當簽署的副本提交、交付或郵寄（包括通過傳真或PDF副本通過電子郵件提交）至公司，地址是：155 Terence Matthews Crescent, Unit #1, Ottawa, Ontario, K200萬 2A8，注意：Sean Homuth，電子郵件：                              （或公司在本日期後書面提供給持有人的替代電子郵件或郵寄地址），並抄送給Fasken Martineau DuMoulin LLP，地址：800 Victoria Square, Suite 3500, P.O. Box 242, Montreal, Quebec, H4Z 1E9，注意：Frank Mariage，電子郵件：fmariage@fasken.com，格式大致如附錄所示。 附錄B 蘋果公司的CEO庫克大規模出售股票，帶來逾3億港元的現金。行使通知"). Within the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period following the date the Holder delivers the Notice of Exercise as aforesaid, the Holder shall deliver to the Company the aggregate Exercise Price for the Warrant Shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer, bank drafts or cashier's or certified check drawn on a United States or Canadian bank. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise form be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise within one (1) Trading Day of receipt of such notice. 持有人和任何受讓人（通過接受此權證）均知曉，並且同意，由於本段所述的條文，購買權證股票的數量此處隨時可能少於面值。

(b) 行權價格. The exercise price per Warrant Share under this Warrant shall be CAD$[__]，根據本協議調整（以下簡稱“行權價格").

(c) [保留。]

(d) 行使的機制。.

(i) 行使後，認股權證股票將發送給持有人，通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中，而且前提是（A）公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足，則通過向持有人指定的地址提供股票證書，以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義，提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量，並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期（「交付日期」）。此外，請注意，如果（除了無現金行使的情況外）聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到，則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書，持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人，無論認股權證股票的交付日期爲何，只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因，公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票，公司應支付每個交易日$10的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止，直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣，以交易日數表示的標準交收期。公司應通過轉讓代理將根據此處購買的認股權證股份傳送給持有人，通過將持有人或其指定者在結算公司的帳戶餘額信用到美國存託信託公司（“DWAC）的系統，如果公司當時是該系統的參與者，並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股份或持有人轉售認股權證股份，並通過註冊在公司股東名冊上以持有人或其指定者名義登記的證書實物交付，持有人根據該行使權利所應得的認股權證股份數量，送至持人在行使通知書中指定的地址，時間爲（i）交付行使通知書給公司的一個交易日之後或（ii）交付行使通知書給公司後的標準結算期所包含的交易天數的數量（該日期，）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。"); provided, 然而，即如果在認股權證股份交付日期的紐約市時間下午12:00之後收到總行使價格的支付，則認股權證股份交付日期將延長一個（1）額外的交易日。在交付行使通知後，持有人應被視爲在所有公司目的上已成爲與本認股權證行使有關的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，前提是總行使價格的支付在以下兩個時間中較早者內收到：（i）一個（1）交易日和（ii）在交付行使通知後的標準結算期內交易日的數量。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交付日期之前向持有人交付根據行使通知要求的認股權證股份，公司應向持有人支付現金，作爲違約賠償而非懲罰，每1,000加元的認股權證股份（基於適用行使通知日普通股的成交量加權平均價），在認股權證股份交付日期之後的每個交易日支付10加元（在認股權證股份交付日期後的第五個交易日起增加至每個交易日20加元），直到交付該認股權證股份或持有人撤回該行使爲止。本節2(d)(i)中規定的違約賠償金額不得與購股協議中規定的相同違約賠償條款重複。公司同意維護一個參與FASt計劃的轉讓代理商，只要本認股權證仍然有效且可行使。標準結算期 "是指在交付行使通知日期在公司主要交易市場上生效的普通股關於標準結算期的交易日數量。

(ii) 行使後，公司將發放新的認股權證 。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。如果該認股權部分行使，公司應在持有人要求時並在交付認股權股份時交出新的認股權證明，以證明持有人購買未購買的認股權股份的權利，該新認股權證明在其他方面與本認股權證明完全相同。

(iii) 撤銷權如果公司未能導致轉讓代理按照第2(d)(i)條向持有人傳輸認股權股票，那麼持有人將有權撤銷這樣的行使。

(iv) 未能及時交付權證股票的待購賠償。除了持有人可用的其他權利外，如果公司未能根據本協議（包括但不限於第1（a）段）的規定通知其轉移代理在權證股票交付日期內向持有人發送權證股票，並且在該日期之後，持有人的券商要求持有人購買，或者持有人的券商以其他方式購買，普通股以滿足持有人根據該行使時期內（「購買」），則公司應在一（1）個工作日內向持有人支付任何金額，超過（x）這樣購買的購買價格（如果有的話，包括經紀佣金），以及（y），如果有的話，出售給出現賣單的價值乘以公司許可進行調整的本權證份額。此外，如保持選擇，公司應恢復未被約束的本權證及相當數量的本權證所發行的普通股份（在該情況下，該協議被視爲已撤消）或者公司應在持有人的要求下在一（1）個工作日內提供股票，假設公司在此項承諾之後成功履行其行使和交付義務。例如，如果持有人購買或兌現具有總購買價格爲11,000美元的普通股，以滿足根據總銷售價格出售價值帶來的購買義務爲10,000美元的普通股時，根據上述句子的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，表明應支付給持有人的金額，並按公司要求提供有關此種損失的證據。本協議不限制持有人根據本協議，法律或公平法可得到的任何其他救濟措施，包括但不限於根據本協議的條款，就公司未能按照本協議的規定及時交付普通股票追求具體履行和/或禁止救濟。. 除了持有人享有的其他權利外，如果公司未能按照上述第2(d)(i)節的規定，及時使轉讓代理人向持有人轉交認股權證股，在交付股份日期（爲避免疑義，除非此類未能原因僅由於持有人的任何行動或不作爲）之前進行的行使，且如果在該日期之後持有人被其經紀人要求購買（在公開市場交易或以其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股的要求，而持有人原本預期在該次行使中獲得該股票（"Buy-In"），則公司應 (A) 向持有人以現金支付任何情況下，（x）持人爲購買普通股所支付的總購買價格（包括經紀佣金，如有）超過（y）通過將(1)公司在相關行使中應交付給持有人的認股權證股數量乘以(2)導致該購買義務的賣單執行價格所獲得的金額，並且(B) 按持有人的選擇，恢復該未被認可的認股權證部分和等量的認股權證股（在這種情況下該行使應視爲被撤回）或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務而應發行的普通股數量。舉例來說，如果持有人購買普通股總購買價格爲11,000加元，以覆蓋與試圖行使相關的普通股的買入要求，而其總銷售價格爲10,000加元，根據上述句子的第(A)款，公司應支付持有人1,000加元。持有人應向公司提供書面通知，指明與買入相關的應支付給持有人的金額，並在公司要求時提供該損失的證據。此處無任何內容應限制持有人根據本條款、法律或公 equity 追求其享有的任何其他救濟權利，包括但不限於，就公司未能及時交付普通股以遵循本條款要求的認股權進行特定履行和/或禁令救濟的判決。

(v) 不得出現碎股. 不會因行使本認股權證而發行任何部分認股權證股份。如果持有人在行使本認股權證時有權獲得一部分股份，公司應根據其選擇，支付現金以調整該部分金額，金額等於該部分乘以行使價格，或向上取整至下一個完整的認股權證股份。

(vi) 費用、稅收和支出發行認股權股份無需向持有人收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有此類稅款和費用應由公司支付，並且認股權股份應以持有人或持有人指示的名稱發行; provided, 然而，如果認股權證股份要以持有人名義以外的名稱發行，則在行使本認股權證時，必須附上持有人簽署的轉讓表格。公司可能要求作爲此條件，支付足夠的金額以補償其任何轉讓稅或其他政府收費。公司將支付任何通知行使當日處理所需的轉讓代理費用，以及進行當日電子交付認股權證股份所需的DTC（或提供類似功能的其他指定清算公司）的所有費用。

(vii) 結賬結束根據適用法律，包括適用的證券法，公司將不會以任何妨礙及時行使本憑證的方式關閉其股東賬簿或記錄，具體條款如下。

(viii) 說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。除非並直到根據《證券法》和適用的州證券或藍天法有一個有效的註冊聲明註冊了權證股份，否則在美國或爲美國人（根據《證券法》下的S條規定義）或在美國的人士發行的所有權證股份應當印有以下說明：

所代表的證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，可能不得在1933年修訂的《證券法》（"證券法"）下根據有效的註冊聲明或根據可用的豁免規則提供或出售，或在不受證券法註冊要求約束的交易中提供，並符合適用的州證券法。交付本證明書可能不構成在加拿大的股票交易所交易結算中的"良好交付"。

前提是，如果權證股份在美國以外根據S條規第904條的要求進行銷售，並且該權證股份是在公司被認定爲"外國發行人"的情況下獲得的，則權證股份上方的說明將不應有此說明；並且，進一步提供，如果權證股份的銷售不符合S條規第904條的規定且銷售給非公司方，則可以通過向登記人和轉讓代理人以及公司提供形式和實質上合理令人滿意的法律顧問意見，取消該說明，證明在適用的美國證券法或任何州的適用證券法下不再需要該說明。

(e) 持有人的行使限制. 公司不得進行本認股權證的任何行使，持有人不得根據第2條或其他方式行使本認股權證的任何部分，前提是根據適用的行使通知書，行使後發行的股份後，持有人（連同持有人的附屬公司以及與持有人或持有人的任何附屬公司共同作爲一個集團行動的任何其他人員（此類人員稱爲"）歸屬方"）將超過以下定義的實益擁有權限制。爲了前述句子的目的，持有人及其附屬公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括就該確定正在進行的本認股權證行使可發行的普通股數量，但應排除持有人或其任何附屬公司或歸屬方實益擁有的未行使部分本認股權證可發行的普通股數量，以及任何其他公司證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉化部分的行使或轉化，且該證券受限於與此處所包含的限制類似的行使或轉化限制。除了前述句子中列出的內容外，就本第2(e)條而言，實益擁有權應根據《交易法》第13(d)條及其相關規則和法規進行計算，持有人承認公司並未向持有人表示該計算符合《交易法》第13(d)條，持有人對根據該條所需提交的任何報告表單負全責。在本第2(e)條所含限制適用的情況下，是否可行使本認股權證（與持有人及其任何附屬公司和歸屬方所持有的其他證券相比）及本認股權證的可行使部分的確定應由持有人自行決定，提交行使通知書應被視爲持有人對本認股權證是否可行使（與持有人及其附屬公司和歸屬方持有的其他證券相比）及本認股權證的可行使部分的確定，在每種情況下應遵循實益擁有權限制，公司對此類確定的準確性不負有核實或確認的義務。此外，對於上述任何集團狀態的確定應根據《交易法》第13(d)條及其相關規則和法規進行。就本第2(e)條而言，在確定已發行的普通股數量時，持有人可以依賴於（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告中反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公開公告或（C）公司或轉讓代理人提供的關於已發行普通股數量的最近書面通知。應持有人的書面或口頭請求，公司應在一個（1）交易日內口頭和書面確認持有人當前的已發行普通股數量。在任何情況下，已發行的普通股數量應在考慮持有人或其附屬公司或歸屬方自報告截至日期以來所進行的公司證券（包括本認股權證）的轉化或行使後進行確定。有利所有權限制本條款應爲在本權證行使後，普通股的流通股份數量的4.99%。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2(e)節的受益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下不得超過持有人行使本權證後流通的普通股的9.99%。本第2(e)節的條款將繼續適用。任何增加受益所有權限制的措施在通知公司後的第61天之前均無效。本段的條款應以不嚴格符合本第2(e)節的條款的方式進行解釋和實施，以糾正本段（或其任何部分）可能存在的缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或期望的變更或補充，以妥善實現該限制。本段中包含的限制應適用於本權證的繼任持有人。

第三節。 某些調整.

(a) 分享分紅派息和拆分如果公司在本權證有效期內的任何時間： (i) 支付股票紅利或以其他方式對其普通股或其他權益或權益等值證券進行分配（爲避免疑義，不包括公司因行使本權證而發行的任何普通股）， (ii) 將流通的普通股拆分爲更多的股份， (iii) 將流通的普通股合併（包括反向拆分）爲更少的股份，或 (iv) 通過對普通股的重新分類發行公司的任何股份，則在每種情況下，行使價格應乘以一個分數，分子的數量爲在該事件發生之前流通的普通股及其他資本股的數量（不包括庫存股，如有），而分母爲該事件發生後流通的普通股及其他資本股的數量（不包括庫存股，如有），並且行使本權證時可發行的股份數量應按比例調整，以使本權證的總行使價格保持不變。根據本第3(a)節所做的任何調整應在確定有權收到該紅利或分配的股東的股權登記日後立即生效，並且在拆分、合併或重新分類的情況下應該在生效日後立即生效。

(b) 隨後的權益發行. 除上述第3(a)條款所述的任何調整外，並且在多倫多創業交易所（只要普通股在多倫多創業交易所上市交易）事先批准的情況下，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等值證券或購買權、認股權證、證券或其他財產，按比例分配給任何類別普通股的登記持有人（"購買權利"），那麼持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲取持有人如果持有按全面行使該權證可獲得的普通股數量（不考慮本權證在行使上任何限制，包括但不限於受益所有權限制）則可以獲得的總購買權，或者如果沒有記錄，則爲確定普通股的登記持有人的日期（前提是，如果持有人蔘與任何該類購買權的權利會導致其超出受益所有權限制，則持有人不應有權參與該購買權，相應範圍的持有權將暫時保留給持有人，直到其參與權不再導致持有人超出受益所有權限制的時間（如果有））。

(c) 按比例分配. 在本權證有效期間，並在多倫多創業交易所事先批准的情況下，如果公司宣佈或派發任何特別或非常股息（除了現金支付的定期股息）或其他資產分配（或獲得其資產權利）給普通股持有人，無論是以資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、企業重組、安排方案或其他類似交易的方式分配股票或其他證券、財產或期權）（"分配"），在發行本權證後任何時候，那麼，在每種情況下，持有人有權參與該分配，程度與持有人如果持有按全面行使該權證可獲得的普通股數量（不考慮本權證在行使上任何限制，包括但不限於受益所有權限制）所參與的情況相同，或如果沒有記錄，則爲確定普通股登記持有人的日期（前提是，如果持有人蔘與任何該類分配的權利會導致其超過受益所有權限制，則持有人不應有權參與相應程度的該分配（或因該分配而獲得的任何普通股份的受益所有權），該部分分配應爲持有人的利益暫時保留，直到其參與權不再導致持有人超過受益所有權限制的時間（如果有）。儘管有上述規定，本第3(c)條款不應適用於任何分配，以至於該分配導致對本權證其他條款下的行使價格進行調整。

(d) 基本交易. 如果在本權證有效期內，(i) 公司直接或間接實施任何與另一方的合併或整合，無論是一個或多個相關交易，(ii) 公司直接或間接實施任何出售、租賃、許可、轉讓、轉移或其他處置其全部或實質上全部資產的交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約收購或交換要約（無論是由公司還是其他人）完成，所有普通股持有者均被允許以其他證券、現金或財產出售、投標或交換他們的股份，並且已被50%或以上的已發行普通股或已發行普通股的50%或以上的總投票權所接受，(iv) 公司直接或間接在一個或多個相關交易中實施任何普通股的重新分類、重組或資本重組，或按照強制性股份交換的方式，所有已發行普通股有效地轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產，或(v) 公司直接或間接在一個或多個相關交易中完成一份股票或股份購買協議或其他商業組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），與另一方或一組人員進行交易，以便這些其他方或一組人員收購超過50%的已發行普通股或50%或以上的已發行普通股的總投票權（每個稱爲「基本交易」），則在此之後的任何權證行使中，持有人有權接受在此基本交易發生之前將根據該行使發行的每個權證股，選項由持有人決定（而不考慮第2（e）節關於本權證行使的任何限制），由繼任或收購公司的普通股數量或公司的普通股數量（如果其爲存續公司），以及因此基本交易而由在該基本交易發生之前可行使該權證的普通股持有人有權獲得的任何額外補償（「替代補償」）。在任何此類行使中，行使價格的確定應合理調整，以適用於以替代補償爲基礎的基本交易中每股普通股的替代補償的金額，並且公司應以合理的方式在替代補償中劃分行使價格，反映替代補償的不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人能夠選擇在基本交易中接收證券、現金或財產，則持有人在基本交易後行使本權證時應給予相同的選擇。儘管有任何相反的規定，在基本交易發生的情況下，公司或任何後續實體（如下面定義）應根據持有人的選擇，並在TSX風險市場的事先批准下，TSX風險市場爲交易市場，持有人可在基本交易完成同時或在完成後30天內行使權利（或者，如果較晚則爲相關基本交易的公開公告日期），以現金支付持有人等於本權證未行使部分的黑-舒爾斯價值的金額；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會的批准，持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得截至該基本交易完成之日的同種類或形式的補償（並且以相同比例），按未行使部分的黑-舒爾斯價值計算，與在基本交易中向公司普通股持有人提供和支付的補償相同，無論該補償是以現金、股票或其組合的形式提供，或者普通股持有人是否被給予選擇從基本交易中不同形式的補償中選擇；進一步規定，如果公司普通股持有人在該基本交易中未獲得或支付任何補償，則該普通股持有人將被視爲在該基本交易中獲得了後續實體的普通股（該後續實體可能是公司在該基本交易後的普通股）。 「黑-舒爾斯價值」是指根據黑-舒爾斯期權定價模型計算出的本權證的價值，從「OV」金額在Bloomberg，L.P.（「彭博社」）獲得的，確定爲適用基本交易完成之日作爲定價目的，反映(A) 對應於美國國債率的無風險利率，期限爲從適用的公開公告相關基本交易到終止日期之間的時間，(B) 預計波動率等於100%與在相關基本交易的公開公告之後的交易日獲取的HVt函數的100日波動率中的較大者，(C) 用於該計算的每股底層價格應爲（i）以現金形式提供的每股價格加上任何以非現金形式提供的補償這種情況下的值（無論是否有）中較大的和(ii) 在相關基本交易前的最後一個VWAP與在基本交易完成前的最後一個VWAP中較大的，以及(D) 剩餘期權時間等於從適用的公開公告相關基本交易的日期到終止日期之間的時間。黑-舒爾斯價值的支付將在持有人選擇後五個工作日內通過電匯支付可立即使用的資金（如果較晚則在基本交易的生效日期支付）。公司應使在基本交易中公司不是生存者的任何後續實體（「後續實體」）以書面形式假定公司在本權證下的所有義務，依據本節3(d)的規定，通過以形式和實質上合理令人滿意的書面協議，並在該基本交易前（不遲於合理的時間段）經持有人批准，交給持有人，以換取本權證一項由後續實體出具的證券，該證券的形式和實質上基本類似於該權證，可行使相應數量的該後續實體的資本股票（或其母公司）的股份，相當於在本權證行使條款下可獲得和可接收的普通股（不論對本權證的行使是否有限制），並且行使價格適用於該資本股票的股份（但考慮到普通股在相關基本交易中的相對價值和該資本股票的股份的價值，此數量和行使價格的股份的股份旨在保護本權證在該基本交易完成之前的經濟價值），並且是對持有人形式和實質上合理令人滿意的。當發生任何基本交易時，後續實體應繼承並取代（從基本交易之日起，權證中提到「公司」的條款應相應指代後續實體），並可行使公司的每一權利和權力，並承擔公司在權證下的所有義務，具有與將後續實體命名爲公司相同的效力。

(e) 計算本第3條的所有計算均應準確到分或股票的1/100，具體取決於情況。在本第3條的目的下，特定日期視爲已發行並流通的普通股數量應爲當前已發行且流通的普通股數量（不包括如有的庫存股）。

(f) 持有人須知.

(i) 行權價格調整每當行使價格根據本第3節的任何規定進行調整時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，說明經調整後的行使價格和任何由此產生的認股權股份數量的調整，並簡述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人進行行權的通知. 如果(A) 公司將在普通股上宣佈分紅(或以任何形式進行其他分配)，(B) 公司將在普通股上宣佈特別一次性現金分紅或贖回，(C) 公司將授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別的資本股票或任何權利的權利或認股權證，(D) 與任何基礎交易有關需獲得公司任何股東的批准，或(E) 公司將授權自願或非自願解散、清算或結束公司的事務，那麼，在每種情況下，公司應在每筆應用記錄或生效日期前至少20個日曆日，通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，通知應包括(x) 用於此類分紅、分配、贖回、權利或認股權證的記錄日，或如果不進行記錄，確定有權獲得此類分紅、分配、贖回、權利或認股權證的普通股持有人所依據的日期，或(y) 預計此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換將生效或結束的日期，以及預計普通股持有人將在此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後有權將其普通股兌換爲證券、現金或其他可交付財產的日期；前提是未能發送此通知或其中的任何缺陷或交付中的缺陷不影響需要在此通知中說明的公司行爲的有效性。到任何在本認股權證中提供的通知構成或包含關於公司或其任何子公司的重要非公開信息的程度，公司應同時在SEDAR上提交此通知，並向委員會提交6-K表格的報告。前提是此通知在行權期間內發生，持有人在此通知之日起至觸發此通知事件的生效日期期間仍有權行使本認股權證，但本條款另有明文規定的情況除外（包括本條款中規定的相關行權期）。

第4節。 權證轉讓.

(a) 可轉讓性根據適用的證券法規定，本認購權證及其所有權利可在交回本認購權證至公司的主要辦公室或指定代理人時進行整體或部分轉讓，同時需附上持有人或其代理人或律師正式簽署的本認購權證的書面轉讓書（格式基本上與此處附帶的文件相同），並支付足夠的資金以支付轉讓過程中應繳納的任何轉讓稅。在交回本認購權證和如有必要的支付後，公司應以受讓人或受讓人名稱爲名，按照該轉讓書中指定的面值簽署並交付一份或多份新認購權證，並向轉讓人發放一份新認購權證，證明未被轉讓的本認購權證的部分，該本認購權證應立即被註銷。儘管本文中有任何相反的規定，持有人在未完全轉讓本認購權證的情況下，不需要將其物理交回公司；如持有人已完全轉讓本認購權證，則持有人必須在將轉讓表格交給公司並賦予本認購權證完整轉讓的三個（3）交易日內將本認購權證交回公司。如本認購權證已按照此處規定正確轉讓，則新持有人可在無需發行新認購權證的情況下行使權利購買認購股票。

(b) 新股認購權證如果本認購權證不是通過DTC（或任何繼任託管機構）以全球形式持有，則在向公司之前述辦公室出示本認購權證時，可以將其與其他認購權證進行分割或合併，同時需附上書面通知，具體說明新認購權證的名稱和麪值，該通知須由持有人或其代理人或律師簽署。根據第4(a)節的規定，針對任何可能涉及的分割或合併的轉讓，公司應按照該通知簽署並交付新認購權證以作爲要分割或合併的認購權證的交換。所有在轉讓或交換中發行的認購權證應標註爲本認購權證的原始發行日期，並且應與本認購權證完全相同，除了應發行的認購股票數量以外。

(c) 權證登記公司應在其維護此目的而設置的記錄上，以本擔保證券持有人的名義進行登記，隨時更新。除非公司實際得到相反通知，否則公司可以視本擔保證券的登記持有人爲本擔保證券的完全所有人，以便行使此證券的任何權利或向持有人分配任何權利。權證登記公司可能認定並視本擔保證券的登記持有人爲本擔保證券的絕對所有人，以便行使此證券的任何權利或向持有人分配任何權利，以及其他任何目的，除非實際得到相反通知。

(d) 交易限制如果在本權證與任何權證轉讓相關的交付時，該權證的轉讓未能符合以下條件： (i) 根據證券法和適用的州證券或藍天法的有效註冊聲明進行註冊；或 (ii) 根據規則144，無需滿足交易量或銷售方式的限制或當前公開信息要求，允許轉售，則公司可能會要求，作爲允許該轉讓的條件，權證的持有人或受讓人須遵守以下條款： 第4.1條 的購買協議。

第5節。 雜項.

(a) 在行使權利前作爲股東不享有任何投票權利、分紅派息或其他權利，詳見第2(d)(i)條，除非在第3條中明確規定。此權證不賦予持有人在行使之前享有公司的投票權、分紅或其他作爲股東的權利，如第2(d)(i)節所述，除非第3節中明確規定。

(b) 權證遺失、被盜、毀損或毀紙 本公司承諾，在收到適當的證據證明本權證或任何與之有關的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在被盜、遺失或毀損的情況下，提供合理滿意的安全或擔保（在本權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷這樣的權證或股票證明、如有毀損，公司將予以更換，發出新權證或股票證明，與上述註銷日期相同，以取代權證或股票證明。公司承諾，一旦收到證據並檢驗屬實證明本認股證或與認股權證股份相關的任何股份證書的遺失、盜竊、毀損或損毀，並在遺失、盜竊或毀損的情況下提供公平得可行的擔保或安全（對於認股權證，不包括任何債券型），在此類認股證或股份證書的交回和註銷後，如發現遺失或損毀，公司將發出一份新的認股證或股份證書，其性質和日期與所註銷的認股證或股份證書相同。

(c) 週六、週日、假日等如果在此規定的任何行動的最後一天或指定日期，或有效期屆滿的任何權利不是交易日，則可在下一個交易日執行該行動或行使該權利。

(d) 授權股數.

(i) 公司承諾，在認股權證有效期間，將從其授權的未發行普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證股票。公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成對負責發行必要認股權證股票的官員的充分授權，以便在行使本認股權證下的購買權時，進行認股權證股票的發行。公司將採取一切合理措施，以確保此類認股權證股票的發行符合本協議的規定，而不違反任何適用法律或法規，或任何可能列出普通股的交易市場的要求。公司承諾，所有基於本認股權證所代表的購買權行使而可能發行的認股權證股票，在行使該購買權並根據本協議爲該認股權證股票支付款項後，將被適當授權，合法發行，完全支付且不需評估，並且免於公司因其發行而產生的所有稅款、留置權和費用（轉讓發生時的稅款除外）。

(ii) 除非持有人放棄或同意，公司不應通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、證券的發行或銷售或任何其他自願行爲，避免或試圖避免遵守或執行本認股權證的任何條款，而應始終以善意協助履行所有條款並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人根據本認股權證所列明的權利不受損害。在不限制上述一般性的情況下，公司將(A) 在行使之前不提高任何認股權證股票的面值超過行使時需支付的金額，(B) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠合法有效地發行完全支付且不需評估的認股權證股票，(C) 以商業合理的努力獲得所有公共監管機構的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

(iii) 在採取任何導致可行行權數量的調整或行使價格調整的行動之前，公司必須從任何具有管轄權的公共監管機構或機構中獲得所有必要的授權或豁免，或同意所有這些措施。

(e) 適用法律. 關於本保證書的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州的內部法律管轄，並根據該州的法律原則進行解釋和執行。各方同意，所有有關本保證書的解釋、執行和辯護的法律程序應在紐約市、曼哈頓區的州和聯邦法院提起（以下稱爲"紐約法院）各方在此不可撤銷地提交紐約法院的專屬管轄，以裁定本協議項下或與本協議相關或與本協議中討論的任何交易（包括關於本協議任何條款的執行）有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張其不個人受制於上述紐約法院的管轄，或認爲這種紐約法院對該程序是不當或不便的地點。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序的權利，並同意在任何訴訟、行動或程序中通過註冊或認證郵件或快遞（附有送達憑證）將該份文件的副本寄送到本保證書中規定的通知地址，從而構成良好且充分的送達程序和通知。此處的任何內容均不得被視爲以任何方式限制法律允許的其他送達程序的權利。如果任何一方開始行動或程序以執行本保證書的任何條款，則在該行動或程序中佔優勢的一方應由另一方償還其在調查、準備和起訴該行動或程序中產生的律師費和其他費用及支出。

(f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。. 持有人承認，根據本權證行使獲取的權證股票，如果未註冊，將受到美國和加拿大州、省及聯邦證券法律對轉售的限制。

(g) 不放棄權利並支付費用. 持有人在行使本權證下的任何權利時，任何交易方式或延遲或未能行使任何權利都不得視爲對該權利的放棄，也不得損害持有人的權利、權力或補救措施。 在不限制本權證其他條款的情況下，如果公司故意和明知地未能遵守本權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，公司應支付持有人足夠覆蓋所有費用和開支的金額，包括但不限於持有人在收取本協議項下到期金額或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施時所發生的合理律師費，包括上訴程序費用。

(h) 通知公司必須按照購股協議中的通知條款送達任何通知、請求或其他文件給持有人。

(i) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：在持有人未採取任何行動行使此認股權以購買認股股份的情況下，本條款無任何規定，且未列舉持有人的權利或特權，不應導致持有人作爲公司的普通股股東而承擔任何普通股購買價款或其他責任，無論該責任是公司還是公司債權人主張的。

(j) 救濟措施持有人除享有法律授予的所有權利外，還有權要求履行本認股權證項下的權利。公司認可金錢賠償並不能足以彌補任何因其違反本認股權證條款而造成的損失，並在此放棄並不會主張所謂法律救濟即足以彌補其違約行爲的辯護權。

(k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法律規定，本認股權證及所證明的權利和義務應歸屬並對公司的繼任者和合法受讓人以及認股權證持有人的繼任者和合法受讓人具有約束力和裨益效力。本認股權證的條款旨在有利於此認股權證的任何持有人，並可由持有人或認股權證股份的持有人執行。

(l) Amendment本權證可以在公司和持有人的書面同意下進行修改、修訂或放棄條款。

(m) 可分割性在儘可能的情況下，本認股權證的每一條款應按照適用法律的規定進行解釋，但如果本認股權證的任何條款受到適用法律的禁止或無效，則該條款在受到禁止或無效的範圍內將失效，但不會導致本認股權證的其他條款失效或本認股權證的其他條款無效。

(n) 標題本認股權證的標題僅爲方便參考，不應視爲本認股權證的一部分。

(簽名頁見後)

有鑑於此，該公司已授權其獲得授權的官員於以上日期簽署本認股權.

行使通知書。

TO: KWESST MICRO SYSTEMS INC。

(1) 本人特此選擇按照附帶認購權的條款（僅在全部行使時）認購_______認購權股份，同時支付全部行使價格及所有適用的轉讓稅（如果有的話）。

(2) 付款應以美國法定貨幣的形式進行：

(3) 簽字人聲明其爲（請選其中一項）：

□ （A）在行使認股權證時（i）不在美國；（ii）不是美國人士，且不是爲了美國人士或在美國的人的帳戶或利益而行使該認股權證；（iii）不在美國境內執行本行使通知。根據本協議，"美國"和"美國人士"的含義應按照《證券法》下的S條例所賦予的含義；或

□ （B） (i)根據購買協議的原始購買人獲得認股權證； (ii) 是，並且在獲得認股權證時是，《證券法》下第501(a)條規定的"合格投資者"； (iii) 以其自己的名義爲投資目的行使此認股權證； (iv) 在行使這些認股權證時，簽字人在其獲得認股權證時在美國合格投資者證書中所作的陳述和保證截至行使日期依然真實且正確，如同與獲得在行使認股權證時應發行的認股權證股份的相關陳述。

□ (C) 此處同時提供滿足公司要求的文件，證明該行使是在免於證券法註冊要求的交易中進行的。

(4) 請將上述認購權股份簽發給本人或按下文指定的其他人：

認股權股份將交付至以下DWAC帳戶號碼：

持有人姓名： ________________________________________________________________

持有者授權簽署人的簽名: __________________________________________

授權簽字人姓名： ____________________________________________________________

授權簽字人職務： _____________________________________________________________

日期: _______________

轉讓表格

（要轉讓前述權證，請執行此表格並提供所需信息。不要使用此表格購買股票。）

爲獲得價值，本人特此轉讓前述認股權及其所有權利給：

附件B

預先擔保權證形式

[附於此]

本證書所代表的證券以及可以行使這些證券的證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，不得根據1933年證券法（經修訂）（"證券法"）的有效註冊聲明或根據適用的州證券法中的可用豁免進行交易或出售。交付本證書可能不構成在加拿大證券交易所交易結算中的"良好交付"。

預先資助的普通股認購權證

KWESST MICRO SYSTEMS INC。

本預先融資普通股購買權證（以下簡稱“權證）證明，基於收到的價值，[__]或其受讓人（以下簡稱“持有者）有權根據下述條款和限制條件，在任何時間自此之後， 發行日期，如上所述，直到本權證完全行使（“終止日期）但此後不得，向KWESSt微系統公司（根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司）購買公司最多[__]股普通股（根據本協議進行調整，“認購權證股份本權證下每普通股的購買價格應等於行使價格，如第2(b)節所定義。

第1節。 定義除了本權證中其他地方定義的條款外，以下術語在本第1節中具有所指的含義。任何使用且未在此定義的資本化術語應具有在某項證券購買協議中所規定的含義（購置協議）日期爲2024年______月______日，由公司及其購買者簽署。

"附屬公司"是指通過一個或多箇中介，直接或間接地控制或者被控制，或與某人處於共同控制下的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

"委員會:"意味着美國證券交易所。

"普通股「指公司的普通股，每股無面值，以及此類證券可能在將來重新分類或變更的任何其他類別的證券。」

"普通股等價物「指公司或其子公司發行的任何證券，持有人可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選項、認股權證或其他任何可轉換爲、可行使或可交換成普通股的工具，或 otherwise 使持有人有權獲得普通股。」

"交易法「指經過修訂的《1934年美國證券交易法》和其下頒佈的規則與規定。」

"人員"指的是個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支）或任何其他類型的實體。

"10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。"指的是行動、主張、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證言），無論是已開始還是被威脅。

"證券法"指的是修訂後的《1933年美國證券法》及其規則和條例。

"交易日"指的是普通股在交易市場上交易的日子。

"交易市場"指在相關日期時，普通股上市或報價交易的任何以下市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或TSX創業交易所（或上述任何交易所的繼任者）。

"過戶代理"指TSX信託公司，郵寄地址爲301 - 100 Adelaide St. W., Toronto, ON, Canada M5H 4H1，以及公司的任何繼任轉移代理。

"美國計劃議程美國"指"美國"，該術語在證券法的S條款下的定義。

"VWAP"的意思是，對於任何日期，價格由符合以下條款中第一個適用的條款確定：（a）如果普通股在一個主要交易市場上市或報價，則該日期（或最近的前一個日期）普通股在主要交易市場的每日成交量加權平均價格，由彭博社（Bloomberg L.P.）報告（基於東部時間上午9:30至下午4:02的交易日），（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最近前一個日期）普通股在OTCQb或OTCQX的成交量加權平均價格，（c）如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格在OTC市場集團（OTC Markets Group, Inc.）發佈的"粉色開放市場"中報告（或類似組織或機構繼任其報告價格的職能），所報告的普通股最近的買入價格，或（d）在所有其他情況下，由持有大多數權利的認股權證持有人善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，並且該評估師對公司合理可接受，其費用和支出應由公司承擔。

"認購權證"指的是本權證及公司根據購買協議發行的其他預融資普通股購買權證。

第2節。 行使.

(a)  本權證所代表的購買權可以在發行日期後任何時間全部或部分行使，且在終止日期之前，通過向公司送交一份正式簽署的副本來實現，副本可以提交、送達或郵寄（包括通過傳真或電子郵件提交的PDF副本），送達地點爲：155 Terence Matthews Crescent, Unit #1, Ottawa, Ontario, K200萬 2A8，注意：Sean Homuth，電子郵件：                             （或公司在本日期後以書面形式提供給持有人的替代電子郵件或實際地址）與Fasken Martineau DuMoulin LLP的副本，地址爲800 Victoria Square, Suite 3500, P.O. Box 242, Montreal, Quebec, H4Z 1E9，注意：Frank Mariage，電子郵件：fmariage@fasken.com，格式大致與此處附上的形式相同（即"行使通知"). Within the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period  (as defined in Section 2(d)(i) herein) following the date the Holder delivers the Notice of Exercise as aforesaid, the Holder shall deliver to the Company the aggregate Exercise Price for the Warrant Shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer, bank drafts or cashier's or certified check drawn on a United States or Canadian bank. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise form be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder, and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date on which the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise within one (1) Trading Day of receipt of such notice. The Holder and any assignee, by acceptance of this Warrant, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following the purchase of a portion of the Warrant Shares hereunder, the number of Warrant Shares available for purchase hereunder at any given time may be less than the amount stated on the face hereof.

(b) 行權價格本認購權證的總行使價格，除了每個認購權證股份的名義行使價格爲CAD$0.001外，已在發行日期之前預先支付給公司，因此，持有人無須向任何人支付任何額外對價（名義行使價格爲CAD$0.001每個認購權證股份）以實施本認購權證的行使。持有人在任何情況下或基於任何理由，包括在本認購權證未在終止日期之前行使的情況下，均無權退還或退款全部或任何部分的預付總行使價格。根據本認購權證，未支付的每個普通股的行使價格爲CAD$0.001，受到此處的調整（「行使價格」）。

(c) [保留。]

(d) 行使的機制。.

(i) 行使後，認股權證股票將發送給持有人，通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中，而且前提是（A）公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足，則通過向持有人指定的地址提供股票證書，以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義，提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量，並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期（「交付日期」）。此外，請注意，如果（除了無現金行使的情況外）聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到，則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書，持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人，無論認股權證股票的交付日期爲何，只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因，公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票，公司應支付每個交易日$10的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止，直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣，以交易日數表示的標準交收期。公司應通過轉讓代理將根據本協議購買的認購權證股份發放給持有人，向持有人或其指定人的結算帳戶中存入其在存管信託公司（Depository Trust Company）上的帳戶餘額，通過其保管人存款或取款系統（"DWAC）如果公司當時是該系統的參與者，並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認購權證股份或持有人轉售認購權證股份，並通過物理交付一份證書，證書上登記在公司股份登記冊中，持有人或其指定人名下，交付給持有人根據該行使權利所應得的認購權證股份數量，地址按持有人在行使通知中指定的地址交付，交付的日期爲（i）在將行使通知送交公司後的一（1）個交易日內和（ii）在將行使通知送交公司後的標準結算期的交易日數之內（該日期爲"）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。"); provided, 然而, that if payment of the aggregate Exercise Price is received after 12:00 P.m., New York City time on the Warrant Share Delivery Date, then the Warrant Share Delivery Date shall be extended by one (1) additional Trading Day. Upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the Holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares, provided that payment of the aggregate Exercise Price is received within the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period following delivery of the Notice of Exercise. If the Company fails for any reason to deliver to the Holder the Warrant Shares subject to a Notice of Exercise by the Warrant Share Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each CAD$1,000 of Warrant Shares subject to such exercise (based on the VWAP of the Common Shares on the date of the applicable Notice of Exercise), CAD$10 per Trading Day (increasing to CAD$20 per Trading Day on the fifth Trading Day after such liquidated damages begin to accrue) for each Trading Day after such Warrant Share Delivery Date until such Warrant Shares are delivered to said Holder or the Holder rescinds such exercise. The Company agrees to maintain a transfer agent that is a participant in the Fast Automated Securities Transfer or FASt program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable. As used herein, "標準結算期" means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company's primary Trading Market with respect to the Common Shares as in effect on the date of delivery of the Notice of Exercise.

(ii) 行使後，公司將發放新的認股權證 。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。如果該認股權部分行使，公司應在持有人要求時並在交付認股權股份時交出新的認股權證明，以證明持有人購買未購買的認股權股份的權利，該新認股權證明在其他方面與本認股權證明完全相同。

(iii) 撤銷權如果公司未能導致轉讓代理按照第2(d)(i)條向持有人傳輸認股權股票，那麼持有人將有權撤銷這樣的行使。

(iv) 未能及時交付權證股票的待購賠償。除了持有人可用的其他權利外，如果公司未能根據本協議（包括但不限於第1（a）段）的規定通知其轉移代理在權證股票交付日期內向持有人發送權證股票，並且在該日期之後，持有人的券商要求持有人購買，或者持有人的券商以其他方式購買，普通股以滿足持有人根據該行使時期內（「購買」），則公司應在一（1）個工作日內向持有人支付任何金額，超過（x）這樣購買的購買價格（如果有的話，包括經紀佣金），以及（y），如果有的話，出售給出現賣單的價值乘以公司許可進行調整的本權證份額。此外，如保持選擇，公司應恢復未被約束的本權證及相當數量的本權證所發行的普通股份（在該情況下，該協議被視爲已撤消）或者公司應在持有人的要求下在一（1）個工作日內提供股票，假設公司在此項承諾之後成功履行其行使和交付義務。例如，如果持有人購買或兌現具有總購買價格爲11,000美元的普通股，以滿足根據總銷售價格出售價值帶來的購買義務爲10,000美元的普通股時，根據上述句子的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，表明應支付給持有人的金額，並按公司要求提供有關此種損失的證據。本協議不限制持有人根據本協議，法律或公平法可得到的任何其他救濟措施，包括但不限於根據本協議的條款，就公司未能按照本協議的規定及時交付普通股票追求具體履行和/或禁止救濟。. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder the Warrant Shares in accordance with the provisions of Section 2(d)(i) above pursuant to an exercise on or before the Share Delivery Date (for avoidance of doubt, other than any such failure that is due solely to any action or inaction by the Holder), and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder's brokerage firm otherwise purchases, Common Shares to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a "Buy-In"), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder's total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the Common Shares so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of Common Shares that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Shares having a total purchase price of CAD$11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of Common Shares with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of CAD$10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder CAD$1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder's right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company's failure to timely deliver Common Shares upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof.

(v) 不得出現碎股在行使本權證時，不會發行任何零碎的權證股份。如果持有人在行使本權證時有權獲得一部分股份，公司應自行選擇，支付與該部分股份相關的現金調整，金額等於該份額乘以行使價格，或者四捨五入到下一個完整的權證股份。

(vi) 費用、稅收和支出權證股份的發行應不向持有人收取任何發行或轉讓稅或與該權證股份發行相關的其他偶發費用，所有這些稅費應由公司支付，且應以持有人的名義發行該權證股份，或根據持有人的指示以其他姓名發行；但是，如果權證股份要以持有人姓名以外的名稱發行，則本權證在被提交行使時應附有持有人並公司簽署的附加表格，公司可能會要求，將支付一筆足以補償其任何轉讓稅或其他政府收費的費用作爲條件。公司應支付所有需要當天處理的任何行使通知的轉讓代理費，以及爲當天電子交付權證股份而需支付的所有費用，這些費用應支付給存管信託公司（或其他執行類似功能的成立的清算公司）。

(vii) 結賬結束根據適用法律，包括適用的證券法，公司不會以任何方式關閉其股東書籍或記錄，從而阻止本權證的及時行使。

(viii) 說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。除非並直到根據《證券法》和適用的州證券或藍天法有效註冊權證股份的登記聲明，否則所有在美國發行的權證股份或爲美國人士（根據《證券法》下的S條例定義）或在美國的人士的帳戶或利益而發行的權證股份，應帶有以下說明：

此處所述的證券未向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此不得根據1933年證券法（經修訂）（"證券法"）的生效註冊聲明進行要約或出售，也不得根據可用豁免進行要約或出售，或在不受證券法註冊要求約束的交易中進行，且應遵守適用州的證券法律。交付本證書可能不構成在加拿大證券交易所交易的"良好交付"。

前提是，如果認股權證股份是在符合規則904的《S規章》的要求下在美國以外出售，並且這些認股權證股份是在公司被定義爲"外國發行人"的時間內獲得的，則上述認股權證股份不得帶有該聲明；前提是，如果認股權證股份的出售不是按照規則904的《S規章》進行，且不是出售給公司，則可以通過向註冊人和轉讓代理人以及公司提供經過公認的律師意見書以合理滿意的形式和內容，解除該聲明，即該聲明在適用的美國證券法或任何美國州的適用證券法下不再需要。

(e) 持有人的行使限制公司不得進行本認股權證的任何行使，持有人不得根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，前提是，在考慮到根據適用的行使通知書進行行使後的發行後，持有人（連同持有人的附屬公司及與持有人或其任何附屬公司組成團體的其他人士（這些人被稱爲"）歸屬方)), 將超過受益所有權限制（下文定義）。根據上述句子的目的，持有人及其關聯方和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括此認股權證的行使所可發行的普通股數量，但應排除（i）持有人或其任何關聯方或歸屬方持有的此認股權證尚未行使部分的普通股可發行數量，以及（ii）任何其他公司證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）未行使或未轉換部分的行使或轉換，這些證券受到類似於此處限制的行使或轉換限制，由持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有。除前述句子所述外，就本第2(e)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(d)節及其下發的規則和規定進行計算，持有人承認，公司並未向持有人表示此計算符合《交易法》第13(d)節的規定，持有人對任何需要根據該節提交的表格自行負責。在本第2(e)節適用的限制範圍內，是否可以行使本認股權證（與持人及其關聯方和歸屬方共同擁有的其他證券相關）以及本認股權證可行使的部分將完全由持人自行決定，提交行使通知視爲持人關於本認股權證是否可行使（與持人及其關聯方和歸屬方共同擁有的其他證券相關）以及本認股權證可行使的部分的決定，在每種情況下均受益於受益所有權限制，而公司對此決定的準確性沒有任何驗證或確認的義務。此外，關於上述任何團體狀態的決定應根據《交易法》第13(d)節及其下發的規則和規定進行確定。就本第2(e)節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依賴於(A) 公司最近向委員會提交的週期性或年度報告中反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公開聲明或(C) 公司或轉讓代理人提供的企業通知，說明已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭請求，公司應在一個（1）交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數量應在考慮了持人或其關聯方或歸屬方自報告已發行普通股數量之日起對公司證券（包括此認股權證）的行使或轉換後的效果後進行確定。有利所有權限制" shall be 4.99% of the number of Common Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Common Shares issuable upon exercise of this Warrant. The Holder, upon notice to the Company, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provisions of this Section 2(e), provided that the Beneficial Ownership Limitation in no event exceeds 9.99% of the number of Common Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Common Shares upon exercise of this Warrant held by the Holder and the provisions of this Section 2(e) shall continue to apply. Any increase in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the 61st day after such notice is delivered to the Company. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 2(e) to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Beneficial Ownership Limitation herein contained or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor holder of this Warrant.

第三節。 某些調整.

(a) 分享分紅派息和拆分. If the Company, at any time while this Warrant is outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions on its Common Shares or any other equity or equity equivalent securities payable in Common Shares (which, for avoidance of doubt, shall not include any Common Shares issued by the Company upon exercise of this Warrant), (ii) subdivides outstanding Common Shares into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of reverse stock split) outstanding Common Shares into a smaller number of shares, or (iv) issues by reclassification of the Common Shares any shares of capital stock of the Company, then in each case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of Common Shares and such other capital stock of the Company (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of Common Shares such other capital stock of the Company (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately after such event, and the number of shares issuable upon exercise of this Warrant shall be proportionately adjusted such that the aggregate Exercise Price of this Warrant shall remain unchanged. Any adjustment made pursuant to this Section 3(a) shall become effective immediately after the record date for the determination of shareholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

(b) 隨後的權益發行. 除了根據上述第3(a)節進行的任何調整，並且需事先獲得TSX風險交易所的批准（只要普通股在TSX風險交易所上市交易），如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等值物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利給任何普通股類別的記錄持有人（"購買權利"），那麼持有人有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人如果在授予、發行或銷售該購買權之前立即持有可通過完全行使本認股權證獲得的普通股數量（不考慮本權證的任何行使限制，包括但不限於，實益擁有限制）所能獲得的總購買權，或者如果沒有記錄被採取，則以確定普通股的記錄持有人進行該購買權的授予、發行或銷售的日期爲準（前提是，持有人的參與任何此類購買權的權利會導致持有人超過實益擁有限制，則持有人不應有權參與該購買權（在該程度上），而該購買權在該程度上將會暫時保留給持有人，直到持有人對此的權利不再導致持有人超過實益擁有限制）。

(c) 按比例分配. 在本認股權證有效期間，並需事先獲得TSX風險交易所的批准，如果公司宣佈或支付任何特別或非常規的紅利（除定期以現金支付的紅利外）或其他對普通股持有人的資產（或獲取其資產的權利）的分配，通過資本返還或其他方式（包括但不限於，任何通過紅利、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的股票或其他證券、財產或期權的分配）(a "分銷"），在本認股權證發行後任何時間，如果發生上述情況，則持有人有權參與該分配，參與的程度與持有人在進行此分配記錄之日前持有的能夠根據本認股權證完全行使所能獲得的普通股數量（不考慮本認股權證的任何行使限制，包括但不限於，實際持股限制）一致，或者如果沒有記錄，則參與該分配的普通股記錄持有者確定的日期（但是，如果持有人蔘與該分配的權利導致持有人超過實際持股限制，則持有人在該分配中不應有權參與（或者因該分配超過的實際持股權），該部分分配將爲持有人的利益而保留，直到持有人的權利不再導致其超過實際持股限制爲止）。儘管有上述規定， 這一第3(c)條款不適用於任何導致根據本認股權證的其他條款進行行使價格調整的分配。

(d) 基本交易. 如果在本認股權證未到期的任何時間， (i) 公司直接或間接地通過一項或多項相關交易與其他主體合併或整合， (ii) 公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、轉移或以其他方式處置其所有或實質上所有的資產通過一項或一系列相關交易， (iii) 某項直接或間接的收購要約、要約收購或交換要約（無論是由公司還是其他主體）已完成，允許所有普通股持有人出售、投標或交換其股票以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或更多的流通在外普通股持有人或50%或更多的流通在外普通股的投票權接受， (iv) 公司直接或間接地通過一項或多項相關交易進行任何普通股的重新分類、重組或資本重組，或者任何強制的股票交換，通過該方式所有流通在外的普通股實際上被轉換或交換爲其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司直接或間接地通過一項或多項相關交易完成一項股票或股權購買協議或其他商業組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）與其他主體或一組主體，以使該其他主體或一組主體收購超過50%的流通在外普通股或50%或更多的普通股投票權（各爲 "基本交易"），然後，在任何後續行使本權證時，經TSX風險交易所的事先批准，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2(e)條中關於行使本權證的任何限制），爲每個在此基本交易發生之前會根據該行使出具的權證股份，接收繼任或收購公司的普通股，或如果公司是存續公司，則接收公司的普通股，以及任何額外的對價（"備選方案）在該基本交易中，作爲本權證行使的結果，按照該基本交易發生之前持有可行使普通股數量的持有人所收取的對價（不考慮第2(e)條中關於行使本權證的任何限制）。爲了進行任何此類行使，行使價格的確定應適當地調整，以適用於該替代對價，基於在該基本交易中每一普通股所發行的替代對價的數量，公司應以合理的方式在替代對價中分配行使價格，反映替代對價不同組成部分的相對價值。如果普通股的持有人在基本交易中被給予關於所收取證券、現金或財產的任何選擇，則持有人在任何此類基本交易後行使本權證時，亦應給予相同關於其所接收的替代對價的選擇。公司應促使在基本交易中，公司不是存續公司的任何繼任實體（繼任實體）根據本第3(d)條的規定，以書面形式承擔公司在本權證下的所有義務，依據書面協議在該基本交易之前進行延遲）並且應由持有人選擇，向持有人交付一項繼任實體的證券，以書面文書的形式顯著類似於本權證，且可行使相應數量的資本股票股份（或其母公司）的股份，與在該基本交易之前行使本權證可獲得和接收的普通股相當，並且行使價格將本權證下的行使價格適用於此類資本股票（但需考慮該基本交易中普通股的相對價值及該資本股票的價值，此類股份數量及此類行使價格旨在保護在該基本交易完成之前本權證的經濟價值），且形式和內容應合理令人滿意。發生任何此類基本交易時，繼任實體應繼承並替代（在該基本交易發生後，該權證中提及的「公司」條款應改爲指繼任實體），並可行使公司的每項權利和權力，承擔公司在權證下的所有義務，具有與該繼任實體被命名爲公司時相同的效果。

(e) 計算本第3條的所有計算均應準確到分或股票的1/100，具體取決於情況。在本第3條的目的下，特定日期視爲已發行並流通的普通股數量應爲當前已發行且流通的普通股數量（不包括如有的庫存股）。

(f) 持有人須知.

(i) 行權價格調整每當行使價格根據本第3節的任何規定進行調整時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，說明經調整後的行使價格和任何由此產生的認股權股份數量的調整，並簡述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人進行行權的通知. 如果(A) 公司宣佈對普通股派發股息(或以任何形式進行其他分配)，(B) 公司宣佈對普通股進行特別一次性現金股息或贖回，(C) 公司授權向所有普通股持有人授予認購權或認股權，以認購或購買任何類別的股本股票或任何權利，(D) 在任何基本交易中需要獲得公司任何股東的批准，或(E) 公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司的事務，那麼，在每種情況下，公司應至少在這裏規定的相關記錄或生效日期之前20個日曆日，通過傳真或電子郵件將通知發給持有人，通知內容應說明(x) 爲了此類股息、分配、贖回、權利或認股權而進行記錄的日期，或如果不進行記錄，則確定普通股持有人的日期，(y) 預計此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換的生效或結束日期，以及預計普通股持有人有權根據此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換將其普通股兌換爲證券、現金或其他財產的日期；前提是未能送達此類通知或其中存在任何缺陷並不影響通知中要求指定的公司行動的有效性。在此權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重要非公開信息的情況下，公司應同時在SEDAR和根據6-k表格向委員會提交該通知。只要此通知在行使期內，持有人將有權在該通知之日起到觸發該通知事件的生效日期之間行使本權證，除非本條款另有明確規定（包括本條款中規定的適用行使期）。

第4節。 權證轉讓.

(a) 可轉讓性. Subject to compliance with any applicable securities laws, this Warrant and all rights hereunder are transferable, in whole or in part, upon surrender of this Warrant at the principal office of the Company or its designated agent, together with a written assignment of this Warrant substantially in the form attached hereto duly executed by the Holder or its agent or attorney and funds sufficient to pay any transfer taxes payable upon the making of such transfer. Upon such surrender and, if required, such payment, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in the name of the assignee or assignees, as applicable, and in the denomination or denominations specified in such instrument of assignment, and shall issue to the assignor a new Warrant evidencing the portion of this Warrant not so assigned, and this Warrant shall promptly be cancelled. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company unless the Holder has assigned this Warrant in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company within three (3) Trading Days of the date the Holder delivers an assignment form to the Company assigning this Warrant full. The Warrant, if properly assigned in accordance herewith, may be exercised by a new holder for the purchase of Warrant Shares without having a new Warrant issued.

(b) 新股認購權證. If this Warrant is not held in global form through the Depository Trust Company (or any successor depository), this Warrant may be divided or combined with other Warrants upon presentation hereof at the aforesaid office of the Company, together with a written notice specifying the names and denominations in which new Warrants are to be issued, signed by the Holder or its agent or attorney. Subject to compliance with Section 4(a), as to any transfer which may be involved in such division or combination, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in exchange for the Warrant or Warrants to be divided or combined in accordance with such notice. All Warrants issued on transfers or exchanges shall be dated the original Issuance Date of this Warrant and shall be identical with this Warrant except as to the number of Warrant Shares issuable pursuant thereto.

(c) 權證登記公司應在其維護此目的而設置的記錄上，以本擔保證券持有人的名義進行登記，隨時更新。除非公司實際得到相反通知，否則公司可以視本擔保證券的登記持有人爲本擔保證券的完全所有人，以便行使此證券的任何權利或向持有人分配任何權利。權證登記公司可能認定並視本擔保證券的登記持有人爲本擔保證券的絕對所有人，以便行使此證券的任何權利或向持有人分配任何權利，以及其他任何目的，除非實際得到相反通知。

(d) 交易限制. 如果在與本權證的任何轉讓相關的權證交付時，該權證的轉讓不符合以下條件：（i）根據證券法及適用的州證券或藍天法進行了有效註冊聲明，或（ii）根據規則144符合無數量或出售方式限制或當前公開信息要求的轉售資格，則公司可能會要求，作爲允許該轉讓的條件，權證持有者或轉讓受讓人，視情況而定，遵守以下條款 第4.1條 的購買協議。

第5節。 雜項.

(a) 在行使權利前作爲股東不享有任何投票權利、分紅派息或其他權利，詳見第2(d)(i)條，除非在第3條中明確規定。. 本權證在行使之前不賦予持有人任何投票權、股息或其他作爲公司股東的權利，除非在第2(d)(i)節中明確規定的內容，以及第3節中明確規定的內容。

(b) 權證遺失、被盜、毀損或毀紙 本公司承諾，在收到適當的證據證明本權證或任何與之有關的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在被盜、遺失或毀損的情況下，提供合理滿意的安全或擔保（在本權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷這樣的權證或股票證明、如有毀損，公司將予以更換，發出新權證或股票證明，與上述註銷日期相同，以取代權證或股票證明。公司承諾，一旦收到證據並檢驗屬實證明本認股證或與認股權證股份相關的任何股份證書的遺失、盜竊、毀損或損毀，並在遺失、盜竊或毀損的情況下提供公平得可行的擔保或安全（對於認股權證，不包括任何債券型），在此類認股證或股份證書的交回和註銷後，如發現遺失或損毀，公司將發出一份新的認股證或股份證書，其性質和日期與所註銷的認股證或股份證書相同。

(c) 週六、週日、假日等如果在此規定的任何行動的最後一天或指定日期，或有效期屆滿的任何權利不是交易日，則可在下一個交易日執行該行動或行使該權利。

(d) 授權股數.

(i) 公司承諾，在認股權證有效期內，將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權利時發行認股權證股份。公司還進一步承諾，發行本認股權證將構成對其被指派負責在行使本認股權證下的購買權利時發行必要的認股權證股份的官員的完全授權。公司將採取所有合理的行動，以確保可以按本條款規定的方式發行這些認股權證股份，而不違反任何適用的法律或法規，或任何可能上市的交易市場的要求。公司承諾，所有可以在行使本認股權證所代表的購買權利時發行的認股權證股份，在根據本條款行使購買權利並支付該認股權證股份的費用時，將被正式授權，有效發行，完全支付，不可再評估，並且不受公司就其發行所產生的任何稅費、留置權和收費的影響（但不包括與此類發行同時發生的任何轉讓相關的稅費）。

(ii) 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、證券的發行或銷售或任何其他自願行動，避開或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助實施所有這些條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中規定的權利不受損害。爲了不限制前述的一般性規定，公司將(A) 不提高任何認股權證股份的面值至在該增加面值之前應付的金額之上，(B) 採取所有必要或適當的行動，以便公司可以在本認股權證行使時有效和合法地發行完全支付且不可再評估的認股權證股份，並且(C) 採取商業上合理的努力以獲得任何公共監管機構的所有授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在本認股權證下的義務。

(iii) 在採取任何導致可行行權數量的調整或行使價格調整的行動之前，公司必須從任何具有管轄權的公共監管機構或機構中獲得所有必要的授權或豁免，或同意所有這些措施。

(e) 適用法律所有與本擔保的構建、有效性、執行和解釋有關的問題應受紐約州的內部法律管轄，並根據其法律衝突原則進行解釋和執行。各方同意，所有與本擔保的解釋、執行和辯護有關的法律程序應在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院開始（“紐約法院）。各方特此不可撤銷地服從紐約法院在本協議項下或與本協議或本協議討論的任何交易（包括與執行本協議下任何條款有關的）相關的任何爭議的專屬管轄權，並不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張其不應個人受該紐約法院的管轄，或該紐約法院對於該程序是不當或不方便的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過註冊或掛號郵件或快遞（帶有送達證明）向該方在本擔保下通知其有效地址寄送該程序的副本，並同意此類送達將構成良好且充分的送達程序和通知。此處所含內容不得被視爲以任何方式限制根據法律允許的以其他方式送達程序的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本擔保的任何條款，則該訴訟或程序中的勝訴方應由另一方賠償其律師費用及在調查、準備和執行該訴訟或程序中產生的其他費用和支出。

(f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。. 持有人承認，在行使本權證後獲得的權證股票如果未註冊，將受到美國和加拿大州、省及聯邦證券法的轉售限制。

(g) 不放棄權利並支付費用. 持有人的任何交易方式或延遲或未能行使本權利不應視爲對該權利的放棄，也不會影響持有人的權利、權力或救濟。未經限制本權證的任何其他條款，如果公司故意並明知故犯而未能遵守本權證的任何條款，從而對持有人造成任何重大損失，公司應支付持有人足夠的金額以覆蓋持有人在根據本權證收取任何應付款項或以其他方式執行其在本權證下的任何權利、權力或救濟時所產生的合理費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的費用。

(h) 通知公司必須按照購股協議中的通知條款送達任何通知、請求或其他文件給持有人。

(i) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：在持有人未採取任何行動行使此認股權以購買認股股份的情況下，本條款無任何規定，且未列舉持有人的權利或特權，不應導致持有人作爲公司的普通股股東而承擔任何普通股購買價款或其他責任，無論該責任是公司還是公司債權人主張的。

(j) 救濟措施持有人除享有法律授予的所有權利外，還有權要求履行本認股權證項下的權利。公司認可金錢賠償並不能足以彌補任何因其違反本認股權證條款而造成的損失，並在此放棄並不會主張所謂法律救濟即足以彌補其違約行爲的辯護權。

(k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法律規定，本認股權證及所證明的權利和義務應歸屬並對公司的繼任者和合法受讓人以及認股權證持有人的繼任者和合法受讓人具有約束力和裨益效力。本認股權證的條款旨在有利於此認股權證的任何持有人，並可由持有人或認股權證股份的持有人執行。

(l) Amendment. 本授權書可以在公司和持有人的書面同意下進行修改、修改或豁免條款。

(m) 可分割性在儘可能的情況下，本認股權證的每一條款應按照適用法律的規定進行解釋，但如果本認股權證的任何條款受到適用法律的禁止或無效，則該條款在受到禁止或無效的範圍內將失效，但不會導致本認股權證的其他條款失效或本認股權證的其他條款無效。

(n) 不報銷任何費用持有人不需要以任何方式支付或報銷公司因發行、持有或出售權證和/或權證股份而產生的轉讓代理費用或開支。公司應單獨負責所有此類費用和開支。

(o) 標題本認股權證的標題僅爲方便參考，不應視爲本認股權證的一部分。

(簽名頁見後)

有鑑於此，該公司已授權其獲得授權的官員於以上日期簽署本認股權.

行使通知書。

(1)        下面簽字的人特此選擇購買______公司附屬的權證股份（僅在全部行使時適用），並在此提交全部行使價格的付款，以及所有適用的轉讓稅，如有。

(2)        付款應以加拿大法定貨幣的形式進行。

(3)        下面簽字的人表示其爲（選擇一項）：

□ (A) 在行使認股權證時 (i) 不在美國； (ii) 不是美國人士，且不是爲美國人士或在美國的人士的帳戶或利益行使該認股權證； (iii) 在美國未執行本行使通知。 在此術語中，「美國」和「美國人士」的定義根據證券法第S條的規定給出；或

□ (B) (i) 根據購買協議的原始購買者； (ii) 在獲得認股權證時是並且在那時是根據證券法第501(a)條的定義的「認可投資者」； (iii) 作爲主事人出於投資目的僅爲自己的帳戶行使認股權證； (iv) 在行使這些認股權證時，簽署人根據購買協議獲得認股權證時在美國認可投資者證書中所作的陳述和保證在行使這些認股權證之日仍然真實並且正確，好像是在獲得行使認股權證可發行的認股權的過程中作出的；或

□ (C) 同時提供令人滿意的文檔給公司，以表明該行使是在證券法註冊要求豁免的交易中進行的。

(4) 請以簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權。

認股權股份將交付至以下DWAC帳戶號碼：

[持有人簽名]

轉讓表格

（要轉讓前述權證，請執行此表格並提供所需信息。不要使用此表格購買股票。）

爲獲得價值，本人特此轉讓前述認股權及其所有權利給：

5.80%到期於2054 年的優先票據

註冊權協議形式

[附在這裏]

註冊權協議

本註冊權利協議（以下簡稱"協議）於2024年[▪]簽署，簽署方爲KWESSt Micro Systems Inc.，該公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立（以下簡稱"公司），以及簽署方的買方（以下簡稱"購買方").

本協議根據2024年[▪]日，公司與其中所述的購買者簽署的證券購買協議制定（"購置協議").

公司與購買者在此達成如下協議：

1. 定義.

在本協議中使用但未在此定義的大寫詞彙，其定義將取決於購買協議中對這些術語的定義。在本協議中使用，以下術語將具有以下含義：

"建議"的含義在第6(c)節中說明。

"普通股"指公司普通股，不計面值，以及任何未來可能重新分類或交換的其他證券類型。

"生效日期"指根據此處的要求需要提交的任何註冊聲明，提交日期後的第75個日曆日； provided, 然而如果公司被委員會通知任何註冊聲明將不再審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效日期應爲提交日期後的第45個日曆日，前提是，如果該生效日期恰逢非交易日，則生效日期應爲下一個交易日。

"有效期"在第2(a)條中定義的含義。

"事件"在第2(d)條中定義的含義。

"事件日期"在第2(d)條中定義的含義。

"歸檔日期"就本協議所需的初始註冊聲明而言，指的是購買協議日期之後的第7個日曆日，而就根據第2(c)或第3(c)條可能需要的任何附加註冊聲明而言，指的是公司根據SEC指導允許提交與可註冊證券相關的附加註冊聲明的最早實際日期。

"持有者計劃議程持有人"是指不時持有可註冊證券的持有人或持有人。

"被 indemnified 一方"的含義應在第5(c)節中規定。

"indemnifying 一方"的含義應在第5(c)節中規定。

"初步註冊聲明"表示根據本協議提交的初步註冊聲明。

"損失"應具有第5(a)節所規定的含義。

"發行計劃"應具有第2(a)節所規定的含義。

"招股說明書"表示包含在註冊聲明中的招股說明書（包括但不限於依賴於委員會根據《證券法》 promulgated 的第430A條款提交的招股說明書中先前省略的任何信息的招股說明書），以及任何補充招股說明書修訂或補充的註冊證券部分的發行條款，和針對招股說明書的所有其他修訂和補充，包括生效後修訂，以及在該招股說明書中引用或被視爲引用的所有重要材料。

"可登記證券" means, as of any date of determination, (a) all Warrant Shares then issued and issuable upon exercise of the Warrants (assuming on such date the Warrants are exercised in full without regard to any exercise limitations therein) and (b) any securities issued or then issuable upon any stock split, dividend or other distribution, recapitalization or similar event with respect to the foregoing; provided, however, that any such Registrable Securities shall cease to be Registrable Securities (and the Company shall not be required to maintain the effectiveness of any, or file another, Registration Statement hereunder with respect thereto) for so long as (a) a Registration Statement with respect to the sale of such Registrable Securities is declared effective by the Commission under the Securities Act and such Registrable Securities have been disposed of by the Holder in accordance with such effective Registration Statement, (b) such Registrable Securities have been previously sold in accordance with Rule 144, or (c) such securities become eligible for resale without volume or manner-of-sale restrictions and without current public information pursuant to Rule 144 as set forth in a written opinion letter to such effect, addressed, delivered and acceptable to the Transfer Agent and the affected Holders (assuming that such securities and any securities issuable upon exercise, conversion or exchange of which, or as a dividend upon which, such securities were issued or are issuable, were at no time held by any Affiliate of the Company), as reasonably determined by the Company, upon the advice of counsel to the Company.

"註冊聲明" means any registration statement required to be filed hereunder pursuant to Section 2(a) and any additional registration statements contemplated by Section 2(c) or Section 3(c), including (in each case) the Prospectus, amendments and supplements to any such registration statement or Prospectus, including pre- and post-effective amendments, all exhibits thereto, and all material incorporated by reference or deemed to be incorporated by reference in any such registration statement.

"規則415「指的是根據證券法由委員會制定的第415條規則，該規則可能會不時修訂或解釋，或委員會以後採納的具有實質上相同目的和效果的任何類似規則或規定。」

"條款424「指的是根據證券法由委員會制定的第424條規則，該規則可能會不時修訂或解釋，或委員會以後採納的具有實質上相同目的和效果的任何類似規則或規定。」

"股東出售問卷「應具有第3(a)節中規定的含義。」

"SEC指南「指的是(i)委員會工作人員提供的任何公開可獲得的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求，以及(ii)證券法。」

2. 架下注冊.

(a) 在每個申報日期之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋所有尚未在生效註冊聲明中註冊的可註冊證券，以便根據規則415進行持續發行。根據此條款提交的每份註冊聲明應使用F-3表格（除非公司當時不能使用F-3表格註冊可註冊證券，在這種情況下，該註冊應使用F-1表格或其他適當表格，並符合第2(e)節的規定），並應包含（除非至少85%的持有人有其他指示）實質上發行計劃附於本文件的 附件A 並實質上股份出售者附於本文件的 附錄B 受委員會意見要求的任何變更的影響； provided, 然而任何持有人不得在未獲得其明確事先書面同意的情況下被要求被命名爲「承銷商」。根據本協議的條款，公司應盡其合理的最大努力，使本協議下提交的註冊聲明（包括但不限於第3(c)節）在儘快提交後被宣佈在證券法下有效，但無論如何不得晚於適用的有效日期，並應盡其合理最大努力保持該註冊聲明在證券法下持續有效，直到所有該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券(i)被出售，或根據規則144出售，或(ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，並且在任何時候無需公司在規則144下遵守當前公共信息要求（假設該證券及任何根據行使、轉換或交換髮行的證券，或作爲分紅的該證券在任何時候未被公司任何關聯方持有），由公司法律顧問依據書面意見書進行判斷，該意見書應發給並被轉移代理和受影響的持有人接受（"有效期）公司應在交易日的下午5:00（紐約市時間）電話請求註冊聲明的有效性。公司應在同一個交易日通過傳真或電子郵件及時通知持有人註冊聲明的有效性，該有效性是在公司與委員會電話確認有效性的日期，該日期將是請求該註冊聲明有效性的日期。公司應在該註冊聲明有效日期後的交易日的上午9:30（紐約市時間）向委員會提交最終招股說明書，遵守規則424。未能在有效通知後的一個交易日內通知持有人或未能如前所述提交最終招股說明書將被視爲第2(d)節下的事件。

(b) 儘管第2(a)節規定了註冊義務，如果委員會通知公司由於第415條規則的適用，所有可註冊證券無法在單一註冊聲明中註冊以進行二次發行，公司同意迅速通知每位持有人，並盡 commercially reasonable 的努力根據委員會的要求對初始註冊聲明進行修訂，涵蓋委員會允許註冊的最大數量的可註冊證券，以表格F-3或其他可用於註冊可註冊證券的表格進行二次發行，但須遵循第2(e)節的條款；關於使用表格F-3或其他適當表格的註冊，以及關於支付違約賠償的第2(d)節的條款；前提是，在提交此類修訂之前，公司有義務盡力與委員會進行協商，按照SEC指引註冊所有可註冊證券，包括但不限於合規與披露解釋612.09。

(c) 除本協議的其他規定外，並且在根據第2（d）款支付了違約金的情況下，如果委員會或任何SEC指導文件規定了在某一特定註冊聲明作爲二級發行註冊的可註冊證券數量的限制（儘管公司竭力倡導向委員會註冊所有或更大部分可註冊證券），除非持有人書面指示其可註冊證券，否則在該註冊聲明上註冊的可註冊證券數量將按以下方式減少:

(i) 首先，公司應減少或取消除可註冊證券以外的任何要包括的證券；和

(ii) 其次，公司應減少代表認購股票的可註冊證券（在某些認購股票可能註冊的情況下，適用到持有人，按持有人所持未註冊認購股票的總數按比例分配）。

如發生減持，公司應至少提前五（5）個交易日書面通知持有人，並提供有關該持有人配額的計算。如果公司根據上述內容修訂初始註冊聲明，公司將合理盡力在委員會或證券交易委員會（SEC）向公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向委員會提交一個或多個以F-3表格或其他可用形式進行註冊的註冊聲明，註冊未在初始註冊聲明中註冊出售的可註冊證券。

(d) 如果：（i）初始註冊聲明未在其申請日期之前提交（如果公司在未給予持有人審查和評論的機會的情況下提交初始註冊聲明，則公司應被視爲未滿足此條款（i）），或（ii）公司未在收到委員會通知（以口頭或書面形式，以最早者爲準）後的五個交易日內，根據委員會根據證券法制定的第461條規則向委員會提交註冊聲明加速請求，或（iii）在註冊聲明生效之前，公司未在收到委員會關於該註冊聲明需修訂的評論後的十（10）個日曆日內提交生效前修訂並以書面形式回覆委員會的意見，或（iv）在初始註冊聲明的生效日期之前，註冊所有可註冊證券的註冊聲明未被委員會宣佈生效，或（v）在註冊聲明生效後和在有效期內，因任何原因，該註冊聲明未能持續有效，且未依照本協議的條款被替換爲其他註冊聲明，或持有人未被允許利用其中的招股說明書（或任何替代註冊聲明）轉售可註冊證券超過十（10）個連續日曆日，或在任何12個月內超過十五（15）個日曆日（這些失敗或違約統稱爲「事件」，對於條款（i）和（iv），指發生事件的日期，對於條款（ii），指超出五個交易日的日期，對於條款（iii），指超過十（10）個日曆日的日期，對於條款（v），指超出適用的十（10）或十五（15）個日曆日的日期，統稱爲「事件日期」），那麼，除了持有人在此協議下或適用法律下可能擁有的任何其他權利外，針對每個事件日期以及每個事件日期的每月週年（如果相關事件未得到解決），公司應向每位持有人支付現金金額，作爲部分約定損害賠償，而非處罰，等於2.0%乘以該持有人根據購買協議爲持有的認購權或預付認購權支付的總認購金額。各方同意，根據本協議，支付給持有人的最大總約定損害賠償應爲該持有人根據購買協議支付的總認購金額的10%。如果公司未能在到期日後七天內全額支付本節規定的任何部分約定損害賠償，公司將按年利率18%（或適用法律允許支付的較低的最大金額）向持有人支付利息，自部分約定損害賠償到期日起每日累計，直到該款項及所有相關利息全額支付爲止。根據本條款規定的部分約定損害賠償應按天按比例適用於在事件得到解決之前的任何月份的部分。

(e) 如果無法使用F-3表格註冊本協議下的可註冊證券的轉售，公司應(i)在其他適當的表格上註冊可註冊證券的轉售，並(ii)承諾在F-3表格可用後儘快註冊可註冊證券，前提是公司應維護當前有效的註冊聲明，直到涵蓋可註冊證券的F-3註冊聲明被委員會宣佈生效爲止。

(f) 儘管本文件中有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，公司不得將任何持有人或持有人的關聯公司列爲承銷商。

3. 公司承諾.

關於公司在此的註冊義務，公司應：

(a) 在每份註冊聲明提交前不少於三個交易日，以及在任何相關招股說明書或其任何修訂或補充提交前不少於一個交易日，公司應(i)向每位持有人提供所有擬提交文件的副本，除非是由引用並視爲引用而納入的文件，這些文件將接受持有人的審查，以及(ii)要求其高管、董事、律師和獨立註冊會計師回答必要的問題，以合合理方式進行符合證券法的合理調查。如果大多數可註冊證券的持有人在善意中合理反對註冊聲明或相關招股說明書或其修訂或補充的提交，前提是公司在持有人獲得註冊聲明副本後三個交易日或在持有人獲得任何相關招股說明書或修訂或補充後一個交易日內以書面形式收到此類反對意見，則公司不得提交該註冊聲明或此類招股說明書或其修訂或補充。每位持有人同意在不早於提交日期前兩個交易日或在持有人根據本條款收到初步材料後的第四個交易日結束前，向公司提供完成的問卷，該問卷形式附在本協議作爲附錄C（"出售股東問卷"）中。公司完成根據本協議登記特定持有人所持可註冊證券的註冊義務的前提條件是該持有人應向公司提供關於其自身、所持可註冊證券及其持有可註冊證券的預計處置方式的合理要求所需的信息，並應簽署公司合理請求的與該註冊相關的文件。

(b) (i) 準備並向委員會提交必要的修正文件，包括有效後修正文件，以保持申報聲明在有效期內始終有效，以註冊證券爲對象，並準備並向委員會提交額外的註冊聲明，以便根據證券法註冊所有可註冊證券，(ii) 導致相關的意向書被修正或補充，以符合任何必要的意向書補充(受本協議條款約束)，並且在修訂或補充後，根據規則424進行提交，(iii) 儘可能迅速地回應委員會針對申報聲明或任何修正的任何意見，並儘可能迅速地向持有人提供所有與申報聲明有關的來自委員會的真實完整的通信副本(前提是，公司應刪除其中包含的可能構成關於公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息)，以及(iv) 在所有重大方面遵守適用證券法和交易所法的規定，關於在相應期間內按照(根據本協議條款)申報聲明或意向書中由其持有人擬定的預期處置方法處置所有申報聲明覆蓋的可註冊證券。

(c) 如果在有效期內，任何時候可註冊證券的數量超過登記聲明中已註冊的權證股票數量的100%，那麼公司應在合理可行的情況下儘快提交額外的登記聲明，覆蓋持有者至少數量的可註冊證券，且該提交必須在適用的提交日期之前。

(d) 及時通知可註冊證券的持有者，以便出售（該通知應根據本條款（iii）至（vi）附帶暫停使用招股說明書的指示，直到進行必要的更改），並在合理的情況下儘快通知（在（i）（A）項的情況下，該通知不得提前於擬提交的時間少於一個交易日），並且（如任何此類人員要求）在（i）（A）項擬提交招股說明書或任何招股說明書補充或註冊聲明的後期有效性修正案的當天之後不遲於一個交易日以書面形式確認該通知，（B）在委員會通知公司是否會對該註冊聲明進行「審核」時，以及委員會每當以書面形式對該註冊聲明進行評論時，以及（C）關於一項註冊聲明或任何後期有效的修正案時，當該聲明生效時，（ii）關於委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求對註冊聲明或招股說明書進行修訂或補充或提供額外信息的任何請求，（iii）關於委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈的任何停止命令以暫停覆蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性或針對該目的啓動任何程序的情況，（iv）關於公司接收到關於暫停合格或免於合格的任何可註冊證券在任何司法管轄區內銷售的資格或豁免的通知，或爲此目的啓動或威脅進行任何程序的情況，（v）關於發生任何事件或時間的經過，使註冊聲明中包含的財務報表不符合包含要求，或在註冊聲明或招股說明書中或任何參考文獻中寫入或視爲寫入的任何聲明在任何重大方面不真實，或要求對註冊聲明、招股說明書或其他文件進行任何修正，以使註冊聲明或招股說明書不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必填的重大事實，或在這些聲明做出時的環境下，使其不會誤導，以及（vi）關於公司發生或存在任何正在進行的公司發展，公司的管理層認爲可能是重大信息，而根據公司的判斷，允許註冊聲明或招股說明書的繼續可用對公司並不最佳的利益；但是，前提是，在任何情況下，該通知不得包含任何構成關於公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息。

(e) 盡合理努力避免發佈或在發佈後儘快撤銷(i) 任何停止或暫停註冊聲明生效的命令，或(ii) 任何在任何管轄區中對可註冊證券銷售的資格（或豁免資格）的暫停。

(f) 如持有人要求，向每位持有人提供至少一份每個註冊聲明及其修正案的符合文件副本，包括財務報表和附表，所有通過引用併入或被視爲併入其中的文件，根據該人士的要求提供，所有展品也根據該人士的要求提供（包括之前提供或通過引用併入的展品），在該文件向委員會提交後及時提供，前提是任何在EDGAR系統（或其後續系統）上可用的項目無需以實物形式提供。

(g) 根據本協議的條款，公司在此同意銷售方持有人在提供與擬註冊證券相關的招股說明書及其任何修訂和補充的情況下進行推介和出售註冊證券，但在根據第3(d)節發出通知後除外。

(h) 在持有人任何可註冊證券的轉售之前，盡其商業合理的努力註冊或資格認證，或與出售持有人合作，連接可註冊證券的註冊或資格（或豁免於註冊或資格），以便持有人按其合理要求的書面請求在美國的相關管轄區下進行轉售，保持每項註冊或資格（或豁免）在有效期內有效，並採取任何和所有其他合理必要的行動或事項，以便利每個註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在該管轄區的處置，前提是公司不需在其當時未合格的任何管轄區內資格認證，以免使公司在當時未受其管轄的任何那種管轄區承受重大稅負或在任何那種管轄區內提交一般應訴服務的同意。

(i) 如持有人請求，與持有人合作，以便及時準備和交付證書或適用的賬面條目聲明，代表根據註冊聲明交付給受讓人的可註冊證券，這些證書應在購買協議允許的範圍內免於所有限制性說明，並使這些可註冊證券能夠以任何該持有人請求的面額和名稱登記。

(j) 在第3(d)節所設想的任何事件發生時，應在合理情況下儘快行動，考慮到公司對該事件提前披露可能帶給公司及其股東的不利後果的善意評估，準備對註冊聲明的補充或修正，包括後續生效的修正，或對相關招股說明書的補充或者任何按引用合併或被視爲合併的文件進行修正，並提交任何其他所需文件，以便在之後交付時，既不註冊聲明也不該招股說明書將包含不真實的重大事實聲明，或遺漏必須在其中說明的重大事實，或者在考慮其作出聲明的情況後，使得其中的聲明不具誤導性。如果公司根據第3(d)節的(iii)至(vi)條款通知持有人暫停使用任何招股說明書，直至對該招股說明書進行必要更改後，則持有人應暫停使用該招股說明書，並立即停止根據任何註冊聲明處置可註冊證券，直至該持有人收到補充或修正後的招股說明書的副本或收到不需要補充或修正的通知。公司將盡合理最大努力確保可以儘快恢復使用招股說明書。公司有權根據本節3(j)暫停註冊聲明和招股說明書的有效性，前提是需支付第2(d)節要求的部分違約金，暫停期限不得超過60個日曆天（不必爲連續天數），在任何12個月期間內。

(k) 否則，將盡商業上合理的努力遵守證券法和交易所法規定的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法的172號規則。根據證券法的424號規則，及時向證券交易委員會提交任何最終招股說明書，包括對其進行補充或修訂，如在有效期內的任何時候公司不滿足172號規則中的特定條件，由此導致持有人需要在與可登記證券的任何轉讓有關的情況下交付招股說明書，並採取合理必要的行動以促進可登記證券的註冊。

(l) 在符合使用F-3表格（或任何後續表格）資格後，公司應盡其合理最大努力保持該表格的使用資格，以便註冊可轉售的可登記證券。

(m) 公司可能要求每位賣方持有人向公司提供一份關於該持有人實際擁有的普通股數量的認證聲明，並在委員會要求的情況下，提供擁有投票和支配權的自然人。如果公司因任何持有人未能在公司請求後的三個交易日內提供上述信息而無法履行本協議項下的註冊可登記證券的義務，則該持有人正在積累的任何違約金將被暫停，任何可能因延遲而發生的事件也將僅對該持有人暫停，直到該信息交付給公司。

4. 註冊費用所有與公司履行或遵守本協議相關的費用和支出應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可登記證券。上述句子所提到的費用和支出應包括但不限於，(i) 所有註冊和提交費用（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊公共會計師的費用和支出）(A) 針對向委員會提交的文件，(B) 針對在普通股上市交易的任何交易市場上需要提交的文件，以及 (C) 根據適用的州證券或藍天法進行的合規，並得到公司書面合理同意（包括但不限於，與可登記證券的藍天資格或豁免相關的公司法律顧問的費用和支出），(ii) 印刷費用（包括但不限於，印刷可登記證券證書的費用），(iii) 快遞、電話和運輸費用，(iv) 公司法律顧問的費用和支出，(v) 如果公司希望獲得此類保險的證券法責任保險，以及(vi) 公司聘請的所有其他相關人員的費用和支出，以完成本協議所設想的交易。此外，公司應負責與完成本協議所設想的交易相關的所有內部費用（包括但不限於，執行法律或會計職責的高級員工和員工的所有工資和支出），年度審計費用，以及與可登記證券在任何證券交易所上市所需的費用和支出。在任何情況下，公司不應對任何持有人的經紀或類似佣金負責，或在交易文件中規定的範圍之外，持有人的任何法律費用或其他費用負責。

5. 補償.

(a) 公司的賠償責任.  The Company shall, notwithstanding any termination of this Agreement, indemnify and hold harmless each Holder, the officers, directors, members, partners, agents, brokers (including brokers who offer and sell Registrable Securities as principal as a result of a pledge or any failure to perform under a margin call), investment advisors and employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles, notwithstanding a lack of such title or any other title) of each of them, each Person who controls any such Holder (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) and the officers, directors, members, shareholders, partners, agents and employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles, notwithstanding a lack of such title or any other title) of each such controlling Person, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable and documented attorneys' fees) and expenses (collectively, "損失"), as incurred, arising out of or relating to (1) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in a Registration Statement, any Prospectus or any form of prospectus or in any amendment or supplement thereto or in any preliminary prospectus, or arising out of or based solely upon any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made) not misleading or (2) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act or any state securities law, or any rule or regulation thereunder, in connection with the performance of its obligations under this Agreement, except to the extent, but only to the extent, that (i) such untrue statements or omissions are based solely upon information regarding such Holder furnished in writing to the Company by such Holder expressly for use therein, or to the extent that such information relates to such Holder or such Holder's proposed method of distribution of Registrable Securities and was reviewed and expressly approved in writing by such Holder expressly for use in a Registration Statement, such Prospectus or in any amendment or supplement thereto (it being understood that the Holder has approved Annex A hereto for this purpose) or (ii) in the case of an occurrence of an event of the type specified in Section 3(d)(iii)-(vi), the use by such Holder of an outdated, defective or otherwise unavailable Prospectus after the Company has notified such Holder in writing that the Prospectus is outdated, defective or otherwise unavailable for use by such Holder and prior to the receipt by such Holder of the Advice contemplated in Section 6(c). The Company shall notify the Holders promptly of the institution, threat or assertion of any Proceeding arising from or in connection with the transactions contemplated by this Agreement of which the Company is aware. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such indemnified person and shall survive the transfer of any Registrable Securities by any of the Holders in accordance with Section 6(f).

(b) 持有人的賠償責任每位持有人應單獨承擔，不對共同承擔，賠償並使公司及其董事、官員、代理人和員工免受損害，以及每個控制公司的個人（根據《證券法》第15節和《交易法》第20節的定義），以及該控制性個人的董事、官員、代理人或員工，在適用法律允許的最大範圍內，免於承受所有損失，因以下情況產生或僅基於以下情況：在任何註冊聲明、任何招股說明書或任何修正案或補充文件中，或在任何初步招股說明書中包含的任何實質性事實的不實或據稱不實陳述，或因遺漏或據稱遺漏任何需要在其中陳述的或爲使其中陳述（在任何招股說明書或其補充中，在作出陳述時的情況下）不具誤導性所必需的實質性事實而產生或與之相關的（i）在該不實陳述或遺漏中所包含的任何信息由該持有人書面提供給公司，明確用以包含在該註冊聲明或該招股說明書中，或（ii）在此範圍內，但僅在此範圍內，信息涉及該持有人在出售股東問卷中提供的信息或擬議的可註冊證券的分配方法，並已由該持有人審查並書面明確批准用於註冊聲明（理解爲該持有人已批准本附件A用於此目的），該招股說明書或任何修正案或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任不得超過因銷售註冊聲明中包含的可註冊證券而獲得的收益（扣除與本第5節相關的要求賠償的所有費用以及該持有人因該不實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害金額）的金額。

(c) 進行賠償程序. 如果有對任何享有此處賠償權的個人提起或主張任何法律程序（以下稱"被 indemnified 一方"），該被 indemnified 的方應及時書面通知請求賠償的個人（以下稱"indemnifying 一方 "），而賠償方有權承擔辯護，包括聘請被 indemnified 方合理滿意的法律顧問，以及支付與辯護相關的所有合理費用和支出，但任何被 indemnified 的方未給出此通知並不解除賠償方根據本協議的義務或責任，除非（且僅在）有具備管轄權的法院最終裁定（該裁定不受上訴或進一步審查）該失誤已實質性且不利地損害賠償方。

被 indemnified 方有權在任何此類法律程序中聘請獨立的法律顧問並參與其辯護，但該法律顧問的費用和支出應由該被 indemnified 方或各方自行承擔，除非：（1）賠償方已書面同意支付這樣的費用和支出，（2）賠償方未能及時承擔該法律程序的辯護並聘請被 indemnified 方合理滿意的法律顧問，或（3）任何該法律程序的名義當事方（包括任何被告方）同時包括該被 indemnified 方和賠償方，並且被 indemnified 方的法律顧問合理認爲如果同一律師代表該被 indemnified 方和賠償方可能會導致實質性的利益衝突（在這種情況下，如果被 indemnified 方書面通知賠償方以其費用聘請獨立法律顧問，賠償方將無權承擔其辯護，且合理且有憑據的費用和支出不得超過一位獨立法律顧問的費用將由賠償方承擔）。未徵得書面同意，賠償方不對未經其書面同意達成的任何法律程序的和解負責，該同意不得無理地被拒絕或拖延。沒有任何賠償方在未事先徵得被 indemnified 方書面同意的情況下，進行任何與被 indemnified 方作爲一方的任何待決程序的和解，除非該和解包括對被 indemnified 方的所有責任的無條件釋放，這些責任是該法律程序的主題。

根據本協議的條款，受到賠償方的所有合理且有據可查的費用和開支（包括在不與本節不一致的情況下，爲調查或準備爲此類程序辯護而產生的合理且有據可查的費用和開支）應根據費用發生的情況，在書面通知賠償方後的十個交易日內支付給受到賠償方，前提是受到賠償方應立即向賠償方償還根據最終由有管轄權的法院（該裁定不可上訴或進一步審查）確定的部分費用和開支，受到賠償方不再有權根據本協議要求賠償的那部分。

(d) 貢獻. 如果根據第5(a)或5(b)節提供的賠償對受到賠償方不可用或不足以使受到賠償方免受任何損失，則每個賠償方應根據適當的比例對受到賠償方支付或應支付的金額進行分擔，以反映賠償方和受到賠償方在與導致此類損失的行爲、陳述或遺漏相關的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受到賠償方的相對過錯應參考，包括但不限於，任何相關行爲是否由賠償方或受到賠償方採取或作出，或與賠償方或受到賠償方提供的信息相關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行爲、陳述或遺漏的機會。因任何損失而由一方支付或應支付的金額應被視爲包括，受本協議所列限制的約束，因與任何程序相關而由該方產生的合理律師費或其他費用，前提是如果根據本節的規定，賠償適用於該方，則該方本可以獲得對這些費用的賠償。

各方都同意，如果根據第5（d）條確定貢獻金額的方法是按比例分配或其他不考慮在上一段落中提到的公平因素的方法，那將不是公正和公平的。在任何情況下，持有人對可登記證券的貢獻義務的金額不得超過其根據可登記證券銷售產生的款項淨額（扣除該持有人就與本第5條有關的任何索賠而支付的所有費用以及該持有人因此類不實陳述或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏所需支付的任何損害賠償金額）。

本節包含的賠償和協作協議除了賠償方對受償方可能承擔的任何責任之外，還有其他責任。

6. 雜項.

(a) 救濟措施如果公司或持有人違反本協議中的任何義務，則持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議下的所有權利，包括索賠損害賠償外，還應有權要求根據本協議履行其權利。公司和每位持有人同意，貨幣損害賠償不足以彌補因其違反本協議任何條款而造成的損失，並進一步同意，在針對該違反的特定履行訴訟中，不得主張或放棄法律補救措施足以彌補的抗辯。

(b) 不得利用註冊; 禁止申請其他註冊聲明公司及其任何證券持有人（不包括根據本協議以該身份的持有人）不得在任何註冊聲明中包含公司的證券，其他註冊聲明不得包含註冊證券。公司在所有註冊證券根據由委員會聲明有效的註冊聲明註冊之前，不得提交任何其他註冊聲明，前提是本第6(b)條款不應禁止公司在本協議簽署日期之前提交註冊聲明的修改，前提是這些現存註冊聲明上不註冊任何新證券，也不應禁止公司準備並向委員會提交與公司股權和激勵補償計劃相關的S-8表格的註冊聲明或註冊聲明。

(c) 已中止處置通過其獲得可註冊證券，每位持有者同意，在收到公司關於發生與第3(d)(iii)至(vi)節中描述的任何事件的通知後，該持有者將立即停止在註冊聲明下處置此類可註冊證券，直到收到公司的書面通知（"建議）可恢復使用適用的招股說明書（可能已被補充或修訂）。公司將盡合理最大努力確保能夠儘快恢復使用招股說明書。公司同意並確認，在此協議下，持有人被要求停止處置可註冊證券的任何期間應受第2(d)節的規定約束。

(d) 修正與豁免本協議的條款，包括本句的條款，不得被修訂、修改或補充，且不得給予任何條款的豁免或偏離的同意，除非該條款以書面形式並由公司及50.1%或以上在發行的可註冊證券持有人簽署（爲澄清目的，這包括任何可註冊證券，該證券可在任何證券的行使或轉換時發行），但如果任何修訂、修改或豁免對某持有者（或持有者群體）造成不成比例的負面影響，則需該受不成比例影響的持有者（或持有者群體）的同意。如果註冊聲明沒有根據前一句的豁免或修訂註冊所有可註冊證券，則每位持有者的可註冊證券註冊數量應在所有持有者之間按比例減少，且每位持有者應有權指定其可註冊證券中將被遺漏於該註冊聲明的證券。儘管有前述規定，關於僅涉及某持有者或部分持有者權利且不直接或間接影響其他持有者權利的事項的豁免或偏離的同意，僅可由與該豁免或同意相關的所有可註冊證券的持有者給予； provided, 然而本句的條款不得修改、變更或補充，除非按照本第6(d)條第一句的規定進行。除非向本協議的所有方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價以修改或同意放棄本協議的任何條款。

(e) 通知任何和所有要求或允許在此提供的通知或其他溝通及交付，應按照購買協議中的規定進行交付。

(f) 繼承人和受讓人本協議應使每一方的繼任者和允許的受讓人受益並對其有約束力，並應使每位持有人受益。除非得到持有者的事先書面同意，公司不得轉讓（合併除外）其在此的權利或義務。每位持有人可以以購買協議第5.7條允許的方式和對象轉讓其在此的各自權利。

(g) 沒有不一致的協議截至本協議簽署之日，公司及其任何子公司均未簽訂任何關於其證券的協議，且公司或其任何子公司在本協議簽署後也不會簽訂任何相關協議，這些協議可能會損害本協議中授予持有人的權利或與本協議的條款相沖突。公司及其任何子公司之前沒有與任何人簽訂過授予其證券的註冊權的協議，並且這些權利尚未完全滿足。

(h) 履行和對手方本協議可以用兩個或多個副本簽署，所有副本合在一起應視爲同一份協議，並且在各方簽字並送達對方時將生效，雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名通過傳真或電子郵件發送的".pdf"格式數據文件交付，則該簽名將創建一項有效且有約束力的義務，簽署方（或由其簽署的權利代理人）將享有與原件簽署同等的效力。

(i) 適用法律關於本協議的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應根據購買協議的條款進行判斷。

(j) 累積救濟措施本協議中規定的補救措施是累積的，並不排除法律提供的任何其他補救措施。

(k) 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院認定爲無效、非法、作廢或不可執行，則本協議中所述的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全有效，並且不會以任何方式受到影響、削弱或失效，雙方應盡商業合理的努力尋找和採用替代方式以實現與該條款、規定、契約或限制所預期的相同或實質上相同的結果。在此明確聲明，雙方的意圖是，他們將會在未包括任何可能在以後被聲明爲無效、非法、作廢或不可執行的條款、規定、契約或限制的情況下，執行剩餘的條款、規定、契約和限制。

(l) 標題本協議中的標題僅爲方便起見，不構成協議的一部分，並且不得被視爲限制或影響此處的任何條款。

(m) 持有者義務和權利的獨立性質每個持有者在本協議下的義務是各自的，而不是與任何其他持有者的義務共同承擔的，沒有任何持有者應以任何方式對其他持有者在本協議下義務的履行負責。本協議或任何在任何交割時遞交的其他協議或文件中所包含的任何內容，以及任何持有者根據本協議或與之相關的採取的任何行動，均不得視爲將持有者視爲合夥關係、協會、合資企業或任何其它類型的集團或實體，或造成持有者在任何方面與其它持有者就此類義務或本協議或任何其他事項所設想的交易共同行動的假設，而公司承認持有者沒有共同行動或作爲一個團體，且公司不得對此類義務或交易主張任何此類索賠。每個持有者有權保護和執行其權利，包括但不限於由本協議產生的權利，在此目的的任何程序中，不必將任何其他持有者作爲附加當事方加入。使用與公司義務相關的單一協議完全在公司的控制之下，而不是任何持有者的行動或決定，並且這是僅僅爲了公司的便利，而不是因爲任何持有者要求或請求。明確理解並同意本協議中包含的每一條款僅涉及公司與持有者之間，而不是公司與所有持有者集體之間，也不是持有者之間的關係。

********************

(隨附簽名頁)

由此，雙方已於上述日期簽署本註冊權協議。

買方姓名：__________________________

購買者授權簽字人簽名: __________________________

授權簽署人姓名：_________________________

被授權簽字人姓名：__________________________

附件A

發行計劃

每位出售持有人（即"股份出售者（"）證券的持有者及其質權人、受讓人和繼承人可以不時地在交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上，或通過私人交易出售其持有的任何或所有證券。這些銷售可能以固定或協商的價格進行。出售的證券持有人在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：

出售股東也可以根據1933年《證券法》（經過修訂）的第144條或其他任何註冊豁免出售證券（"證券法"），如果可以的話，而不是根據本招股說明書。

售股股東聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從售股股東（或者，如果任何經紀交易商作爲證券購買者的代理人，則可從購買者）獲得佣金或折扣，具體金額需協商，但除了在本招股說明書的補充文件中列出的情況外，代理交易的佣金不得超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；在主要交易中則需符合FINRA規則2121的加價或減價。

在證券或其權益的銷售中，售股股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行對沖交易，這些機構可能會在對沖其承擔的頭寸時進行證券的賣空。售股股東還可以進行證券的賣空並交付這些證券以平掉其空頭頭寸，或將證券借出或質押給經紀交易商，然後可能會出售這些證券。售股股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些證券需要交付給該經紀交易商或其他金融機構，供其根據本招股說明書（進行補充或修改以反映該交易）再出售。

售股股東以及任何參與銷售證券的經紀交易商或代理可能在與該銷售相關的情況下被視爲《證券法》意義上的「承銷商」。在這樣的情況下，這些經紀交易商或代理獲得的任何佣金以及其購買的證券轉售的任何利潤可能會被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。每位售股股東已告知公司，他們與任何人之間沒有直接或間接分發證券的書面或口頭協議或理解。

公司需要支付在證券註冊過程中發生的某些費用和支出。公司已同意對出售股東因證券法而產生的某些損失、索賠、損害和責任進行賠償。公司不對出售股東通過本協議下的任何可用方法出售證券所產生的銷售成本負責。

我們同意保持本招股說明書的有效性，直到以下兩者中較早者： (i) 根據第144條規則，出售證券的出售股東可以在不註冊且不考慮任何數量或銷售方式限制的情況下轉售證券，而無需公司符合證券法下第144條的當前公開信息或任何其他類似效力規則的要求，或 (ii) 所有證券已根據本招股說明書或證券法第144條規則或任何其他類似效力的規則出售。 如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非轉售證券已在適用州註冊或合格出售，或者有可用的根據註冊或資格要求的豁免並已遵守，否則不得出售這些轉售證券。

根據《交易法》的適用規則和法規，任何參與轉售證券分銷的人員不得在分銷開始之前與適用限制期內的普通股進行市場做市活動。此外，出售證券持有人將受《交易法》及其相關規則和法規的適用條款的約束，包括第m條規則，這可能限制出售證券持有人或任何其他人在普通股的購買和銷售時機。我們將向出售證券持有人提供本招股說明書的副本，並已告知他們在銷售時（包括遵守證券法第172條規則）向每位購買者交付本招股說明書副本的必要性。

附錄B

銷售證券方

出售證券持有者提供的普通股是指根據預付權證或權證行使後可向出售證券持有者發行的股份。有關預付權證和權證的發行的更多信息，請參閱上文的「預付權證和權證的私募發行」。我們登記權證股份是爲了允許出售證券持有者不時提供權證股份進行轉售。除對公司的證券（包括預付權證和權證）的持有外，出售證券持有者在過去三年內與我們沒有任何重大關係。

下表列出了出售證券持有者及其對普通股的實益擁有情況的其他信息。第二列列出了截至________，2024年每位出售證券持有者實際擁有的普通股總數，該股權基於其對公司證券（包括預付權證和權證）的持有情況，在該日期假設出售證券持有者所持的預付權證和權證均已行使，而不考慮任何行使限制。

第三列列出了本招股說明書中由出售證券持有者提供的普通股。

根據與出售證券持有者簽訂的註冊權利協議的條款，本招股說明書一般涵蓋了最大數量權證股份的轉售，該數量假設截至本註冊聲明首次向SEC提交的交易日，未行使的預付權證和權證已全部行使，各自基於適用的確定日期之前的交易日，並且所有內容均須根據註冊權利協議的規定進行調整，而不考慮對預付權證或權證的行使限制。第四列假設按本招股說明書出售所有由出售證券持有者提供的普通股。

根據預先融資認股權證和認股權證的條款，出售證券持有者在行使預先融資認股權證或認股權證時，不得使其及其關聯方和歸屬方的有益擁有的普通股數量超過公司當時流通的普通股的4.99%或9.99%。在此行使之後的普通股數量計算中，應排除未行使的預先融資認股權證或認股權證可發行的認股權證股份。第二和第四列中的普通股數量不反映此限制。出售證券持有者可以在本次發行中出售其所有、部分或不出售其認股權證股份。請參見「分銷計劃。」

附件C

KWESST MICRO SYSTEMS INC。

售出股東通知和調查問卷

簽名的普通股的受益所有人（以下簡稱“可登記證券KWESSt Micro Systems Inc.（在加拿大不列顛哥倫比亞省法律下成立的公司）的")公司公司已向證券交易委員會提交或打算提交（"委員會:）註冊聲明（"註冊聲明）根據1933年證券法第415條的規定進行註冊和轉售（經修訂的（"證券法"），根據註冊權利協議的條款，關於可註冊證券之事宜（簡稱"註冊權協議")本文件附錄所指。若需，相關的註冊權利協議副本可向公司索取，地址如下所示。所有未在本文件中另行定義的專有名詞應按照註冊權利協議中的定義理解。

被列爲註冊聲明及相關招股說明書中的賣方股東會產生某些法律後果。因此，可註冊證券的持有者和受益所有者應諮詢他們自己的證券法律顧問，了解作爲註冊聲明和相關招股說明書中賣方股東的後果。

通知

以下簽名的受益所有者（稱爲"出售股東）的註冊證券特此選擇將其所擁有的註冊證券納入註冊聲明中。

本人特此向公司提供以下信息，並承諾並保證該信息準確無誤：1.姓名。

問卷調查

2.  出售股東的通知地址：

3. 經紀與交易商身份：

4. 出售股東所擁有的公司的證券的實益擁有權。

除本第4條所述情況外, 本人不是公司其他證券的受益人或登記所有人，除非根據購買協議可發行的證券。

5. 與公司的關係：

除下面列明的情況外，簽署人及其關聯公司、董事、主要股權持有人（持有簽署人股權證券5%或更多者）在過去三年內未曾擔任任何職務或職位，也未曾與公司（及其前身或關聯公司）存在任何其他重要關係。

State any exceptions here:

受託人同意在本協議生效期間，一經發現任何重大錯誤或變更與本文件所提供的信息不符，應即時通知公司，但無須通知公司受託人或其關聯方所持有或擁有的證券數量的變化。

簽名即表示簽署人同意披露此處包含的信息作爲問題1至5的答案，並將該信息納入備案文件以及相關的招股說明書和任何修訂或補充內容中。簽署人明白公司將依賴此信息來準備或修訂備案文件及相關的招股說明書和任何修訂或補充內容。

在此證明，根據合法授權，在人或其授權代理人的見證下，已執行並遞交此通知和問卷。

請將完成並執行的通知和調查表的.pdf副本發送至：

KWESST微型系統公司。

Unit #1，Ottawa，Ontario，K2M 2A8

RE：Form F-3（文件編號爲333-277196）的招股說明書補充

注意：Sean Homuth

電子郵件:                            

附錄D

鎖定協議形式

[附在這裏]

鎖定協議

[▪], 2024

思思證券有限責任公司

17 State Street, 41^st 層

紐約，NY 10004

作爲承銷代理

女士們，先生們：

簽署人理解，ThinkEquity LLC（以下簡稱"配售代理"），提議簽訂一份代理協議（稱爲"配售代理協議）與KWESSt Micro Systems Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的公司（稱爲"公司），提供私人配售（稱爲"私募交易")的證券，包括公司的普通股（"普通股）在本鎖定協議中使用但未定義的專有名詞應具有在證券購買協議中附加的含義（"購置協議）將由公司與購買私人配售證券的投資者簽署。

爲促使承銷商繼續努力進行私人配售，簽字人特此同意，在本協議簽署之日起至生效日期後90天結束期間，未經承銷商事先書面同意，簽字人將不進行不當行爲（" "), (1) offer, pledge, sell, contract to sell, grant, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any Common Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Shares, whether now owned or hereafter acquired by the undersigned or with respect to which the undersigned has or hereafter acquires the power of disposition (collectively, the "鎖定證券"); (2) 進入任何交換或其他安排，將所有或部分的鎖定證券的經濟後果轉移給他人，無論上述第（1）或第（2）條中描述的任何交易是否通過交付鎖定證券、現金或其他方式進行結算；(3) 對任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露打算進行任何報價、銷售、質押或處置，或進入與任何鎖定證券相關的任何交易、交換、對沖或其他安排。儘管有上述規定，並且在以下條件的限制下，簽字方可以在與（a）在私人配售完成後通過公開市場交易獲得的鎖定證券相關的交易中轉讓鎖定證券，而無需事先獲得配售代理的書面同意； provided that no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "交易法在進行這種開市交易所購買的封鎖股票後，不會要求或自願進行任何備案或其他公開聲明以便後續出售。 轉讓封鎖股票包括但不限於 真實的原因 爲了本封鎖協議的目的，「家庭成員」指血緣、婚姻或收養關係中不超過堂兄弟的親屬，包括贈與、遺囑或繼承、或轉移給受讓人或信託以供本人或家庭成員受益，或轉移給慈善機構或教育機構，或如果本人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，轉讓封鎖股票予其他本人控制、被控制或與本人相互控制的公司、合夥企業或其他商業實體，或向成員、合夥人、股東、子公司或關聯公司（根據《1933年證券法》修改規定的第405號規定，將所指「關聯公司」定義爲與本人共同控制、被控制或控制的公司）分發封鎖股票；如果本人是信託，轉讓給受託人或受益人。 provided that in the case of any transfer pursuant to the foregoing clauses (b), (c) (d) or (e), (i) any such transfer shall not involve a disposition for value, (ii) each transferee shall sign and deliver to the Placement Agent a lock-up agreement substantially in the form of this lock-up agreement and (iii) no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Exchange Act or other public announcement shall be required or shall be voluntarily made; (f) the receipt by the undersigned from the Company of Common Shares upon the vesting of restricted share awards or share units, or upon the exercise of options to purchase the Company's Common Shares issued under an equity incentive plan of the Company or an employment arrangement (the "銀行帳戶"), or the transfer of Common Shares or any securities convertible into Common Shares to the Company upon a vesting event of the Company's securities or upon the exercise of options to purchase the Company's securities, in each case on a "cashless" or "net exercise" basis or to cover tax obligations of the undersigned in connection with such vesting or exercise, but only to the extent such right expires during the Lock-up Period, provided 根據《交易法》第13條或第16(a)條，以及其他任何公開公告，在生效日期後的90天內不需要進行任何申報，也不會主動進行申報，並且在這90天之後，^樓 如果簽署人在封鎖期間被要求根據《交易法》第13條或第16(a)條提交報告，報告減少普通股的受益所有權，簽署人應在該附表或報告中包含一項聲明，表明此轉讓的目的是爲了支付簽署人在此授予或行使期間的稅收代扣義務， 進一步提供計劃股份應受此鎖定協議的條款約束；(g) 根據《交易法》規則10b5-1建立交易計劃，以轉讓鎖定證券， provided （i）該計劃不允許在鎖定期間轉讓鎖定證券，(ii) 如果需要或自願由本人或公司就該計劃的建立進行任何公開公告或申報，該公開公告或申報應包括聲明，說明在鎖定期間不允許按照該計劃轉讓鎖定證券；(h) 本人行使、交換或轉換任何可行使或可交換、可轉換爲普通股的證券，前提是這些普通股應繼續受此鎖定協議的條款約束；(i) 根據法律的規定發生的鎖定證券的轉讓，例如根據合格的國內命令或與離婚和解有關的轉讓， provided 受讓人同意簽署並交付與本禁售協議形式大致相同的禁售協議，以供餘下的禁售期使用， 進一步提供在鎖定期內，根據法律規定，依據《交易法》第13條或第16(a)條所需提交的任何文件應包括一項聲明，說明該轉讓是由於法律運作而發生的；(j) 在私人配售結束後，因公司董事會批准的涉及控制權變更（下文定義）的向所有普通股股東提供的真實第三方要約收購、合併、整合或其他類似交易而轉讓鎖定證券； provided 如果要約收購、合併、整合或其他此類交易未能完成，則下籤人所持有的鎖定證券將仍受本鎖定協議中包含的限制，以及(k) 如果下籤人爲公司的員工，在該員工去世、失能或終止僱傭時將鎖定證券轉讓給公司。對於上述(j)款的目的，"控制權變更"是指任何真實的第三方要約收購、合併、聯合、整合或其他類似交易的完成，其結果使得任何「個人」（根據《交易法》第13(d)(3)條的定義）或一群人，成爲公司投票股權的大多數受益所有者（根據《交易法》規則13d-3和13d-5的定義）。下籤人還同意並同意向公司的轉讓代理和註冊處提交停止轉讓指令，以禁止下籤人的鎖定證券轉讓，除非符合本鎖定協議。

如果下籤人爲公司的高級職員或董事，(i) 下籤人同意上述限制同樣適用於下籤人可能在私人配售中購買的任何發行人導向或"朋友和家人"證券（理解並同意此(i)款不適用於下籤人以外的個人或實體在私人配售中購買的證券）；以及(ii) 配置代理同意，在任何解除或豁免上述限制的有效日期之前至少提前三個（3）工作日通知公司即將解除或豁免。配置代理在此對任何此類高級職員或董事授予的任何解除或豁免僅在公司通過主要新聞服務的新聞稿公佈即將解除或豁免的出版日期後的兩個（2）工作日生效。如果(a)解除或豁免僅是爲了允許不考慮的鎖定證券轉讓，以及(b)受讓人已書面同意受本鎖定協議中所述的相同條款約束，且在該轉讓時該條款仍有效，則本段的規定不適用。

簽署人理解，公司和配售代理依賴本鎖定協議向完成私募發行推進。簽署人進一步理解，本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。

簽署人理解，如果購買協議在2024年[▪]之前未被執行，或者公司和配售代理同意終止私募發行，或者在支付和交付下述要出售普通股之前，配售代理協議（除非其存續條款）終止或被終止，則本鎖定協議應無效，不再具有任何效力。

私募發行的實際發生與否取決於多種因素，包括市場情況。任何私募發行僅根據配售代理協議進行，協議條款須經公司與配售代理協商。