安置代理協議

[▪]，二零二四年

思科威特有限責任公司

國立街 17 號，41 樓

紐約州紐約州 10004

女士們，先生們：

本安置代理協議（」協議「）規定了思科威有限責任公司的條款，（」思維權「或」安置代理「) 將由 Kwesst 微系統公司承辦，該公司是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司（」公司「)，在建議向若干投資者私募股份購買認股權證的私人配售有關的獨家配售代理人擔任獨家配售代理人（」普通認股權證「）及預先資助認股權證（」預先資助認股權證「並與通用認股權證一起，」認股權證「）（以下簡稱」提供「）如下文更詳細描述。本協議中使用但未定義的大寫字詞，應具有證券購買協議（下文定義）中所歸屬的含義。

發行將由 [__] 普通認股權證總計組成，行使價為每張普通認股權證的 [__] CAD$ 和 [__] 預先資助認股權證，行使價為 CAD$ [__]。認股權證須根據修訂後的《1933 年證券法》第 4 (a) (2) 條進行發售和出售證券法「），及 ／ 或根據《證券法》第 D 條第 506 (b) 條。本公司的普通股，不設每股額定值（」普通股「) 相關的普通認股權證（」普通認股權證股「) 及預先資助認股權證（」預先資助認股權證股份「並與普通認股權證股份一起，」認股證股份「) 應該由本公司在表格 F-3 上的「轉售」註冊聲明，或如未提供表格 F-3，則在表格 F-1 上註冊，如證券購買協議（如下所定義）所載。認股權證及認股權證股份將統稱為」證券". 

配售代理人的獨家簽約期為 (i) 2024 年 11 月 15 日之前及 (ii) 完成及完成發行期為止（」）發售期間「）。上一句所提及的任務終止的日期應稱為」終止日期。」儘管本文載有任何相反的內容，本文所載的賠償和貢獻的條文，以及該賠償條文中所載的公司義務，將繼續存在本協議的任何到期或終止，以及本公司負責支付實際所賺取和應付的費用，以及根據以下情況發生的實際發生和可退還費用的費用。 第一節 本文及根據金融業監管局規則 5110 (f) (2) (D) 條允許獲發還款項（」芬拉「），在本協議的任何到期或終止後仍然存在。本公司可在滿足關閉條件或在法律允許的情況下豁免後，隨時舉行收市（」關閉「）。本協議中的任何內容不得被解釋為限制配售代理人或其附屬公司以外的人（如下定義）追求、調查、分析、投資或參與投資銀行、金融諮詢或任何其他商業關係的能力。如本文所使用 (i)」人「指個人或法團、合夥人、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其代理或分部）或任何形式的其他實體，以及 (ii)」聯盟「指任何人，直接或間接通過一個或多個中介人控制或由個人控制或與該人共同控制，因為該等術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋的任何人士。

證券將出售給投資者（」投資者「) 在本公司與投資者於本條款日期簽訂的證券購買協議中所指明（證券購買協議「），根據截止日期的證券購買協議中所載的條款及條件約束。如本協議中所使用，術語」發售文件「統一指本協議、證券購買協議、註冊權利協議、鎖定協議（每一份證券購買協議所定義）、普通認股權證及預先資助認股權證，以及與本文擬訂的交易有關簽訂或交付的其他協議和文書，並因此可能不時修訂。

本公司特此確認與配售代理商的同意，如下：

第一節。同意擔任安置代理人；配置代理賠償.

(a) 根據本公司在本文及證券購買協議中所載的聲明、擔保和協議，以及本公司與配售代理人之間本協議的所有條款及細則約束，配售代理在發行期內委任為公司的獨家配售代理。按照該等聲明和保證，並遵守該等條款及細則，配售代理接受該等委任，並同意謹慎、誠信、以專業及商業方式提供本服務，並盡合理最大努力協助公司找到符合條款為「認可投資者」的認可認股權認股認股權的訂閱者，如規例 D 第 501 條所定義，並完成發行。配售代理無義務購買任何認股證。除非根據本協議提早終止，除非本協議下的配售代理人的聘用將持續直到終止日期或結束日期之後。

(b) 作為賠償，於截止日期，本公司須 (i) 在收市期間向配售代理人支付現金費用（現金費用「) 等於投資者於收市期間就認股權證支付的總購買價的 8%，但須獲發售代理人在收市時向本公司提供 20,000 美元的貸款，以及 (ii) 向配售代理人或其指定的人發行數量的認股權證，以購買一些等於發行中出售的認股權證的 5% 數目的普通股（配售代理認股權證「及配售代理權證的基礎股份， 「配售代理權證股份「）。配售代理認股權證 (如附件 b)，須於發行日期全部或部分發行日期及於發行日期五年周年屆滿時立即行使，首次行使價為 CAD$ [__]，相等於證券購買協議下股份購買價格的 125%。

本公司亦同意支付本公司因履行本條款及本文所規定之交易所產生的所有費用、費用及開支，包括但不限於：(i) 證券發行、交付及資格相關的所有費用（包括所有印刷及雕刻費用）；(ii) 認股證註冊商及轉讓代理的所有費用及開支；(iii) 所有必要的發行、轉讓及其他與發行和出售配售有關的印花稅代理認股權證及配售代理權證股份；(iv) 本公司律師、獨立公眾或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(v) 與擬備、印刷、遞交、運送和發送有關註冊聲明（包括財務報表、展示、附表、專家證明書）及其所有修訂及補充及本協議所產生的費用及開支；(vi) 所有申請費用，本公司相關的費用及開支根據國家證券或藍天法或任何其他國家證券法例或任何其他國家的證券法律進行出售和出售的合格或註冊（或獲得豁免）全部或任何部分證券的資格或註冊；(vii) 配售代理人的合理和文件費用和費用，包括配售代理的法律顧問的費用和費用。儘管上述規定，配置代理人收到的任何預付款將在根據 FINRA 規則 5110 (f) (2) (C) 實際發生的範圍並未實際發生的範圍內退還給公司。本公司就任何合理及有文件的自付費用，包括安置代理律師的費用和支付，向安置代理人賠償的義務，總計不得超過 50,000 美元。配售代理人可從於截止日期向本公司應付之發售所得款項淨額扣除本文所載的費用由本公司支付給配售代理人。如本協議因任何原因而不得於本協議，或根據本條款之任何延長期內執行，本公司有義務向配售代理支付其實際和負責的合理自付費用（包括配售代理商的費用和支付），並應要求，公司須支付其全額給配售代理；然而，該等費用支付在不會限制或損害本協議的賠償和供款條文。

(c) 本公司特此承認，(i) 發售將是本公司與投資者之間的持續商業交易，(ii) 配售代理將作為獨立承包商，並不是本公司或其股東、債權人、員工、投資者或任何其他方的代理或信託人，(iii) 配售代理不得為本公司承擔諮詢或信託責任（無論配售代理是否曾就其他事宜向公司提供意見或目前為公司提供意見）及配售代理對本公司不對本公司有任何義務，除非本文明確規定，(iv) 配售代理商及其關聯公司可能涉及與本公司權益不同的交易，而 (v) 配售代理不會就該發行提供任何法律、會計、監管或稅務諮詢，並向本公司諮詢其本身的法律、會計、監管和稅務顧問。它認為適當的範圍。

(d) 本公司對向投資者提供有關發行之任何書面或口頭通訊的內容負責，並且本公司承認配售代理在根據本協議行動時，將使用本公司及其代理人及代表所提供的資料，而配售代理對任何該等資料的準確性和完整性不承擔任何責任，且可以依賴在未經獨立驗證的情況下。

(e) 本公司同意，由配售代理人或其任何代表與此委託有關的任何信息或建議僅供本公司董事會保密使用，並且本公司不會，也不允許任何第三方透露或以其他方式引用該等建議或資料，或向配置代理人未經事先書面同意。

第二節。本公司的聲明、擔保和協議.

除證券購買協議或其附表或展示之外，本公司特此向配售代理人表示，截至截至截止日期為止，除非證券購買協議或其附表或展示內容另有披露：

(a) 根據證券法。根據《證券購買協議》及註冊權利協議的規定，本公司將於 2024 年 11 月 19 日前向美國證券交易委員會（「委員會」）提交 F-3 表格的「轉售」註冊聲明，包括任何相關招股書或宣傳單，以便根據證券法註冊認股權證股份，或如果表格 F-3 無法提供，則在表格 F-1 上提交「轉售」註冊聲明。該等註冊聲明須在所有重要方面由本公司擬備，並符合《證券法》的規定及委員會根據《證券法》的規則及規例（」證券法規「）包含根據《證券法》和《證券法規》規定，必須在其中註明的所有重要聲明。除情況另有規定外，在任何特定時間向歐洲委員會提交的登記聲明、財務報表、展品、附表以及在該時間作為其一部分或納入其中的所有其他文件，以及截至生效日期，被視為該註冊聲明的一部分或包含在該等文件和資料（」生效日期註冊聲明（如下所定義）的「）本文稱為」登記聲明".

(b) 沒有重大錯誤或遺漏。SEC 文件（如下所定義）不包含任何有關重要事實的不真實陳述，也不會包含任何有關重大事實的陳述，或忽略說明該文件所需的重大事實，根據該文件作出聲明的情況而不具誤導性。本公司就發售及發售文件所考慮的其他交易所作出、擬備或提供的陳述、文件、證書或其他項目，均不包含有關重要事實的陳述，或忽略說明作出內容所含聲明所需的重要事實，並不具誤導性。本公司沒有在 SEC 文件或發售文件中披露的事實，並且本公司知道該事實對本協議和其他發售文件下的義務能力產生重大不利影響或合理可能會對本公司充分及時履行其義務的能力產生重大不利影響（a」物質不良影響").

(c) 提供材料。該公司將其向委員會提交最近的 20-F 表格年報的副本，以及其涵蓋財政期結束後提交的任何其他 SEC 文件，以及發售文件（統稱為」披露套件「）。本公司沒有在收市前分發及不會分發與發售有關披露套件以外的任何與發售有關的材料。

(d) 公司註冊和 SEC 申報。該公司已經合理組織，並且在加拿大不列顛哥倫比亞省法律下具有良好地位的公司有效地存在。本公司已根據修訂的 1934 年證券交易法的報告要求，以及其根據其根據修訂的《證券交易所法》的報告規定，以及其根據該法會的規則和規例，及時向證券交易委員會提交所需的所有報告、附表、表格、委任聲明、陳述和其他文件（交易法「）（在本文日期前提交的上述所有內容，包括但不限於本公司向委員會提交的表格 6-k 報告），以及其中包含的所有展品和附錄，以及其財務報表、附註和附表以參考文件，以下稱為」SEC 文件「）。所有此類 SEC 文件，在其各自的提交日期，在所有重大方面都符合交易法的要求。根據我們知道，任何適用監管機構並沒有採取任何行動，指稱 SEC 文件未符合此規定的行動。

(e) 企業權威。本公司擁有所有必要的企業權力和權力，按照披露套件所述進行其目前進行及建議進行業務，擁有所有適用政府當局所需的文件和批准，具有所有必要的公司權力和權力，以簽訂和履行本協議和其他發售文件下的義務、發行、出售和交付認股權證，以及在本協議及其他發售文件中作出陳述準確而不誤導性。在完成之前，本協議及其他每份發售文件將獲得本公司所有必要行動的適當授權。本協議已獲得適當授權、執行和交付，並構成其他每份發售文件，在適當執行和交付後，將構成本公司的有效和具約束力的義務，並根據其各自條款執行的 (i) 除非現時或以後有關影響債權利的法律有關的適用破產、破產、重組、暫停法律或其他與影響債權利的法律有關的其他類似法律限制，包括有關的法定和其他法律欺詐性轉讓和優惠轉讓，除非本公司在證券法規下提供賠償和供款補償的責任之可執行性，以及 (ii) 受一般公平原則所規定的限制 (無論在法律程序中考慮該可執行性或公平的程序中是否考慮該可執行性)。

(f) 證券授權。認股權證股將根據《證券購買協議》及認股證證明書的條款向本公司支付購買價或行使價 (如適用) 向本公司支付購買價格或行使價，並具有修訂後所載之權利、優惠及優先順序之權利、優惠及優先權。該認股權證已獲得適當授權，構成本公司在支付行使價後發行認股權證股份的有效及具約束力的義務，並根據其條款對本公司執行。配售代理權證已獲得適當授權，構成本公司在支付行使價後發行配售代理權證股份的有效及具約束力的義務，並根據其條款對本公司執行。配售代理認股權證股份已被妥當保留供發行，並在發行後，將根據配售代理認股權證的條款向本公司支付購買價格後，獲得有效發行有效發行、全額支付且不可評估。認股權證股份及配售代理權證股份的持有人將不僅因為該等持有人而承擔個人責任。

(g) 沒有衝突。本公司根據本協議或任何其他發售文件的執行、交付或履行，或在此或其中擬定的交易完成與本協議或違反，或不會導致本公司或其資產可能受到約束的任何協議或其他文書對本公司的任何資產產產生或施加任何抵押、收費或其他保障，除附表 2 (g) 規定外，由本公司及以下的買家之間進行在其中，(ii) 本公司條款通知 (如修訂) 的任何條款，或 (iii) 任何適用於本公司或其任何資產的授權、許可證、判決、裁定、命令、法令、規則或規例，除上述 (i) 或 (iii) 情況外，如證券購買協議所述或不合理預期產生重大不利影響。

(i) 訴訟。除證券購買協議規定外，在任何法院、公司董事會、政府機構、自我監管機構或機構前或由本公司知道威脅或影響本公司或本公司任何職員或董事（以其身份）的任何證券不屬於普通業務或個別或個別或個別的證券，沒有任何訴訟、訴訟、索償、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聆訊、調查或調查。向本公司提供的聚合材料，或如果被判定為不利本公司或該等人員或董事可合理預期會對發行或本協議或其他發行文件的執行性造成不利影響。

(j) 經紀人。除了配售代理商外，並且除證券購買協議中規定外，沒有經紀人、查詢人或其他方有權從本公司收取任何經紀或查詢者的費用或其他費用或佣金。

(l) 沒有轉賬稅或其他費用。根據美國法律或任何州的法律或其任何政治部門的法律，不需要支付轉讓稅或其他類似費用或費用，在執行和交付本協議和其他發行證券的情況下，或是公司發行和出售證券。

(m) 沒有一般徵求。 本公司及其任何附屬公司均根據《證券法》根據《證券法》第 4 (a) (2) 條所指的任何涉及公開發售證券（如 D 規例所使用）有關的任何形式進行「一般招募」或「一般廣告」的任何形式進行任何形式進行「一般招募」或「一般廣告」；公司尚未訂立任何安排，亦不會進行任何安排。或有關分發證券的協議，但發行文件除外。

(n) 沒有整合。 本公司及其任何附屬公司均沒有直接或間接出售、提供出售、徵求購買或以其他方式談判任何「證券」（如《證券法定義》所定義），該證券是或將會與出售任何證券，以需要根據證券法註冊發行、發行或出售任何證券的方式進行融合。

(p) 沒有第三方。本公司向配售代理人表示，本公司並沒有與任何第三方查詢者合作，並且與本公司介紹給配售代理人有關，並且本公司同意不與任何第三方查詢人士參與、合作或向發售代理人有關的費用。本公司向配售代理人表示並保證，本公司簽訂本協議或與發售有關的任何其他行為不會違反本公司與任何其他經紀商之間的任何協議。

(q) 沒有取消資格賽事件。 本公司或任何公司相關人士（如下所定義）均不受第 D 條第 506 (d) 條所載的任何取消資格（每個，a」取消資格賽事件「）。本公司已採取合理的謹慎判斷公司相關人士是否受到取消資格賽事件。披露套件包含根據第 D 規則第 506 (e) 條的披露規則所需向本公司及公司相關人士披露的事項的真實和完整描述，在適用範圍內。如本文所使用，」公司相關人士「指本公司的任何前任何前任何、任何附屬發行人、任何董事、執行官、參與發行之公司其他主任、本公司任何一般合夥人或管理成員、本公司根據投票權限計算的 20% 或以上的實益擁有者，以及任何身份與本公司有關的「推薦人」（根據證券法規第 405 條所定義）。本公司將立即以書面通知安置代理人（1）有關任何公司相關人士的取消資格事件，以及 (2) 隨時間的推移而成為與任何公司相關人士有關的取消資格事件的事件。

(r) 證書。任何由本公司職員簽署並交付給配售代理人或與任何發售有關的證書，均視為本公司對配售代理人就其所述事項的陳述和保證。

(s) 披露。本公司在《證券購買協議》第 3.1 節中的聲明和擔保是截至截止日期的真實和正確。為配售代理人的利益，本公司特此以參考方式整合其證券購買協議第 3.1 條所載的聲明和擔保，具有與本文明確列明相同的效力和效力。

此外，為配售代理人的利益，本公司在發售文件中向投資者提出的每一項聲明和擔保（以及其任何相關披露附表）均已納入本文件中 第二節 以參考，如同本文完全重新說明，並且每個人都向兆 .e 招聘代理人提供並支持。

第三節。配置代理人的聲明、擔保和協議。

配售代理特此向本公司代表，截至本公司截至本公司截至收市日期的認股權證及約定，如下：

(a) 權威。 本協議已經由配售代理人正確授權、執行和交付，並在本公司妥當執行和交付後，本協議將是配售代理人的有效和具約束力的協議，可根據其條款執行的有效和具約束力的協議，除非有關或影響債權利有關或影響債權利的適用法律規定，否則受到有關或影響債權利的適用破產、破產、重組、暫停權和類似法律限制。效果並遵守一般公平原則。

(b) 沒有衝突。配置代理人根據本協議或任何其與本協議簽訂的任何其他協議或文件的執行、交付或履行該等交易與配售代理是一方或其資產受約束的任何協議或其其他文書，或其有限責任公司合約，或任何許可證、許可、判決、裁定、命令、法令、規則或規則均不衝突或違反任何適用於配售代理人或其任何其中一項的規定資產，但不會對此擬的交易產生重大不利影響的各種情況除外。

(c) 符合《金融管理局》；法規 D。 配售代理是 FINRA 擁有良好信譽的成員，並根據交易法，以及根據該公司進行發售或銷售證券的每個州的證券法，註冊為經紀經紀商。配售代理人遵守委員會和 FINRA 的所有適用規則和法規，除非該等違規不會對此擬議的交易產生重大不利影響的範圍外。任何配售代理人或其附屬公司，或代表上述任何人士（除了本公司或其附屬公司或其代表其代表任何人士而沒有作出任何代表的人士）並沒有採取任何根據第 D 條第 506 (b) 條或第 4 條可獲得註冊豁免的條件和要求，或不會採取任何行動，或對於發行而無法採取任何行動（a)《證券法》(2) 或知道該等豁免的任何原因否則它無法使用。

(d) 沒有取消資格賽事。 自本條款日期起，任何配置代理人或任何配置代理相關人士（如下所定義）均不受任何取消資格賽事件。招聘代理人已採取合理的謹慎決定任何安置代理相關人士是否受此類取消資格賽事件。如本文所使用，」安置代理相關人士「指有關配售代理人的任何前任何前任何前任何、任何附屬發行人、任何董事、執行官、參與發售代理人的其他主任、配售代理人的任何一般合夥人或管理成員、按投票權計算，以及任何身份與配售代理人有關的任何「推廣人」（如證券法規第 405 條定義）。安置代理同意立即以書面通知本公司 (1) 任何與任何配置代理相關人士有關的取消資格事件，以及 (2) 任何隨著時間的推移而成為任何配置代理相關人士的取消資格活動的事件。

(e) 沒有一般徵求。 配售代理及其任何附屬公司均根據《證券法》根據《證券法》第 4 (a) (2) 條所涵義的任何形式進行公開發行證券（如 D 規例所使用）有關的「一般招募」或「一般廣告」，均不會直接或間接參與任何形式的「一般招募」或「一般廣告」

(f) 除註冊聲明和 SEC 文件中所列的情況外，公司的官員、董事或根據本公司知道，公司的任何 5%（5.0%）或以上股東與任何 FINRA 會員公司沒有關係。

第四節[保留]

第五節。發售及結算程序

(a) 本公司須將發售文件的副本交付給配售代理人，並已同意並同意將該副本用於證券法及適用證券法規允許的目的，並按照本協議的條款和條件使用該等副本，並特此授權配售代理及其代理人和員工使用發售證券有關的發售文件，直至 (i) 終止之前截止日期或 (ii) 截止日期，並且沒有任何人或實體是或將不會成為獲授權提供任何資料或作出任何聲明以外，除了披露套件及發售文件之外，或使用披露套件中包含的任何其他發售材料以外的發行和出售證券，除非公司首先向配售代理提供有關資料、陳述或發售材料通知。

(b) 本公司應向配售代理人及其代表提供此類資料，包括但不限於財務資料及有關本公司的其他資料（」信息「），根據合理要求對本公司及其事務進行合理調查。本公司應根據安置代理人合理要求，為配置代理人的主管、董事、員工、獨立會計師、法律顧問及其他顧問和顧問提供訪問權限。本公司承認並同意，配售代理 (i) 將主要依賴資訊及來自認可公眾來源的資訊及一般可用資料，在執行本協議所規定的服務，而不會獨立驗證該資訊或其他資料，(ii) 不會對本公司或其市場競爭對手所擁有或控制的任何資產或負債作出評估。

(c) 每個公司及投資者均須填寫並簽署其作為一方的每份發售文件的正本簽名頁面，該頁面將會在配售代理人辦事處地址轉寄或交付給配售代理商辦事處於以下所列的地址 第十節.

(d) 公司在結業期間或之前，應交付或原因交付給配售代理人以下內容：

(i) 加拿大律師公司的法律意見，以形式和內容方面被安置代理合理接受的法律意見；

(ii) 公司美國律師的法律意見，以形式和內容方面被安置代理合理接受的法律意見；

(iii) 本公司財務總監發出的證書，日期於截止日期，指截至本協議的日期及截至適用日期，本公司本文及證券購買協議中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是準確的，除非本協議規定的變更除外，除非明確限於當時現有事實狀況的陳述和擔保除外截止日期之前，以及截至截止日期日期，本公司在本條文之前或之前履行的義務在所有重大方面均已完全履行。該等主任亦須就註冊聲明中包含或納入的會計或財務事宜提供常規證明；

(iv) 本公司秘書發出的證明書，日期於截止日期，證明有關本公司的組織文件、本公司成立領域的良好地位，以及有關此計劃的發行及相關交易的董事會決議；及

(v) 本公司財務總監發出的證明書，日期截至截止日期，證明該公司並非根據修訂的 1940 年投資公司法定義的「投資公司」。

(e) 如本協議及證券購買協議其他地方所載的條件符合，或在法律允許的情況下，適用當事人豁免，則有關於在發行中出售的證券將立即進行結算。交付證券的付款將於收市時進行，以抵銷本公司出售的證券。

第六節。本公司的進一步條約.

本公司進一步承諾並與配售代理商同意如下：

(a) 陳述和保證是真實和正確的。除非事先向配售代理人作出書面通知外，本公司不得在收市之前任何時間採取任何行動，造成本協議中所提出的任何聲明和保證在收市日期及截至截至截至所有重大方面均不完整和正確（截止日期「) 具有相同的效力與效力與效力，與截至截止日期或截至截止日期提出的聲明和保證（除非該等聲明或保證明確指出較早的日期或時間，在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面都是真實和正確的，如適用）。

(b) 披露套件的修訂及補充。如果在收市前任何時間發生任何事件或情況，因此有必要修改或補充披露套件中的資料或文件或其他資料以作出聲明，因此有必要修改或補充披露套件中的資料或其他資料，以作出聲明，因此存在任何情況下，因此有必要修改或補充披露包中的任何部分以遵守證券法或任何其他適用條件法律，然後本公司同意及時準備及自費向配售代理人提供修訂或補充資料，以便根據交付披露套件交付給投資者的情況下，其修訂或補充的聲明不會導致誤導，或使披露套件 (如經修訂或補充) 符合《證券法》及其他適用法律。配售代理人同意或交付任何此類修訂或補充，均不構成放棄本公司在此項下的任何義務。 第 6 (b) 條。本公司同意在可用後，向安置代理人或其律師要求提供任何修訂和補充文件的副本，並向配置代理人提供任何一份免費的律師，並向配置代理人提供任何修訂和補充文件的副本。公司不得在收市前任何時候準備或使用《披露套件》的任何修訂或補充，有關之前沒有向配售代理商提供副本，或不符合《證券法》及其他適用法律的任何修訂或補充。本公司應通知本公司之後，本公司應向配售代理及其律師，並以書面確認該指示，有關禁止或暫停使用披露套件的任何命令，或是因資格或註冊而暫停或豁免在任何司法管轄區或機構或受威脅機構提供任何法律程序，並會盡最合理的努力防止發出任何該命令。如發出，盡快獲得可以將其提起。

(d) 市場行銷。本公司應根據配售代理合理要求參與，並讓其職員及代表參與發行，包括推廣證券及與潛在投資者會面，並為潛在投資者提供機會進行慣常盡職調查，並就其有關證券投資決定作出查詢。

(e) 所得款項的使用。本公司須按照標題所述的方式，以銷售所出售的證券所得的淨資金使用」所得款項的使用「在發售文件中，如適用。

(g) 無需註冊為投資公司。 本公司不得以根據《投資公司法》註冊為投資公司註冊為投資公司的方式，投資或以其他方式使用本公司出售證券所得的收益。

(h) 新聞稿。在截止日期或終止日前，除非法律或法規另有規定（包括委員會規則和 TSX 創業交易所規則和政策），未經配置代理事先書面同意，不得直接或間接發出任何新聞稿或其他通訊，或舉行有關本公司、其狀況、財務或其他方面、收益、商業事務或業務前景的新聞發布會。通過電子郵件提供給本公司。在實際情況下，本公司應為配售代理人及其顧問有機會就本公司發行、證券、投資者、配售代理人或發售文件的任何方面的首次新聞稿、佣金提交或任何其他公開披露有關發行、證券、投資者、配售代理人或其發售文件的任何方面或其他公開披露的形式和內容，並應合理考慮。在發行前 24 小時以上，提交或公開披露。

(j) 業務行為。 未經配售代理事先書面同意，公司不得於截止日期或終止日前任何時間（除披露套件規定外）進行或承諾進行任何交易以外的披露套件所述的一般業務，(ii) 發行、同意發行或備用作發行任何證券（債務或股權）或購買該等證券的權利（iii) 在正常業務以外承擔任何重大債務或義務，直接或有關資產，(iv) 出售任何重大資產，或 (v) 變更其業務或營運。

(l) 沒有其他產品。 除發售文件所述外，本公司不會在發行期前或期間直接或間接（透過配售代理商除外）出售或出售，或試圖出售或徵求任何購買或以其他方式就本公司的任何證券或其他證券進行處理或談判。

(m) 其他文件。 除了發售文件之外，本公司亦會執行及交付任何其他常規協議、文件、證書及文書，由於配售代理人或投資者認為必要或適當，以實質方式及實質方式為配售代理人及投資者合理接受。本公司同意配售代理人可依賴本公司在結束時簽訂及交付之發售文件中的陳述和擔保（以及其任何相關披露附表）及適用約定，並且是本公司簽訂和交付的任何其他協議、文件、法律意見、證書和文書中的第三方受益人。

第七節配售代理人義務條件.

根據本公司所述的配售代理人的義務須視乎本公司所載的陳述和保證的準確性而定。 第二節 截至本條款日期及截至當時訂立的截止日期，本公司在該日期及時履行其條款及其他義務，以及滿足或在法律允許的情況下，豁免下列各項附加條件：

(a) 公司程序。有關發售文件、證券的授權、形式和有效性，以及其他有關證券的發行及出售及出售之相關法律事宜及其他有關本文件及其他交易有關的法律事宜，必須對配售代理人提供所有合理要求的文件及資料，並須向配售代理人提供所有合理要求的文件及資料通過就此類事宜，包括秘書證書（如有要求）。

(b) 同意和批准。在截止日期或之前，本公司應已獲得本公司與本公司在此擬定的交易所需獲得的所有同意、豁免和批准。

(c) 披露套件。根據作出的情況，《披露套件》並沒有、並不會包含任何有關重要事實的不真實陳述，或忽略說明，以便在其中作出聲明所需的任何重大事實，而不會引發誤導性。不得發出任何指令發行或發行及出售證券的命令，並且不得就此目的或類似目的進行的程序被展開或待處理，或根據本公司知道而受到威脅。

(d) 沒有任何重大不良影響。 在本協議的執行和交付後，以及截至截止日期，不會發生任何因而導致或合理預期會導致重大不利影響的任何變化、事件或發展，根據配售代理人的唯一判斷，使繼續發行不可行或不建議進行發行。

(e) 發售文件。每份發售文件的形式及內容均須為配售代理人合理滿意，並須由本公司及其他方妥善處理及交付，而證券必須由本公司正確發行、執行（視適用）及交付。

(f) 安置代理補償。以下規定的方式計算的現金費 第 1 (b) 節 本協議的條款必須透過電匯，將立即可用資金匯入由配售代理人指定給本公司指定的帳戶，以電匯方式支付給配售代理人。

(h) 其他文件。在截止日期或之前，配售代理人和代理律師應收到合理所需的資料和文件，以便他們能夠繼續本文所規定的發行和出售證券，或證明本文所包含的任何陳述和擔保的準確性，或是否符合任何條件或協議的滿足。

如果在此中指定的任何條件 第七節 在收市日期或之前隨時不滿意，配售代理人可以在截止日期或之前通知本協議隨時終止，該協議終止該協議，任何一方對任何其他方均無責任，除以下情況除外 第 1 (b) 節, 第二節, 第八節 和 第九節 必須始終生效，並且在終止後續存在。

第八節。賠償和供款。

(a) 安置代理人的賠償。考慮到配售代理執行及交付本協議下的義務，以及本公司在發售文件下所有其他義務之外，本公司須依據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控管配售代理人或其任何附屬公司的人（如有）辯護、賠償及免責。其每一位董事、官員、合夥人、成員、股東、直接或間接投資者、僱員、代表和代理人（包括但不限於那些律師和其他代理人士與本協議及其他發售文件有關的交易有關）（統稱為」安置代理受賠償的方，「和每一個」安置代理受賠償一方「)，對任何索賠、訴訟、訴訟原因、訴訟、訴訟、訴訟（包括但不限於作為索取令或其他公平緩解訴訟或訴訟中的利益一方或以其他方式作出利益的一方或其他方式），包括但不限於代表本公司或任何多數或全資附屬公司提出的衍生訴訟（每個，a」子公司「)，以及任何安置代理賠償一方可能受到的任何正式或非正式的民事、刑事或監管調查（無論任何安置代理賠償方是否為一方，或是申索賠償、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟或調查證人），以及所有損害、損失、責任和費用（包括任何安置代理受賠償一方所承擔的合理費用和費用）（包括但不限於解決任何索賠、訴訟、訴訟原因、訴訟、訴訟、程序或調查），在每個發生的情況下（統稱為 a」索償「) 由於或由於 (i) 本協議或任何其他發售文件中本公司或任何附屬公司在本協議或其他發售文件中所作出的任何陳述或保證而引起或有關，(ii) 違反本協議或任何其他發售文件中的公司或任何附屬公司的任何公約、協議或義務，(iii) 執行、交付、履行或執行本協議或任何其他發售文件，(iv) 任何融資或全額融資的交易或部分，直接或間接發行證券所得的收益，(v) 任何證券證券文件或發售文件中包含的重大事實或被稱不真實陳述，或根據其作出的情況，或根據其作出的情況，遺漏或被指稱遺漏或被指示遺漏在其中註明或其中作出聲明必須作出聲明的重要事實，並不具誤導性（vi）) 該等配售代理受賠償一方作為任何證券持有人的身份，或作為本協議或任何其他發售文件的一方（或該方的代理人或代理人）、(vii) 任何配售代理受賠償方對證券、發行或本協議或其他發售文件所擬的任何交易有關或以任何方式有關或有關的行為或未能採取任何行為，但本公司不承擔任何責任 條款 (vii) 在有權管轄權的法院以最終、不可上訴的判決，該等索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查、損失、損失、責任或費用是由該配置代理賠償一方的嚴重疏忽、不良或故意不當行為而引致的安置代理人賠償的任何費用（包括所選律師的合理費用和支付款）由該等配置代理受賠償的人）由該等配置代理發生的賠償與調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類索賠、訴訟、訴訟原因、訴訟、訴訟、訴訟、調查、損害、損失、責任或費用有關的一方。在本公司上述承諾因任何原因可能無法執行的範圍內，本公司應為支付和滿足每一項賠償責任作出最大貢獻，根據以下條文所規定的適用法律允許 第 8 (d) 條. 

(b) 通知及其他賠償程序。根據本條款獲發放代理人收到賠償之後立即 第八節 發出任何訴訟的通知後，如果根據本條款向本公司提出索賠，該等配置代理受賠償一方將會對該公司提出索賠 第八節，以書面通知本公司有關開始的情況，但未通知本公司將不會對任何配置代理受賠償一方承擔的任何責任，但該公司不會對任何配置代理賠償一方承擔的任何責任，但該公司不會因該等失敗而造成損害的任何責任。如果對任何配置代理受賠償的一方提出任何此類訴訟，而該配置代理受賠償方向該公司尋求或打算向本公司索取賠償，本公司應與該配置代理受賠償一方合理滿意的律師負責答辯； 提供, 然而，如果任何該訴訟中的被告包括配置代理賠償一方和公司，並且配置代理賠償一方應合理判斷，該公司與配置代理受賠償方在進行任何此類行動的辯護時可能會出現衝突，或者可能有其和/或其他配置代理受賠償方可能與該等行為不同或附加的法律防禦對本公司，該等配售代理人獲賠償受賠償的一方或安置代理人應有權選擇單獨的律師負責該等法律辯護，並以其他方式代表該配置代理受賠償的一方或安置代理受賠償的一方參與辯護該等行動。在收到本公司向配置代理受賠償一方收到公司承擔該行動的辯護，並獲該配置代理賠償律師之批准後，本公司將不對該配置代理受賠償一方承擔任何責任。 第八節 代表放置代理賠償代理人之後就其辯護而產生的任何法律或其他費用，除非：(i) 配置代理賠償方應按照上一句的條文聘用獨立律師（但是，本公司不承擔任何一名獨立律師（以及本地律師）的費用承擔責任）該等行動的當事人；(ii) 本公司不得在該訴訟開始通知後的合理時間內聘用合理代理受賠償方的律師代理代理賠償一方；或 (iii) 本公司已授權以本公司的費用為配置代理受賠償一方聘用律師，在每種情況下，律師的費用及開支均須由本公司負擔。

(c) 定居。本公司不承擔任何責任 第八節 對於未經其書面同意進行的任何程序的解決，同意不得不得非合理的條件、拒絕或延遲，但如果獲該同意解決或原告人有最終判決，本公司同意根據該等原因，向適用的配置代理受賠償或配置代理賠償一方對於任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查、損失、損失、責任或費用賠償和解或判決。未經配置代理賠償方的事先書面同意，本公司不得在任何處理或威脅的訴訟、訴訟或程序中作出任何解決、妥協或同意在任何處理或威脅的訴訟、訴訟或法律程序中作出任何解決、妥協或同意，除非該等解決、妥協或同意包括：(i) 無條件釋放該等配置代理賠償一方不承擔任何索償責任是該等行動、訴訟或訴訟的主體；及 (ii) 不包括任何安置代理受賠償一方或未作出任何安置代理人或代表其行為的陳述或承認錯誤、罪行或未能行動。

(d) 貢獻。如果本文所規定的賠償 第八節 根據下列規定的放置代理人無法獲得賠償的一方或不足以保持無害 第 8 (a) 條 如上述任何索賠、訴訟、訴訟原因、訴訟、訴訟、程序、調查、損失、損失、責任或費用，本公司應按照本公司及該等配置代理賠償方從發行中獲得的相對利益而適當的比例，向該配置代理受賠償方所支付或應付的總金額作出貢獻。然而，如果前一句即時所規定的分配不得適用法律，則本公司應按照該等相對利益，同時對於導致損失、索償的行為或遺失相關的行為或遺失的比例，本公司須按照該等配置代理賠償方所支付或應付的金額支付或應付的比例，或有關的責任（或與其相關的行為或程序），以及任何其他相關公平考慮因素。相對錯誤，應根據當事人的相對意圖、知識、獲取資訊，以及更正或防止此類行為或遺漏的機會來確定相對錯誤。

公司和配置代理同意，如根據本條款進行供款，將不公平和公平。 第 8 (d) 條 被決定為 比例 分配或使用任何其他分配方式，而不考慮上文所述的公平考量 第 8 (d) 條。由於上述本文所述的損失、索償、損害或責任（或有關其行為或程序）所支付或應付的配置代理被賠償的金額 第 8 (d) 條 應被視為包括該配置代理賠償一方因調查或辯護任何該等索賠、訴訟、訴訟原因、訴訟、訴訟、訴訟、程序或調查有關的合理性產生的任何法律或其他費用。儘管有此條文 第 (d) 款: (i) 配售代理人不須繳付任何金額超過配售代理根據本協議實際收取的現金費金額；及 (ii) 任何人士不得作出欺詐性陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的意義）作出欺詐性陳述的人士，均無權向任何人士提供捐款。

(e) 任何賠償付的時間。任何損失、索償、損害、責任或費用，由於安置代理受賠償一方有權根據本條款獲得賠償或供款 第八節 如有損失、索償、損害、責任或費用，本公司須向發放代理賠償一方支付，但在所有情況下，不遲於向本公司發票的十五 (15) 天內。

(f) 各方的感謝。本協議的各方特此承認他們是經驗豐富的商業人士，在有關本協議條文的談判期間由律師代表，包括但不限於本條文的條文 第八節，並獲得有關上述條文的充分了解。他們進一步承認這項條文 第八節 根據當事人調查本公司及其業務的能力，公平分配風險，以確保披露資料包中有足夠的披露。

第九節在交付生存期間的陳述和賠償.

本公司或其任何附屬公司在本協議中或根據本協議所作出的各自賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效力，無論：(i) 由任何配售代理受賠償一方或其他代表或代理進行的任何調查；(ii) 接受任何證券及其他付款；以及 (iii) 本協議終止或該協議的任何終止提供期間。任何安置代理受賠償一方的繼任人均有權享有所包含的賠償、供款和退款協議所載的福利 第八節.

第十節。通知。

以下的所有通訊均須以書面形式發出，並須以郵寄、手交或電話錄製，並向本公約當事人確認，如下所示：

 如果是放置代理：

 思科威特有限責任公司

 國立街 17 號，41 樓

 紐約州紐約州 10004

 傳真號碼:(212) 349-2550

 注意：投資銀行主管
 電子郵件：notices@think-equity.com

 將副本送到（該副本不構成通知）：

 丹頓美國有限責任公司

 1221 美洲大道

 紐約州紐約州 10020

 注意：羅伯·康登

 電子郵件：rob.condon@dentons.com

 如果對公司：

 科威斯特微系統股份有限公司

155 特倫斯·馬修斯·克雷森特，

安大略省渥太華區 K200萬 2A8 #1 單位

注意：肖恩·霍姆斯

電子郵件:                                     

 將副本送到（該副本不構成通知）：

 多西惠特尼法律師事務所

 威靈頓街 66 號西館 3400 號

 加拿大安大略多倫多 M0.5萬 1E6

 注意：理查德·雷默

 電子郵件：raymer.richard@dorsey.com

任何一方均可以通過書面通知其他人以更改接收通訊地址。

第十一節 繼承人.

本協議將有利於本協議的利益，並對其具約束力，以及在下文所述的配置代理受賠償雙方（或其任何其各自繼承人）的利益 第八節，以及對其各自的繼承人和個人代表，並且沒有其他人士在本條文下具有任何權利或義務。

第十二節。部分不可執行。

本協議的任何部分、段落或條文的無效或無效性，不會影響本協議的任何其他部分、段落或條文的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條文因任何原因而被判定為無效或無法執行，則將視為作為有效和可執行的細微更改（並只有這些小變更）進行。

第十三條適用法規條文

(a) 適用法。本協議將受紐約州內部法律管轄，並按照適用於該州簽訂和執行的協議的內部法律解釋。

(b) 同意管轄權。任何因本協議或本協議或本協議所擬的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約州紐約州的美國聯邦法院或紐約州法院（統稱為「曼哈頓自治區」）提起的法院（統稱為」指定法院「），並且每一方在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中，均不可撤銷地向該等法院的專屬司法管轄權（針對執行該等法院的判決而提出的法律程序除外）。將任何程序、傳票、通知或文件通過郵寄至上述當事人的地址通知，均為在該等法院提出的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的程序的有效通知。當事人不可撤銷無條件地放棄任何在指定法院提出訴訟、訴訟或其他訴訟的地點的反對，並不可撤銷、無條件放棄，並同意不向任何該法院提出或索賠，任何在該等法院提出的訴訟、訴訟或其他訴訟已經在不便的論壇上提出的訴訟、訴訟或其他訴訟。每位配售代理商及本公司特此放棄（本身代表及法律允許的範圍內代表其各股東和債權人）就根據本協議及本協議所規定的交易所產生的任何索賠（包括但不限於發行）而被陪審團審判的權利。

第十四條一般規定.

本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前有關本發行的書面或口頭，以及所有當時的口頭協議、理解和談判。本協議可以以兩個或多個對方簽訂，每一份協議均為原本，效力與該協議及本協議簽署在同一文書上相同。除非本協議所有雙方書面都作出書面，否則本協議不得修改或修改，除非該條件旨在受益的每一方書面放棄，否則本協議不得豁免任何條件（明示或暗示）。本文章節標題僅供各方方便使用，不會影響本協議的構建或解釋。儘管本文所述任何相反的規定，當事人明白並同意，本公司與配售代理人之間於 2023 年 5 月 19 日發出之某些承諾信中的所有其他條款和條件將保持完全有效和有效。

[簽名頁面如下]

如上述情況符合您對本協議的理解，請簽署並將本文附件的副本交回本公司，然後本文書及本文的所有相關文件將根據其條款成為具約束力的協議。

上述安置代理協議已於上述第一份書面的日期，已經由安置代理人確認並接受。

思想克威特有限責任公司