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美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年9月30日
or
☐根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
过渡期从__________到_____________
委托文件号码：001-37673
WORKHORSE GROUP INC.
(根据其章程规定的注册人准确名称)
内华达26-1394771
（国家或其他管辖区的
公司成立或组织）		（IRS雇主
唯一识别号码）
3600 Park 42 Drive, Suite 160E, Sharonville, 俄亥俄州 45241
（总部地址，包括邮政编码）
1 (888) 646-5205
(注册人电话号码，包括区号)
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每个类别的标题交易标的在其上注册的交易所的名称
普通股，每股面值$0.001WKHS纳斯达克资本市场
请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。是 ☒  No ☐
请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。是 ☒  No ☐
勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。
大型加速报告人☐加速文件提交人☐
非加速文件提交人☒较小的报告公司☒
新兴成长公司☐
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐
I请用复选标记表示，注册申请者是否是壳公司（如《证券交易法》第120亿.2条所定义）。是☐  No ☒
截至2024年11月19日，注册人普通股每股面值0.001美元的股份数量为 40,981,553.

























目录

财务报表 （未经审计）

i























前瞻性声明

本季度10-Q表格中的讨论（本"报告"）包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的"安全港"规定下做出的。在本报告中使用"预计"，"期望"，"计划"，"相信"，"寻求"，"估计"等表达旨在识别前瞻性陈述。这些是与未来时期有关的声明，包括但不限于关于我们产品的特性，优势和性能，我们能够推出新产品并增加现有产品的营业收入，预期支出包括与销售和市场营销，产品开发和一般管理相关的支出，我们对于我们产品市场健康和增长的看法，预期客户群的增长，产品功能的扩展，预期营业额水平和营收来源，预期影响（如果有）的法律诉讼，我们流动性和资本资源的充足性，我们在不久的将来获得额外融资的可能性及其预期条款，以及业务预期增长。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。这样的前瞻性陈述面临风险和不确定性，这可能导致实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述有实质性差异。导致实际结果发生实质差异的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括W4 CC，W750，W56和其他项目；我们吸引和留住现有产品和新产品的客户的能力；即将出任总统的政府可能对现行关税制度实施变更的风险；与获取订单及履行此类订单相关的风险；政府补贴和激励的不可用，减少，取消或不利应用，或联邦政府，各州或其他政府实体未采纳或执行《加利福尼亚州空气资源委员会》等规定的失败所带来的风险。’对爱文思控股车队清洁法规的影响；供应链中断，包括钢铁、半导体和其他材料输入的限制以及由此导致的成本增加，影响我们公司、我们的客户、我们的供应商或行业板块；我们能否抓住机遇，交付产品以满足客户需求；我们有限的运营能力，需要扩大和增强生产流程的各个方面以满足产品订单；我们普遍无法筹集额外资金来资助我们的运营和业务计划；我们能否获得融资以满足我们的直接流动性需求以及这种融资可能产生的成本、稀释和限制；我们能否恢复符合纳斯达克资本市场当前和即将生效的上市要求，并且否能保持我们的证券在该市场的上市地位，以及为了恢复符合这种上市要求而采取的步骤对我们的运营、股价和未来流动性访问的影响；我们能否保护我们的知识产权；市场对我们产品的接受程度；我们是否能从运营和融资活动中获得足够的流动性以继续作为持续经营的实体存在，以及我们能否控制我们的费用；我们成本控制措施的有效性以及这些措施可能对我们运营的影响，包括员工减员带来的影响；潜在的竞争，包括但不限于技术转变；国家和国际资本市场和经济状况的波动和恶化；全球和当地的业务状况；战争行为（包括但不限于乌克兰和以色列的冲突）和/或恐怖主义行为；我们的竞争对手所收取的价格；我们无法留住管理团队的关键成员；我们无法满足客户的保修要求；任何监管或法律程序的结果，包括与Coulomb Solutions Inc. 的案件；我们能否完成并实现一个潜在的 Union City 设施的出售和租赁交易；以及其他风险、不确定因素以及我们不时在与证券交易委员会（“SEC”）的文件中讨论的其他因素，包括我们与SEC的文件中“风险因素”部分下，包括我们截至2023年12月31日的年度报告（“2023年第10-K表”）。前瞻性声明仅至此日期有效。我们明确否认任何释放公开更新或修订此处所含前瞻性声明的义务或承诺，以反映我们对其预期的任何变化或任何依据任何此类声明的事件、状况或情况的变化，除非法律要求。

本报告中所有提及「公司」、「workhorse group」、「workhorse」、「我们」或「我们的」的引用均指workhorse group inc。
ii























第一部分 – 财务资讯
项目 1. 财务报表
workhorse group inc
简明合并资产负债表
（未经审计）

九月三十日，
2024		12月31日,
2023
资产
流动资产:
现金及现金等价物$3,244,806 $25,845,915 
受限现金— 10,000,000 
应收帐款，扣除对信用损失的备抵金额为$0.2百万和$0.2截至2024年9月30日及2023年12月31日，分别为百万。
682,673 2,326,774 
其他应收款
3,002,143 2,143,435 
存货净额43,186,462 45,408,192 
预付费用及其他流动资产7,357,838 8,101,162 
总流动资产57,473,922 93,825,478 
不动产、厂房及设备净值
34,825,810 37,876,955 
营运租赁权利资产，净额
3,465,637 4,174,800 
融资租赁使用权资产，净额
5,470,933 5,621,181 
其他资产176,310 176,310 
总资产$101,412,612 $141,674,724 
负债
流动负债：
应付账款$10,572,525 $12,456,272 
应计负债及其他流动负债8,384,321 4,862,740 
透过收入
6,350,581 4,714,331 
保固责任776,423 1,902,647 
营运租赁负债，流动1,001,120 1,012,428 
融资租赁负债，流动2,100,635 2,548,184 
  认股权证负债
7,229,919 5,605,325 
  可转换票据的流动部分
13,182,467 20,180,100 
总流动负债49,597,991 53,282,027 
长期营业租赁负债
4,556,738 5,280,526 
总负债54,154,729 58,562,553 
合约和可能负债
股东权益：
普通股，面额 $0.001 每股， 450,000,000 授权股份数， 31,862,091
截至2024年9月30日已发行及流通的股份，以及 14,299,042 截至2023年12月31日已发行及流通的股份（以反向股票拆细调整基准呈现）
31,862 14,299 
资本公积额额外增资879,405,617 834,666,123 
累积亏损(832,179,596)(751,568,251)
      总股东权益47,257,883 83,112,171 
负债总额和股东权益总额$101,412,612 $141,674,724 
请参阅简明合并财务报表附注。
1























workhorse group inc
损益综合表简明合并报表
(未经审计)

截至三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日,
2024202320242023
销售净额（扣除退货和折让）$2,509,717 $3,028,545 $4,691,451 $8,688,423 
销售成本6,642,549 6,557,358 21,386,676 20,312,854 
毛亏损(4,132,832)(3,528,813)(16,695,225)(11,624,431)
营运费用
销售、一般及行政7,722,014 11,756,291 33,883,845 40,448,651 
研发2,313,423 5,771,588 7,834,113 18,056,182 
营业费用总额10,035,437 17,527,879 41,717,958 58,504,833 
营运亏损(14,168,269)(21,056,692)(58,413,183)(70,129,264)
利息收入（费用），净额(8,317,813)410,980 (15,109,136)1,466,839 
调整（损失）凭证的公平价值
(2,649,477)— (7,089,027)— 
其他收入（损失）— (10,000,000)— (10,000,000)
损失在所得税效益之前(25,135,559)(30,645,712)(80,611,346)(78,662,425)
所得税的利益— — — — 
净亏损$(25,135,559)$(30,645,712)$(80,611,346)$(78,662,425)
普通股每股净亏损
基本及稀释*
$(0.98)$(2.84)$(4.06)$(8.29)
计算普通股每股净亏损所用的加权平均股份数
基本及稀释*
25,589,725 10,793,926 19,879,290 9,487,842 
请参阅简明合并财务报表附注。
* 过去期间的呈现已经被调整，以反映2024年6月17日生效的1比20的股票逆向拆分。有关股票逆向拆分的详细资讯可在业务摘要和重大会计原则附注1中找到。
2

workhorse group inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)


普通股追加
已缴资本
资本**		累积的
赤字		总计
股东的
权益
Number
股份期权**		金额**
截至2023年6月30日的结余10,261,058 $10,261 $783,043,235 $(675,665,775)$107,387,721 
普通股票发行用于证券诉讼和解1,269,036 1,269 19,998,731 — 20,000,000 
通过市场即时定价发行的普通股1,231,961 1,232 12,496,672 — 12,497,904 
股票期权和限制股解锁*7,052 7 8,369 — 8,376 
基于股票的薪酬— — 3,520,404 — 3,520,404 
2023年9月30日结束的三个月中网络亏损
— — — (30,645,712)(30,645,712)
截至2023年9月30日的结余
12,769,107 $12,769 $819,067,411 $(706,311,487)$112,768,693 


普通股追加
已缴资本
资本**		累积的
赤字		总计
股东的
权益
Number
股份期权**		金额**
截至2022年12月31日的资产负债表8,280,268 $8,280 $736,227,713 $(627,649,062)$108,586,931 
普通股票发行用于证券诉讼和解1,269,036 1,269 19,998,731 — 20,000,000 
通过市场即时定价发行的普通股3,166,168 3,166 52,786,346 — 52,789,512 
发行普通股5,817 6 199,994 — 200,000 
股票期权和限制股解锁*47,818 48 (467,262)— (467,214)
基于股票的薪酬— — 10,321,889 — 10,321,889 
截至2023年9月30日的九个月净亏损— — — (78,662,425)(78,662,425)
截至2023年9月30日的结余
12,769,107 $12,769 $819,067,411 $(706,311,487)$112,768,693 

请参阅简明合并财务报表附注。
*扣除与扣除期权行使和授予股票相关的税款后。
** 过去期间的呈现已经被调整，以反映2024年6月17日生效的1比20的股票逆向拆分。有关股票逆向拆分的详细资讯可在业务摘要和重大会计原则附注1中找到。






3







workhorse group inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)


普通股
追加
已缴资本
资本**
累积的
赤字		总计
股东的
权益
Number
股份期权**
金额**
截至2024年6月30日的余额20,738,091 $20,738 $865,660,256 $(807,044,037)$58,636,957 
根据2024年证券购买协议发行的普通股11,162,343 11,162 11,769,897 — 11,781,059 
股票期权和限制股解锁*105,001 105 (2,866)— (2,761)
基于股票的薪酬— — 1,978,330 — 1,978,330 
其他(143,344)(143)— — (143)
截至2024年9月30日的三个月净亏损
— — — (25,135,559)(25,135,559)
截至2024年9月30日的结余31,862,091 $31,862 $879,405,617 $(832,179,596)$47,257,883 



普通股
追加
已缴资本
资本**
累积的
赤字		总计
股东的
权益
Number
股份期权**
金额**
截至2023年12月31日之余额14,299,042 $14,299 $834,666,123 $(751,568,251)$83,112,171 
通过ATM发行的普通股490,445 490 1,242,159 — 1,242,649 
根据2023年权证交换发行的普通股425,000 425 2,847,075 — 2,847,500 
根据ELOC购股协议发行的普通股600,000 600 3,123,400 — 3,124,000 
根据2024年证券购买协议发行的普通股16,111,989 16,112 29,675,462 — 29,691,574 
股票期权和限制股解锁*206,993 207 (171,250)— (171,043)
基于股票的薪酬— — 8,022,851 — 8,022,851 
其他(271,378)(271)(203)— (474)
截至2024年9月30日止九个月的净亏损
— — — (80,611,346)(80,611,346)
截至2024年9月30日的结余31,862,091 $31,862 $879,405,617 $(832,179,596)$47,257,883 

请参阅简明合并财务报表附注。
*扣除与扣除期权行使和授予股票相关的税款后。
** 上述期间已经调整，以反映二零四年六月十七日生效的「一对二十」反向股票分割。有关反向股票分割的其他资料，请参阅附注 1「业务摘要及重要会计原则」。
4

workhorse group inc
简明合并现金流量量表

(未经审计)
九个月结束
九月三十日,
20242023
经营活动现金流量：
净亏损$(80,611,346)$(78,662,425)
调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金：
折旧及摊销5,959,822 2,468,832 
透过收入1,636,250 (143,169)
基于股票的薪酬8,206,673 10,321,889 
库存及预付购买储备的变动1,084,906 550,090 
非现金租赁费用580,123 583,348 
2026年票据的公允价值及转换收益的变动，及2023年warrants的交换
(2,937,925)— 
2024年票据及2024年warrants的公允价值及转换的变动
18,939,100 — 
其他非现金项目2,917,251 200,000 
对Tropos投资的减值— 10,000,000 
营运资产及负债变动的影响:
应收账款785,394 (5,295,003)
存货净额1,238,803 (28,492,532)
预付费用及其他流动资产641,345 (1,083,886)
应付款项、应计负债及其他2,570,035 (5,563,625)
保固责任(1,126,224)(430,154)
经营活动所用的净现金(40,115,793)(95,546,635)
投资活动之现金流量:
资本支出(4,027,565)(16,527,317)
投资活动中使用的净现金(4,027,565)(16,527,317)
来自筹资活动的现金流量:
可转换票据的收入
28,250,000 — 
可转换票据的支付
(20,000,000)— 
普通股发行所得款项4,366,649 52,789,512 
融资租赁的支付(903,357)(659,582)
期权的行使及限制性股份奖励活动(171,043)(467,214)
筹资活动提供的净现金
11,542,249 51,662,716 
现金及现金等价物变动(32,601,109)(60,411,236)
现金及现金等价物，期初35,845,915 99,276,301 
现金及现金等价物，期末$3,244,806 $38,865,065 

请参阅简明合并财务报表附注。
5


workhorse group inc
附注至简明综合财务报表
(未经审计)

1.业务和重要会计原则摘要
Overview

workhorse group inc.（「workhorse」、「公司」、「我们」、「我们的」或「我们的」）是一家美国科技公司，致力于开创零排放商用卡车的转型。我们设计、开发、制造和卖出全电动卡车。

流动性、资本资源与持续经营能力

所附的简明合并基本报表已根据美国通用会计原则（"GAAP"）编制，这些原则适用于持续经营的情况。持续经营的报告基础假设本公司在此简明合并基本报表发布日期后的一年内将继续运营，并有能力在正常业务过程中实现资产、清偿其负债和承诺。简明合并基本报表不包括对资产、负债及报告开支的账面价值和分类可能进行的任何调整，这些调整可能是在本公司无法作为持续经营实体的情况下所必需的。

根据财务会计准则委员会（「FASB」）的会计准则汇编（「ASC」）第205-40题，财务报表的呈现 - 继续经营（「ASC 205-40」）的要求，管理层必须评估是否存在会引起对公司在本简明合并基本报表发布后一年内能继续作为一个持续经营的实质性怀疑的条件和事件，这些条件和事件必须综合考量。根据ASC 205-40，管理层的分析仅能纳入尚未完全实施的管理计划可能的减轻影响，前提是(a)管理计划在有效时间内得以实施的可能性高，以及(b)当计划实施时能减轻引发对公司能否持续经营的实质性怀疑的相关条件或事件的可能性高。

我们的销售额为 $4.7 百万，亏损净额为 $80.6百万和使用的 $40.1截至二零二四年九月三十日止九个月内，营运活动提供百万现金。截至 2024 年 9 月 30 日，该公司拥有美元3.2百万现金及现金等值，应收帐款净额为 $0.7百万，其他应收帐款为 $3.0百万，库存，净值 $43.2百万元和应付帐款为 $10.6百万。截至 2024 年 9 月 30 日，该公司的营运资金为美元7.9百万，累计赤字为美元832.2百万。

由于我们持续的经营亏损、积压亏损、预计的资本需求、推迟将卡车推向市场以及市场需求低于预期，我们的基本报表发行日后一年内继续营业的能力存在重大疑虑。我们是否能够继续营业将取决于管理层在接下来的十二个月内成功执行的计划，以改善公司的流动性和营运资本，其中包括但不限于：

•通过增加卡车销售和其他服务来营业收入。
•减少支出并限制非合约资本支出。
•透过发行债务或权益证券筹集资金来资助营运，包括通过我们的2024证券购买协议（如下定义）和我们的市场销售协议（"ATm Agreement"），资产出售，或其他战略交易。

在推出我们现有的卡车系列，扩大卡车的生产和销售，并持续开发现有卡车及下一代卡车的其他变体时，我们能够获得资本是至关重要的。我们无法保证我们将成功实施管理层为这些活动或我们短期和长期策略的其他方面提供流动资金的计划，也无法保证我们对未来资本需求的预测将被证明正确，或者未来时段将有其他额外资金可用或足够以继续营运。

在营运收入不足以满足我们的流动性需求的情况下，我们作为持续经营者的能力将取决于通过私人或公开配售我们的股本、债务和股本连结证券来有效筹集资金，包括截至2024年11月18日多达$105.5百万的累计更多2024债券（如下所定义），以及，如果我们的股价使得此项行使成为可能，可能从相应的2024认股权（如下所定义）的行使所得，根据2024证券购买协议（如下所定义），以及持续使用ATm协议，对此没有
6

我们有信心在这些努力中取得成功。我们也将依赖其他债务融资或其他资本资金来源，例如通过出售资产来获取足够的财务资源，以资助我们的营运活动。如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和营运结果，以及我们继续开发、生产和销售卡车计划及满足到期义务的能力，将会受到实质的负面影响。这可能会影响未来卡车计划的生产和销售。未能获得额外的融资将对我们的业务运营产生重大不利影响。不能保证我们能够以可接受的条件或任何条件获得实现我们目标所需的融资。此外，任何股权或与股权相关的融资可能会对现有股东的持股产生稀释效应。公司的现金及现金等价物目前水准不足以执行我们的业务计划。在可预见的未来，我们将承担重大营业费用、资本支出和流动资金的资助，这将耗尽我们的现金。这些条件对于公司在这些简明综合基本报表发布日起至少一年的持续经营能力提出了重大疑虑。

在当前市场环境下，我们获得额外融资的能力极为有限，包括所需资本的巨大数量、我们股票的市场价格以及任何额外证券发行所带来的潜在稀释，以及我们重新符合纳斯达克资本市场上市要求的能力。如果我们无法找到其他资金来源，可能需要进一步调整我们的业务并寻求通过提出自愿申请来获得破产法的保护。如果这种情况发生，对于我们的各个利益相关者，包括我们的债权人和股东，可能获得的价值是未知的，而我们的证券交易价格可能与我们在破产程序中持有者实际可能的回收（如果有的话）几乎没有或毫无关联。

由于这些不确定因素和商用电动卡车市场采用的持续延迟，公司确定根据ASC 360-35-21处存在一个触发事件，需要进一步分析并得出结论，认为不需要任何减损。

公司在流动性以及管理营运资金方面所采取的额外行动包括以下几点：

2024年证券购买协议下的融资

作为管理层筹集资金以支持营运的计划的一部分，我们已经进入了一项融资安排，旨在短期内和长期内提供流动性。2024年3月15日，我们已与一家机构投资者（“投资者”）签署了一项证券购买协议（“2024证券购买协议”），根据协议，我们同意在2024年3月15日开始的一段时间内直接向投资者进行一个或多个注册公开发行，发行并出售（i）高级安全可转换票据，最高可达$139.0 百万美元（“2024票据”），可转换为公司普通股，面值为$0.001 每股（“普通股”），以及（ii）认股权证（“2024认股权证”），可购买普通股。

根据2024年证券购买协议，截至2024年9月30日三个月内，公司向投资者发行并出售(i) 2024票据，原始本金金额为$10.0 百万（$4.0 百万美元于7月18日；$2.6 百万美元于8月23日，以及 $3.4 百万美元于9月30日的2024认股权证，以备购买最多 10.1 百万（2.7 百万美元于7月18日； 2.9 百万美元于8月23日；和 4.5 百万（截至9月30日）股普通股。

截至2024年9月30日，应付债务 仍有未偿还，截至2024年9月30日止三个月及九个月， 资本化的利息费用为$。9.4 在2024年票据下，尚有金额达百万的本金未偿还，并且 no 根据2024年认股权证已发行的股份。在我们提交一份或多份额外的招股说明书补充说明后，并在满足某些其他条件下，截至2024年9月30日，2024年证券购买协议预见将进行最多达106.7 的额外2024年票据和相应的2024年认股权证。

印地安纳州联合城制造业设施的出售租赁回租

管理层确定的另一个筹集资金优势时机是通过对我们位于印第安纳州联盟城市的制造厂进行出售租回。 正如先前报导的，公司的一家子公司于2024年1月31日与William Repny LLC（「联合城市购买方」）签订了购买和销售协议（「购买和销售协议」），出售公司位于印第安纳州联合城市的制造厂，脱离费用和开支，售价约为$34.5万美元，相关的公司将从联合城市购买方租回该物业。 虽然购买和销售协议尚未终止，但公司认为该交易不会以目前的购买价格达成。 因此，公司目前正在与其他潜在购买方讨论替代出售和租赁交易，以及与联合城市购买方或其他策略替代方案的购买和销售协议条款的可能更改。 公司预期，如果联合城市设施的出售和租赁交易达成，无论是与联合城市购买方还是其他方，该交易中的购买价格将比购买和销售协议中提供的价格显著降低。 此外，
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因为联合城的设施目前仅在非常有限的产能下运作，因此公司认为，除非公司或其他使用者开始使用更大部分的设施并且销售逐渐增加，否则可能无法以可接受的条件完成该设施的售后租回。

节省成本措施

依据我们于2024年3月12日向证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格中先前披露的内容（“10-K”），管理层旨在改善我们的流动性和工作资金需求的重要计划之一是降低我们的运营成本，其中包括减少对我们可用流动性的需求。在2024年第一季度，我们实施了一项所谓的裁员计划（“RIF”），根据该计划，我们终止了约百分之一的总员工人数，不包括直接劳动力，我们的高层经理同意将约百分之二的现金报酬延迟支付至2024年第三季度。 20公司将于2024年10月28日起生效的支付周期中不再延迟我们上述高层经理的现金报酬百分之三十。但在简明汇总资产负债表中累计的2000万美元以及其他当前负债将继续推迟支付，公司预期直到拥有足够流动性才会支付这些已推迟的金额。 20公司将于2024年10月28日起生效的支付周期中不再延迟我们上述高层经理的现金报酬百分之三十。但在简明汇总资产负债表中累计的2000万美元以及其他当前负债将继续推迟支付，公司预期直到拥有足够流动性才会支付这些已推迟的金额。 20公司将于2024年10月28日起生效的支付周期中不再延迟我们上述高层经理的现金报酬百分之三十。但在简明汇总资产负债表中累计的2000万美元以及其他当前负债将继续推迟支付，公司预期直到拥有足够流动性才会支付这些已推迟的金额。0.4公司将于2024年10月28日起生效的支付周期中不再延迟我们上述高层经理的现金报酬百分之三十。但在简明汇总资产负债表中累计的2000万美元以及其他当前负债将继续推迟支付，公司预期直到拥有足够流动性才会支付这些已推迟的金额。

2024年4月，公司最初在其尤娜城制造厂暂时停薪放假 73 员工，这些员工自那时起，已在2024年9月30日恢复职位。公司并未因该减员和停薪放假而产生，也不预期会产生实质成本。公司目前亦正在与部分供应商合作，延长或重组部分应付账款的付款条款。公司目前打算在公司的财务和运营状况允许时恢复停薪放假的员工。然而，不能保证该停薪放假的员工将会回到工作岗位并愿意工作。 16然而，不能保证该停薪放假的员工将会回到工作岗位并愿意工作。

空中 无人机 设计和 制造业 运营

管理层的计划还包括停止我们无人机设计和制造业务的生产业务的决定，并仅转向以无人机即服务业务的方式运作，如前面在 2023 年表格 10-k 中所述。于 2024 年 6 月 6 日，本公司完成先前披露的航空业务（「航空转售」）转让给第三方。该公司预计航空转售将为每月节省约美元的成本0.4百万，并提高其专注于其商用电动卡车业务的能力。根据协议的盈利条款，如果航空业务实现正面的净现金流，但这些应急情况目前无法确定，该公司将获得部分所得款项。航空转让损失为 $0.7其中的百万美元0.4销售、一般和行政费用包括百万元以及 $0.3截至二零二四年九月三十日止九个月之简明综合营运报表中的销售成本的百万元。

纳斯达克上市要求与股票逆向拆分

为了恢复纳斯达克的上市要求，该公司于2024年6月17日实施了1比20的股票合并（"逆向分股"），将公司当时已发行和流通的每股面值为$的普通股股份进行合并。普通股的授权股份数未受逆向分拆影响。公司调整了逆向分拆对行使价格、行使或发行股份数量及／或其已发行的股票期权、认股权证、受限股票和受限制股份单位的其他条款的影响。过往呈报期也已经调整以反映这一变动。2024年7月3日，纳斯达克审核确认我们符合最低买盘要求。0.001 为了符合纳斯达克的上市要求，该公司于2024年6月17日采取了1比20的逆向股票分拆措施（"逆向分拆"），对每股面值为$的普通股（"普通股"）进行了逆向分拆。逆向分拆并未影响普通股的授权股数。公司调整了现有股票期权、认股权证、受限股份和受限制股份单位的行使价格、行使或发行股数以及／或其他条款，以反映逆向分拆的影响。先前呈报期亦已经调整，以反映这项变动。2024年7月3日，纳斯达克证实我们已符合最低买盘要求。

在2024年10月2日，公司收到纳斯达克的第二份书面通知，指出公司不再符合1.00美元的最低买盘价格要求。

该公司已获得180日历天的合规期限，或直到2025年3月31日，以重新符合最低买盘价格的要求。如果该公司在2025年3月31日之前未能重新符合要求，则该公司可能根据某些条件有资格获得额外的宽限期。

公司目前正在评估各种行动方案，以重新达到合规性。无法保证公司将在截至2025年3月31日的180天合规期内重新达到买盘价格要求，获得2025年3月31日之后的合规期延长，或维持符合其他纳斯达克上市要求。

此外，纳斯达克最近采纳了新规则并提出了可能妨碍我们补充不足能力的新规则。
并维持我们普通股的持续上市。这些新规则和规则提案将提供立即的
对于任何两次不符合最低买盘价格要求的上市公司，将不设宽限期撤销其上市资格。
在十二个月的期间内，如果上市公司进行逆向股票分割导致其立即从上市目录中除名，应提供
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失去符合某些其他上市要求的资格，并限制逆向拆股并股的比率总累计比率。
每两年内1至250。从交易所除牌可能对我们普通股的流动性产生不利影响，导致减少
我们普通股票的市场价格会导致投资者、供应商、客户等对我们的信心可能损失。
员工人数减少、业务发展机会减少，将不利于我们获得融资能力。
持续经营，包括我们向2024年证券购买协议的投资者发行和卖出额外票据的能力或获取其他未来融资协议。

简报与合并的基础

随附的未经审核的简明综合基本报表乃根据美国通用会计原则（“GAAP”）和SEC有关中期财务报告的适用规则和法规准备，包括公司及其全资子公司的账户和营运。因此，它们不包括年度已审核财务报表对GAAP所要求的所有资讯和注脚。所有公司间的余额和交易在合并时已被消除。
在此期间，公司确定前一年的简明综合资产负债表中某些项目以合并总额呈报，包括与经营租赁和融资租赁相关的使用权资产（ROU资产）和租赁负债、应收账款及其他应收款项。公司已将这些金额重新分类，以便在随附的基本报表中分别披露相关元件。这些展示上的变更不影响总资产、总负债、净利润或现金流。
本公司已选择其可转换债务及相关的warrants的公允价值选择权。此选择是为了使这些金融工具的衡量与其市场价值一致并简化元件的会计处理。公允价值的变动分别在《简明合并损益表》中的利息收入（损失）及warrants的公允价值调整（损失）中确认。

依我们管理层的看法，未经审核的摘要综合基本报表已按照已审核的综合基本报表一致的基础编制，并包括为了公正呈现Workhorse的财务 控制项 ，营运结果和现金流量所需的所有调整，这些调整属于正常而持续的性质。所呈现的中期营运结果和现金流量可能不一定能反映全年结果。应参考我们2023年第10-k表格中包含的基本报表。

R收入确认

本公司依照美国会计准则编纂第606条，从客户合约中确认营业收入。

当公司将承诺的商品或服务转移给客户时，营业收入在反映公司预期会收到作为这些商品或服务的对价的金额时被确认。在确定适当的营业收入金额以便公司根据协议履行其义务时，公司执行以下步骤：(i) 确认合约中承诺的商品或服务; (ii) 确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括是否在合约的背景下具有独特性; (iii) 测量交易价格，包括对变量对价的任何限制; (iv) 将交易价格分配到履约义务; 以及 (v) 当公司满足每项履约义务时确认营业收入。公司仅在其可能收取应得对价以交换其转移给客户的商品或服务的情况下，对合约应用五步模型。

公司通过出售电动卡车（Workhorse W4 CC、W56和W750），以及直接向经销商客户销售服务和零件，以及来自公司的马厩收益的路线营业收入。 公司审核公司协议中的履行义务，这是公司承诺根据服务的履行、产品的转移、安排中的运输标准以及其他变量考虑将公司产品转移给客户的承诺。 收入依据公司的履行义务进行分配，并承认销售退货和折让的估计。 公司向某些客户提供让步，并根据历史销售活动估计变量考虑。此外，公司考虑了未来收入应受到限制的程度，以确保未来不会出现重大收入逆转。 在当前季度，公司约束了约110万美元的收入。

卡车发货前，公司向客户收取根据协议所承担义务的全部对价。与行业板块的惯例一致，公司通常为所完成的工作向客户提供有限保固。
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货车在建筑物/销售合同下运作。客户不享有合同退货权。公司只对货车上所做的工作提供有限保证。如果客户对任何所做的工作提出争议，公司将尝试修正这些工作，但不必降低交易价格。公司将此视为一种保证型保修，而非单独的履约义务。

公司的协议不允许客户退货。然而，在某些条件下，例如出现缺陷或不符合规格，或其他例外情况，公司可能会选择在特殊情况下允许有限的退货。为了对这些退货进行账户处理，公司会根据历史退货率和未来退货的预期估算并记录销售退货津贴，将其作为营业收入的减少。该津贴是基于历史退货率并根据任何已知可能影响退货率的因素进行调整，例如产品质量或客户结构的变化。

公司在认列营业收入时提供产品保固估计成本。尽管公司参与产品品质计划和流程，包括品质控制测试卡车，但保固义务是根据每辆卡车的历史保固成本计算的。如果实际成本与公司估计有所不同，可能需要对估计的保固负债进行增加或减少的修订。

估计的使用

按照一般公认会计原则编制基本报表要求管理层对资产、负债、收入、成本和开支的报告金额以及附注中的相关披露作出估计和假设。
2.    存货，净值

存货净额如下：

2024年9月30日2023年12月31日
原材料$46,097,429 $32,682,324 
在制品4,123,097 2,892,329 
成品5,476,095 18,309,829 
55,696,621 53,884,482 
减少：存货储备(12,510,159)(8,476,290)
存货净额$43,186,462 $45,408,192 
我们为任何过剩或过时的库存保留库存，或当我们认为库存的净可变现价值低于其帐面价值时。
存货准备金代表公司对因库存水平过高、实质恶化、淘汰、价格水平变动或其他情况而造成的损失之最佳估计，依据个别事实和情况。存货准备金涉及包括成品、在制品和原材料在内的存货项目。当相关存货已被消耗、出售、处置或报废时，对存货准备金的减少只能被承认。
截至2024年9月30日及2023年12月31日，我们的库存准备金为$12.5 百万美元和$8.5 百万元。库存准备金的增加主要是因为预期的卡车销售速度较慢而导致的过剩库存。
3.     承包制造服务和对TROPOS的投资

我们在Tropos Technologies, Inc.（「Tropos」）拥有少数股权投资。该投资是在2022年第三季度以现金支付的方式获得的$5.0百万美元和剩余应收代价公允价值的变动$5.0百万的非现金对价，代表Tropos为未来的组装服务在组装服务协议下的存入资金贡献。$5.0百万的非现金对价已作为递延营业收入入帐，并在组装服务履约义务被满足时随著时间的推移被确认为营业收入。

我们按成本减损值记录我们的投资，如适用。根据FASB ASC主题321，投资 - 股权证券，我们在每个报告期评估我们的投资是否因减值而使公平价值低于其成本基础，以及是否减值为非临时性。

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在2023年第三季度，我们确认对Tropos的投资因经济状况及不确定性显著影响Tropos的表现和财务状况而受到减损。这项减损被视为其他非常态，因为投资的公允价值下降在可预见的未来并不预期会恢复。

我们投资所认识的减损损失为$10.0百万，这代表投资的原始成本与减值评估日期的公允价值之间的差额。减损损失已在先前期间的综合损益中的其他收入（损失）中认列。

我们的投资减值并没有使公司免除根据组装服务协议履行组装服务的义务，因此，公司仍然有义务进行组装服务，并在简明合并资产负债表中将该等义务的余额计入递延收入。截止2024年9月30日和2023年12月31日，与组装服务协议相关的递延收入为$4.7百万。

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4.    预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：

2024年9月30日2023年12月31日
预付购买(1)
$6,824,168 $7,908,087 
减：预付购买准备金(2)
(1,943,969)(1,999,068)
净预付购买4,880,199 5,909,019 
预付保险864,110 1,283,146 
其他1,613,529 908,997 
预付费用及其他流动资产$7,357,838 $8,101,162 

(1) 我们的预付采购包括支付给供应商的订金，用于非经常性生产零部件和工程成本。截至2024年9月30日和2023年12月31日，净预付采购主要包括与我们的W4 CC和W750卡车相关的直接材料的订金。2024年9月30日相对于2023年12月31日的预付采购减少，主要是由于收到与我们的W4 CC和W750卡车相关的直接材料。

(2) 我们对显著陈旧的预付购买金额和特别确认其帐面价值超过可变现净值的余额记录储备。预付购买储备代表我们对预计无法收回的订单存款的最佳估算。

5.    营业收入
下表提供了所示期间的销售活动摘要：
截至九月三十日的三个月九个月结束
九月三十日,
2024202320242023
销售净额（扣除退货和折让）$2,169,769 $2,570,250 $2,753,384 $7,292,417 
其他销售339,948 458,295 1,938,067 1,396,006 
净销售总额，不包括退货和折让$2,509,717 $3,028,545 $4,691,451 $8,688,423 

截至2024年9月30日的三个月和九个月的销售净额扣除退货和折让，主要由卡车销售构成。2024年9月30日结束的三个月和九个月的其他销售中包括非保固售后卡车服务、配件、营运我们Workhorse路线的马厩所产生的收入，在Aero Divestiture之前提供的无人机服务，以及其他服务收入。

这笔累计收入为$6.4百万 和$4.7截至2024年9月30日和2023年12月31日，总计达到营业收入的分配给Tropos装配服务协议下组装服务履行义务的服务费总额为$4.7总计为未满足的2024年第二季度W4 CC卡车销售相关履行义务的$1.7公司预计在2024年剩余时间内将与W4 CC卡车销售相关的透支营收的部分认列为营业收入。

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6.    应计及其他流动负债

应计及其他流动负债包括以下项目：

2024年9月30日2023年12月31日
薪酬及相关成本$3,935,226 $2,083,808 
应计利息114,438 — 
销售退货和减免
1,102,005 — 
其他
3,232,652 2,778,932 
总应计及其他流动负债$8,384,321 $4,862,740 

保固

我们提供所有新货车的制造商保固。我们为我们所售卖的产品记录保固负债，其中包括我们对于在保固和召回范围内修理或更换物品的预计成本的最佳估计。保固负债的金额反映了管理层对未来索赔的性质、频率和成本的最佳估计。从历史上看，履行保固义务的成本主要涉及更换零件、拖车和交通费用、劳动力，有时要派遣人员进行现场改装运动。我们的估计基于历史经验、预生产测试的程度、涉及的数量单位以及产品型号中包含的功能/元件的程度。尽管我们相信这里讨论的估计和判断是合理的，实际结果可能有所不同，且我们可能面临保固负债累计金额的增加或减少，这可能是重大的。

累计保证责任活动在所示期间中包括以下内容：

截至三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
2024202320242023
保固负债，期初$642,326 $1,922,580 $1,902,647 $2,207,674 
发生的保固成本(61,611)(289,404)(189,904)(884,717)
保固准备金(1)
195,708 144,344 (936,320)454,563 
保固负债，期末$776,423 $1,777,520 $776,423 $1,777,520 

(1) 我们对我们销售的产品记录了保固负债，其中包括对于预期在保固和召回期间维修或更换产品所需成本的最佳估计。截至2024年9月30日的九个月结束的保固负债的负债准备是由于与非当前卡车型号相关的保固负债到期导致的。

7.    债务
可转换票据的公允价值的调节如下：
截至2024年9月30日的九个月
可转换票据的公允价值，期初$20,180,100 
期间发行的可转换票据的公允价值45,829,120 
可转换票据的支付
(20,180,100)
可转换票据的公允价值变动 (1)
(1,488,754)
可转换票据兑换成普通股的公允价值(31,157,899)
可转换票据的公允价值，期末$13,182,467 
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(1) 公司在综合合并营运报表中确认可转换票据对普通股的公允价值变动。 利息收入（费用），净额 截至2024年9月30日的九个月内，对保固的负担是由于与非当前卡车型号相关的保固负债的到期所驱动。
偿债优先转换票据
2024证券购买协议

在2024年3月15日，我们与投资者签署了2024年证券购买协议，根据该协议，公司同意在2024年3月15日开始的期间内，通过一个或多个注册公开发行，直接向投资者发行和卖出多个批次的(i) 2024年票据，总本金金额最高为$139.0百万，将可转换为公司的普通股，以及(ii) 2024年warrants，用于购买普通股。

截至2024年9月30日的三个月内，本公司向投资者发行并出售了(i) 2024年票据，原始本金金额为$10.0 百万（$4.0 百万美元于7月18日；$2.6 百万美元于8月23日，以及 $3.4 百万美元于9月30日的2024认股权证，以备购买最多 10.1 百万（2.7 百万美元于7月18日； 2.9 百万美元于8月23日；和 4.5 百万（截至9月30日）股普通股。

2024年9月30日结束的九个月中，公司对投资者发行并出售了(i) 2024票据，原始本金合计为$32.3百万；及(ii) 2024认股权，以购买高达 15.6百万股普通股，根据2024证券购买协议（随著公司进行逆向拆分的调整）。截至2024年9月30日，2024票据尚有$9.4百万合计本金尚未偿还，并且尚未发行根据2024认股权的股份。

无法转换2024年票据，且无法行使2024年warrants，以至于这样的转换或行使会导致当时持有该2024年票据或2024年warrants的人，成为该公司现有普通股超过的实益拥有者。 9.99在考虑到这样的转换或行使后，不得超过该公司当时已发行的普通股百分比。

2024票据

2024年票据以原始发行折扣的形式发行， 12.5%，为公司带来净收益$28.3百万元，扣除截至2024年9月30日的九个月期间的费用和支出。2024年票据是或将成为公司的高级担保负债，优先于所有其他无担保负债，受限于某些限制，并由公司的每个子公司无条件担保，根据某些安防协议和子公司担保的条款。2024年票据是根据公司与美国银行信托公司（国家协会）作为受托人的契约（“基本契约”）发行的，并附有补充契约。

每份2024年票据的利率为 9.0% 每年，按年付息，于每个日历季度的第一个交易日支付，根据公司的选择，可以选择现金或以资本化的方式支付并计入额外本金。在发生违约事件并持续期间，利率将提高至 18.0% 每年。除非提前转换或赎回，否则每份2024年票据将在本日期满一年时到期，但在某些情况下可根据持有人的选择延长。

根据任何 2024 年债券的到期的所有金额可随时，全部或部分，根据持有人的选择转换成普通股股份，以转换价格等于该 2024 年债券中所载的适用参考价格或 (b) 高于 (x) 该 2024 年债券及 (y) 所载的适用基准价格 87.5期间普通股的成交量加权平均价格的百分比 十 由转换持有人选择的交易日结束，包括交付或视为交付适用转换通知之前的交易日。参考价格和基准价格在任何股票分割、股息、股票合并、资本资本化或类似事件时，均可通常调整。参考价格亦会根据后续发行，每股价低于当时有效的参考价格而进行全面调整。根据纳斯达克的规则和法规，我们有权随时在得到投资者的书面同意下，将参考价格降低至任何金额和任何被董事会认为适当的期间内。在满足某些条件后，我们可能会预付任何 2024 年票据 15 工作日的书面通知，支付等于 (i) 2024 年债券面值的额外金额，以保费为 25百分比 (或 75保费百分比，在发生及持续违约事件期间，或在某些赎回条件未满足情况下）及 (ii) 2024 年债券基础之普通股股份之股权值。我们 2024 年债券的基础普通股的股票价值是使用本公司普通股的两个最大成交量加权平均价，计算在该等赎回日期间及截至我们支付所需付款日期内的两个最大成交平均价格计算。

2024年债券包含一般性的肯定和否定契约条款，包括对债务、留置权、受限制支付、资产转移、业务变更和与联属公司交易的某些限制。 2024年债券要求公司在每个财政季度的最后一天保持最低流动性，金额为（i）如果尚未进行公司在印第安纳州联合市的制造设施的销售租回交易（“销售租回”），则为1百万美元。1.5如果公司的制造设施在印第安纳州联合市的销售租回交易（“销售租回”）未得以达成，则2024年债券要求公司在每个财政季度的最后一天保持最低流动资金，金额为1百万美元。
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(ii) $4.0 若Sale Leaseback交易已完成，则为百万，需遵守某些条件。2024年票据亦包含惯常的违约事件。

在某些情况下，包括控制权变更，持有人可以要求我们以现金赎回所有或部分当前未偿还的2024年票据的本金和利息，其金额将是以下三者中较高的：(i) 要赎回的2024年票据的面值加上 25%的溢价（如果某些赎回条件未满足，或在违约事件发生及持续期间，则为 75%的溢价），(ii) 我们普通股的股权价值，基于将赎回的2024年票据金额，以及(iii) 变更控制考虑支付给我们普通股持有人的股权价值，基于这些2024年票据。

此外，在违约事件期间，持有人可以要求我们以现金赎回所有或任何部分的2024年票据，赎回价格为(i)我们普通股的面值，并加上百分之的溢价，以及(ii)我们普通股的股权价值，这些普通股是根据该2024年票据而提供的。 75此外，在破产违约事件期间，我们应立即以现金赎回所有到期的2024年票据金额，赎回价格为百分之的溢价，除非该2024年票据的持有人放弃这种要求付款的权利。 75此外，在出售某些资产时，持有人可以促使发生溢价赎回，包括在出售租回交易完成时，如果赎回条件未被满足的话。2024年票据还规定了在分红或其他购买权被授予普通股持有人时的购买和参与权利。

截至2024年9月30日，2024年票据的合约本金余额为$9.4百万英镑，而公允价值为$13.2百万。在截至2024年9月30日的三个月内，投资者将$8.5百万的本金转换为普通股，我们在简明合并损益表中记录了$5.3百万的公平价值净损失，作为利息收入（支出），净额。在截至2024年9月30日的九个月内，投资者将金额为$22.9百万的2024年票据转换为普通股，我们在简明合并损益表中记录了$8.9百万的公平价值净损失，作为利息收入（支出），净额。在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，没有录得与信用风险变化有关的2024年票据的公平价值调整。展望未来，任何与信用风险变化有关的公平价值调整将记录在其他综合损失中。

截至2024年9月30日，2024年票据的估计公允价值总计为$13.2百万。公允价值是使用蒙地卡罗模拟模型计算的，该模型涉及市场中不可观察的重要输入，因此代表了第3级公允价值测量。用于测量2024年票据公允价值的不可观察输入反映了我们对市场参与者在发行日期和随后报告期间对2024年票据估值所使用的假设的假设。

我们通过使用以下关键输入来确定公平价值，这些输入涵盖了蒙特卡罗模拟模型：
发行日期2024年3月15日
到期日2025年3月15日
评价日的本金余额$9,000,000 
无风险利率（年）5.3 %
公司债券收益率15.8 %
波动率（年）85.0 %
发行日期2024年5月10日
到期日2025年5月10日
根据评估日期的本金余额$6,285,714 
无风险利率（年度）5.3 %
公司债券型收益率15.6 %
波动率（年度）95.0 %

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发行日期2024年5月29日
到期日2025年5月29日
评估日的本金余额$7,000,000 
无危险利率（年）5.3 %
公司债券收益率15.6 %
波动率（年）90.0 %
发行日期之前的30个交易日内纳斯达克的收盘平均价。其中11,000股期权，相当于赋予每位外部董事50％的期权份额，将在授权日期生效，而剩余的11,000股期权，
到期日2025年7月18日
评价日的本金余额$4,000,000 
无风险利率（年）4.8 %
公司债券收益率17.4 %
波动率（年）80.0 %
发行日期截至2024年8月23日
到期日2025年8月23日
估值日期的本金余额$2,600,000 
无风险利率（年度）4.3 %
公司债券型收益率17.8 %
波动性（年度）90.0 %
发行日期
2024年9月30日
到期日
2025年9月30日
估值日期的本金余额
$3,400,000 
无风险利率（年）
3.9 %
企业债券收益率
15.9 %
波动率（年）
100.0 %

截至2024年9月30日，该公司遵守2024年票据的债务条款及相关约定。5.4截至2024年11月18日，2024年票据的总本金金额尚未偿还的为$百万元。
2024年权证

该投资者拥有一项购买权，使得投资者能够参与公司发行或出售某些证券或其他财产予普通股持有人的交易，并使投资者能够根据 applicable 的条款和条件获得该购买权的总合，这些权利是投资者如果持有可以行使2024 warrants所能拥有的普通股数量的话，将能够获得的。

如果发生一项根本交易（如2024年warrants中定义），该交易并不是2024年warrants中所述的控制权变更或公司事件，则存续实体将被要求承担公司在2024年warrants下的义务。此外，如果公司从事某些交易，导致普通股持有人获得补偿，2024年warrants的持有人将有选择权，可以选择(i) 在该交易完成之前行使2024年warrants，并获得与该交易相关的补偿，或(ii) 使公司按当时的Black Scholes价值（如2024年warrants中定义）回购2024年warrants。
可行使选择权

在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，公司发行了2024 warrants以购买 10.1百万和 15.6百万股普通股，行使价格范围为$1.11 减至$7.00 每股（根据公司反向股拆分的调整）。截至2024年9月30日， no 已根据
16

2024年的认股权证。就2024年证券购买协议（“豁免”）的2024年10月16日有限豁免而言，投资者同意放弃未来2024年票据发行的认股权证权利高达$14.8百万。

截至各自发行日期的2024年认股权证的2024年9月30日估计公允价值总计为$7.2百万。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，我们在浓缩合并损益表中记录了$2.6百万和$7.1百万的净公允价值损失，均与2024年认股权证相关。2024年认股权证的公允价值是使用Black Scholes模型方法进行测量的。


于各发行日期和2024年9月30日，模型的重要输入如下：
估值假设2024年9月30日2024年3月15日初次确认
合理价值 $688,611 $4,749,754 
股价$0.87$5.32
行使价$7.0000$7.0000
波动性 (年度)75.0%45.0%
无风险利率3.7%4.2%
到期时间的估计年数9.5010
股息率0.0%0.0%
估值假设2024年9月30日2024年5月10日正式认知
合理价值 $758,360 $3,706,121 
股价$0.87$3.60
行使价$5.8860$5.8860
波动性 (年度)70.0%50.0%
无风险利率3.7%4.4%
估计到期时间（年）9.610
股息率0.0%0.0%
估值假设2024年9月30日首次识别于2024年5月29日
合理价值 $849,041 $4,099,389 
股价$0.87$3.80
行使价$5.8880$5.8880
波动性 (年度)70.0%45.0%
无风险利率3.7%4.5%
预估到期时间（年）9.710
股息率0.0%0.0%
17

估值假设2024年9月30日
初步确认日期为2024年7月18日
公允价值$1,296,378 $2,901,545 
股价$0.87$1.89
行使价$2.9300$2.9300
波动性 (年度)65.0%50.0%
无风险利率3.7%4.1%
估计到期时间（年）9.810
股息率0.0%0.0%
估值假设2024年9月30日
2024年8月24日初期认识。
公允价值$1,384,743 $1,200,626 
股价$0.87$0.78
行使价$1.1100$1.1100
波动性 (年度)45.0%45.0%
无风险利率3.7%3.7%
预计到期时间（年）9.910
股息率0.0%0.0%
估值假设2024年9月30日
初步认识于2024年9月30日
公允价值$2,252,786 $2,252,786 
股价$0.87$0.87
行使价$1.2700$1.2700
波动性 (年度)50.0%50.0%
无风险利率3.7%3.7%
预估到期时间（年）1010
股息率0.0%0.0%
公司根据ASC 480-10确定其发行的认股权证的会计分类，首先评估这些认股权证是否符合《具有负债和权益特征的某些金融工具的会计处理》（ASC 480）中的负债分类，然后根据《ASC 815-40》（ASC 815）中《公司股票指数化和可能以公司自己的股票解决的衍生金融工具的会计处理》评估。为了使认股权证被归类为股东权益（赤字），该认股权证必须符合以下条件：（i）指数化为公司的权益和（ii）符合权益分类的条件。

如果认股权证未符合股东权益（赤字）分类的条件，则将其列为担保负债按公允价值计量，随后认股权证的公允价值变动将在综合损益表中的其他非营运损失（收益）中记录。如果认股权证同时符合股权分类的两个条件，则认股权证将最初按发行日期的相对公允价值记录在综合损益表中的股东权益（赤字）中，最初记录的金额不会随后按公允价值重估。
2023年证券购买协议（2026到期的绿色优先可转换票据）
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公司于2023年12月12日订立了一份证券购买协议（「2023年证券购买协议」），根据该协议，公司根据基本债券及公司与受托人之间的第一副本债券，发行了$20.0百万美元绿色资本转换债券（「2026年债券」），到期日为2026年10月1日。 2026年债券是公司的高级有抵押负债，位于公司所有无抵押债务之前。 2026年债券由公司所有当前子公司担保，并由公司及其子公司的几乎所有资产担保。 2026年债券发行时带有原始优惠发行折扣。 12.5%.
公司支付了与发行2026年债券相关的费用$0.6 百万美元，净收益为 $16.9百万。我们已选择根据GAAP使用公允价值选项来处理2026年债券。所有与我们可转换债券发行相关的直接成本均在截至2023年12月31日的合并运营报表中，确认为利息收入（支出），净额。
在2024年第一季度，公司全数偿还了2026年票据。
2023年证券购买协议下的认股权证
在2023年12月12日，作为2023年证券购买协议的一部分，公司发行了warrants（「2023 Warrants」）以购买 25.6百万**普通股，行使价格为$8.984 每股**。
2023年证券购买协议的元件公平价值被分配在2026票据和2023年warrants之间。截至2023年12月31日，2023年warrants的公平价值为$5.6百万。在截止2024年6月30日的六个月内，与2026年到期的Green Senior Secured Convertible Note的第一次修正案有关，公司签订了一项协议，将2023年warrants以总计 0.4百万股普通股交换，总价值为$2.8百万，因此2023年warrant被取消。公司在截至2024年3月31日的季度中记录了一笔$2.7百万的利得，与这次交换有关，记录在与2023年warrants有关的简明合并经营报表的利息收入（支出）净额中。交易发生在截至2024年3月30日的季度。
** 旧期数据已根据2024年6月17日生效的1比20反向拆股进行调整。关于反向拆股的其他资讯可以在附注1 业务摘要及重要会计原则中找到。


8.    租赁合同
我们已签订各种办公室、制造和仓库设施的营运和融资租赁协议。我们在开始时判断是否为租赁安排，或包含租赁条款，并在租赁开始时将租赁纪录在我们的基本报表中，这是在出租人提供基础资产供我们使用的日期。
我们已选择不记录起租日起租期不超过12个月、且不包含购买选择权或已合理确信会行使续租条款的租约在精简合并资产负债表中。所有其他租赁使用权资产和租赁负债是根据租期内的租金现值于起租日确认。由于我们的大多数租约不提供内含报酬率，因此我们根据起租日期提供的资讯使用我们的增量借贷利率来确定租金现值。
我们的租约可能包括期权，以延长租赁期高达 5 年。我们的一些租约还包括在约定租赁期结束之前终止租约的期权。为了计算租赁负债，租赁期包括在我们有合理把握会行使这些期权时延长或终止租约。

营业租约的租金支出按直线法在租约期间内确认，取决于租赁资产的性质，作为销售成本或营业费用。与航空业务剥离有关，我们签订了一份与航空业务相关的营业租约协议，其中买方同意补偿公司每月约$的营业租金。52,000 与豁免有关，我们同意放弃买方未来补偿这些金额的义务，因此，我们在租期剩余期间将不会实现这些节省。
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三个月结束
九月三十日		截止九个月
九月三十日
2024202320242023
短期租赁费用$63,428 $74,058 $200,858 $200,733 
营运租赁费用385,933 614,060 1,750,431 1,754,557 
租赁费用总额$449,361 $688,118 $1,951,289 $1,955,290 
公司已被航空业务的买方退款，用于支付$的营运租赁款项。156,927 及210,136 分别于2024年9月30日结束的三个月和九个月中。
租赁使用权资产包括以下内容:
2024年9月30日2023年12月31日
经营租约$3,465,637 $4,174,800 
融资租赁5,470,933 5,621,181 
资产租赁使用权总额$8,936,570 $9,795,981 

租赁负债包括以下内容：
2024年9月30日2023年12月31日
营运租赁负债，流动$1,001,120 $1,012,428 
融资租赁负债，流动2,100,635 2,548,184 
经营租赁负债，长期4,556,738 5,280,526 
租赁负债总额$7,658,493 $8,841,138 

9. 公平价值计量

我们估计2024年票据、2024年认股权证、2026年票据和2023年认股权证的公允价值，使用一般被接受的估值方法来计算发行时以及每个报告日期。在解读市场数据并制定公允价值估计时需要大量判断。因此，公司的估计并不一定代表公司或持有人在当前市场交易中可以实现的金额。公允价值模型中使用的重要假设包括兑现日期的估计、信用点差、以及公司普通股的市场价格和波动性。 不同假设和/或估计方法的使用可能对估计的公允价值产生重大影响。以下表格显示了估计的公允价值:
二零二四年九月三十日二零三年十二月三十一日
公平价值等级一第二级等级 3公平价值等级一第二级等级 3
认股证责任$7,229,919 $— $— $7,229,919 $5,605,325 $— $— $5,605,325 
可换票据$13,182,467 $— $— $13,182,467 $20,180,100 $— $— $20,180,100 


10.    股票报酬
我们根据董事会和股东的批准，维持2017年激励股票计划、2019年激励股票计划及2023年长期激励计划（统称为「计划」），提供向公司的员工、管理人员、董事或顾问发放以股票为基础的奖励。非合格期权仅可授予行使价格等于授予日期我们普通股票的市值。 17.5 计划下预留的股票奖励总数为 3.02024年9月30日，计划下可用于股票激励授予的总股数约为。 我们已根据计划授予股票期权、限制性股票奖励（「RSA」）、限制性股票单位（「RSU」）和绩效股份单位（「PSU」）。
20

在2024年6月17日，公司进行了反向拆股。普通股的授权股数未受到反向拆股的影响。
公司调整了履行价、履行或配股数量以及/或其他在外股票期权、认股权证、受限股票和受限股票单位的条款，以反映逆向拆股的影响。公司股票适用于发行的普通股份数并未受影响。

股份报酬支出
以下表格总结了所示期间的股票基础补偿费用：

截至三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
2024202320242023
股票期权$167,700 $244,887 $652,168 $727,996 
受限股票奖励1,459,282 2,385,352 5,333,433 6,952,424 
限制性股票单位(38,075)— 101,601 — 
基于绩效的限制性股票奖励351,349 890,166 2,119,471 2,641,470 
总股份补偿费用$1,940,256 $3,520,405 $8,206,673 $10,321,890 

股票期权
2024年9月30日结束之九个月股票期权活动摘要如下：

期权数量 加权
平均值
行使价格
每期权		加权
平均值
剩余
合约期间：
(年)
2023年12月31日结余14,822 $205.4 8.0
已行使— — — 
截至2024年9月30日的余额14,822 $205.4 7.25
截至2024年9月30日可执行的期权数量
14,822 $205.4 7.25

截至2024年9月30日，未确认的薪酬支出为$0.0 期权尚未发放，预计将在接下来的期间内确认 0 年。

受限股票奖励
截至2024年9月30日的九个月份内限制性股票奖励活动的摘要如下：

未归属股份数量 每股授予日加权平均公平价值
2023年12月31日结余256,416 $52.3 
已授予— — 
已归属(105,793)66.6 
放弃(23,595)48.3
截至2024年9月30日的余额127,028 $41.1 

21

截至2024年9月30日，未认列的补偿成本为$2.7百万美元，用于预计将于接下来的时间内认列的未发放限制股奖励。 1 年计算第b系列优先股在浮动利率期间应支付的分配。

限制性股票单位
截至2024年9月30日的九个月内限制性股票单位活动的摘要如下：

未归属股份数量 每股授予日加权平均公平价值
2023年12月31日结余— $— 
已授予759,120 6.34 
已归属(98,582)6.34 
放弃(83,067)6.34 
截至2024年9月30日的余额577,471  

截至2024年9月30日，未认列的补偿成本为$0.4 百万用于未获得的限制性股票单位，预计在接下来的时间内会被确认 2.4 年。


绩效股权

截至2024年9月30日，未授予的PSUs数量为 0.7百万。PSUs的授予取决于在特定绩效目标下的达成情况，绩效期截至2024年、2025年和2026年12月31日，这些绩效目标在每份奖励协议中有定义。对于在2022年和2023年发行的PSUs，绩效期截至2024年和2025年12月31日， 五十 根据公司的总股东回报与一组同行公司进行比较（“TSR PSUs”）以及让 五十 的PSUs根据某些措施（包括累积调整后EBITDA目标）的表现进行授予（“EBITDA PSUs”）。对于在2024年发行的PSUs，绩效期截至2026年12月31日， 百分之百 的PSUs根据我们对累积营业收入目标的表现进行授予（“营业收入PSUs”）。根据实际达成的绩效目标，受赠人可能获得 0%及 200% 的目标股票单位。

截至2024年9月30日，PSU奖项活动的总体股东回报表现目标总结如下：
尚未累积股份的数量每股授予日加权平均公平价值
2023年12月31日结余83,598 $88.00 
已授予— — 
放弃(7,772)63.67
结余，截至2024年9月30日
75,826 $90.77 
截至2024年9月30日，未认列的补偿成本为$1.3预期将有百万项绩效措施在接下来的0年内被满足、归属并被认可。7 年。

2024年9月30日结束的九个月， PSU奖项的总累计调整后的EBITDA目标摘要如下：
22

未发行股份数目
2023年12月31日结余68,288 
已授予— 
放弃(7,772)
结余，截至2024年9月30日
60,516 
PSUs的公平价值是根据授予日的股票价格计算的。每个期间认定的以股票为基础的补偿费用取决于我们对根据基于EBITDA的绩效条件已实现的股份数的估计。未实现EBITDA PSUs的未来以股票为基础的补偿费用将根据授予日期的奖励的公平价值为基础。在2024年9月30日结束的季度中，我们记录了一笔与未实现的2022年颁发的EBITDA PSUs相关的支出，金额为$0.1百万，与已订立的绩效目标的实现有关。未来对于2023年发行的未实现营业收入PSUs的以股票为基础的补偿费用将根据授予日期的奖励的公平价值为基础，该日期尚未确定，因为累积调整后的EBITDA目标控制项尚未定义。
截至2024年9月30日，尚未出现任何PSU奖励的费用，因为累计营业收入目标尚未确定。每个期间确认的股票型补偿费用取决于我们对最终会根据达成营业收入表现控制项而获得的股份数量的估算。未归属的营业收入PSU的未来股票型补偿费用将基于授予日期的奖励公允价值，因为累计调整后的营业收入目标控制项尚未定义。


11.    股东’ 股东权益
普通股
我们有 一 普通股级别，面值$0.001 每股普通股均有权就提交股东审议的所有事项进行投票。 一 公司对已发行并尚未流通的普通股进行了反向股票拆分。反向股票拆分不影响已授权发行的普通股数量，截至2024年9月30日，我们已授权发行的普通股数量为 450.0百万股，面值$0.001 。
在市场销售协议
在2022年3月10日，我们成立了一个市场发行的股权计划（“ATm计划”）。根据ATm计划，我们可以提供和卖出我们普通股的股份，总销售价格可达至 $175.0百万.
截至2024年9月30日止的三个月间 no 股份已在ATm计划下发行，在截至2024年9月30日止的九个月间，我们发行了 0.5 在ATm计划下发行了百万股，净收益为$2.7 百万 ATm计划下剩余的综合销售额度为 $95.6百万 截至 2024年9月30日。我们其他现有的融资安排对我们的ATM计划的使用施加了某些条件和限制。
股权信用额度
在2023年12月12日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“购买方”）签订了股权信贷购买协议（“ELOC购买协议”），该协议规定，在其中列明的条款及条件和限制下，公司可以向购买方卖出最多$50.0百万普通股， 在适用于限制股票奖励的封闭期间内，如果相关持有人是董事会成员，并发生了控制权变更，随后该持有人在董事会的成员身份被迫终止，包括未被重新提名为董事会成员的情况，且在该控制权变更日期后的24个月内，除了因为原因而终止外，对于该受限制股票奖励下授予的股份适用的所有限制、条款和条件将终止，并且这些股份将免除持有人受限制、条款和条件。为避免疑问，合并构成了计划的控制权变更，如果您在Noble董事会的任期在合并后的24个月内终止，则此处描述的控制权变更的授予保护生效。 在ELOC购买协议的期限内。
就ELOC购买协议，公司向买方支付了一笔非现金承诺费，金额为 188,755 公司的普通股股份（价值$1.5百万）。公司根据发行日的公允价值，在综合损益表中将承诺费作为利息费用来支出。根据纳斯达克资本市场的适用规则，公司不得向买方转让或卖出
23

未经股东批准的ELOC购买协议。 在2024年9月30日结束的九个月内，公司以介于$之间的价格出售普通股，根据ELOC购买协议获得$的收益。此活动发生在2024年3月31日结束的季度。公司的其他融资安排大幅限制了我们未来使用ELOC购买协议的能力。 600,000 股票，售价介于$之间4.42 及6.86 ，收益为$百万。3.1 发生在2024年3月31日结束的季度。 公司的其他融资安排实质限制了我们未来使用ELOC购买协议的能力。
本公司评估了包含要求买方在未来购买普通股股份的权利（「看跌权」）的合同，考虑到ASC 815-40的指导，即「衍生工具与对冲－实体自身资本的合同」并得出结论，这是一种不符合股本分类的股权相关合同，因此需要作为衍生资产进行公允价值会计。 本公司分析了独立的看跌权条款，并得出结论认为截至某日其价值微不足道。 2024年9月30日.
优先股
Workhorse已获授权。 75.0发行了一百万股A级优先股，面值每股$。0.001 我们的公司章程规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定关于优先股的表决权（如有）、名称、权力、偏好、资格、限制和限制等内容。截至2024年9月30日，已发行并流通的A级优先股为股。 no 有股A级优先股已发行和流通。
认股权证
与发行债务和普通股有关，我们发行了归属于股权的认股权证，用以购买我们的普通股。截至2024年9月30日，约有 15.6百万2024 年度认股权证待转让.

12.    所得税
截至 2024年9月30日 截至2023年12月31日，我们的逯期所得税负债为 零由于目前尚未有足够证据证明逯期所得税资产可实现的可能性大于不可实现，累积逯期所得税资产已全部预留。由于这些期间的亏损，这些简明综合财务报表未包括相关联邦或州所得税的当期负债。


13.    每股亏损
普通股基本每股亏损是透过将净亏损除以该期间的加权平均股份计算而得。当其发生减损效应时，在计算普通股稀释每股净亏损时，可能会参考用库藏股法计算出的按照发行未实行的股票型股权和认股证的加权平均股份数，以及使用债券转股法的可转换票据。

下表列出了被排除在普通股稀释净亏损每股计算之外的，因其效果为抗稀释的可能稀释股份:

截至三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
20242023*20242023*
基于股票的奖励和warrants16,548,518 504,707 16,548,518 504,707 
可换债券10,812,454 — 10,812,454 — 
* 以反向股票拆股比例为1比20，在2024年6月17日生效后，已调整为以前的时期。



14.    最近的会计公告

最近采纳的会计准则和公报
最近没有会计准则或声明对公司产生影响。
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尚未采纳的会计准则和公报
ASU 2023-07，部门报告 - 可报告部门披露的改善。2023年11月，FASB发布了与公共实体的可报告部门披露相关的ASU 2023-07，并提供了有关可报告部门费用的详细信息。新标准自2023年12月15日后开始的财政年度及自2024年12月15日后开始的中期期间生效，并需追溯应用。我们正在评估对我们年度合并财务报表披露的影响；然而，采纳不会影响我们的合并资产负债表或营运报表。
ASU 2023-09，所得税揭露的改善。2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，以增强所得税揭露的透明度和决策实用性。新标准自2024年12月15日后开始的财政年度生效，并允许追溯适用。我们正在评估这对我们年度合并财务报表揭露的影响；然而，采用不会影响我们的合并资产负债表或营运报表。
所有其他已发布但尚未采纳的ASU已进行评估，并被认定为不适用或预期不会对我们的合并基本报表或基本报表披露产生重大影响。


15.    承诺事项与可能负担之事项

所有板块

公司参与各种在业务正常运作过程中产生的谈判和法律程序。 当损失是可能且合理可估计时，公司为这些事项提供备抵。 公司并未披露潜在损失的区间，因为发生此类损失的可能性极小。 在管理层看来，这些事项的最终解决不会对公司的财务状况、营运结果、现金流或流动性产生实质不利影响。

法律诉讼

hk银行诉讼

于2024年4月19日，库伦姆解决方案公司（CSI），该公司供应某些卡车用电池，向该公司在密西根州东区联邦地方法院（案件编号2:24-cv-11048）提起诉讼。CSI在其投诉中主张 两 主张 - 违约索赔和替代非法丰厚索赔 - 这两项索赔都基于Workhorse据称未支付几张发票下应支付金额。 CSI寻求收取超过美元的损害赔偿，包括据称过期款项、利息和催收成本。4百万，包括据称过期款项、利息和催收成本。 Workhorse于2024年6月4日提交了对投诉的答辩。 双方目前正在进行发现。截至2024年9月30日，公司已计提了这些相应金额。

16.    后续事件 
本公司已评估截至附随的简明综合基本报表提交日期之后的事件，以确定是否需要认列及披露。

纳斯达克退市通知

于2024年10月2日，公司收到纳斯达克的书面通知，表示公司不再符合1.00美元的最低买盘价格要求。 公司已获得180天的合规期，或截至2025年3月31日，以重新符合买盘价格要求。如果公司未能在2025年3月31日前重新符合要求，则公司可能符合额外的宽限期，但需符合某些条件。
公司目前正在评估各种行动方案，以重新达到合规性。无法保证公司将在截至2025年3月31日的180天合规期内重新达到买盘价格要求，获得2025年3月31日之后的合规期延长，或维持符合其他纳斯达克上市要求。

2024证券购买协议

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根据2024年证券购买协议，在2024年10月16日，公司向投资者发行和出售(i)原始面额为$的2024笔记。1.2投资者已经放弃就第六附加票（“第六附加票”）收取2024认股权。

第六张附加票据的发行和出售是与有关的豁免 2024 年证券购买协议中影响 2024 年债券和 2024 年认股权证的部分条文，以及对资产购买协议的相关修订，而该公司根据该等资产购买协议进行之前披露出售其航空业务（「航空 APA」）的相关修订。根据豁免及相关修订：(i) 投资者放弃与发行和出售第六份附加票据有关的领取认股权证的权利，(ii) 投资者放弃与发行及出售额外的 2024 年债券，总本金额最高达 $ 之认股权证有关的权利14.8百万，(iii) 于 2024 年 10 月 16 日开始至 2025 年 10 月 16 日（包括在内）的期间，投资者已豁免 2024 年证券购买协议的某些条文，允许公司出售高达美元5.0根据市场上发行计划而无价格最低价，并且没有适用 2024 年债券及 2024 年认股权证中的若干反稀释和参与条文，并 (iv) 公司豁免投资者附属公司的义务根据 Aero APA 支付某些持续租赁付款.

17.    现金流补充资讯
截至2024年9月30日的九个月内，公司以本金金额为$的2024年票据偿还了一部分。22.9透过发行 数量的普通股进行。 16.0此交易涉及将债务转换为股权，并不涉及现金流出。然而，此转换导致股东权益（亏损）增加和长期债务减少，这在精简的合并资产负债表的股权和负债部分中得到了反映。




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项目2. 管理层对财务状况及经营成果之讨论及分析

Overview
我们是一家美国科技公司，致力于引领商业卡车向零排放过渡。我们的主要重点是为商业交通板块提供可持续且具成本效益的解决方案。我们设计并制造全电动卡车，包括优化这些卡车运行方式的技术。我们专注于我们的核心专业，将我们的电动送货车平台投入市场，服务末端递送市场。

我们持续寻找机会通过有机方式增长业务，并扩大与现有和新客户的关系。我们相信我们处于良好位置，能够利用长期机遇，并继续努力将产品创新带到市场。

近期发展

在2024年9月30日结束的三个月内，联邦快递公司下了一份订单，要求在2024年交付15辆W56型步行面包车（“已订货步行面包车”）。2024年9月27日，我们完成了已订货步行面包车的工作，并将已订货步行面包车提供给购买者的改装厂，以完成卡车的某些最终客制化工作。我们于2024年9月完成对已订货步行面包车的工作，并全额收到了已订货步行面包车的付款。我们预计已订货步行面包车将在2024年第四季完成改装并交付给购买者。

2024年10月15日，我们的208英寸加长轴距版本W56货车已经通过完整的FMVSS（联邦机动车辆安全标准）认证，并获得了HVIP（混合动力和零排放车辆及巴士补助券项目）认证。我们相信这些认证不仅证明了卡车的安全性和环保母基符合性，也凸显了我们在电动商用卡车市场提供可靠解决方案的能力。

持续经营；融资

如在附注1“业务摘要及重大会计原则”；上文“流动性、资本资源和持续营业”、及流动性和资本资源；持续营业之下所详述，我们作为持续营业的能力取决于管理层在未来十二个月内成功执行其计划以改善公司的流动性和工作资本需求。而该计划的一个重要组成部分是完成融资以应对短期内的这些需求。

在2024年3月15日，我们与一位机构投资者（以下简称「投资者」）签订了一项证券购买协议（以下简称「2024证券购买协议」），根据该协议，我们同意通过公司的多次注册公开发售，直接向投资者发行和卖出分批的高级担保可转换票据（以下简称「2024票据」），总本金金额最高达13900万美元，这些票据可以转换为公司的普通股，每股面额为0.001美元（以下简称「普通股」），以及购买普通股的权证（以下简称「2024权证」）。

在2024年9月30日结束的三个月内，我们向投资者发行和出售了(i) 1000万美元原始本金金额的2024票据和(ii) 可购买最多1010万股普通股的2024认股权证。截至2024年9月30日，我们已向投资者发行和出售了(i) 2024票据，金额总计为3230万美元，和(ii) 可购买最多1560万股普通股的2024认股权证，根据2024年证券购买协议（与公司1比20进行逆向拆分有关调整）。此外，在2024年10月16日，我们向投资者发行和出售了120万美元原始本金金额的额外2024票据。投资者放弃了在这次发行和销售中获得认股权证的权利。

2024年证券购买协议预计在2024年11月18日进行高达10550万美元的额外2024年票面总额的额外结算，如果我们的股价使此行使成为可能，则根据2024年证券购买协议，可能会收到相应2024年认股权利行使的款项。然而，我们可能无法实现2024年证券购买协议下可获得的全部金额。根据2024年证券购买协议的条款，如果投资者未将之前的2024年票面拮取成我们的普通股并沽出所发行的股份，则我们发行和卖出额外的2024年票面予投资者的能力受到限制。因此，投资者进行此类转换和销售的能力，进而我们根据2024年证券购买协议获得额外流动性的可行性，取决于我们的普通股在市场上有蓬勃的公开交易市场。自2024年6月进行普通股逆向拆分以来，我们的普通股在纳斯达克的交易量 自2024年6月进行普通股逆向拆分以来，我们的普通股在纳斯达克的成交量
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一般而言（经反向拆股调整后），我们在完成反向拆股之前的价格已经较低。此外，在2024年10月2日，公司收到了纳斯达克证券市场（"纳斯达克"）上市资格部门的书面通知（"通知"），指出由于公司的普通股收盘买盘价格在连续30个交易日内低于每股1.00美元，公司已不再符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)中规定的继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元最低买盘价格要求（"买盘价格要求"）。如果这些条件持续存在，截至2024年11月18日，我们根据2024年证券购买协议可以发行和卖出总额10550万的2024年票据的金额可能会减少，而我们能够进行的发行和销售可能会被延迟。

如果我们无法完成额外的交割，根据2024 warrants行使而收取的款项，或在不久的将来找到其他资金来源，我们可能无法继续运营，或可能需要大幅减少。 关于2024证券购买协议、2024票据和2024 warrants的详细资讯载于简明合并财务报表的附注1和附注7中。

流动性改善措施

管理层改善我们流动性和运营资本需求的计划中，另一个重要组成部分是降低营运成本，以减少对我们可获得流动性需求的压力。据此，在2024年的第一和第二季度，我们采取了如下所述的措施，并在2024年9月30日结束的第三季度开始实现这些措施的全部效益。

•我们完成了一轮员工减少行动（即“RIF”），根据该行动，我们终止了约占我们总员工人数20%的员工，不包括直接劳工。我们在这次员工减少行动中并未发生额外的重大成本，也不预期会发生。
•通过增加卡车销售和其他服务来营业收入。
•减少支出并限制非合约资本支出。
•透过发行债务或股权证券来筹集资金以资助运营，包括通过我们的2024证券购买协议（如上所定义）和我们的市场上柜销售协议（ATm协议），资产的出售，或其他战略交易。

此外，于2024年4月22日，我们在联合城制造业工厂暂停工作，有73名员工无薪假，并在2024年第三季度期间经历了自愿人员流失，包括本公司的高级经理们。我们预期暂停工作和自愿人员流失将持续提供运营节省。我们未产生，并且不预期将产生与暂停工作相关的重大成本。我们还目前正在与某些供应商合作，延长或重组过去应付帐款余额的付款条款。暂停工作、工资进展和与供应商讨论是我们先前披露的降低成本策略的一部分。

在2024年第三季度，我们持续恢复某些被临时休假的员工，以满足W56的卡车生产需求。然而，仍然无法保证所有被临时休假的员工，包括关键人员，将能够并愿意回到工作岗位，也无法保证能够替代自愿离职的员工。

管理层计划继续寻求额外机会，以降低成本和现金支出，旨在最大程度地减轻对我们核心业务的不利影响。不能保证上述措施，或我们今后可能实施的任何其他削减成本的措施将足以应对我们目前或长期的流动性和营运资金需求。此外，这些措施可能对我们的营运产生不利影响。
空中 无人机 设计和 制造业 运营

根据先前披露和上述讨论作为我们的成本节约措施的一部分，我们已于2024年6月6日完成旧金山业务（“航空业务”）的出售给第三方，我们预期这项航空业务的剥离将带来每月约40万美元的成本节省，并加强我们专注于商用电动卡车业务的能力。根据协议的超额支付条款，如果航空业务实现正面净现金流，公司将获得部分收益，但目前无法确定这些不确定性。该业务出售的损失为70万美元，其中40万美元已纳入在2024年9月30日止九个月的简明合并损益表的“销售、一般及管理费用”中，另外30万美元则纳入“销售成本”。





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纳斯达克上市要求

根据之前披露，于2024年10月2日，我们收到纳斯达克的通知，指出我们的股票收盘买盘价格已连续30个交易日低于纳斯达克的1.00美元最低买盘价格要求（"最低买盘要求"），因此我们不再符合1.00美元最低买盘要求。为了我们能够恢复合规性，我们的普通股收盘买盘价格必须在2025年3月31日之前的连续10个交易日中等于或高于1.00美元。

生产中的卡车

我们将继续专注于产品质量、制造能力、运营规划、工程与设计，以加快交付和部署产品，实现未来营收增长。在2024年前九个月，我们持续执行我们的战略产品路线图，提供我们的电动卡车，包括W4 CC、W56的生产以及W56 208英寸轴距卡车计划的开发，其中包括条形底盘和步车变体。我们持续将用于我们Workhorse计划中Stables的送货卡车进行电动化，该计划在辛辛那提大区FedEx Ground的交付路线中运作。卡车队的电动化为我们提供第一手数据，了解独立车队运营商执行末端交付业务时所面对的优势和挑战。这个计划还深入了解了我们的客户如何规划并管理转向电动车运营，包括如何发展足够的充电基础设施、培训和维护服务。除了我们在2024-2025年的持续生产扩张外，我们打算通过提升卡车的性能和功能性，以及开发新的卡车计划，包括新的W56变体，持续扩大需求和品牌知名度。我们预计将持续受益于商业卡车市场的持续电动化，特别是“末端交付”板块。

最近的趋势和市场状况

我们持续监控宏观经济状况，以保持灵活性并根据需要优化和发展我们的业务，在这动荡的环境中，我们将努力预测全球的需求和制造行业需求，并相应部署我们的生产、劳动力和其他资源。

市场需求。在2024年前九个月，我们的销售额低于去年同期，原因是全行业电动卡车的采用率低于预期，以及政府对我们的经销商缺乏补贴和激励措施。同时，向电网增供的速度亦低于预期，导致电动卡车充电制造行业的推广受到影响。某些州的政府批准延迟以及全国充电站增长速度低于预期，也不利于需求。然而，我们预计到2025年，采用率将会加速，这主要受到更严格的州和联邦排放要求以及持续的政府补贴和激励措施的推动，这些措施将继续降低电动车拥有的成本障碍，包括我们的W56平台在加州的混合动力和零排放卡车及巴士代金券奖励计划（"HVIP"）中获得的批准，透过加州空气资源委员会（"CARB"）提供每购买一辆W56卡车的买家$85,000的基本代金券。加速采用率与加州的爱文思控股清洁车队法规（"ACF Regulation"）的执行有关，这取决于环保署（"EPA"）是否授予豁免或判断不需豁免。在《清洁空气法》下，加州拥有独特的权限请求豁免，以免除通常限制各州制定新型汽车排放标准的预先权限。EPA的角色涉及全面审查意见并评估是否满足授予豁免的标准。这一监管格局对我们的运营和战略规划具有重要影响。

商品商品价格仍然波动不定，我们预计基础金属和原材料的价格将上升，这些金属和原材料被用于电动卡车的电池（例如锂、钴和镍）以及钢铁、铝和其他材料的投入。 全球需求和各个行业产出差异已经导致了不同商品价格波动之间的分歧。我们预计对我们整体的净影响将是较高的原料成本。

供应链。 我们持续与提供关键零部件、元件和原材料的供应商建立关系，这些材料将用于制造我们的产品，如来自世界各地供应商的电池、电子元件和卡车底盘。随著我们不断执行新的卡车计划，我们将继续确认供应商关系和卡车计划之间的协同效应，这可能使我们从规模经济中受惠价格效益。在可行的情况下，我们将利用多个供应来源来获取关键零部件，并努力通过鉴定多个供应来源来实现价格效益，并减少与供应链相关的潜在生产风险。正如之前披露的，我们目前正在与一些供应商合作延长或重组逾期应付账款余额的支付条款。我们也目前正在与我们的一家电池供应商Coulomb Solutions Inc. 进行诉讼。有关此事的更多信息，请参阅附在本10-Q表格中的基本报表注15。 承诺事项和或有事项 至简明合并基本财务报表包括于本10-Q表格中。
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通胀。 通胀持续影响我们的业务，这是由经济面临限制以及乌克兰和以色列持续冲突所产生的供需不平衡所导致。由于通货膨胀压力，我们业务近期面临影响。为了抑制通胀压力，央行利率期货持续上升，这很可能会提高公司未来进行任何融资的成本。

地缘政治：由于政治环境和新总统政府的不确定性，我们的运作和成果可能会受到影响。新的总统政府可能会影响对采用电动卡车的支持，以及政府补贴资助以资助采用电动卡车，并可能对影响我们和我们的行业的进口进口实施额外关税。此外，最近的美国最高法院决定声称限制包括 EPA 在内的联邦执行机构的权力，可能会以我们尚未能预测的方式影响我们的行业。

以下部分提供有关我们的财务控制项和经营业绩的叙述性讨论。该叙述应与本表格10-Q第1项中包含的我们的简明合并基本报表及相关附注一起阅读，并与我们的2023年表格10-K一同阅读。

业务结果
以下表格列出了在指定期间内，公司的简明合并损益表的元件：
三个月结束
九月三十日		截止九个月
九月三十日
2024
2023
2024
2023
销售额（除回报和津贴）$2,509,717 $3,028,545 $4,691,451 $8,688,423 
销售成本6,642,549 6,557,358 21,386,676 20,312,854 
总损失(4,132,832)(3,528,813)(16,695,225)(11,624,431)
营运开支
销售、一般及行政$7,722,014 $11,756,291 $33,883,845 $40,448,651 
研究与开发2,313,423 5,771,588 7,834,113 18,056,182 
营运开支总额10,035,437 17,527,879 41,717,958 58,504,833 
营运损失(14,168,269)(21,056,692)(58,413,183)(70,129,264)
利息收入（费用），净(8,317,813)410,980 (15,109,136)1,466,839 
认股权证公平价值调整（亏损）(2,649,477)— (7,089,027)— 
其他收入（亏损）— (10,000,000)— (10,000,000)
所得税预备前亏损(25,135,559)(30,645,712)(80,611,346)(78,662,425)
所得税预约— — — — 
净亏损$(25,135,559)$(30,645,712)$(80,611,346)$(78,662,425)

销售净额（扣除退货和折让）

2024年9月30日和2023年底三个月的销售净额扣除退货和折让后分别为250万美元和300万美元。销售额下降主要是由于前期认定与W4 CC车辆销售相关的230万美元的销售折让撤销不再出现以及本期W4 CC和W56卡车销售增加了170万美元。

截至2024年和2023年9月30日的九个月内，销售额（扣除退货和折让后）分别为470万和870万美元。销售额的下降主要是由于与去年同期相比，W4 CC卡车的销售量减少，这一减少被W56卡车的销售增长、工作马路线经营的其他服务收入、在航空资产剥离前的无人机即服务以及其他服务收入所抵消。

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销售成本

到2024年9月30日止三个月的销售成本和2023年分别为660万美元和660万美元。由于直接材料成本增加，导致销售量增加，销售成本基本上持平，部分抵销了110万美元的库存减值储备和主要是因为员工休假期间员工减少而导致的100万美元的直接和间接人工成本降低。

于2024年9月30日截止的九个月的销售成本分别为2140万美元和2030万美元。销售成本增加主要是由于存货准备金增加350万美元和折旧费用增加280万美元，部分抵消的因素包括与直接原材料相关的成本减少230万美元，先前应计的保固费用逆转140万美元，以及顾问费用减少140万美元。

销售、一般及行政费用

截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月内，销售、一般及行政（「SG&A」）费用分别为770万及1180万美元。SG&A费用的减少主要是由于员工薪酬及相关费用减少180万美元，这主要是由于员工人数降低、顾问费用减少110万美元、法律及专业费用减少30万美元，以及公司保险费用减少30万美元。

截至2024年9月30日的九个月内，SG&A费用分别为3390万和4050万美元。SG&A费用的减少主要是由于员工薪酬及相关费用减少550万美元，这是由于人数减少，以及顾问费用减少70万美元和市场推广费用减少60万美元。

研究与发展费用

研究和开发（"R&D"）费用在截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为230万美元和580万美元。 研发费用的降低主要是由于员工酬金及相关费用的210万美元减少，这是因为员工人数较少，以及顾问费用减少80万美元。

截至2024年9月30日的九个月间，研发支出分别为780万美元和1810万美元。研发支出的减少主要是由于员工薪酬及相关支出减少520万美元，因人数减少，以及与2023年推出的新产品相关的原型支出减少180万美元，还有与W56计划相关的咨询支出减少230万美元，并且其他支出减少90万美元。

利息收入（费用），净额

截至2024年9月30日的三个月内，净利息支出为830万美元，与截至2023年9月30日的三个月内净利息收入40万美元相比。此次增长主要是由于与收到的所有基金类型相关的290万美元融资费用，以及530万美元的公允价值净损失，部分被先前期间更高的现金余额所产生的40万美元利息收入抵消。

在截至2024年9月30日的三个月内，投资者将850万美元的本金转换为普通股。

截至2024年9月30日的九个月净利息支出为1510万美元，与截至2023年9月30日的九个月净利息收入150万美元相比，呈现增长。此增加主要是因为与所收到的所有基金类型相关的600万美元融资费用，部分被由于前期现金余额增加而带来的150万美元利息收入所抵消。
截至2024年9月30日的九个月内，投资者将2024年票据的本金金额为2290万美元转换为普通股，我们在浓缩的综合收益表中记录了890万美元的公允价值净损失，计入利息收入（费用），净额。

权证的公允价值调整（损失）

2024年9月30日估计的2024认股权证公允价值总计720万美元。截至2024年9月30日止三个月和九个月，我们在与2024认股权证相关的综合财务状况表中分别记录了260万美元和700万美元的公允价值净损失。
其他收入（损失）

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截至2023年9月30日的三个月和九个月的其他（损失）为1000万美元，并代表我们对Tropos的投资减值。

所得税的利益

2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月的所得税减免为零，因为所有所得税减免都已被预设。

流动性和资本资源；继续营业的重点

我们主要通过出售股权证券和发行债务来融资我们的运营。我们已经利用这笔资本进行研发，以资助设计、建造和交付货车给客户，以及满足营运资金的需求。

截至2024年9月30日，我们的销售额为470万美元，产生了8060万美元的净亏损，并在经营活动中使用了4010万美元的现金。在2024年9月30日，公司拥有320万美元的现金及现金等价物，应收帐款净额为70万美元，其他应收款为300万美元，库存净额为4320万美元，应付帐款为1060万美元。到2024年9月30日，公司拥有790万美元的营运资金和83220万美元的累积赤字。

我们能否作为持续经营的企业取决于管理层在未来十二个月内成功执行其计划以改善我们的流动性和营运资本需求。我们在执行修订后的电动卡车产品战略路线图上取得了一定进展，并且我们预期在未来十二个月内能够产生额外的销售，这将有助于支持我们的运营。此外，如先前所披露，管理层减少了与非合约资本支出有关的任意支出，并实施了成本节省措施，包括裁减20%的员工，我们的高管将约20%的现金薪酬推迟到2024年第三季度支付，将73名在Union City制造厂的员工无薪休假，其中16名已于2024年9月30日重新上班，并出售我们的航空业务。我们在截至2024年9月30日的九个月内也经历了自愿离职，这进一步减少了员工的薪酬和相关成本。如先前所披露，我们目前正与某些供应商合作，以延长或重组某些逾期应付账款的付款条件。然而，如果预期的销售未能产生，且管理层无法控制资本支出和其他开支，我们将继续承受可观的运营损失和来自运作的负现金流。无法保证我们能成功实施计划或获得额外资金，也无法保证我们未来资本需求的预测是准确的，或者任何额外资金将足以支持未来几年的运营。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•我们有能力按照要求的规模生产我们目前的卡车世代，并卖出这些卡车给客户;
•我们获得或授权其他技术的能力，是我们可能寻求追求的方向；
•我们管理增长和运营费用的能力； 和
•竞争性的技术和市场发展。

在业务收入不足以满足我们的流动性需求的情况下，我们作为持续经营的能力将依赖于通过私募或公开发行我们的股权证券有效地筹集资金，包括截至2024年11月18日可额外获取最高为10550万的2024年票据的后续发行。然而，我们可能无法实现根据2024年证券购买协议下的全额可得资金。根据2024年证券购买协议的条款，若投资者尚未将前几批2024年票据转换为我们的普通股并出售转换后所发行的股份，则我们向投资者发行和出售额外2024年票据的能力受限。因此，投资者进行此类转换和出售的能力，以及我们根据2024年证券购买协议获得更多流动资金的能力，取决于我们的普通股是否有健康的公共交易市场。自2024年6月实施普通股反向拆分以来，我们普通股在纳斯达克的交易成交量普遍低于反向拆分调整前的水平。如果这些情况持续下去，我们根据2024年证券购买协议能够发行和出售的2024年票据的总额可能会减少，而我们能够进行的发行和销售可能会延迟。

此外，如果我们的股价使得此行使变得可行，我们可能会根据2024年证券购买协议和ATm协议（如下所述）从行使相应的2024年warrants中获得收益，然而我们无法保证这些努力会成功。我们也将依赖债务融资或其他
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资本资金的来源，如透过出售资产以获得足够的财务资源来资助我们的营业活动。如果我们无法维持足够的财务资源，那么我们的业务、财务状况和营运结果，以及我们继续开发、生产和推广我们的新卡车计划以及满足我们到期的义务的能力将会受到重大且不利的影响。这可能会影响未来卡车计划的生产和销售。未能获得额外融资将对我们的业务运营产生实质性的负面影响。我们无法保证能够按照可接受的条件或完全获得实现我们目标所需的融资。此外，任何股权或相关股权的融资都可能对我们现有股东的持股造成稀释影响。我们目前的现金及现金等价物水平不足以执行我们的业务计划。在可预见的未来，我们将产生大量的营业费用、资本支出和运营资金，这将耗尽我们的现金。

在当前市场条件下，我们获得额外融资的能力极其有限，包括所需资本额，我们股票的市价，以及可能从发行任何其他证券而导致的稀释，以及我们恢复纳斯达克资本市场上市要求的能力。如果我们无法找到其他资金来源，我们可能需要进一步调整我们的运营，甚至可能提交破产法典下的自愿救济申请。如果发生这种情况，我们各方利益相关者，包括我们的债权人和股东，能否获得的价值是不确定的，我们证券的交易价格可能与在破产程序中持有我们证券的各方实际获得的赔偿（如果有）毫无关联。

综上所述，由于我们的损失、目前的流动性水平以及预测的资本需求等所有事项，对于我们在所随附的简明综合基本报表发布后的未来十二个月内能否继续营业的能力存在重大怀疑。该简明综合基本报表不包括可能需要对资产、负债和报告的费用的数额及分类进行任何调整，若我们无法继续作为持续营业者。

根据ATM协议，我们可能会提供和出售我们的普通股，总销售价格可达1亿7500万美元，由管理层决定金额和时间。在截至2024年9月30日的九个月内，我们根据ATM协议发行了50万股，获得净收益270万美元。截至2024年9月30日，我们通过根据ATM协议发行普通股大约有9560万美元可用。我们某些其他现有的融资安排，包括2024年证券购买协议，对我们的ATM计划的使用施加了某些条件和限制。
现金流量汇总表
九个月结束
九月三十日,
20242023
经营活动所用的净现金$(40,115,793)$(95,546,635)
投资活动中使用的净现金$(4,027,565)$(16,527,317)
筹资活动提供的净现金
$11,542,249 $51,662,716 

经营活动现金流量

我们的营运活动现金流受限于我们在研发、制造业、销售及一般管理方面的现金投资以支持业务。我们的营运现金流也受到我们的营运资本需求的影响，以支持应收账款、库存、应付账款及其他流动资产和负债的波动。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，经营活动所用的净现金分别为4010万美元和9550万美元。经营活动所用的净现金减少主要是由于与库存相关的支出减少，以及因为我们在2023年和2024年上半年销售低于预期而减慢了库存增长，所采取的成本节约措施。减少还归因于因裁员行动而导致的员工薪酬及相关支出的500万美元下降，不包括非现金股票补偿。

投资活动产生的现金流量

在截至2024年9月30日的九个月内，与资本支出相关的投资活动所使用的现金主要用于升级我们的生产和研究开发设施，金额为400万美元；而截至2023年9月30日的九个月内则为1650万美元。减少的原因主要是因为我们在印第安纳州联合市的制造业设施中与卡车计划相关的工具和设备支出下降。
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来自融资活动的现金流量

2024年9月30日结束的九个月内，筹资活动提供的净现金为1150万美元，主要归因于根据我们2024年证券购买协议发行的2024年票据和2024年认股权证，以及在我们ATm计划下发行的普通股，然后扣除支付我们的2026年票据。

截至2023年9月30日的九个月内，融资活动所提供的净现金为5170万美元，这主要是由于我们的自动提款计划下发行普通股所致，减去我们2023年票据的支付。


离平衡表安排
我们没有任何可能或可能对我们的财务状况、财务状况变动、收入或支出、营业成果、流动性、资本支出或资本资源对投资者具有重要影响的非负债安排。

关键的会计估计
我们对于关键会计估计的讨论在10-k表格中，标题为「财务控制项和营运结果的管理层讨论和分析」章节中。

最近会计宣告
最近发布和采纳的会计公告的描述包含在附注14中， 最近会计宣告的简明合并基本报表中。
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项目3. 有关市场风险的定量及质化资讯揭露
有关我们对市场风险的定量和定性披露的讨论，请参阅包含在10-k表格中标题为“管理对财务状况及营运结果的讨论与分析”的“关于市场风险的定量和定性披露”。在10-k表格中提供的资讯没有发生重大变化。

第四项。控制和程序

揭示控制和程序的评估

我们保持一套揭露控制和程序，旨在确保根据交易所法案档案中要求披露的信息在指定时间内记录、处理、总结和报告，并在累积并如适当地向我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务主管）沟通，以允许及时作出有关所需披露的决策。 我们对本季度10-Q表格所涵盖的期间结束时设计和操作揭露控制和程序的有效性进行评估，并由我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务主管）监督和参与在内。

我们的管理层，在我们的首席执行官和信安金融主管的参与下，已评估了截至2024年9月30日，即本季度财务报告第10-Q表格所覆盖期间结束时，我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性。根据这样的评估，我们的首席执行官和信安金融主管已经得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们在财务报告内部控制方面曾经报告过的重大缺陷，我们在截至2023年12月31日的财年的10-k表格第II部分第9A项中有描述，以及因为影响到截至2024年9月30日结束的财季的重大缺陷如下所述。

管理层有关财务报告内部控制报告

我们的管理层负责建立和维护足够的内部控制，以符合《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条规定所定义的财务报告。财务报告内部控制是一个由我们的首席执行官和致富金融(临时代码)督导设计，用于为财务报告的可靠性以及根据普遍接受的会计原则为外部目的编制基本报表提供合理保证的过程，并包括(1) 与以合理细节记录以准确和公正反映资产交易和处分相关的档案维护相关；(2) 提供合理保证以记录交易，以允许按照一般接受的会计原则准备基本报表，我们的收入和支出仅按照我们的管理层和董事的授权进行，并提供合理保证，以防止或及时检测我们的资产的未经授权购入、使用或处置可能对基本报表产生重大影响。

正如我们在10-K表格中披露的，管理层发现我们的一项内部控制设计存在重要缺陷，该控制与由第三方评估专家进行的可转换票据和权证负债公平价值计算的审查相关。该控制的设计水平未能达到能够检测到可能对估值产生重大影响的不当输入的精确度。

此外，在与截至2024年9月30日的季度相关的审查过程中，管理层确定公司内部控制在财务报告方面存在一项重大缺陷，这与公司财务组织内关键会计职位的流动性以及近期担任新职责的公司会计人员在外部会计顾问的协助下，及时识别、评估和解决影响我们合并基本报表的技术会计和披露问题的能力有关。由于公司之前披露的减少成本和维持流动性的努力，该公司未能吸引、培养和保留足够的资源以履行内部控制职责，导致缺乏具有适当知识和经验的足够人员。管理层已确定，此缺陷与员工流动性以及在技术会计和财务报告中内部资源不足有关，影响我们在2024年第三季度的财务报告内部控制，但不影响先前报告的期间。

财务报告内部控制的变更

除了以下所描述的补救措施外，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有实质性影响，或者不太可能对其产生实质性影响。

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材料弱点的补救

我们已采取并将继续设计和实施补救措施，旨在解决上述有关检讨我们可转换票据和认股权负债公允价值计算的实质缺陷。这些补救措施专注于我们由独立第三方估值专家执行的复杂估值模型的准确性审查，我们使用这些复杂金融工具进行估值。评估程序将由公司的负责管理层审查和批准。在审计委员会的监督下，我们正在努力消除这个实质缺陷，并将继续定期向审计委员会报告实施活动的状况。

我们正在设计和实施补救措施，以解决上述提到的人员相关重大缺陷。这些补救措施将专注于确保我们拥有足够的会计人员，并确保这些人员对我们的披露和财务报告流程具有适当的培训和经验。人员配置和培训计划需经公司负责管理层审核和批准。在审计委员会的监督下，负责的管理层将制定一个全面的补救计划，包括实施的详细计划和时间表，并定期向审计委员会报告实施活动的状态。

管理’对财务报告内部控制的结论

基于其评估结果和上述所述的实质弱点，管理层得出结论，截至2024年9月30日，公司的财务报告内部控制无法有效地提供合理保证，确保财务报告的可靠性并根据GAAP准备外部报告用的基本报表。
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其他资讯第二部分
项目 1. 法律诉讼

有关某些重要法律程序的描述，请参见附注15， 承诺和条件在本季度报告的10-Q表格中包含的缩编合并基本报表。

项目1A. 风险因素

有关影响我们的风险因素的详细讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的年度10-k表格的“第一部分-项目1A. 风险因素”。除下文所述情况外，本期对于我们的风险因素没有重大变化。

如果我们无法产生或获得额外的资金，我们可能无法满足目前和潜在客户的需求，也无法拓展我们的业务。

在手的现金及我们的融资安排下可用的所有基金类型不足，可能会大幅削弱我们承接新客户的能力，并限制我们从现有客户那里接受的订单规模。 截至2023年及2022年12月31日的年度，我们的经营活动产生了12,300万美元和9,380万美元的负现金流，并预计在2024年将继续有负现金流来自经营和投资活动。 我们的营运资金需求以及未来经营活动所产生的现金流（如果有的话）将会因季度而异，这取决于该期间的成交量及与我们的客户和供应商的支付条款。我们也可能低估了资本需求和其他支出，或高估未来的现金流。

如果我们接到的订单超过我们的库存，我们可能缺乏足够的运营资本来购买必要的元件，以及按时或完全地完成订单。我们还可能需要在供应商卖给我们新元件之前偿还之前到期的金额。如果我们无法从供应商购买元件，我们的货运可能会受到阻碍或延迟，这可能导致销售损失。如果由于元件短缺而无法满足现有订单或接受新订单，我们可能会损失净营业收入，冒著失去客户以及危害我们在市场上声誉的风险，进而对我们业务、财务状况或营运结果造成不利影响。此外，由于缺乏额外融资可能迫使我们大幅缩减或停止业务运作。因此，我们的业务、营运结果、流动资产和财务状况将受到不利影响。

我们目前未遵守纳斯达克的持续上市要求，如果我们未能满足所有此类适用的纳斯达克持续上市要求，我们的普通股可能会被纳斯达克退市，这可能会对我们的普通股流动性和市场价格产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，该市场具有定性和定量的续列要求，包括公司治理要求、公开流通股要求和1.00美元的最低买盘价格要求。我们的普通股价格过去可能已经低于纳斯达克继续上市的最低买盘价格。于2024年10月2日，我们收到纳斯达克的通知，指示我们的普通股收盘买盘价格连续30个交易日低于继续上市所需的最低买盘价格，不再符合最低买盘价格要求。为了重获合规，我们的普通股收盘买盘价格在2025年3月31日之前的10个连续交易日内必须等于或高于1.00美元。如果公司未能在该日期前满足这一要求，除非在截止日期前一个交易日符合适用的公开持有股份市值要求和纳斯达克资本市场的其他适用上市标准（除最低买盘价格要求外），并告知纳斯达克其打算纠正此缺陷，公司可以获得额外的180天宽限期。如果我们未能满足这些要求或未能满足任何其他续列要求，纳斯达克可能采取措施将我们的普通股从上市名单中摘牌。

此外，纳斯达克最近采用了一些新规则并提出了新规则，这可能会妨碍我们解决缺陷的能力并维持我们普通股的持续上市。这些新规则和规则提案将规定，如果任何上市公司在十二个月内两次不符合最低买盘价格要求，将立即退市且不提供宽限期；如果上市公司进行了一次反向拆股，导致不符合某些其他上市要求，也将立即退市；并且在任何两年期间内，反向拆股的比率限制为累积1比250。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，降低我们普通股的市场价格，导致投资者、供应商、客户和员工的信心可能降低，并减少业务发展机会，还将对我们获得持续运营所需的资金，包括向2024年证券购买协议投资者发行和卖出额外票据的能力产生负面影响。
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全球宏观经济和政治条件的不确定性可能对我们的营运和财务状况产生重大不利影响。

电动卡车的销售和生产具有周期性，并受到我们无法控制及客户和供应商无法控制的宏观经济、地缘政治以及行业条件的实质影响，包括货币财政策、经济衰退、通胀、通缩、利率期货、关税、政治不稳定、劳动关系问题、能源价格、法规要求、政府倡议、资本和流动资金限制、战争和恐怖主义行为，以及自然和人为灾害。我们的营运成本同样受到这些宏观经济、地缘政治和行业状况的影响，这已经并可能继续对我们的利润率和盈利能力产生不利影响，例如在美国总统选举后，可能宣布对中国及其他地区的进口征收更高的关税，这可能会对我们产生重大影响，尤其是我们获得经济高效的电池以用于我们的卡车的能力。当前或潜在的客户可能会推迟或减少对我们的产品和服务的支出，因为他们的业务和/或预算受到经济状况的影响。当前和潜在客户无法支付我们的产品和服务的款项，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。此外，全球信贷市场状况的恶化可能限制我们获得融资以资助我们的营运和资本支出的能力。

我们已经确定了内部财务报告控制项存在实质缺陷。如果我们无法补救这些实质缺陷，或者未来发现其他实质缺陷，或者不能维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或业务运营的结果，这可能对我们的业务产生不利影响。

如本季度报告表10-Q中第4条“控制和程序”更详尽描述，我们已识别到截至2023年12月31日存在的一项与我们对第三方估值交付物的审查有关的实质性弱点 与可转换票据和认股权负债的实质性弱点相关，以及截至2024年9月30日关于我们会计人员的能力和足够性存在的实质性弱点。由于这些实质性弱点，管理层得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序以及内部财务报告控制并不有效。

除非这些重大缺陷得到补救，或者将来出现新的重大缺陷，我们的中期或年度合并财务报表可能会发生重大错误而未被检测到，并可能被要求重编我们的财务报表。此外，我们可能会遇到延迟满足报告义务或遵守证券交易委员会的规则和法规，可能导致其他事项，包括监管或执法行动、证券诉讼、限制我们存取资本市场的能力、债务评级机构的评级调降或撤销，或者投资者对我们的信心丧失，这些任一因素都可能对我们的普通股估值和业务前景产生不利影响。我们无法保证我们目前采取的措施和未来计划采取的措施将补救已识别的重大缺陷，或者未能实施和维护足够的内部财务报告控制将不会出现任何其他重大缺陷。

项目 2. 未经注册的股票销售及所得款项之用途

无。

第3项. 高级证券违约

无。

项目4. 坑道安全披露

不适用。

项目5. 其他资讯

执行酬劳: 于2024年11月13日，公司董事会核准了执行长们先前披露的现金酬劳20%延期支付的终止，自2024年10月28日开始的支付周期生效。所有截至2024年10月27日结束的先前延期支付将继续保留，直到公司的流动性状况改善为止。

内幕交易安排

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在2024年9月30日结束的三个月和九个月期间，我们的任何管理人员或董事都没有任何旨在满足第10b5-1(c)规则肯定性军工股条件或任何“非第10b5-1交易安排”的证券购买或出售合同，指示或书面计划。但是，我们的某些董事和管理人员将来可能采用第10b5-1计划或非第10b5-1交易安排。 采用 或 终止 任何一位我们的管理人员或董事在任职期间于2024年9月30日结束时，并没有任何旨在满足第10b5-1(c)规则的军工股确定条件或任何“非第10b5-1交易安排”的证券购买或出售合约、指示或书面计划。但是，我们的某些董事和管理人员将来可能采用第10b5-1计划或非第10b5-1交易安排。
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项目6. 附件
展览编号。描述
10.1
10.2
10.3第五个补充契约形式（参照提交至美国证券交易委员会于2024年7月18日提交的8-k表格公司当前报告的展示资料10.1）
10.4第六个补充契约形式（参照提交至美国证券交易委员会于2024年8月23日提交的8-k表格公司当前报告的展示资料10.1）
10.5第七个补充契约形式（参照提交至美国证券交易委员会于2024年10月1日提交的8-k表格公司当前报告的展示资料10.1）
31.1*
31.2*
32.1*
32.2*
101.INS即时XBRL实例文件
101.SCHInline XBRL分类扩充模式文件
101.CALInline XBRL分类扩充计算链接库文件
101.DEFInline XBRL分类扩充定义链接库文件
101.LAB线上XBRL分类扩展标签连结基底文件
101.PREInline XBRL分类扩充演示链接库文件
104互动资料档案内容在附件101中（格式化为内联XBRL）
*随函附呈。

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签名
根据1934年证券交易所法案的要求，本公司已经授权下述人员代表本公司签署此报告。
workhorse group inc.
日期：2024年11月19日由：/s/ Richard Dauch
姓名：Richard Dauch
职称: 首席执行官
(主要执行官)

日期：2024年11月19日由：/s/ 罗伯特·M·金南
姓名：Robert m. Ginnan
头衔:   致富金融(临时代码) 长
(首席财务官及首席会计官)


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