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美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
or
☐根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從__________到_____________
委託文件號碼：001-37673
WORKHORSE GROUP INC.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
內華達26-1394771
（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）		（IRS僱主
唯一識別號碼）
3600 Park 42 Drive, Suite 160E, Sharonville, 俄亥俄州 45241
（總部地址，包括郵政編碼）
1 (888) 646-5205
(註冊人電話號碼，包括區號)
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每個類別的標題交易標的在其上註冊的交易所的名稱
普通股，每股面值$0.001WKHS納斯達克資本市場
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是 ☒  No ☐
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是 ☒  No ☐
勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。
大型加速報告人☐加速文件提交人☐
非加速文件提交人☒較小的報告公司☒
新興成長公司☐
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
I請用複選標記表示，註冊申請者是否是殼公司（如《證券交易法》第120億.2條所定義）。是☐  No ☒
截至2024年11月19日，註冊人普通股每股面值0.001美元的股份數量爲 40,981,553.

























目錄

財務報表 （未經審計）

i























前瞻性聲明

本季度10-Q表格中的討論（本"報告"）包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些聲明是根據美國1995年《私人證券訴訟改革法案》的"安全港"規定下做出的。在本報告中使用"預計"，"期望"，"計劃"，"相信"，"尋求"，"估計"等表達旨在識別前瞻性陳述。這些是與未來時期有關的聲明，包括但不限於關於我們產品的特性，優勢和性能，我們能夠推出新產品並增加現有產品的營業收入，預期支出包括與銷售和市場營銷，產品開發和一般管理相關的支出，我們對於我們產品市場健康和增長的看法，預期客戶群的增長，產品功能的擴展，預期營業額水平和營收來源，預期影響（如果有）的法律訴訟，我們流動性和資本資源的充足性，我們在不久的將來獲得額外融資的可能性及其預期條款，以及業務預期增長。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。這樣的前瞻性陳述面臨風險和不確定性，這可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述有實質性差異。導致實際結果發生實質差異的因素包括但不限於：我們開發和製造新產品組合的能力，包括W4 CC，W750，W56和其他項目；我們吸引和留住現有產品和新產品的客戶的能力；即將出任總統的政府可能對現行關稅制度實施變更的風險；與獲取訂單及履行此類訂單相關的風險；政府補貼和激勵的不可用，減少，取消或不利應用，或聯邦政府，各州或其他政府實體未採納或執行《加利福尼亞州空氣資源委員會》等規定的失敗所帶來的風險。’對愛文思控股車隊清潔法規的影響；供應鏈中斷，包括鋼鐵、半導體和其他材料輸入的限制以及由此導致的成本增加，影響我們公司、我們的客戶、我們的供應商或行業板塊；我們能否抓住機遇，交付產品以滿足客戶需求；我們有限的運營能力，需要擴大和增強生產流程的各個方面以滿足產品訂單；我們普遍無法籌集額外資金來資助我們的運營和業務計劃；我們能否獲得融資以滿足我們的直接流動性需求以及這種融資可能產生的成本、稀釋和限制；我們能否恢復符合納斯達克資本市場當前和即將生效的上市要求，並且否能保持我們的證券在該市場的上市地位，以及爲了恢復符合這種上市要求而採取的步驟對我們的運營、股價和未來流動性訪問的影響；我們能否保護我們的知識產權；市場對我們產品的接受程度；我們是否能從運營和融資活動中獲得足夠的流動性以繼續作爲持續經營的實體存在，以及我們能否控制我們的費用；我們成本控制措施的有效性以及這些措施可能對我們運營的影響，包括員工減員帶來的影響；潛在的競爭，包括但不限於技術轉變；國家和國際資本市場和經濟狀況的波動和惡化；全球和當地的業務狀況；戰爭行爲（包括但不限於烏克蘭和以色列的衝突）和/或恐怖主義行爲；我們的競爭對手所收取的價格；我們無法留住管理團隊的關鍵成員；我們無法滿足客戶的保修要求；任何監管或法律程序的結果，包括與Coulomb Solutions Inc. 的案件；我們能否完成並實現一個潛在的 Union City 設施的出售和租賃交易；以及其他風險、不確定因素以及我們不時在與證券交易委員會（「SEC」）的文件中討論的其他因素，包括我們與SEC的文件中「風險因素」部分下，包括我們截至2023年12月31日的年度報告（「2023年第10-K表」）。前瞻性聲明僅至此日期有效。我們明確否認任何釋放公開更新或修訂此處所含前瞻性聲明的義務或承諾，以反映我們對其預期的任何變化或任何依據任何此類聲明的事件、狀況或情況的變化，除非法律要求。

本報告中所有提及「公司」、「workhorse group」、「workhorse」、「我們」或「我們的」的引用均指workhorse group inc。
ii























第一部分 – 財務資訊
項目 1. 財務報表
workhorse group inc
簡明合併資產負債表
（未經審計）

九月三十日，
2024		12月31日,
2023
資產
流動資產:
現金及現金等價物$3,244,806 $25,845,915 
受限現金— 10,000,000 
應收帳款，扣除對信用損失的備抵金額為$0.2百萬和$0.2截至2024年9月30日及2023年12月31日，分別為百萬。
682,673 2,326,774 
其他應收款
3,002,143 2,143,435 
存貨淨額43,186,462 45,408,192 
預付費用及其他流動資產7,357,838 8,101,162 
總流動資產57,473,922 93,825,478 
不動產、廠房及設備淨值
34,825,810 37,876,955 
營運租賃權利資產，淨額
3,465,637 4,174,800 
融資租賃使用權資產，淨額
5,470,933 5,621,181 
其他資產176,310 176,310 
總資產$101,412,612 $141,674,724 
負債
流動負債：
應付賬款$10,572,525 $12,456,272 
應計負債及其他流動負債8,384,321 4,862,740 
透過收入
6,350,581 4,714,331 
保固責任776,423 1,902,647 
營運租賃負債，流動1,001,120 1,012,428 
融資租賃負債，流動2,100,635 2,548,184 
  認股權證負債
7,229,919 5,605,325 
  可轉換票據的流動部分
13,182,467 20,180,100 
總流動負債49,597,991 53,282,027 
長期營業租賃負債
4,556,738 5,280,526 
總負債54,154,729 58,562,553 
合約和可能負債
股東權益：
普通股，面額 $0.001 每股， 450,000,000 授權股份數， 31,862,091
截至2024年9月30日已發行及流通的股份，以及 14,299,042 截至2023年12月31日已發行及流通的股份（以反向股票拆細調整基準呈現）
31,862 14,299 
資本公積額額外增資879,405,617 834,666,123 
累積虧損(832,179,596)(751,568,251)
      總股東權益47,257,883 83,112,171 
負債總額和股東權益總額$101,412,612 $141,674,724 
請參閱簡明合併財務報表附註。
1























workhorse group inc
損益綜合表簡明合併報表
(未經審核)

截至三個月
九月三十日，		九個月結束
九月三十日,
2024202320242023
銷售淨額（扣除退貨和折讓）$2,509,717 $3,028,545 $4,691,451 $8,688,423 
銷售成本6,642,549 6,557,358 21,386,676 20,312,854 
毛虧損(4,132,832)(3,528,813)(16,695,225)(11,624,431)
營運費用
銷售、一般及行政7,722,014 11,756,291 33,883,845 40,448,651 
研發2,313,423 5,771,588 7,834,113 18,056,182 
營業費用總額10,035,437 17,527,879 41,717,958 58,504,833 
營運虧損(14,168,269)(21,056,692)(58,413,183)(70,129,264)
利息收入（費用），淨額(8,317,813)410,980 (15,109,136)1,466,839 
調整（損失）憑證的公平價值
(2,649,477)— (7,089,027)— 
其他收入（損失）— (10,000,000)— (10,000,000)
損失在所得稅效益之前(25,135,559)(30,645,712)(80,611,346)(78,662,425)
所得稅的利益— — — — 
淨虧損$(25,135,559)$(30,645,712)$(80,611,346)$(78,662,425)
普通股每股淨虧損
基本及稀釋*
$(0.98)$(2.84)$(4.06)$(8.29)
計算普通股每股淨虧損所用的加權平均股份數
基本及稀釋*
25,589,725 10,793,926 19,879,290 9,487,842 
請參閱簡明合併財務報表附註。
* 過去期間的呈現已經被調整，以反映2024年6月17日生效的1比20的股票逆向拆分。有關股票逆向拆分的詳細資訊可在業務摘要和重大會計原則附註1中找到。
2

workhorse group inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)


普通股追加
已繳資本
資本**		累積的
赤字		總計
股東的
權益
Number
股份期權**		金額**
截至2023年6月30日的結餘10,261,058 $10,261 $783,043,235 $(675,665,775)$107,387,721 
普通股票發行用於證券訴訟和解1,269,036 1,269 19,998,731 — 20,000,000 
通過市場即時定價發行的普通股1,231,961 1,232 12,496,672 — 12,497,904 
股票期權和限制股解鎖*7,052 7 8,369 — 8,376 
基於股票的薪酬— — 3,520,404 — 3,520,404 
2023年9月30日結束的三個月中網絡虧損
— — — (30,645,712)(30,645,712)
截至2023年9月30日的結餘
12,769,107 $12,769 $819,067,411 $(706,311,487)$112,768,693 


普通股追加
已繳資本
資本**		累積的
赤字		總計
股東的
權益
Number
股份期權**		金額**
截至2022年12月31日的资产负债表8,280,268 $8,280 $736,227,713 $(627,649,062)$108,586,931 
普通股票發行用於證券訴訟和解1,269,036 1,269 19,998,731 — 20,000,000 
通過市場即時定價發行的普通股3,166,168 3,166 52,786,346 — 52,789,512 
發行普通股5,817 6 199,994 — 200,000 
股票期權和限制股解鎖*47,818 48 (467,262)— (467,214)
基於股票的薪酬— — 10,321,889 — 10,321,889 
截至2023年9月30日的九個月淨虧損— — — (78,662,425)(78,662,425)
截至2023年9月30日的結餘
12,769,107 $12,769 $819,067,411 $(706,311,487)$112,768,693 

請參閱簡明合併財務報表附註。
*扣除與扣除期權行使和授予股票相關的稅款後。
** 過去期間的呈現已經被調整，以反映2024年6月17日生效的1比20的股票逆向拆分。有關股票逆向拆分的詳細資訊可在業務摘要和重大會計原則附註1中找到。






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workhorse group inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)


普通股
追加
已繳資本
資本**
累積的
赤字		總計
股東的
權益
Number
股份期權**
金額**
截至2024年6月30日的餘額20,738,091 $20,738 $865,660,256 $(807,044,037)$58,636,957 
根據2024年證券購買協議發行的普通股11,162,343 11,162 11,769,897 — 11,781,059 
股票期權和限制股解鎖*105,001 105 (2,866)— (2,761)
基於股票的薪酬— — 1,978,330 — 1,978,330 
其他(143,344)(143)— — (143)
截至2024年9月30日的三個月淨虧損
— — — (25,135,559)(25,135,559)
截至2024年9月30日的結餘31,862,091 $31,862 $879,405,617 $(832,179,596)$47,257,883 



普通股
追加
已繳資本
資本**
累積的
赤字		總計
股東的
權益
Number
股份期權**
金額**
截至2023年12月31日之餘額14,299,042 $14,299 $834,666,123 $(751,568,251)$83,112,171 
通過ATM發行的普通股490,445 490 1,242,159 — 1,242,649 
根據2023年權證交換發行的普通股425,000 425 2,847,075 — 2,847,500 
根據ELOC購股協議發行的普通股600,000 600 3,123,400 — 3,124,000 
根據2024年證券購買協議發行的普通股16,111,989 16,112 29,675,462 — 29,691,574 
股票期權和限制股解鎖*206,993 207 (171,250)— (171,043)
基於股票的薪酬— — 8,022,851 — 8,022,851 
其他(271,378)(271)(203)— (474)
截至2024年9月30日止九個月的淨虧損
— — — (80,611,346)(80,611,346)
截至2024年9月30日的結餘31,862,091 $31,862 $879,405,617 $(832,179,596)$47,257,883 

請參閱簡明合併財務報表附註。
*扣除與扣除期權行使和授予股票相關的稅款後。
** 上述期間已經調整，以反映二零四年六月十七日生效的「一對二十」反向股票分割。有關反向股票分割的其他資料，請參閱附註 1「業務摘要及重要會計原則」。
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workhorse group inc
簡明合併現金流量量表

(未經審計)
九個月結束
九月三十日,
20242023
經營活動現金流量：
淨虧損$(80,611,346)$(78,662,425)
調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金：
折舊及攤銷5,959,822 2,468,832 
透過收入1,636,250 (143,169)
基於股票的薪酬8,206,673 10,321,889 
庫存及預付購買儲備的變動1,084,906 550,090 
非現金租賃費用580,123 583,348 
2026年票據的公允價值及轉換收益的變動，及2023年warrants的交換
(2,937,925)— 
2024年票據及2024年warrants的公允價值及轉換的變動
18,939,100 — 
其他非現金項目2,917,251 200,000 
對Tropos投資的減值— 10,000,000 
營運資產及負債變動的影響:
應收賬款785,394 (5,295,003)
存貨淨額1,238,803 (28,492,532)
預付費用及其他流動資產641,345 (1,083,886)
應付款項、應計負債及其他2,570,035 (5,563,625)
保固責任(1,126,224)(430,154)
經營活動所用的淨現金(40,115,793)(95,546,635)
投資活動之現金流量:
資本支出(4,027,565)(16,527,317)
投資活動中使用的淨現金(4,027,565)(16,527,317)
來自籌資活動的現金流量:
可轉換票據的收入
28,250,000 — 
可轉換票據的支付
(20,000,000)— 
普通股發行所得款項4,366,649 52,789,512 
融資租賃的支付(903,357)(659,582)
期權的行使及限制性股份獎勵活動(171,043)(467,214)
籌資活動提供的淨現金
11,542,249 51,662,716 
現金及現金等價物變動(32,601,109)(60,411,236)
現金及現金等價物，期初35,845,915 99,276,301 
現金及現金等價物，期末$3,244,806 $38,865,065 

請參閱簡明合併財務報表附註。
5


workhorse group inc
附註至簡明綜合財務報表
(未經審計)

1.業務和重要會計原則摘要
Overview

workhorse group inc.（「workhorse」、「公司」、「我們」、「我們的」或「我們的」）是一家美國科技公司，致力於開創零排放商用卡車的轉型。我們設計、開發、製造和賣出全電動卡車。

流動性、資本資源與持續經營能力

所附的簡明合併基本報表已根據美國通用會計原則（"GAAP"）編製，這些原則適用於持續經營的情況。持續經營的報告基礎假設本公司在此簡明合併基本報表發佈日期後的一年內將繼續運營，並有能力在正常業務過程中實現資產、清償其負債和承諾。簡明合併基本報表不包括對資產、負債及報告開支的賬面價值和分類可能進行的任何調整，這些調整可能是在本公司無法作為持續經營實體的情況下所必需的。

根據財務會計準則委員會（「FASB」）的會計準則彙編（「ASC」）第205-40題，財務報表的呈現 - 繼續經營（「ASC 205-40」）的要求，管理層必須評估是否存在會引起對公司在本簡明合併基本報表發佈後一年內能繼續作為一個持續經營的實質性懷疑的條件和事件，這些條件和事件必須綜合考量。根據ASC 205-40，管理層的分析僅能納入尚未完全實施的管理計劃可能的減輕影響，前提是(a)管理計劃在有效時間內得以實施的可能性高，以及(b)當計劃實施時能減輕引發對公司能否持續經營的實質性懷疑的相關條件或事件的可能性高。

我們的銷售額為 $4.7 百萬，虧損淨額為 $80.6百萬和使用的 $40.1截至二零二四年九月三十日止九個月內，營運活動提供百萬現金。截至 2024 年 9 月 30 日，該公司擁有美元3.2百萬現金及現金等值，應收帳款淨額為 $0.7百萬，其他應收帳款為 $3.0百萬，庫存，淨值 $43.2百萬元和應付帳款為 $10.6百萬。截至 2024 年 9 月 30 日，該公司的營運資金為美元7.9百萬，累計赤字為美元832.2百萬。

由於我們持續的經營虧損、積壓虧損、預計的資本需求、推遲將卡車推向市場以及市場需求低於預期，我們的基本報表發行日後一年內繼續營業的能力存在重大疑慮。我們是否能夠繼續營業將取決於管理層在接下來的十二個月內成功執行的計劃，以改善公司的流動性和營運資本，其中包括但不限於：

•通過增加卡車銷售和其他服務來營業收入。
•減少支出並限制非合約資本支出。
•透過發行債務或權益證券籌集資金來資助營運，包括通過我們的2024證券購買協議（如下定義）和我們的市場銷售協議（"ATm Agreement"），資產出售，或其他戰略交易。

在推出我們現有的卡車系列，擴大卡車的生產和銷售，並持續開發現有卡車及下一代卡車的其他變體時，我們能夠獲得資本是至關重要的。我們無法保證我們將成功實施管理層為這些活動或我們短期和長期策略的其他方面提供流動資金的計劃，也無法保證我們對未來資本需求的預測將被證明正確，或者未來時段將有其他額外資金可用或足夠以繼續營運。

在營運收入不足以滿足我們的流動性需求的情況下，我們作為持續經營者的能力將取決於通過私人或公開配售我們的股本、債務和股本連結證券來有效籌集資金，包括截至2024年11月18日多達$105.5百萬的累計更多2024債券（如下所定義），以及，如果我們的股價使得此項行使成為可能，可能從相應的2024認股權（如下所定義）的行使所得，根據2024證券購買協議（如下所定義），以及持續使用ATm協議，對此沒有
6

我們有信心在這些努力中取得成功。我們也將依賴其他債務融資或其他資本資金來源，例如通過出售資產來獲取足夠的財務資源，以資助我們的營運活動。如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和營運結果，以及我們繼續開發、生產和銷售卡車計劃及滿足到期義務的能力，將會受到實質的負面影響。這可能會影響未來卡車計劃的生產和銷售。未能獲得額外的融資將對我們的業務運營產生重大不利影響。不能保證我們能夠以可接受的條件或任何條件獲得實現我們目標所需的融資。此外，任何股權或與股權相關的融資可能會對現有股東的持股產生稀釋效應。公司的現金及現金等價物目前水準不足以執行我們的業務計劃。在可預見的未來，我們將承擔重大營業費用、資本支出和流動資金的資助，這將耗盡我們的現金。這些條件對於公司在這些簡明綜合基本報表發佈日起至少一年的持續經營能力提出了重大疑慮。

在當前市場環境下，我們獲得額外融資的能力極為有限，包括所需資本的巨大數量、我們股票的市場價格以及任何額外證券發行所帶來的潛在稀釋，以及我們重新符合納斯達克資本市場上市要求的能力。如果我們無法找到其他資金來源，可能需要進一步調整我們的業務並尋求通過提出自願申請來獲得破產法的保護。如果這種情況發生，對於我們的各個利益相關者，包括我們的債權人和股東，可能獲得的價值是未知的，而我們的證券交易價格可能與我們在破產程序中持有者實際可能的回收（如果有的話）幾乎沒有或毫無關聯。

由於這些不確定因素和商用電動卡車市場採用的持續延遲，公司確定根據ASC 360-35-21處存在一個觸發事件，需要進一步分析並得出結論，認為不需要任何減損。

公司在流動性以及管理營運資金方面所採取的額外行動包括以下幾點：

2024年證券購買協議下的融資

作為管理層籌集資金以支持營運的計劃的一部分，我們已經進入了一項融資安排，旨在短期內和長期內提供流動性。2024年3月15日，我們已與一家機構投資者（“投資者”）簽署了一項證券購買協議（“2024證券購買協議”），根據協議，我們同意在2024年3月15日開始的一段時間內直接向投資者進行一個或多個註冊公開發行，發行並出售（i）高級安全可轉換票據，最高可達$139.0 百萬美元（“2024票據”），可轉換為公司普通股，面值為$0.001 每股（“普通股”），以及（ii）認股權證（“2024認股權證”），可購買普通股。

根據2024年證券購買協議，截至2024年9月30日三個月內，公司向投資者發行並出售(i) 2024票據，原始本金金額為$10.0 百萬（$4.0 百萬美元於7月18日；$2.6 百萬美元於8月23日，以及 $3.4 百萬美元於9月30日的2024認股權證，以備購買最多 10.1 百萬（2.7 百萬美元於7月18日； 2.9 百萬美元於8月23日；和 4.5 百萬（截至9月30日）股普通股。

截至2024年9月30日，應付債務 仍有未償還，截至2024年9月30日止三個月及九個月， 資本化的利息費用為$。9.4 在2024年票據下，尚有金額達百萬的本金未償還，並且 no 根據2024年認股權證已發行的股份。在我們提交一份或多份額外的招股說明書補充說明後，並在滿足某些其他條件下，截至2024年9月30日，2024年證券購買協議預見將進行最多達106.7 的額外2024年票據和相應的2024年認股權證。

印地安納州聯合城製造業設施的出售租賃回租

管理層確定的另一個籌集資金優勢時機是通過對我們位於印第安納州聯盟城市的製造廠進行出售租回。 正如先前報導的，公司的一家子公司於2024年1月31日與William Repny LLC（「聯合城市購買方」）簽訂了購買和銷售協議（「購買和銷售協議」），出售公司位於印第安納州聯合城市的製造廠，脫離費用和開支，售價約為$34.5萬美元，相關的公司將從聯合城市購買方租回該物業。 雖然購買和銷售協議尚未終止，但公司認為該交易不會以目前的購買價格達成。 因此，公司目前正在與其他潛在購買方討論替代出售和租賃交易，以及與聯合城市購買方或其他策略替代方案的購買和銷售協議條款的可能更改。 公司預期，如果聯合城市設施的出售和租賃交易達成，無論是與聯合城市購買方還是其他方，該交易中的購買價格將比購買和銷售協議中提供的價格顯著降低。 此外，
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因為聯合城的設施目前僅在非常有限的產能下運作，因此公司認為，除非公司或其他使用者開始使用更大部分的設施並且銷售逐漸增加，否則可能無法以可接受的條件完成該設施的售後租回。

節省成本措施

依據我們於2024年3月12日向證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格中先前披露的內容（“10-K”），管理層旨在改善我們的流動性和工作資金需求的重要計劃之一是降低我們的運營成本，其中包括減少對我們可用流動性的需求。在2024年第一季度，我們實施了一項所謂的裁員計劃（“RIF”），根據該計劃，我們終止了約百分之一的總員工人數，不包括直接勞動力，我們的高層經理同意將約百分之二的現金報酬延遲支付至2024年第三季度。 20公司將於2024年10月28日起生效的支付週期中不再延遲我們上述高層經理的現金報酬百分之三十。但在簡明彙總資產負債表中累計的2000萬美元以及其他當前負債將繼續推遲支付，公司預期直到擁有足夠流動性才會支付這些已推遲的金額。 20公司將於2024年10月28日起生效的支付週期中不再延遲我們上述高層經理的現金報酬百分之三十。但在簡明彙總資產負債表中累計的2000萬美元以及其他當前負債將繼續推遲支付，公司預期直到擁有足夠流動性才會支付這些已推遲的金額。 20公司將於2024年10月28日起生效的支付週期中不再延遲我們上述高層經理的現金報酬百分之三十。但在簡明彙總資產負債表中累計的2000萬美元以及其他當前負債將繼續推遲支付，公司預期直到擁有足夠流動性才會支付這些已推遲的金額。0.4公司將於2024年10月28日起生效的支付週期中不再延遲我們上述高層經理的現金報酬百分之三十。但在簡明彙總資產負債表中累計的2000萬美元以及其他當前負債將繼續推遲支付，公司預期直到擁有足夠流動性才會支付這些已推遲的金額。

2024年4月，公司最初在其尤娜城製造廠暫時停薪放假 73 員工，這些員工自那時起，已在2024年9月30日恢復職位。公司並未因該減員和停薪放假而產生，也不預期會產生實質成本。公司目前亦正在與部分供應商合作，延長或重組部分應付賬款的付款條款。公司目前打算在公司的財務和運營狀況允許時恢復停薪放假的員工。然而，不能保證該停薪放假的員工將會回到工作崗位並願意工作。 16然而，不能保證該停薪放假的員工將會回到工作崗位並願意工作。

空中 無人機 設計和 製造業 運營

管理層的計劃還包括停止我們無人機設計和製造業務的生產業務的決定，並僅轉向以無人機即服務業務的方式運作，如前面在 2023 年表格 10-k 中所述。於 2024 年 6 月 6 日，本公司完成先前披露的航空業務（「航空轉售」）轉讓給第三方。該公司預計航空轉售將為每月節省約美元的成本0.4百萬，並提高其專注於其商用電動卡車業務的能力。根據協議的盈利條款，如果航空業務實現正面的淨現金流，但這些應急情況目前無法確定，該公司將獲得部分所得款項。航空轉讓損失為 $0.7其中的百萬美元0.4銷售、一般和行政費用包括百萬元以及 $0.3截至二零二四年九月三十日止九個月之簡明綜合營運報表中的銷售成本的百萬元。

納斯達克上市要求與股票逆向拆分

為了恢復納斯達克的上市要求，該公司於2024年6月17日實施了1比20的股票合併（"逆向分股"），將公司當時已發行和流通的每股面值為$的普通股股份進行合併。普通股的授權股份數未受逆向分拆影響。公司調整了逆向分拆對行使價格、行使或發行股份數量及／或其已發行的股票期權、認股權證、受限股票和受限制股份單位的其他條款的影響。過往呈報期也已經調整以反映這一變動。2024年7月3日，納斯達克審核確認我們符合最低買盤要求。0.001 為了符合納斯達克的上市要求，該公司於2024年6月17日採取了1比20的逆向股票分拆措施（"逆向分拆"），對每股面值為$的普通股（"普通股"）進行了逆向分拆。逆向分拆並未影響普通股的授權股數。公司調整了現有股票期權、認股權證、受限股份和受限制股份單位的行使價格、行使或發行股數以及／或其他條款，以反映逆向分拆的影響。先前呈報期亦已經調整，以反映這項變動。2024年7月3日，納斯達克證實我們已符合最低買盤要求。

在2024年10月2日，公司收到納斯達克的第二份書面通知，指出公司不再符合1.00美元的最低買盤價格要求。

該公司已獲得180日歷天的合規期限，或直到2025年3月31日，以重新符合最低買盤價格的要求。如果該公司在2025年3月31日之前未能重新符合要求，則該公司可能根據某些條件有資格獲得額外的寬限期。

公司目前正在評估各種行動方案，以重新達到合規性。無法保證公司將在截至2025年3月31日的180天合規期內重新達到買盤價格要求，獲得2025年3月31日之後的合規期延長，或維持符合其他納斯達克上市要求。

此外，納斯達克最近採納了新規則並提出了可能妨礙我們補充不足能力的新規則。
並維持我們普通股的持續上市。這些新規則和規則提案將提供立即的
對於任何兩次不符合最低買盤價格要求的上市公司，將不設寬限期撤銷其上市資格。
在十二個月的期間內，如果上市公司進行逆向股票分割導致其立即從上市目錄中除名，應提供
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失去符合某些其他上市要求的資格，並限制逆向拆股並股的比率總累計比率。
每兩年內1至250。從交易所除牌可能對我們普通股的流動性產生不利影響，導致減少
我們普通股票的市場價格會導致投資者、供應商、客戶等對我們的信心可能損失。
員工人數減少、業務發展機會減少，將不利於我們獲得融資能力。
持續經營，包括我們向2024年證券購買協議的投資者發行和賣出額外票據的能力或獲取其他未來融資協議。

簡報與合併的基礎

隨附的未經審核的簡明綜合基本報表乃根據美國通用會計原則（“GAAP”）和SEC有關中期財務報告的適用規則和法規準備，包括公司及其全資子公司的帳戶和營運。因此，它們不包括年度已審核財務報表對GAAP所要求的所有資訊和註腳。所有公司間的餘額和交易在合併時已被消除。
在此期間，公司確定前一年的簡明綜合資產負債表中某些項目以合併總額呈報，包括與經營租賃和融資租賃相關的使用權資產（ROU資產）和租賃負債、應收賬款及其他應收款項。公司已將這些金額重新分類，以便在隨附的基本報表中分別披露相關元件。這些展示上的變更不影響總資產、總負債、凈利潤或現金流。
本公司已選擇其可轉換債務及相關的warrants的公允價值選擇權。此選擇是為了使這些金融工具的衡量與其市場價值一致並簡化元件的會計處理。公允價值的變動分別在《簡明合併損益表》中的利息收入（損失）及warrants的公允價值調整（損失）中確認。

依我們管理層的看法，未經審核的摘要綜合基本報表已按照已審核的綜合基本報表一致的基礎編製，並包括為了公正呈現Workhorse的財務 控制項 ，營運結果和現金流量所需的所有調整，這些調整屬於正常而持續的性質。所呈現的中期營運結果和現金流量可能不一定能反映全年結果。應參考我們2023年第10-k表格中包含的基本報表。

R收入確認

本公司依照美國會計準則編纂第606條，從客戶合約中確認營業收入。

當公司將承諾的商品或服務轉移給客戶時，營業收入在反映公司預期會收到作為這些商品或服務的對價的金額時被確認。在確定適當的營業收入金額以便公司根據協議履行其義務時，公司執行以下步驟：(i) 確認合約中承諾的商品或服務; (ii) 確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括是否在合約的背景下具有獨特性; (iii) 測量交易價格，包括對變量對價的任何限制; (iv) 將交易價格分配到履約義務; 以及 (v) 當公司滿足每項履約義務時確認營業收入。公司僅在其可能收取應得對價以交換其轉移給客戶的商品或服務的情況下，對合約應用五步模型。

公司通過出售電動卡車（Workhorse W4 CC、W56和W750），以及直接向經銷商客戶銷售服務和零件，以及來自公司的馬廄收益的路線營業收入。 公司審核公司協議中的履行義務，這是公司承諾根據服務的履行、產品的轉移、安排中的運輸標準以及其他變量考慮將公司產品轉移給客戶的承諾。 收入依據公司的履行義務進行分配，並承認銷售退貨和折讓的估計。 公司向某些客戶提供讓步，並根據歷史銷售活動估計變量考慮。此外，公司考慮了未來收入應受到限制的程度，以確保未來不會出現重大收入逆轉。 在當前季度，公司約束了約110萬美元的收入。

卡車發貨前，公司向客戶收取根據協議所承擔義務的全部對價。與行業板塊的慣例一致，公司通常為所完成的工作向客戶提供有限保固。
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貨車在建築物/銷售合同下運作。客戶不享有合同退貨權。公司只對貨車上所做的工作提供有限保證。如果客戶對任何所做的工作提出爭議，公司將嘗試修正這些工作，但不必降低交易價格。公司將此視為一種保證型保修，而非單獨的履約義務。

公司的協議不允許客戶退貨。然而，在某些條件下，例如出現缺陷或不符合規格，或其他例外情況，公司可能會選擇在特殊情況下允許有限的退貨。為了對這些退貨進行賬戶處理，公司會根據歷史退貨率和未來退貨的預期估算並記錄銷售退貨津貼，將其作為營業收入的減少。該津貼是基於歷史退貨率並根據任何已知可能影響退貨率的因素進行調整，例如產品質量或客戶結構的變化。

公司在認列營業收入時提供產品保固估計成本。儘管公司參與產品品質計劃和流程，包括品質控制測試卡車，但保固義務是根據每輛卡車的歷史保固成本計算的。如果實際成本與公司估計有所不同，可能需要對估計的保固負債進行增加或減少的修訂。

估計的使用

按照一般公認會計原則編制基本報表要求管理層對資產、負債、收入、成本和開支的報告金額以及附註中的相關披露作出估計和假設。
2.    存貨，淨值

存貨淨額如下：

2024年9月30日2023年12月31日
原材料$46,097,429 $32,682,324 
在製品4,123,097 2,892,329 
成品5,476,095 18,309,829 
55,696,621 53,884,482 
減少：存貨儲備(12,510,159)(8,476,290)
存貨淨額$43,186,462 $45,408,192 
我們為任何過剩或過時的庫存保留庫存，或當我們認為庫存的淨可變現價值低於其帳面價值時。
存貨準備金代表公司對因庫存水平過高、實質惡化、淘汰、價格水平變動或其他情況而造成的損失之最佳估計，依據個別事實和情況。存貨準備金涉及包括成品、在製品和原材料在內的存貨項目。當相關存貨已被消耗、出售、處置或報廢時，對存貨準備金的減少只能被承認。
截至2024年9月30日及2023年12月31日，我們的庫存準備金為$12.5 百萬美元和$8.5 百萬元。庫存準備金的增加主要是因為預期的卡車銷售速度較慢而導致的過剩庫存。
3.     承包製造服務和對TROPOS的投資

我們在Tropos Technologies, Inc.（「Tropos」）擁有少數股權投資。該投資是在2022年第三季度以現金支付的方式獲得的$5.0百萬美元和剩餘應收代價公允價值的變動$5.0百萬的非現金對價，代表Tropos為未來的組裝服務在組裝服務協議下的存入資金貢獻。$5.0百萬的非現金對價已作為遞延營業收入入帳，並在組裝服務履約義務被滿足時隨著時間的推移被確認為營業收入。

我們按成本減損值記錄我們的投資，如適用。根據FASB ASC主題321，投資 - 股權證券，我們在每個報告期評估我們的投資是否因減值而使公平價值低於其成本基礎，以及是否減值為非臨時性。

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在2023年第三季度，我們確認對Tropos的投資因經濟狀況及不確定性顯著影響Tropos的表現和財務狀況而受到減損。這項減損被視為其他非常態，因為投資的公允價值下降在可預見的未來並不預期會恢復。

我們投資所認識的減損損失為$10.0百萬，這代表投資的原始成本與減值評估日期的公允價值之間的差額。減損損失已在先前期間的綜合損益中的其他收入（損失）中認列。

我們的投資減值並沒有使公司免除根據組裝服務協議履行組裝服務的義務，因此，公司仍然有義務進行組裝服務，並在簡明合併資產負債表中將該等義務的餘額計入遞延收入。截止2024年9月30日和2023年12月31日，與組裝服務協議相關的遞延收入為$4.7百萬。

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4.    預付費用及其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

2024年9月30日2023年12月31日
預付購買(1)
$6,824,168 $7,908,087 
減：預付購買準備金(2)
(1,943,969)(1,999,068)
淨預付購買4,880,199 5,909,019 
預付保險864,110 1,283,146 
其他1,613,529 908,997 
預付費用及其他流動資產$7,357,838 $8,101,162 

(1) 我們的預付採購包括支付給供應商的訂金，用於非經常性生產零部件和工程成本。截至2024年9月30日和2023年12月31日，淨預付採購主要包括與我們的W4 CC和W750卡車相關的直接材料的訂金。2024年9月30日相對於2023年12月31日的預付採購減少，主要是由於收到與我們的W4 CC和W750卡車相關的直接材料。

(2) 我們對顯著陳舊的預付購買金額和特別確認其帳面價值超過可變現淨值的餘額記錄儲備。預付購買儲備代表我們對預計無法收回的訂單存款的最佳估算。

5.    營業收入
下表提供了所示期間的銷售活動摘要：
截至九月三十日的三個月九個月結束
九月三十日,
2024202320242023
銷售淨額（扣除退貨和折讓）$2,169,769 $2,570,250 $2,753,384 $7,292,417 
其他銷售339,948 458,295 1,938,067 1,396,006 
淨銷售總額，不包括退貨和折讓$2,509,717 $3,028,545 $4,691,451 $8,688,423 

截至2024年9月30日的三個月和九個月的銷售淨額扣除退貨和折讓，主要由卡車銷售構成。2024年9月30日結束的三個月和九個月的其他銷售中包括非保固售後卡車服務、配件、營運我們Workhorse路線的馬廄所產生的收入，在Aero Divestiture之前提供的無人機服務，以及其他服務收入。

這筆累計收入為$6.4百萬 和$4.7截至2024年9月30日和2023年12月31日，總計達到營業收入的分配給Tropos裝配服務協議下組裝服務履行義務的服務費總額為$4.7總計為未滿足的2024年第二季度W4 CC卡車銷售相關履行義務的$1.7公司預計在2024年剩餘時間內將與W4 CC卡車銷售相關的透支營收的部分認列為營業收入。

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6.    應計及其他流動負債

應計及其他流動負債包括以下項目：

2024年9月30日2023年12月31日
薪酬及相關成本$3,935,226 $2,083,808 
應計利息114,438 — 
銷售退貨和減免
1,102,005 — 
其他
3,232,652 2,778,932 
總應計及其他流動負債$8,384,321 $4,862,740 

保固

我們提供所有新貨車的製造商保固。我們為我們所售賣的產品記錄保固負債，其中包括我們對於在保固和召回範圍內修理或更換物品的預計成本的最佳估計。保固負債的金額反映了管理層對未來索賠的性質、頻率和成本的最佳估計。從歷史上看，履行保固義務的成本主要涉及更換零件、拖車和交通費用、勞動力，有時要派遣人員進行現場改裝運動。我們的估計基於歷史經驗、預生產測試的程度、涉及的數量單位以及產品型號中包含的功能/元件的程度。儘管我們相信這裡討論的估計和判斷是合理的，實際結果可能有所不同，且我們可能面臨保固負債累計金額的增加或減少，這可能是重大的。

累計保證責任活動在所示期間中包括以下內容：

截至三個月
九月三十日，		九個月結束
九月三十日，
2024202320242023
保固負債，期初$642,326 $1,922,580 $1,902,647 $2,207,674 
發生的保固成本(61,611)(289,404)(189,904)(884,717)
保固準備金(1)
195,708 144,344 (936,320)454,563 
保固負債，期末$776,423 $1,777,520 $776,423 $1,777,520 

(1) 我們對我們銷售的產品記錄了保固負債，其中包括對於預期在保固和召回期間維修或更換產品所需成本的最佳估計。截至2024年9月30日的九個月結束的保固負債的負債準備是由於與非當前卡車型號相關的保固負債到期導致的。

7.    債務
可轉換票據的公允價值的調節如下：
截至2024年9月30日的九個月
可轉換票據的公允價值，期初$20,180,100 
期間發行的可轉換票據的公允價值45,829,120 
可轉換票據的支付
(20,180,100)
可轉換票據的公允價值變動 (1)
(1,488,754)
可轉換票據兌換成普通股的公允價值(31,157,899)
可轉換票據的公允價值，期末$13,182,467 
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(1) 公司在綜合合併營運報表中確認可轉換票據對普通股的公允價值變動。 利息收入（費用），淨額 截至2024年9月30日的九個月內，對保固的負擔是由於與非當前卡車型號相關的保固負債的到期所驅動。
償債優先轉換票據
2024證券購買協議

在2024年3月15日，我們與投資者簽署了2024年證券購買協議，根據該協議，公司同意在2024年3月15日開始的期間內，通過一個或多個註冊公開發行，直接向投資者發行和賣出多個批次的(i) 2024年票據，總本金金額最高為$139.0百萬，將可轉換為公司的普通股，以及(ii) 2024年warrants，用於購買普通股。

截至2024年9月30日的三個月內，本公司向投資者發行並出售了(i) 2024年票據，原始本金金額為$10.0 百萬（$4.0 百萬美元於7月18日；$2.6 百萬美元於8月23日，以及 $3.4 百萬美元於9月30日的2024認股權證，以備購買最多 10.1 百萬（2.7 百萬美元於7月18日； 2.9 百萬美元於8月23日；和 4.5 百萬（截至9月30日）股普通股。

2024年9月30日結束的九個月中，公司對投資者發行並出售了(i) 2024票據，原始本金合計為$32.3百萬；及(ii) 2024認股權，以購買高達 15.6百萬股普通股，根據2024證券購買協議（隨著公司進行逆向拆分的調整）。截至2024年9月30日，2024票據尚有$9.4百萬合計本金尚未償還，並且尚未發行根據2024認股權的股份。

無法轉換2024年票據，且無法行使2024年warrants，以至於這樣的轉換或行使會導致當時持有該2024年票據或2024年warrants的人，成為該公司現有普通股超過的實益擁有者。 9.99在考慮到這樣的轉換或行使後，不得超過該公司當時已發行的普通股百分比。

2024票據

2024年票據以原始發行折扣的形式發行， 12.5%，為公司帶來淨收益$28.3百萬元，扣除截至2024年9月30日的九個月期間的費用和支出。2024年票據是或將成為公司的高級擔保負債，優先於所有其他無擔保負債，受限於某些限制，並由公司的每個子公司無條件擔保，根據某些安防協議和子公司擔保的條款。2024年票據是根據公司與美國銀行信託公司（國家協會）作為受託人的契約（“基本契約”）發行的，並附有補充契約。

每份2024年票據的利率為 9.0% 每年，按年付息，於每個日歷季度的第一個交易日支付，根據公司的選擇，可以選擇現金或以資本化的方式支付並計入額外本金。在發生違約事件並持續期間，利率將提高至 18.0% 每年。除非提前轉換或贖回，否則每份2024年票據將在本日期滿一年時到期，但在某些情況下可根據持有人的選擇延長。

根據任何 2024 年債券的到期的所有金額可隨時，全部或部分，根據持有人的選擇轉換成普通股股份，以轉換價格等於該 2024 年債券中所載的適用參考價格或 (b) 高於 (x) 該 2024 年債券及 (y) 所載的適用基準價格 87.5期間普通股的成交量加權平均價格的百分比 十 由轉換持有人選擇的交易日結束，包括交付或視為交付適用轉換通知之前的交易日。參考價格和基準價格在任何股票分割、股息、股票合併、資本資本化或類似事件時，均可通常調整。參考價格亦會根據後續發行，每股價低於當時有效的參考價格而進行全面調整。根據納斯達克的規則和法規，我們有權隨時在得到投資者的書面同意下，將參考價格降低至任何金額和任何被董事會認為適當的期間內。在滿足某些條件後，我們可能會預付任何 2024 年票據 15 工作日的書面通知，支付等於 (i) 2024 年債券面值的額外金額，以保費為 25百分比 (或 75保費百分比，在發生及持續違約事件期間，或在某些贖回條件未滿足情況下）及 (ii) 2024 年債券基礎之普通股股份之股權值。我們 2024 年債券的基礎普通股的股票價值是使用本公司普通股的兩個最大成交量加權平均價，計算在該等贖回日期間及截至我們支付所需付款日期內的兩個最大成交平均價格計算。

2024年債券包含一般性的肯定和否定契約條款，包括對債務、留置權、受限制支付、資產轉移、業務變更和與聯屬公司交易的某些限制。 2024年債券要求公司在每個財政季度的最後一天保持最低流動性，金額為（i）如果尚未進行公司在印第安納州聯合市的製造設施的銷售租回交易（“銷售租回”），則為1百萬美元。1.5如果公司的製造設施在印第安納州聯合市的銷售租回交易（“銷售租回”）未得以達成，則2024年債券要求公司在每個財政季度的最後一天保持最低流動資金，金額為1百萬美元。
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(ii) $4.0 若Sale Leaseback交易已完成，則為百萬，需遵守某些條件。2024年票據亦包含慣常的違約事件。

在某些情況下，包括控制權變更，持有人可以要求我們以現金贖回所有或部分當前未償還的2024年票據的本金和利息，其金額將是以下三者中較高的：(i) 要贖回的2024年票據的面值加上 25%的溢價（如果某些贖回條件未滿足，或在違約事件發生及持續期間，則為 75%的溢價），(ii) 我們普通股的股權價值，基於將贖回的2024年票據金額，以及(iii) 變更控制考慮支付給我們普通股持有人的股權價值，基於這些2024年票據。

此外，在違約事件期間，持有人可以要求我們以現金贖回所有或任何部分的2024年票據，贖回價格為(i)我們普通股的面值，並加上百分之的溢價，以及(ii)我們普通股的股權價值，這些普通股是根據該2024年票據而提供的。 75此外，在破產違約事件期間，我們應立即以現金贖回所有到期的2024年票據金額，贖回價格為百分之的溢價，除非該2024年票據的持有人放棄這種要求付款的權利。 75此外，在出售某些資產時，持有人可以促使發生溢價贖回，包括在出售租回交易完成時，如果贖回條件未被滿足的話。2024年票據還規定了在分紅或其他購買權被授予普通股持有人時的購買和參與權利。

截至2024年9月30日，2024年票據的合約本金餘額為$9.4百萬英鎊，而公允價值為$13.2百萬。在截至2024年9月30日的三個月內，投資者將$8.5百萬的本金轉換為普通股，我們在簡明合併損益表中記錄了$5.3百萬的公平價值淨損失，作為利息收入（支出），淨額。在截至2024年9月30日的九個月內，投資者將金額為$22.9百萬的2024年票據轉換為普通股，我們在簡明合併損益表中記錄了$8.9百萬的公平價值淨損失，作為利息收入（支出），淨額。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，沒有錄得與信用風險變化有關的2024年票據的公平價值調整。展望未來，任何與信用風險變化有關的公平價值調整將記錄在其他綜合損失中。

截至2024年9月30日，2024年票據的估計公允價值總計為$13.2百萬。公允價值是使用蒙地卡羅模擬模型計算的，該模型涉及市場中不可觀察的重要輸入，因此代表了第3級公允價值測量。用於測量2024年票據公允價值的不可觀察輸入反映了我們對市場參與者在發行日期和隨後報告期間對2024年票據估值所使用的假設的假設。

我們通過使用以下關鍵輸入來確定公平價值，這些輸入涵蓋了蒙特卡羅模擬模型：
發行日期2024年3月15日
到期日2025年3月15日
評價日的本金餘額$9,000,000 
無風險利率（年）5.3 %
公司債券收益率15.8 %
波動率（年）85.0 %
發行日期2024年5月10日
到期日2025年5月10日
根據評估日期的本金餘額$6,285,714 
無風險利率（年度）5.3 %
公司債券型收益率15.6 %
波動率（年度）95.0 %

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發行日期2024年5月29日
到期日2025年5月29日
評估日的本金餘額$7,000,000 
無危險利率（年）5.3 %
公司債券收益率15.6 %
波動率（年）90.0 %
發行日期之前的30個交易日內納斯達克的收盤平均價。其中11,000股期權，相當於賦予每位外部董事50％的期權份額，將在授權日期生效，而剩餘的11,000股期權，
到期日2025年7月18日
評價日的本金餘額$4,000,000 
無風險利率（年）4.8 %
公司債券收益率17.4 %
波動率（年）80.0 %
發行日期截至2024年8月23日
到期日2025年8月23日
估值日期的本金餘額$2,600,000 
無風險利率（年度）4.3 %
公司債券型收益率17.8 %
波動性（年度）90.0 %
發行日期
2024年9月30日
到期日
2025年9月30日
估值日期的本金餘額
$3,400,000 
無風險利率（年）
3.9 %
企業債券收益率
15.9 %
波動率（年）
100.0 %

截至2024年9月30日，該公司遵守2024年票據的債務條款及相關約定。5.4截至2024年11月18日，2024年票據的總本金金額尚未償還的爲$百萬元。
2024年權證

該投資者擁有一項購買權，使得投資者能夠參與公司發行或出售某些證券或其他財產予普通股持有人的交易，並使投資者能夠根據 applicable 的條款和條件獲得該購買權的總合，這些權利是投資者如果持有可以行使2024 warrants所能擁有的普通股數量的話，將能夠獲得的。

如果發生一項根本交易（如2024年warrants中定義），該交易並不是2024年warrants中所述的控制權變更或公司事件，則存續實體將被要求承擔公司在2024年warrants下的義務。此外，如果公司從事某些交易，導致普通股持有人獲得補償，2024年warrants的持有人將有選擇權，可以選擇(i) 在該交易完成之前行使2024年warrants，並獲得與該交易相關的補償，或(ii) 使公司按當時的Black Scholes價值（如2024年warrants中定義）回購2024年warrants。
可行使選擇權

在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司發行了2024 warrants以購買 10.1百萬和 15.6百萬股普通股，行使價格範圍為$1.11 減至$7.00 每股（根據公司反向股拆分的調整）。截至2024年9月30日， no 已根據
16

2024年的認股權證。就2024年證券購買協議（“豁免”）的2024年10月16日有限豁免而言，投資者同意放棄未來2024年票據發行的認股權證權利高達$14.8百萬。

截至各自發行日期的2024年認股權證的2024年9月30日估計公允價值總計為$7.2百萬。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，我們在濃縮合併損益表中記錄了$2.6百萬和$7.1百萬的淨公允價值損失，均與2024年認股權證相關。2024年認股權證的公允價值是使用Black Scholes模型方法進行測量的。


於各發行日期和2024年9月30日，模型的重要輸入如下：
估值假設2024年9月30日2024年3月15日初次確認
合理價值 $688,611 $4,749,754 
股價$0.87$5.32
行使價$7.0000$7.0000
波動性 (年度)75.0%45.0%
無風險利率3.7%4.2%
到期時間的估計年數9.5010
股息率0.0%0.0%
估值假設2024年9月30日2024年5月10日正式認知
合理價值 $758,360 $3,706,121 
股價$0.87$3.60
行使價$5.8860$5.8860
波動性 (年度)70.0%50.0%
無風險利率3.7%4.4%
估計到期時間（年）9.610
股息率0.0%0.0%
估值假設2024年9月30日首次識別於2024年5月29日
合理價值 $849,041 $4,099,389 
股價$0.87$3.80
行使價$5.8880$5.8880
波動性 (年度)70.0%45.0%
無風險利率3.7%4.5%
預估到期時間（年）9.710
股息率0.0%0.0%
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估值假設2024年9月30日
初步確認日期為2024年7月18日
公允價值$1,296,378 $2,901,545 
股價$0.87$1.89
行使價$2.9300$2.9300
波動性 (年度)65.0%50.0%
無風險利率3.7%4.1%
估計到期時間（年）9.810
股息率0.0%0.0%
估值假設2024年9月30日
2024年8月24日初期認識。
公允價值$1,384,743 $1,200,626 
股價$0.87$0.78
行使價$1.1100$1.1100
波動性 (年度)45.0%45.0%
無風險利率3.7%3.7%
預計到期時間（年）9.910
股息率0.0%0.0%
估值假設2024年9月30日
初步認識於2024年9月30日
公允價值$2,252,786 $2,252,786 
股價$0.87$0.87
行使價$1.2700$1.2700
波動性 (年度)50.0%50.0%
無風險利率3.7%3.7%
預估到期時間（年）1010
股息率0.0%0.0%
公司根據ASC 480-10確定其發行的認股權證的會計分類，首先評估這些認股權證是否符合《具有負債和權益特徵的某些金融工具的會計處理》（ASC 480）中的負債分類，然後根據《ASC 815-40》（ASC 815）中《公司股票指數化和可能以公司自己的股票解決的衍生金融工具的會計處理》評估。為了使認股權證被歸類為股東權益（赤字），該認股權證必須符合以下條件：（i）指數化為公司的權益和（ii）符合權益分類的條件。

如果認股權證未符合股東權益（赤字）分類的條件，則將其列為擔保負債按公允價值計量，隨後認股權證的公允價值變動將在綜合損益表中的其他非營運損失（收益）中記錄。如果認股權證同時符合股權分類的兩個條件，則認股權證將最初按發行日期的相對公允價值記錄在綜合損益表中的股東權益（赤字）中，最初記錄的金額不會隨後按公允價值重估。
2023年證券購買協議（2026到期的綠色優先可轉換票據）
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公司於2023年12月12日訂立了一份證券購買協議（「2023年證券購買協議」），根據該協議，公司根據基本債券及公司與受託人之間的第一副本債券，發行了$20.0百萬美元綠色資本轉換債券（「2026年債券」），到期日為2026年10月1日。 2026年債券是公司的高級有抵押負債，位於公司所有無抵押債務之前。 2026年債券由公司所有當前子公司擔保，並由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。 2026年債券發行時帶有原始優惠發行折扣。 12.5%.
公司支付了與發行2026年債券相關的費用$0.6 百萬美元，淨收益為 $16.9百萬。我們已選擇根據GAAP使用公允價值選項來處理2026年債券。所有與我們可轉換債券發行相關的直接成本均在截至2023年12月31日的合併運營報表中，確認為利息收入（支出），淨額。
在2024年第一季度，公司全數償還了2026年票據。
2023年證券購買協議下的認股權證
在2023年12月12日，作為2023年證券購買協議的一部分，公司發行了warrants（「2023 Warrants」）以購買 25.6百萬**普通股，行使價格為$8.984 每股**。
2023年證券購買協議的元件公平價值被分配在2026票據和2023年warrants之間。截至2023年12月31日，2023年warrants的公平價值為$5.6百萬。在截止2024年6月30日的六個月內，與2026年到期的Green Senior Secured Convertible Note的第一次修正案有關，公司簽訂了一項協議，將2023年warrants以總計 0.4百萬股普通股交換，總價值為$2.8百萬，因此2023年warrant被取消。公司在截至2024年3月31日的季度中記錄了一筆$2.7百萬的利得，與這次交換有關，記錄在與2023年warrants有關的簡明合併經營報表的利息收入（支出）淨額中。交易發生在截至2024年3月30日的季度。
** 舊期數據已根據2024年6月17日生效的1比20反向拆股進行調整。關於反向拆股的其他資訊可以在附註1 業務摘要及重要會計原則中找到。


8.    租賃合同
我們已簽訂各種辦公室、製造和倉庫設施的營運和融資租賃協議。我們在開始時判斷是否為租賃安排，或包含租賃條款，並在租賃開始時將租賃紀錄在我們的基本報表中，這是在出租人提供基礎資產供我們使用的日期。
我們已選擇不記錄起租日起租期不超過12個月、且不包含購買選擇權或已合理確信會行使續租條款的租約在精簡合併資產負債表中。所有其他租賃使用權資產和租賃負債是根據租期內的租金現值於起租日確認。由於我們的大多數租約不提供內含報酬率，因此我們根據起租日期提供的資訊使用我們的增量借貸利率來確定租金現值。
我們的租約可能包括期權，以延長租賃期高達 5 年。我們的一些租約還包括在約定租賃期結束之前終止租約的期權。為了計算租賃負債，租賃期包括在我們有合理把握會行使這些期權時延長或終止租約。

營業租約的租金支出按直線法在租約期間內確認，取決於租賃資產的性質，作為銷售成本或營業費用。與航空業務剝離有關，我們簽訂了一份與航空業務相關的營業租約協議，其中買方同意補償公司每月約$的營業租金。52,000 與豁免有關，我們同意放棄買方未來補償這些金額的義務，因此，我們在租期剩餘期間將不會實現這些節省。
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三個月結束
九月三十日		截止九個月
九月三十日
2024202320242023
短期租賃費用$63,428 $74,058 $200,858 $200,733 
營運租賃費用385,933 614,060 1,750,431 1,754,557 
租賃費用總額$449,361 $688,118 $1,951,289 $1,955,290 
公司已被航空業務的買方退款，用於支付$的營運租賃款項。156,927 及210,136 分別於2024年9月30日結束的三個月和九個月中。
租賃使用權資產包括以下內容:
2024年9月30日2023年12月31日
經營租約$3,465,637 $4,174,800 
融資租賃5,470,933 5,621,181 
資產租賃使用權總額$8,936,570 $9,795,981 

租賃負債包括以下內容：
2024年9月30日2023年12月31日
營運租賃負債，流動$1,001,120 $1,012,428 
融資租賃負債，流動2,100,635 2,548,184 
經營租賃負債，長期4,556,738 5,280,526 
租賃負債總額$7,658,493 $8,841,138 

9. 公平價值計量

我們估計2024年票據、2024年認股權證、2026年票據和2023年認股權證的公允價值，使用一般被接受的估值方法來計算發行時以及每個報告日期。在解讀市場數據並製定公允價值估計時需要大量判斷。因此，公司的估計並不一定代表公司或持有人在當前市場交易中可以實現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括兌現日期的估計、信用點差、以及公司普通股的市場價格和波動性。 不同假設和/或估計方法的使用可能對估計的公允價值產生重大影響。以下表格顯示了估計的公允價值:
二零二四年九月三十日二零三年十二月三十一日
公平價值等級一第二級等級 3公平價值等級一第二級等級 3
認股證責任$7,229,919 $— $— $7,229,919 $5,605,325 $— $— $5,605,325 
可換票據$13,182,467 $— $— $13,182,467 $20,180,100 $— $— $20,180,100 


10.    股票報酬
我們根據董事會和股東的批准，維持2017年激勵股票計劃、2019年激勵股票計劃及2023年長期激勵計劃（統稱為「計劃」），提供向公司的員工、管理人員、董事或顧問發放以股票為基礎的獎勵。非合格期權僅可授予行使價格等於授予日期我們普通股票的市值。 17.5 計劃下預留的股票獎勵總數為 3.02024年9月30日，計劃下可用於股票激勵授予的總股數約為。 我們已根據計劃授予股票期權、限制性股票獎勵（「RSA」）、限制性股票單位（「RSU」）和績效股份單位（「PSU」）。
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在2024年6月17日，公司進行了反向拆股。普通股的授權股數未受到反向拆股的影響。
公司調整了履行價、履行或配股數量以及/或其他在外股票期權、認股權證、受限股票和受限股票單位的條款，以反映逆向拆股的影響。公司股票適用於發行的普通股份數並未受影響。

股份報酬支出
以下表格總結了所示期間的股票基礎補償費用：

截至三個月
九月三十日，		九個月結束
九月三十日，
2024202320242023
股票期權$167,700 $244,887 $652,168 $727,996 
受限股票獎勵1,459,282 2,385,352 5,333,433 6,952,424 
限制性股票單位(38,075)— 101,601 — 
基於績效的限制性股票獎勵351,349 890,166 2,119,471 2,641,470 
總股份補償費用$1,940,256 $3,520,405 $8,206,673 $10,321,890 

股票期權
2024年9月30日結束之九個月股票期權活動摘要如下：

期權數量 加權
平均值
行使價格
每期權		加權
平均值
剩餘
合約期間：
(年)
2023年12月31日結餘14,822 $205.4 8.0
已行使— — — 
截至2024年9月30日的餘額14,822 $205.4 7.25
截至2024年9月30日可執行的期權數量
14,822 $205.4 7.25

截至2024年9月30日，未確認的薪酬支出為$0.0 期權尚未發放，預計將在接下來的期間內確認 0 年。

受限股票獎勵
截至2024年9月30日的九個月份內限制性股票獎勵活動的摘要如下：

未歸屬股份數量 每股授予日加權平均公平價值
2023年12月31日結餘256,416 $52.3 
已授予— — 
已歸屬(105,793)66.6 
放棄(23,595)48.3
截至2024年9月30日的餘額127,028 $41.1 

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截至2024年9月30日，未認列的補償成本為$2.7百萬美元，用於預計將於接下來的時間內認列的未發放限制股獎勵。 1 年計算第b系列優先股在浮動利率期間應支付的分配。

限制性股票單位
截至2024年9月30日的九個月內限制性股票單位活動的摘要如下：

未歸屬股份數量 每股授予日加權平均公平價值
2023年12月31日結餘— $— 
已授予759,120 6.34 
已歸屬(98,582)6.34 
放棄(83,067)6.34 
截至2024年9月30日的餘額577,471  

截至2024年9月30日，未認列的補償成本為$0.4 百萬用於未獲得的限制性股票單位，預計在接下來的時間內會被確認 2.4 年。


績效股權

截至2024年9月30日，未授予的PSUs數量為 0.7百萬。PSUs的授予取決於在特定績效目標下的達成情況，績效期截至2024年、2025年和2026年12月31日，這些績效目標在每份獎勵協議中有定義。對於在2022年和2023年發行的PSUs，績效期截至2024年和2025年12月31日， 五十 根據公司的總股東回報與一組同行公司進行比較（“TSR PSUs”）以及讓 五十 的PSUs根據某些措施（包括累積調整後EBITDA目標）的表現進行授予（“EBITDA PSUs”）。對於在2024年發行的PSUs，績效期截至2026年12月31日， 百分之百 的PSUs根據我們對累積營業收入目標的表現進行授予（“營業收入PSUs”）。根據實際達成的績效目標，受贈人可能獲得 0%及 200% 的目標股票單位。

截至2024年9月30日，PSU獎項活動的總體股東回報表現目標總結如下：
尚未累積股份的數量每股授予日加權平均公平價值
2023年12月31日結餘83,598 $88.00 
已授予— — 
放棄(7,772)63.67
結餘，截至2024年9月30日
75,826 $90.77 
截至2024年9月30日，未認列的補償成本為$1.3預期將有百萬項績效措施在接下來的0年內被滿足、歸屬並被認可。7 年。

2024年9月30日結束的九個月， PSU獎項的總累計調整後的EBITDA目標摘要如下：
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未發行股份數目
2023年12月31日結餘68,288 
已授予— 
放棄(7,772)
結餘，截至2024年9月30日
60,516 
PSUs的公平價值是根據授予日的股票價格計算的。每個期間認定的以股票為基礎的補償費用取決於我們對根據基於EBITDA的績效條件已實現的股份數的估計。未實現EBITDA PSUs的未來以股票為基礎的補償費用將根據授予日期的獎勵的公平價值為基礎。在2024年9月30日結束的季度中，我們記錄了一筆與未實現的2022年頒發的EBITDA PSUs相關的支出，金額為$0.1百萬，與已訂立的績效目標的實現有關。未來對於2023年發行的未實現營業收入PSUs的以股票為基礎的補償費用將根據授予日期的獎勵的公平價值為基礎，該日期尚未確定，因為累積調整後的EBITDA目標控制項尚未定義。
截至2024年9月30日，尚未出現任何PSU獎勵的費用，因為累計營業收入目標尚未確定。每個期間確認的股票型補償費用取決於我們對最終會根據達成營業收入表現控制項而獲得的股份數量的估算。未歸屬的營業收入PSU的未來股票型補償費用將基於授予日期的獎勵公允價值，因為累計調整後的營業收入目標控制項尚未定義。


11.    股東’ 股東權益
普通股
我們有 一 普通股級別，面值$0.001 每股普通股均有權就提交股東審議的所有事項進行投票。 一 公司對已發行並尚未流通的普通股進行了反向股票拆分。反向股票拆分不影響已授權發行的普通股數量，截至2024年9月30日，我們已授權發行的普通股數量為 450.0百萬股，面值$0.001 。
在市場銷售協議
在2022年3月10日，我們成立了一個市場發行的股權計畫（“ATm計畫”）。根據ATm計畫，我們可以提供和賣出我們普通股的股份，總銷售價格可達至 $175.0百萬.
截至2024年9月30日止的三個月間 no 股份已在ATm計劃下發行，在截至2024年9月30日止的九個月間，我們發行了 0.5 在ATm計劃下發行了百萬股，淨收益為$2.7 百萬 ATm計劃下剩餘的綜合銷售額度為 $95.6百萬 截至 2024年9月30日。我們其他現有的融資安排對我們的ATM計劃的使用施加了某些條件和限制。
股權信用額度
在2023年12月12日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“購買方”）簽訂了股權信貸購買協議（“ELOC購買協議”），該協議規定，在其中列明的條款及條件和限制下，公司可以向購買方賣出最多$50.0百萬普通股， 在適用於限制股票獎勵的封閉期間內，如果相關持有人是董事會成員，並發生了控制權變更，隨後該持有人在董事會的成員身份被迫終止，包括未被重新提名為董事會成員的情況，且在該控制權變更日期後的24個月內，除了因為原因而終止外，對於該受限制股票獎勵下授予的股份適用的所有限制、條款和條件將終止，並且這些股份將免除持有人受限制、條款和條件。為避免疑問，合併構成了計劃的控制權變更，如果您在Noble董事會的任期在合併後的24個月內終止，則此處描述的控制權變更的授予保護生效。 在ELOC購買協議的期限內。
就ELOC購買協議，公司向買方支付了一筆非現金承諾費，金額為 188,755 公司的普通股股份（價值$1.5百萬）。公司根據發行日的公允價值，在綜合損益表中將承諾費作為利息費用來支出。根據納斯達克資本市場的適用規則，公司不得向買方轉讓或賣出
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未經股東批准的ELOC購買協議。 在2024年9月30日結束的九個月內，公司以介於$之間的價格出售普通股，根據ELOC購買協議獲得$的收益。此活動發生在2024年3月31日結束的季度。公司的其他融資安排大幅限制了我們未來使用ELOC購買協議的能力。 600,000 股票，售價介於$之間4.42 及6.86 ，收益為$百萬。3.1 發生在2024年3月31日結束的季度。 公司的其他融資安排實質限制了我們未來使用ELOC購買協議的能力。
本公司評估了包含要求買方在未來購買普通股股份的權利（「看跌權」）的合同，考慮到ASC 815-40的指導，即「衍生工具與對沖－實體自身資本的合同」並得出結論，這是一種不符合股本分類的股權相關合同，因此需要作為衍生資產進行公允價值會計。 本公司分析了獨立的看跌權條款，並得出結論認為截至某日其價值微不足道。 2024年9月30日.
優先股
Workhorse已獲授權。 75.0發行了一百萬股A級優先股，面值每股$。0.001 我們的公司章程規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定關於優先股的表決權（如有）、名稱、權力、偏好、資格、限制和限制等內容。截至2024年9月30日，已發行並流通的A級優先股為股。 no 有股A級優先股已發行和流通。
認股權證
與發行債務和普通股有關，我們發行了歸屬於股權的認股權證，用以購買我們的普通股。截至2024年9月30日，約有 15.6百萬2024 年度認股權證待轉讓.

12.    所得稅
截至 2024年9月30日 截至2023年12月31日，我們的逯期所得稅負債為 零由於目前尚未有足夠證據證明逯期所得稅資產可實現的可能性大於不可實現，累積逯期所得稅資產已全部預留。由於這些期間的虧損，這些簡明綜合財務報表未包括相關聯邦或州所得稅的當期負債。


13.    每股虧損
普通股基本每股虧損是透過將淨虧損除以該期間的加權平均股份計算而得。當其發生減損效應時，在計算普通股稀釋每股淨虧損時，可能會參考用庫藏股法計算出的按照發行未實行的股票型股權和認股證的加權平均股份數，以及使用債券轉股法的可轉換票據。

下表列出了被排除在普通股稀釋淨虧損每股計算之外的，因其效果為抗稀釋的可能稀釋股份:

截至三個月
九月三十日，		九個月結束
九月三十日，
20242023*20242023*
基於股票的獎勵和warrants16,548,518 504,707 16,548,518 504,707 
可換債券10,812,454 — 10,812,454 — 
* 以反向股票拆股比例為1比20，在2024年6月17日生效後，已調整為以前的時期。



14.    最近的會計公告

最近採納的會計準則和公報
最近沒有會計準則或聲明對公司產生影響。
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尚未採納的會計準則和公報
ASU 2023-07，部門報告 - 可報告部門披露的改善。2023年11月，FASB發布了與公共實體的可報告部門披露相關的ASU 2023-07，並提供了有關可報告部門費用的詳細信息。新標準自2023年12月15日後開始的財政年度及自2024年12月15日後開始的中期期間生效，並需追溯應用。我們正在評估對我們年度合併財務報表披露的影響；然而，採納不會影響我們的合併資產負債表或營運報表。
ASU 2023-09，所得稅揭露的改善。2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09，以增強所得稅揭露的透明度和決策實用性。新標準自2024年12月15日後開始的財政年度生效，並允許追溯適用。我們正在評估這對我們年度合併財務報表揭露的影響；然而，採用不會影響我們的合併資產負債表或營運報表。
所有其他已發佈但尚未採納的ASU已進行評估，並被認定為不適用或預期不會對我們的合併基本報表或基本報表披露產生重大影響。


15.    承諾事項與可能負擔之事項

所有板塊

公司參與各種在業務正常運作過程中產生的談判和法律程序。 當損失是可能且合理可估計時，公司為這些事項提供備抵。 公司並未披露潛在損失的區間，因為發生此類損失的可能性極小。 在管理層看來，這些事項的最終解決不會對公司的財務狀況、營運結果、現金流或流動性產生實質不利影響。

法律訴訟

hk銀行訴訟

於2024年4月19日，庫倫姆解決方案公司（CSI），該公司供應某些卡車用電池，向該公司在密西根州東區聯邦地方法院（案件編號2:24-cv-11048）提起訴訟。CSI在其投訴中主張 兩 主張 - 違約索賠和替代非法豐厚索賠 - 這兩項索賠都基於Workhorse據稱未支付幾張發票下應支付金額。 CSI尋求收取超過美元的損害賠償，包括據稱過期款項、利息和催收成本。4百萬，包括據稱過期款項、利息和催收成本。 Workhorse於2024年6月4日提交了對投訴的答辯。 雙方目前正在進行發現。截至2024年9月30日，公司已計提了這些相應金額。

16.    後續事件 
本公司已評估截至附隨的簡明綜合基本報表提交日期之後的事件，以確定是否需要認列及披露。

納斯達克退市通知

於2024年10月2日，公司收到納斯達克的書面通知，表示公司不再符合1.00美元的最低買盤價格要求。 公司已獲得180天的合規期，或截至2025年3月31日，以重新符合買盤價格要求。如果公司未能在2025年3月31日前重新符合要求，則公司可能符合額外的寬限期，但需符合某些條件。
公司目前正在評估各種行動方案，以重新達到合規性。無法保證公司將在截至2025年3月31日的180天合規期內重新達到買盤價格要求，獲得2025年3月31日之後的合規期延長，或維持符合其他納斯達克上市要求。

2024證券購買協議

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根據2024年證券購買協議，在2024年10月16日，公司向投資者發行和出售(i)原始面額為$的2024筆記。1.2投資者已經放棄就第六附加票（“第六附加票”）收取2024認股權。

第六張附加票據的發行和出售是與有關的豁免 2024 年證券購買協議中影響 2024 年債券和 2024 年認股權證的部分條文，以及對資產購買協議的相關修訂，而該公司根據該等資產購買協議進行之前披露出售其航空業務（「航空 APA」）的相關修訂。根據豁免及相關修訂：(i) 投資者放棄與發行和出售第六份附加票據有關的領取認股權證的權利，(ii) 投資者放棄與發行及出售額外的 2024 年債券，總本金額最高達 $ 之認股權證有關的權利14.8百萬，(iii) 於 2024 年 10 月 16 日開始至 2025 年 10 月 16 日（包括在內）的期間，投資者已豁免 2024 年證券購買協議的某些條文，允許公司出售高達美元5.0根據市場上發行計劃而無價格最低價，並且沒有適用 2024 年債券及 2024 年認股權證中的若干反稀釋和參與條文，並 (iv) 公司豁免投資者附屬公司的義務根據 Aero APA 支付某些持續租賃付款.

17.    現金流補充資訊
截至2024年9月30日的九個月內，公司以本金金額為$的2024年票據償還了一部分。22.9透過發行 數量的普通股進行。 16.0此交易涉及將債務轉換為股權，並不涉及現金流出。然而，此轉換導致股東權益（虧損）增加和長期債務減少，這在精簡的合併資產負債表的股權和負債部分中得到了反映。




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項目2. 管理層對財務狀況及經營成果之討論及分析

Overview
我們是一家美國科技公司，致力於引領商業卡車向零排放過渡。我們的主要重點是為商業交通板塊提供可持續且具成本效益的解決方案。我們設計並製造全電動卡車，包括優化這些卡車運行方式的技術。我們專注於我們的核心專業，將我們的電動送貨車平台投入市場，服務末端遞送市場。

我們持續尋找機會通過有機方式增長業務，並擴大與現有和新客戶的關係。我們相信我們處於良好位置，能夠利用長期機遇，並繼續努力將產品創新帶到市場。

近期發展

在2024年9月30日結束的三個月內，聯邦快遞公司下了一份訂單，要求在2024年交付15輛W56型步行面包車（“已訂貨步行面包車”）。2024年9月27日，我們完成了已訂貨步行面包車的工作，並將已訂貨步行面包車提供給購買者的改裝廠，以完成卡車的某些最終客製化工作。我們於2024年9月完成對已訂貨步行面包車的工作，並全額收到了已訂貨步行面包車的付款。我們預計已訂貨步行面包車將在2024年第四季完成改裝並交付給購買者。

2024年10月15日，我們的208英寸加長軸距版本W56貨車已經通過完整的FMVSS（聯邦機動車輛安全標準）認證，並獲得了HVIP（混合動力和零排放車輛及巴士補助券項目）認證。我們相信這些認證不僅證明了卡車的安全性和環保母基符合性，也凸顯了我們在電動商用卡車市場提供可靠解決方案的能力。

持續經營；融資

如在附註1“業務摘要及重大會計原則”；上文“流動性、資本資源和持續營業”、及流動性和資本資源；持續營業之下所詳述，我們作為持續營業的能力取決於管理層在未來十二個月內成功執行其計劃以改善公司的流動性和工作資本需求。而該計劃的一個重要組成部分是完成融資以應對短期內的這些需求。

在2024年3月15日，我們與一位機構投資者（以下簡稱「投資者」）簽訂了一項證券購買協議（以下簡稱「2024證券購買協議」），根據該協議，我們同意通過公司的多次註冊公開發售，直接向投資者發行和賣出分批的高級擔保可轉換票據（以下簡稱「2024票據」），總本金金額最高達13900萬美元，這些票據可以轉換為公司的普通股，每股面額為0.001美元（以下簡稱「普通股」），以及購買普通股的權證（以下簡稱「2024權證」）。

在2024年9月30日結束的三個月內，我們向投資者發行和出售了(i) 1000萬美元原始本金金額的2024票據和(ii) 可購買最多1010萬股普通股的2024認股權證。截至2024年9月30日，我們已向投資者發行和出售了(i) 2024票據，金額總計為3230萬美元，和(ii) 可購買最多1560萬股普通股的2024認股權證，根據2024年證券購買協議（與公司1比20進行逆向拆分有關調整）。此外，在2024年10月16日，我們向投資者發行和出售了120萬美元原始本金金額的額外2024票據。投資者放棄了在這次發行和銷售中獲得認股權證的權利。

2024年證券購買協議預計在2024年11月18日進行高達10550萬美元的額外2024年票面總額的額外結算，如果我們的股價使此行使成為可能，則根據2024年證券購買協議，可能會收到相應2024年認股權利行使的款項。然而，我們可能無法實現2024年證券購買協議下可獲得的全部金額。根據2024年證券購買協議的條款，如果投資者未將之前的2024年票面拮取成我們的普通股並沽出所發行的股份，則我們發行和賣出額外的2024年票面予投資者的能力受到限制。因此，投資者進行此類轉換和銷售的能力，進而我們根據2024年證券購買協議獲得額外流動性的可行性，取決於我們的普通股在市場上有蓬勃的公開交易市場。自2024年6月進行普通股逆向拆分以來，我們的普通股在納斯達克的交易量 自2024年6月進行普通股逆向拆分以來，我們的普通股在納斯達克的成交量
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一般而言（經反向拆股調整後），我們在完成反向拆股之前的價格已經較低。此外，在2024年10月2日，公司收到了納斯達克證券市場（"納斯達克"）上市資格部門的書面通知（"通知"），指出由於公司的普通股收盤買盤價格在連續30個交易日內低於每股1.00美元，公司已不再符合納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元最低買盤價格要求（"買盤價格要求"）。如果這些條件持續存在，截至2024年11月18日，我們根據2024年證券購買協議可以發行和賣出總額10550萬的2024年票據的金額可能會減少，而我們能夠進行的發行和銷售可能會被延遲。

如果我們無法完成額外的交割，根據2024 warrants行使而收取的款項，或在不久的將來找到其他資金來源，我們可能無法繼續運營，或可能需要大幅減少。 關於2024證券購買協議、2024票據和2024 warrants的詳細資訊載於簡明合併財務報表的附註1和附註7中。

流動性改善措施

管理層改善我們流動性和運營資本需求的計劃中，另一個重要組成部分是降低營運成本，以減少對我們可獲得流動性需求的壓力。據此，在2024年的第一和第二季度，我們採取了如下所述的措施，並在2024年9月30日結束的第三季度開始實現這些措施的全部效益。

•我們完成了一輪員工減少行動（即“RIF”），根據該行動，我們終止了約佔我們總員工人數20%的員工，不包括直接勞工。我們在這次員工減少行動中並未發生額外的重大成本，也不預期會發生。
•通過增加卡車銷售和其他服務來營業收入。
•減少支出並限制非合約資本支出。
•透過發行債務或股權證券來籌集資金以資助運營，包括通過我們的2024證券購買協議（如上所定義）和我們的市場上柜銷售協議（ATm協議），資產的出售，或其他戰略交易。

此外，於2024年4月22日，我們在聯合城製造業工廠暫停工作，有73名員工無薪假，並在2024年第三季度期間經歷了自願人員流失，包括本公司的高級經理們。我們預期暫停工作和自願人員流失將持續提供運營節省。我們未產生，並且不預期將產生與暫停工作相關的重大成本。我們還目前正在與某些供應商合作，延長或重組過去應付帳款餘額的付款條款。暫停工作、工資進展和與供應商討論是我們先前披露的降低成本策略的一部分。

在2024年第三季度，我們持續恢復某些被臨時休假的員工，以滿足W56的卡車生產需求。然而，仍然無法保證所有被臨時休假的員工，包括關鍵人員，將能夠並願意回到工作崗位，也無法保證能夠替代自願離職的員工。

管理層計劃繼續尋求額外機會，以降低成本和現金支出，旨在最大程度地減輕對我們核心業務的不利影響。不能保證上述措施，或我們今後可能實施的任何其他削減成本的措施將足以應對我們目前或長期的流動性和營運資金需求。此外，這些措施可能對我們的營運產生不利影響。
空中 無人機 設計和 製造業 運營

根據先前披露和上述討論作為我們的成本節約措施的一部分，我們已於2024年6月6日完成舊金山業務（“航空業務”）的出售給第三方，我們預期這項航空業務的剥離將帶來每月約40萬美元的成本節省，並加強我們專注於商用電動卡車業務的能力。根據協議的超額支付條款，如果航空業務實現正面淨現金流，公司將獲得部分收益，但目前無法確定這些不確定性。該業務出售的損失為70萬美元，其中40萬美元已納入在2024年9月30日止九個月的簡明合併損益表的“銷售、一般及管理費用”中，另外30萬美元則納入“銷售成本”。





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納斯達克上市要求

根據之前披露，於2024年10月2日，我們收到納斯達克的通知，指出我們的股票收盤買盤價格已連續30個交易日低於納斯達克的1.00美元最低買盤價格要求（"最低買盤要求"），因此我們不再符合1.00美元最低買盤要求。為了我們能夠恢復合規性，我們的普通股收盤買盤價格必須在2025年3月31日之前的連續10個交易日中等於或高於1.00美元。

生產中的卡車

我們將繼續專注於產品質量、製造能力、運營規劃、工程與設計，以加快交付和部署產品，實現未來營收增長。在2024年前九個月，我們持續執行我們的戰略產品路線圖，提供我們的電動卡車，包括W4 CC、W56的生產以及W56 208英寸軸距卡車計畫的開發，其中包括條形底盤和步車變體。我們持續將用於我們Workhorse計畫中Stables的送貨卡車進行電動化，該計畫在辛辛那提大區FedEx Ground的交付路線中運作。卡車隊的電動化為我們提供第一手數據，了解獨立車隊運營商執行末端交付業務時所面對的優勢和挑戰。這個計畫還深入了解了我們的客戶如何規劃並管理轉向電動車運營，包括如何發展足夠的充電基礎設施、培訓和維護服務。除了我們在2024-2025年的持續生產擴張外，我們打算通過提升卡車的性能和功能性，以及開發新的卡車計劃，包括新的W56變體，持續擴大需求和品牌知名度。我們預計將持續受益於商業卡車市場的持續電動化，特別是“末端交付”板塊。

最近的趨勢和市場狀況

我們持續監控宏觀經濟狀況，以保持靈活性並根據需要優化和發展我們的業務，在這動盪的環境中，我們將努力預測全球的需求和製造行業需求，並相應部署我們的生產、勞動力和其他資源。

市場需求。在2024年前九個月，我們的銷售額低於去年同期，原因是全行業電動卡車的採用率低於預期，以及政府對我們的經銷商缺乏補貼和激勵措施。同時，向電網增供的速度亦低於預期，導致電動卡車充電製造行業的推廣受到影響。某些州的政府批准延遲以及全國充電站增長速度低於預期，也不利於需求。然而，我們預計到2025年，採用率將會加速，這主要受到更嚴格的州和聯邦排放要求以及持續的政府補貼和激勵措施的推動，這些措施將繼續降低電動車擁有的成本障礙，包括我們的W56平台在加州的混合動力和零排放卡車及巴士代金券獎勵計劃（"HVIP"）中獲得的批准，透過加州空氣資源委員會（"CARB"）提供每購買一輛W56卡車的買家$85,000的基本代金券。加速採用率與加州的愛文思控股清潔車隊法規（"ACF Regulation"）的執行有關，這取決於環保署（"EPA"）是否授予豁免或判斷不需豁免。在《清潔空氣法》下，加州擁有獨特的權限請求豁免，以免除通常限制各州制定新型汽車排放標準的預先權限。EPA的角色涉及全面審查意見並評估是否滿足授予豁免的標準。這一監管格局對我們的運營和戰略規劃具有重要影響。

商品商品價格仍然波動不定，我們預計基礎金屬和原材料的價格將上升，這些金屬和原材料被用於電動卡車的電池（例如鋰、鈷和鎳）以及鋼鐵、鋁和其他材料的投入。 全球需求和各個行業產出差異已經導致了不同商品價格波動之間的分歧。我們預計對我們整體的淨影響將是較高的原料成本。

供應鏈。 我們持續與提供關鍵零部件、元件和原材料的供應商建立關係，這些材料將用於製造我們的產品，如來自世界各地供應商的電池、電子元件和卡車底盤。隨著我們不斷執行新的卡車計畫，我們將繼續確認供應商關係和卡車計畫之間的協同效應，這可能使我們從規模經濟中受惠價格效益。在可行的情況下，我們將利用多個供應來源來獲取關鍵零部件，並努力通過鑒定多個供應來源來實現價格效益，並減少與供應鏈相關的潛在生產風險。正如之前披露的，我們目前正在與一些供應商合作延長或重組逾期應付賬款餘額的支付條款。我們也目前正在與我們的一家電池供應商Coulomb Solutions Inc. 進行訴訟。有關此事的更多信息，請參閱附在本10-Q表格中的基本報表註15。 承諾事項和或有事項 至簡明合併基本財務報表包括於本10-Q表格中。
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通脹。 通脹持續影響我們的業務，這是由經濟面臨限制以及烏克蘭和以色列持續衝突所產生的供需不平衡所導致。由於通貨膨脹壓力，我們業務近期面臨影響。為了抑制通脹壓力，央行利率期貨持續上升，這很可能會提高公司未來進行任何融資的成本。

地緣政治：由於政治環境和新總統政府的不確定性，我們的運作和成果可能會受到影響。新的總統政府可能會影響對採用電動卡車的支持，以及政府補貼資助以資助採用電動卡車，並可能對影響我們和我們的行業的進口進口實施額外關稅。此外，最近的美國最高法院決定聲稱限制包括 EPA 在內的聯邦執行機構的權力，可能會以我們尚未能預測的方式影響我們的行業。

以下部分提供有關我們的財務控制項和經營業績的敘述性討論。該敘述應與本表格10-Q第1項中包含的我們的簡明合併基本報表及相關附註一起閱讀，並與我們的2023年表格10-K一同閱讀。

業務結果
以下表格列出了在指定期間內，公司的簡明合併損益表的元件：
三個月結束
九月三十日		截止九個月
九月三十日
2024
2023
2024
2023
銷售額（除回報和津貼）$2,509,717 $3,028,545 $4,691,451 $8,688,423 
銷售成本6,642,549 6,557,358 21,386,676 20,312,854 
總損失(4,132,832)(3,528,813)(16,695,225)(11,624,431)
營運開支
銷售、一般及行政$7,722,014 $11,756,291 $33,883,845 $40,448,651 
研究與開發2,313,423 5,771,588 7,834,113 18,056,182 
營運開支總額10,035,437 17,527,879 41,717,958 58,504,833 
營運損失(14,168,269)(21,056,692)(58,413,183)(70,129,264)
利息收入（費用），淨(8,317,813)410,980 (15,109,136)1,466,839 
認股權證公平價值調整（虧損）(2,649,477)— (7,089,027)— 
其他收入（虧損）— (10,000,000)— (10,000,000)
所得稅預備前虧損(25,135,559)(30,645,712)(80,611,346)(78,662,425)
所得稅預約— — — — 
淨虧損$(25,135,559)$(30,645,712)$(80,611,346)$(78,662,425)

銷售淨額（扣除退貨和折讓）

2024年9月30日和2023年底三個月的銷售淨額扣除退貨和折讓後分別為250萬美元和300萬美元。銷售額下降主要是由於前期認定與W4 CC車輛銷售相關的230萬美元的銷售折讓撤銷不再出現以及本期W4 CC和W56卡車銷售增加了170萬美元。

截至2024年和2023年9月30日的九個月內，銷售額（扣除退貨和折讓後）分別為470萬和870萬美元。銷售額的下降主要是由於與去年同期相比，W4 CC卡車的銷售量減少，這一減少被W56卡車的銷售增長、工作馬路線經營的其他服務收入、在航空資產剝離前的無人機即服務以及其他服務收入所抵消。

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銷售成本

到2024年9月30日止三個月的銷售成本和2023年分別為660萬美元和660萬美元。由於直接材料成本增加，導致銷售量增加，銷售成本基本上持平，部分抵銷了110萬美元的庫存減值儲備和主要是因為員工休假期間員工減少而導致的100萬美元的直接和間接人工成本降低。

於2024年9月30日截止的九個月的銷售成本分別為2140萬美元和2030萬美元。銷售成本增加主要是由於存貨準備金增加350萬美元和折舊費用增加280萬美元，部分抵消的因素包括與直接原材料相關的成本減少230萬美元，先前應計的保固費用逆轉140萬美元，以及顧問費用減少140萬美元。

銷售、一般及行政費用

截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月內，銷售、一般及行政（「SG&A」）費用分別為770萬及1180萬美元。SG&A費用的減少主要是由於員工薪酬及相關費用減少180萬美元，這主要是由於員工人數降低、顧問費用減少110萬美元、法律及專業費用減少30萬美元，以及公司保險費用減少30萬美元。

截至2024年9月30日的九個月內，SG&A費用分別為3390萬和4050萬美元。SG&A費用的減少主要是由於員工薪酬及相關費用減少550萬美元，這是由於人數減少，以及顧問費用減少70萬美元和市場推廣費用減少60萬美元。

研究與發展費用

研究和開發（"R&D"）費用在截至2024年9月30日和2023年的三個月分別為230萬美元和580萬美元。 研發費用的降低主要是由於員工酬金及相關費用的210萬美元減少，這是因為員工人數較少，以及顧問費用減少80萬美元。

截至2024年9月30日的九個月間，研發支出分別為780萬美元和1810萬美元。研發支出的減少主要是由於員工薪酬及相關支出減少520萬美元，因人數減少，以及與2023年推出的新產品相關的原型支出減少180萬美元，還有與W56計劃相關的諮詢支出減少230萬美元，並且其他支出減少90萬美元。

利息收入（費用），淨額

截至2024年9月30日的三個月內，淨利息支出為830萬美元，與截至2023年9月30日的三個月內淨利息收入40萬美元相比。此次增長主要是由於與收到的所有基金类型相關的290萬美元融資費用，以及530萬美元的公允價值淨損失，部分被先前期間更高的現金餘額所產生的40萬美元利息收入抵消。

在截至2024年9月30日的三個月內，投資者將850萬美元的本金轉換為普通股。

截至2024年9月30日的九個月淨利息支出為1510萬美元，與截至2023年9月30日的九個月淨利息收入150萬美元相比，呈現增長。此增加主要是因為與所收到的所有基金类型相關的600萬美元融資費用，部分被由於前期現金餘額增加而帶來的150萬美元利息收入所抵消。
截至2024年9月30日的九個月內，投資者將2024年票據的本金金額為2290萬美元轉換為普通股，我們在濃縮的綜合收益表中記錄了890萬美元的公允價值淨損失，計入利息收入（費用），淨額。

權證的公允價值調整（損失）

2024年9月30日估計的2024認股權證公允價值總計720萬美元。截至2024年9月30日止三個月和九個月，我們在與2024認股權證相關的綜合財務狀況表中分別記錄了260萬美元和700萬美元的公允價值淨損失。
其他收入（損失）

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截至2023年9月30日的三個月和九個月的其他（損失）為1000萬美元，並代表我們對Tropos的投資減值。

所得稅的利益

2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月的所得稅減免為零，因為所有所得稅減免都已被預設。

流動性和資本資源；繼續營業的重點

我們主要通過出售股權證券和發行債務來融資我們的運營。我們已經利用這筆資本進行研發，以資助設計、建造和交付貨車給客戶，以及滿足營運資金的需求。

截至2024年9月30日，我們的銷售額為470萬美元，產生了8060萬美元的淨虧損，並在經營活動中使用了4010萬美元的現金。在2024年9月30日，公司擁有320萬美元的現金及現金等價物，應收帳款淨額為70萬美元，其他應收款為300萬美元，庫存淨額為4320萬美元，應付帳款為1060萬美元。到2024年9月30日，公司擁有790萬美元的營運資金和83220萬美元的累積赤字。

我們能否作為持續經營的企業取決於管理層在未來十二個月內成功執行其計劃以改善我們的流動性和營運資本需求。我們在執行修訂後的電動卡車產品戰略路線圖上取得了一定進展，並且我們預期在未來十二個月內能夠產生額外的銷售，這將有助於支持我們的運營。此外，如先前所披露，管理層減少了與非合約資本支出有關的任意支出，並實施了成本節省措施，包括裁減20%的員工，我們的高管將約20%的現金薪酬推遲到2024年第三季度支付，將73名在Union City製造廠的員工無薪休假，其中16名已於2024年9月30日重新上班，並出售我們的航空業務。我們在截至2024年9月30日的九個月內也經歷了自願離職，這進一步減少了員工的薪酬和相關成本。如先前所披露，我們目前正與某些供應商合作，以延長或重組某些逾期應付賬款的付款條件。然而，如果預期的銷售未能產生，且管理層無法控制資本支出和其他開支，我們將繼續承受可觀的運營損失和來自運作的負現金流。無法保證我們能成功實施計劃或獲得額外資金，也無法保證我們未來資本需求的預測是準確的，或者任何額外資金將足以支持未來幾年的運營。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•我們有能力按照要求的規模生產我們目前的卡車世代，並賣出這些卡車給客戶;
•我們獲得或授權其他技術的能力，是我們可能尋求追求的方向；
•我們管理增長和運營費用的能力； 和
•競爭性的技術和市場發展。

在業務收入不足以滿足我們的流動性需求的情況下，我們作為持續經營的能力將依賴於通過私募或公開發行我們的股權證券有效地籌集資金，包括截至2024年11月18日可額外獲取最高為10550萬的2024年票據的後續發行。然而，我們可能無法實現根據2024年證券購買協議下的全額可得資金。根據2024年證券購買協議的條款，若投資者尚未將前幾批2024年票據轉換為我們的普通股並出售轉換後所發行的股份，則我們向投資者發行和出售額外2024年票據的能力受限。因此，投資者進行此類轉換和出售的能力，以及我們根據2024年證券購買協議獲得更多流動資金的能力，取決於我們的普通股是否有健康的公共交易市場。自2024年6月實施普通股反向拆分以來，我們普通股在納斯達克的交易成交量普遍低於反向拆分調整前的水平。如果這些情況持續下去，我們根據2024年證券購買協議能夠發行和出售的2024年票據的總額可能會減少，而我們能夠進行的發行和銷售可能會延遲。

此外，如果我們的股價使得此行使變得可行，我們可能會根據2024年證券購買協議和ATm協議（如下所述）從行使相應的2024年warrants中獲得收益，然而我們無法保證這些努力會成功。我們也將依賴債務融資或其他
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資本資金的來源，如透過出售資產以獲得足夠的財務資源來資助我們的營業活動。如果我們無法維持足夠的財務資源，那麼我們的業務、財務狀況和營運結果，以及我們繼續開發、生產和推廣我們的新卡車計劃以及滿足我們到期的義務的能力將會受到重大且不利的影響。這可能會影響未來卡車計劃的生產和銷售。未能獲得額外融資將對我們的業務運營產生實質性的負面影響。我們無法保證能夠按照可接受的條件或完全獲得實現我們目標所需的融資。此外，任何股權或相關股權的融資都可能對我們現有股東的持股造成稀釋影響。我們目前的現金及現金等價物水平不足以執行我們的業務計劃。在可預見的未來，我們將產生大量的營業費用、資本支出和運營資金，這將耗盡我們的現金。

在當前市場條件下，我們獲得額外融資的能力極其有限，包括所需資本額，我們股票的市價，以及可能從發行任何其他證券而導致的稀釋，以及我們恢復納斯達克資本市場上市要求的能力。如果我們無法找到其他資金來源，我們可能需要進一步調整我們的運營，甚至可能提交破產法典下的自願救濟申請。如果發生這種情況，我們各方利益相關者，包括我們的債權人和股東，能否獲得的價值是不確定的，我們證券的交易價格可能與在破產程序中持有我們證券的各方實際獲得的賠償（如果有）毫無關聯。

綜上所述，由於我們的損失、目前的流動性水平以及預測的資本需求等所有事項，對於我們在所隨附的簡明綜合基本報表發布後的未來十二個月內能否繼續營業的能力存在重大懷疑。該簡明綜合基本報表不包括可能需要對資產、負債和報告的費用的數額及分類進行任何調整，若我們無法繼續作為持續營業者。

根據ATM協議，我們可能會提供和出售我們的普通股，總銷售價格可達1億7500萬美元，由管理層決定金額和時間。在截至2024年9月30日的九個月內，我們根據ATM協議發行了50萬股，獲得淨收益270萬美元。截至2024年9月30日，我們通過根據ATM協議發行普通股大約有9560萬美元可用。我們某些其他現有的融資安排，包括2024年證券購買協議，對我們的ATM計畫的使用施加了某些條件和限制。
現金流量匯總表
九個月結束
九月三十日,
20242023
經營活動所用的淨現金$(40,115,793)$(95,546,635)
投資活動中使用的淨現金$(4,027,565)$(16,527,317)
籌資活動提供的淨現金
$11,542,249 $51,662,716 

經營活動現金流量

我們的營運活動現金流受限於我們在研發、製造業、銷售及一般管理方面的現金投資以支持業務。我們的營運現金流也受到我們的營運資本需求的影響，以支持應收賬款、庫存、應付賬款及其他流動資產和負債的波動。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，經營活動所用的淨現金分別為4010萬美元和9550萬美元。經營活動所用的淨現金減少主要是由於與庫存相關的支出減少，以及因為我們在2023年和2024年上半年銷售低於預期而減慢了庫存增長，所採取的成本節約措施。減少還歸因於因裁員行動而導致的員工薪酬及相關支出的500萬美元下降，不包括非現金股票補償。

投資活動產生的現金流量

在截至2024年9月30日的九個月內，與資本支出相關的投資活動所使用的現金主要用於升級我們的生產和研究開發設施，金額為400萬美元；而截至2023年9月30日的九個月內則為1650萬美元。減少的原因主要是因為我們在印第安納州聯合市的製造業設施中與卡車計劃相關的工具和設備支出下降。
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來自融資活動的現金流量

2024年9月30日結束的九個月內，籌資活動提供的淨現金為1150萬美元，主要歸因於根據我們2024年證券購買協議發行的2024年票據和2024年認股權證，以及在我們ATm計劃下發行的普通股，然後扣除支付我們的2026年票據。

截至2023年9月30日的九個月內，融資活動所提供的淨現金為5170萬美元，這主要是由於我們的自動提款計劃下發行普通股所致，減去我們2023年票據的支付。


離平衡表安排
我們沒有任何可能或可能對我們的財務狀況、財務狀況變動、收入或支出、營業成果、流動性、資本支出或資本資源對投資者具有重要影響的非負債安排。

關鍵的會計估計
我們對於關鍵會計估計的討論在10-k表格中，標題為「財務控制項和營運結果的管理層討論和分析」章節中。

最近會計宣告
最近發布和採納的會計公告的描述包含在附註14中， 最近會計宣告的簡明合併基本報表中。
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項目3. 有關市場風險的定量及質化資訊揭露
有關我們對市場風險的定量和定性披露的討論，請參閱包含在10-k表格中標題為“管理對財務狀況及營運結果的討論與分析”的“關於市場風險的定量和定性披露”。在10-k表格中提供的資訊沒有發生重大變化。

項目4. 控制項及措施

揭示控制和程序的評估

我們保持一套揭露控制和程序，旨在確保根據交易所法案檔案中要求披露的信息在指定時間內記錄、處理、總結和報告，並在累積並如適當地向我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務主管）溝通，以允許及時作出有關所需披露的決策。 我們對本季度10-Q表格所涵蓋的期間結束時設計和操作揭露控制和程序的有效性進行評估，並由我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務主管）監督和參與在內。

我們的管理層，在我們的首席執行官和信安金融主管的參與下，已評估了截至2024年9月30日，即本季度財務報告第10-Q表格所覆蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性。根據這樣的評估，我們的首席執行官和信安金融主管已經得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們在財務報告內部控制方面曾經報告過的重大缺陷，我們在截至2023年12月31日的財年的10-k表格第II部分第9A項中有描述，以及因為影響到截至2024年9月30日結束的財季的重大缺陷如下所述。

管理層財務報告內部控制報告

我們的管理層負責建立和維護足夠的內部控制，以符合《證券交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條規定所定義的財務報告。財務報告內部控制是一個由我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)督導設計，用於為財務報告的可靠性以及根據普遍接受的會計原則為外部目的編製基本報表提供合理保證的過程，並包括(1) 與以合理細節記錄以準確和公正反映資產交易和處分相關的檔案維護相關；(2) 提供合理保證以記錄交易，以允許按照一般接受的會計原則準備基本報表，我們的收入和支出僅按照我們的管理層和董事的授權進行，並提供合理保證，以防止或及時檢測我們的資產的未經授權購入、使用或處置可能對基本報表產生重大影響。

正如我們在10-K表格中披露的，管理層發現我們的一項內部控制設計存在重要缺陷，該控制與由第三方評估專家進行的可轉換票據和權證負債公平價值計算的審查相關。該控制的設計水平未能達到能夠檢測到可能對估值產生重大影響的不當輸入的精確度。

此外，在與截至2024年9月30日的季度相關的審查過程中，管理層確定公司內部控制在財務報告方面存在一項重大缺陷，這與公司財務組織內關鍵會計職位的流動性以及近期擔任新職責的公司會計人員在外部會計顧問的協助下，及時識別、評估和解決影響我們合併基本報表的技術會計和披露問題的能力有關。由於公司之前披露的減少成本和維持流動性的努力，該公司未能吸引、培養和保留足夠的資源以履行內部控制職責，導致缺乏具有適當知識和經驗的足夠人員。管理層已確定，此缺陷與員工流動性以及在技術會計和財務報告中內部資源不足有關，影響我們在2024年第三季度的財務報告內部控制，但不影響先前報告的期間。

財務報告內部控制的變更

除了以下所描述的補救措施外，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有實質性影響，或者不太可能對其產生實質性影響。

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材料弱點的補救

我們已採取並將繼續設計和實施補救措施，旨在解決上述有關檢討我們可轉換票據和認股權負債公允價值計算的實質缺陷。這些補救措施專注於我們由獨立第三方估值專家執行的複雜估值模型的准確性審查，我們使用這些複雜金融工具進行估值。評估程序將由公司的負責管理層審查和批准。在審計委員會的監督下，我們正在努力消除這個實質缺陷，並將繼續定期向審計委員會報告實施活動的狀況。

我們正在設計和實施補救措施，以解決上述提到的人員相關重大缺陷。這些補救措施將專注於確保我們擁有足夠的會計人員，並確保這些人員對我們的披露和財務報告流程具有適當的培訓和經驗。人員配置和培訓計劃需經公司負責管理層審核和批准。在審計委員會的監督下，負責的管理層將制定一個全面的補救計劃，包括實施的詳細計劃和時間表，並定期向審計委員會報告實施活動的狀態。

管理’對財務報告內部控制的結論

基於其評估結果和上述所述的實質弱點，管理層得出結論，截至2024年9月30日，公司的財務報告內部控制無法有效地提供合理保證，確保財務報告的可靠性並根據GAAP準備外部報告用的基本報表。
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其他資訊第二部分
項目 1. 法律訴訟

有關某些重要法律程序的描述，請參見附註15， 承諾和條件在本季度報告的10-Q表格中包含的縮編合併基本報表。

項目1A. 風險因素

有關影響我們的風險因素的詳細討論，請參閱我們截至2023年12月31日的年度10-k表格的“第一部分-項目1A. 風險因素”。除下文所述情況外，本期對於我們的風險因素沒有重大變化。

如果我們無法產生或獲得額外的資金，我們可能無法滿足目前和潛在客戶的需求，也無法拓展我們的業務。

在手的現金及我們的融資安排下可用的所有基金類型不足，可能會大幅削弱我們承接新客戶的能力，並限制我們從現有客戶那裡接受的訂單規模。 截至2023年及2022年12月31日的年度，我們的經營活動產生了12,300萬美元和9,380萬美元的負現金流，並預計在2024年將繼續有負現金流來自經營和投資活動。 我們的營運資金需求以及未來經營活動所產生的現金流（如果有的話）將會因季度而異，這取決於該期間的成交量及與我們的客戶和供應商的支付條款。我們也可能低估了資本需求和其他支出，或高估未來的現金流。

如果我們接到的訂單超過我們的庫存，我們可能缺乏足夠的運營資本來購買必要的元件，以及按時或完全地完成訂單。我們還可能需要在供應商賣給我們新元件之前償還之前到期的金額。如果我們無法從供應商購買元件，我們的貨運可能會受到阻礙或延遲，這可能導致銷售損失。如果由於元件短缺而無法滿足現有訂單或接受新訂單，我們可能會損失淨營業收入，冒著失去客戶以及危害我們在市場上聲譽的風險，進而對我們業務、財務狀況或營運結果造成不利影響。此外，由於缺乏額外融資可能迫使我們大幅縮減或停止業務運作。因此，我們的業務、營運結果、流動資產和財務狀況將受到不利影響。

我們目前未遵守納斯達克的持續上市要求，如果我們未能滿足所有此類適用的納斯達克持續上市要求，我們的普通股可能會被納斯達克退市，這可能會對我們的普通股流動性和市場價格產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，該市場具有定性和定量的續列要求，包括公司治理要求、公開流通股要求和1.00美元的最低買盤價格要求。我們的普通股價格過去可能已經低於納斯達克繼續上市的最低買盤價格。於2024年10月2日，我們收到納斯達克的通知，指示我們的普通股收盤買盤價格連續30個交易日低於繼續上市所需的最低買盤價格，不再符合最低買盤價格要求。為了重獲合規，我們的普通股收盤買盤價格在2025年3月31日之前的10個連續交易日內必須等於或高於1.00美元。如果公司未能在該日期前滿足這一要求，除非在截止日期前一個交易日符合適用的公開持有股份市值要求和納斯達克資本市場的其他適用上市標準（除最低買盤價格要求外），並告知納斯達克其打算糾正此缺陷，公司可以獲得額外的180天寬限期。如果我們未能滿足這些要求或未能滿足任何其他續列要求，納斯達克可能採取措施將我們的普通股從上市名單中摘牌。

此外，納斯達克最近採用了一些新規則並提出了新規則，這可能會妨礙我們解決缺陷的能力並維持我們普通股的持續上市。這些新規則和規則提案將規定，如果任何上市公司在十二個月內兩次不符合最低買盤價格要求，將立即退市且不提供寬限期；如果上市公司進行了一次反向拆股，導致不符合某些其他上市要求，也將立即退市；並且在任何兩年期間內，反向拆股的比率限制為累積1比250。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，降低我們普通股的市場價格，導致投資者、供應商、客戶和員工的信心可能降低，並減少業務發展機會，還將對我們獲得持續運營所需的資金，包括向2024年證券購買協議投資者發行和賣出額外票據的能力產生負面影響。
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全球宏觀經濟和政治條件的不確定性可能對我們的營運和財務狀況產生重大不利影響。

電動卡車的銷售和生產具有周期性，並受到我們無法控制及客戶和供應商無法控制的宏觀經濟、地緣政治以及行業條件的實質影響，包括貨幣財政策、經濟衰退、通脹、通縮、利率期貨、關稅、政治不穩定、勞動關係問題、能源價格、法規要求、政府倡議、資本和流動資金限制、戰爭和恐怖主義行為，以及自然和人為災害。我們的營運成本同樣受到這些宏觀經濟、地緣政治和行業狀況的影響，這已經並可能繼續對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響，例如在美國總統選舉後，可能宣布對中國及其他地區的進口徵收更高的關稅，這可能會對我們產生重大影響，尤其是我們獲得經濟高效的電池以用於我們的卡車的能力。當前或潛在的客戶可能會推遲或減少對我們的產品和服務的支出，因為他們的業務和/或預算受到經濟狀況的影響。當前和潛在客戶無法支付我們的產品和服務的款項，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。此外，全球信貸市場狀況的惡化可能限制我們獲得融資以資助我們的營運和資本支出的能力。

我們已經確定了內部財務報告控制項存在實質缺陷。如果我們無法補救這些實質缺陷，或者未來發現其他實質缺陷，或者不能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或業務運營的結果，這可能對我們的業務產生不利影響。

如本季度報告表10-Q中第4條“控制和程序”更詳盡描述，我們已識別到截至2023年12月31日存在的一項與我們對第三方估值交付物的審查有關的實質性弱點 與可轉換票據和認股權負債的實質性弱點相關，以及截至2024年9月30日關於我們會計人員的能力和足夠性存在的實質性弱點。由於這些實質性弱點，管理層得出結論，截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序以及內部財務報告控制並不有效。

除非這些重大缺陷得到補救，或者將來出現新的重大缺陷，我們的中期或年度合併財務報表可能會發生重大錯誤而未被檢測到，並可能被要求重編我們的財務報表。此外，我們可能會遇到延遲滿足報告義務或遵守證券交易委員會的規則和法規，可能導致其他事項，包括監管或執法行動、證券訴訟、限制我們存取資本市場的能力、債務評級機構的評級調降或撤銷，或者投資者對我們的信心喪失，這些任一因素都可能對我們的普通股估值和業務前景產生不利影響。我們無法保證我們目前採取的措施和未來計劃採取的措施將補救已識別的重大缺陷，或者未能實施和維護足夠的內部財務報告控制將不會出現任何其他重大缺陷。

項目 2. 未經註冊的股票銷售及所得款項之用途

無。

第3項. 高級證券違約

無。

項目4. 坑道安全披露

不適用。

項目5. 其他資訊

執行酬勞: 於2024年11月13日，公司董事會核准了執行長們先前披露的現金酬勞20%延期支付的終止，自2024年10月28日開始的支付週期生效。所有截至2024年10月27日結束的先前延期支付將繼續保留，直到公司的流動性狀況改善為止。

內幕交易安排

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在2024年9月30日結束的三個月和九個月期間，我們的任何管理人員或董事都沒有任何旨在滿足第10b5-1(c)規則肯定性軍工股條件或任何“非第10b5-1交易安排”的證券購買或出售合同，指示或書面計畫。但是，我們的某些董事和管理人員將來可能採用第10b5-1計畫或非第10b5-1交易安排。 採用 或 終止 任何一位我們的管理人員或董事在任職期間於2024年9月30日結束時，並沒有任何旨在滿足第10b5-1(c)規則的軍工股確定條件或任何“非第10b5-1交易安排”的證券購買或出售合約、指示或書面計劃。但是，我們的某些董事和管理人員將來可能採用第10b5-1計劃或非第10b5-1交易安排。
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項目6. 附件
展覽編號。描述
10.1
10.2
10.3第五個補充契約形式（參照提交至美國證券交易委員會於2024年7月18日提交的8-k表格公司當前報告的展示資料10.1）
10.4第六個補充契約形式（參照提交至美國證券交易委員會於2024年8月23日提交的8-k表格公司當前報告的展示資料10.1）
10.5第七個補充契約形式（參照提交至美國證券交易委員會於2024年10月1日提交的8-k表格公司當前報告的展示資料10.1）
31.1*
31.2*
32.1*
32.2*
101.INS即時XBRL實例文件
101.SCHInline XBRL分類擴充模式文件
101.CALInline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件
101.DEFInline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件
101.LAB線上XBRL分類擴展標籤連結基底文件
101.PREInline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件
104互動資料檔案內容在附件101中（格式化為內聯XBRL）
*隨函附呈。

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簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。
workhorse group inc.
日期：2024年11月19日由：/s/ Richard Dauch
姓名：Richard Dauch
職稱: 首席執行官
(主要執行官)

日期：2024年11月19日由：/s/ 羅伯特·M·金南
姓名：Robert m. Ginnan
頭銜:   致富金融(臨時代碼) 長
(首席財務官及首席會計官)


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