该合并被视为对HBC的共同控制交易，类似于反向资本重组。这个结论是基于G3在合并前对HBC具有控制性财务利益，并在Solidion（其中HBC为全资子公司）中具有控制性财务利益。Nubia的净资产将以其历史账面金额为基础，依据美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）不确认任何商誉或无形资产。针对HBC的合并不会被视为控制权变更，主要是由于G3获得了Solidion的控制性投票股份，以及G3能够提名Solidion董事会的大多数成员。根据ASC 805的指导，HBC与Nubia之间的共同控制实体交易，资产和负债将在合并日按账面金额确认。

在反向重组中，Nubia将被视为财务报告中“被收购”的公司。因此，出于会计目的，合并将被视为HBC为了Nubia的净负债而发行股票，并伴随有资本重组。

预计继续运营

公司的财务报表是以公司将继续作为持续经营的企业为假设编制的，这意味着在可预见的未来将按正常业务流程实现资产并偿还负债。

自公司成立以来，经历了反复的净亏损和经营活动中使用的净现金，并且销售额微乎其微。在截至2024年9月30日的九个月内，公司记录了净亏损$14,384,526，其中包括由于衍生负债公允价值变动的收益$24,017,035 ，以及因发行普通股和认股权证而造成的$27,475,797 的损失，经营活动中使用的净现金为$5,677,192，截至2024年9月30日，公司的现金及现金等价物为$1,188,657截至2023年12月31日，公司记录到的净损失为$5,324,624 运营活动产生的现金流出为$4,068,302.

此外，截至资产负债表日以及财务报表发布之日，公司在任何债务协议下都没有可用资金。公司还预计将继续根据其运营计划遭受净损失和使用净现金进行经营活动，并预计支出将在与其持续活动相关的情况下大幅增加。鉴于公司的预期运营需求及其现有现金和现金等价物，公司预计缺乏足够的流动性来维持其运营并在财务报表发布后的未来一年内满足其义务。这些事件和情况对公司继续作为持续经营体的能力提出了重大怀疑。

作为一家早期阶段的成长公司，公司获取资本的能力至关重要。公司计划通过出售股权证券或债务的收益来为其运营融资；然而，管理层获取额外债务或股权融资的计划是否能成功实施或能否以对公司有利的条款实施，尚无保证。

公司目前的业务活动包括电池材料、元件、电池和选定的模块/包技术的开发和商业化。公司面临和其业务相关的固有风险，如技术持续发展、市场营销和分销渠道开发，以及供应链和制造能力的提升。此外，招募额外的管理和关键人员的需要至关重要。公司的发展计划的成功和实现盈利取决于各种因素，包括其进入潜在市场的能力和在未来获得可持续融资的能力。

风险和不确定因素

公司的当前业务活动包括电池材料、组件、单元及选定模组/包装技术的开发与商业化。公司面临与其运营相关的固有风险，如技术的持续开发、市场营销和分销渠道的建立，以及供应链和制造能力的提升。此外，招聘更多管理层和关键人员的需求至关重要。公司的发展计划和盈利能力的实现依赖于多种因素，包括其进入潜在市场和确保未来可持续融资的能力。

公司的未来运营结果涉及许多风险和不确定性。可能影响公司未来经营结果并使实际结果与预期显著不同的因素包括但不限于快速的技术变革、来自替代产品和大公司的竞争、对专有技术的保护、维持分销商关系的能力以及对关键个人的依赖。

在合并完成后立即发行的普通股数量为：

前任HBC股份数量如下：

首次公开募股 认股权证

在与Nubia 2022年的首次公开募股相关联时， 6,175,000 发行了公共认股权证并且 5,405,000 在私人配售中发行了认股权证，所有这些认股权证仍然有效并成为公司的普通股认股权证。

HBC 持有的股份

公司与G3在合并协议中包括了一项条款，如果G3税收留置权在交割之前未被解除，则调整对HBC股东支付的股份总对价。具体来说， 200,000 将向HBC股东发行的Solidion普通股股份，作为合并对价的一部分，取决于G3在交割之前是否已解决G3税收留置权。 在交割时，G3税收留置权尚未被G3解决，截至2024年9月30日， 200,000 持有的股份尚未发行。

HBC 收益安排

如注释1所述，关于合并，HBC股东有权获得最多 22,500,000 股份，如果在合并后达到某些每股市场价格。

该 交易的会计处理首先根据FASB ASC 718，“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）进行评估，以确定该安排是否构成基于股票的支付安排。由于没有服务条件 或参与者提供货物或服务的要求，公司确定Earnout股份不在ASC 718的范围内。

接下来，公司确定 Earnout安排代表一个独立的与股权挂钩的金融工具，应根据ASC 480进行评估。基于分析，公司得出结论，Earnout安排不应在ASC 480下分类为负债。

公司接下来考虑并得出结论，该合同根据ASC 815-40-15与公司的股票挂钩，然后考虑并得出结论，ASC 815-40-25中的股权分类条件已被满足。因此，Earnout安排被适当地分类为股权。

由于合并被视为反向资本重组，因此Earnout安排的公允价值在合并的交割日被视为一项股权交易。

公司利用蒙特卡洛模拟分析来确定合并日期Earnout安排的公允价值， 包括以下假设：股票价格为$4.53，风险无息利率为 3.98%，波动率为138.83%，预期寿命为年 85，股息收益率为 0% 和 持续时间为 4 年的时间内确认为费用。

截至2024年9月30日， 无 G3 已获得的收益股份的数量。

G3税务留置权

美国国税局对G3所有财产及财产权利已加盖联邦税留置权，这包括公司财务报表中包含的任何财产资产出售的收益。该留置权与2017年未支付的联邦所得税有关。包含利息，欠款余额约为$1,990,000 截至2024年11月。

如注释2所述，公司与G3在合并协议中包含了一项条款，调整支付给HBC股东的总股份对价，如果G3税务留置权在交割之前未得到解除。具体而言， 200,000 作为合并对价的一部分，向HBC股东发行的Solidion普通股数量将取决于G3在交割之前是否已解决G3税务留置权。在交割时，G3税务留置权尚未由G3解决，截至2024年9月30日， 200,000 保留股份尚未发行。

G3税务留置权代表一种潜在的义务，只有在建筑出售时才会变得应付。由于该出售的时间和可能性不确定，并且没有立即出售的计划，因此公司在资产负债表上没有对此或有义务记录负债。如果公司未来决定出售建筑，这项留置权可能需要从出售的收益中得到解决，这可能会影响该交易的净现金流入。公司将继续监控情况，并将在建筑即将出售且留置权需要得到解决时确认财务报表中的负债。

HBC收益安排

如注释1所述，与合并有关，HBC股东有权在达到某些合并后每股市场价格的情况下获得最多 22,500,000 股份。由于此次合并被视为反向资本重组，因此收益安排的公允价值在合并关闭日被视为股权交易。

有关反向资本化交易和与联邦税收留置权相关的HBC保留股票的详细讨论，请参见注释3和7。

战略合作咨询协议

2024年9月11日，公司修订了与Arbor Lake Capital Inc.（“顾问”）之间现有的战略合作咨询协议（“咨询协议”），根据该协议，公司聘请顾问作为其顾问，提供与公司的商业和战略业务发展相关的非独占咨询服务，包括但不限于销售和市场开发、商业伙伴关系、合资企业、联盟、许可和供应合作。根据咨询协议的条款，顾问有权收取以下咨询费用：

正如纽约时报所指出的，“格林斯潘在1990年代中期赢得了一场胜利，在失业率下降的压力之下不加提高利率。他辩称，包括计算机革命在内的生产力提高了可持续增长的速度。事实上，美联储发现自己正在辩论是否存在通货膨胀不足的可能性，而一位名叫珍妮特·L·耶伦的新任美联储州长在说服格林斯潘先生适度通货膨胀有助于润滑经济增长方面发挥了重要作用。”2,000,000 在签署协议时， 股份全部获得， 公司记录的费用为$700,000 根据签署日期的股票价格。

普通股

普通股总数量为300,000,000$的普通股份为0.0001 每股。普通股股东有权 一份 每股投票。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，分别有 117,340,914 和 69,800,000 （调整为反向资本重组）普通股的发行和流通股数分别为

股本融资

2024年3月13日，Solidion与某些机构投资者（“投资者”）就私人配售交易（“私人配售”）达成了协议，依据《证券购买协议》（“认购协议”）获得总计毛收入为$3,850,000与私人配售相关的发行成本，包括向配售代理支付的费用和其他开支，总计$522,867其中$262,064 被分配给私募普通股的发行和$260,803 被分配给A系列和B系列权证的发行。私募 于2024年3月15日关闭。

作为私募的一部分，公司发行了总共 5,133,332 个单位和预先资助单位（统称为“单位”）， 每个单位的购买价格为$0.75 （扣除$0.0001 每个预先资助单位）。 每个单位包括（i）一股Solidion普通股， (ii) 两个A系列权证（“A系列权证”），每个权证可购买一股普通股，和(iii) 一个B系列权证（“B系列权证”），可购买在重置日期确定的普通股数量（如在认购协议中定义），并符合其中的条款。

在2024年8月30日，公司与某些机构投资者（“购买者”）签署了一项证券购买协议（“认购协议”），进行了私募交易（“私募”），总金额为$4,000,000与私募相关的发行成本，包括支付给承销商的费用和其他支出，总计为$380,001其中$157,435 被分配用于发行私募普通股和$222,566 被分配用于发行C系列和D系列认股权证。私募于2024年9月5日完成。公司打算将私募的净收益用于流动资金和一般企业用途。

作为私募的一部分，公司发行了总共 12,217,468 个单位和预先融资单位（统称为“单位”），购买价格为$0.3274 每单位由(i) 一份Table of Contents0.0001 per share of the Company (the “Common Stock”) (or one pre-funded warrant to purchase one share of Common Stock (the “Pre-Funded Warrant”)), (ii) two Series C warrants each to purchase one share of Common Stock (the “Series C Warrant”) and (iii) one Series D warrant to purchase such number of shares of Common Stock as determined on the Reset Date (as defined below), and in accordance with the terms therein (the “Series D Warrant” and together with the Pre-Funded Warrant and the Series C Warrant, the “Warrants”).

一旦权证可行使，公司可以召回权证进行赎回：

如果权证可以被我们赎回，公司在权证行使时如果发行普通股不符合适用州的蓝天法的注册或资格要求，或公司无法进行此类注册或资格，则不得行使公司的赎回权。公司将尽最大努力在权证在我们公司首次公开募股中提供的州的蓝天法下注册或资格该等普通股。

公司已建立上述赎回标准，防止在赎回呼叫时，除非此时有显著的权证行使价格溢价。如果满足上述条件而公司发出权证的赎回通知，每位权证持有者将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。但是，普通股的价格可能会跌破$18.00 赎回触发价格（经过股票拆分、股票红利、重组、资本重组等调整）以及$11.50 如果中止的话，A类普通股的价格可以低于开多行权价格（根据拆股并股、送转、重组、资本重组等因素进行调整）。

如果公司按照上述描述要求赎回权证，公司管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人以“无现金”方式进行行使。在决定是否要求所有持有人以“无现金”方式行使其权证时，公司管理层将考虑包括公司的现金状况、未行权证数量以及在行使公司权证后发行的普通股最大数量对公司股东的稀释影响等多个因素。如果公司的管理层利用此选项，所有权证的持有人将通过交出其权证来支付行使价格，获得的普通股数量等于将（x）权证所对应的普通股数量与权证行使价格与“公允市场价值”（定义如下）之间的差的乘积除以（y）公允市场价值所得到的商。“公允市场价值”是指截至赎回通知发给权证持有人之前的第三个交易日的10个交易日内普通股的最后成交价格的平均值。如果公司的管理层利用此选项，赎回通知将包含计算权证行使后获得普通股数量所需的信息，包括该情况的“公允市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股份数量，从而减少权证赎回的稀释效应。公司认为此特点是一个具有吸引力的选项，特别是在公司完成初步商业合并后不需要权证行使的现金。如果公司要求赎回其权证而公司的管理层不利用此选项，则公司的赞助商及其被允许的转让方仍有权以现金或使用如上所述的相同公式以无现金的方式行使其置换权证，其他权证持有人如被要求以无现金的方式行使权证时所需使用的公式将在下文中更详细说明。

持票人可以书面通知我们，选择接受一项要求，即该持票人将没有权利行使该票据，前提是，在实际行使后，依照该持票人的理解（连同其关联人），将实质性拥有超过 4.9大约9.8%（或持票人可以指定的其他金额）在行使后立即流通的普通股中。

如果通过支付普通股的股票股息或股票拆分等类似事件导致流通的普通股份数增加，那么在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每个完整权证的行使可发行的普通股数量将按流通的普通股数的增加比例增加。向普通股持有者提供的认购权，允许持有人以低于公允市场价值的价格购买普通股，将视为普通股的股票股息，其股份数等于（i）在该认购权中实际销售的普通股数量（或可转化为或可行使为普通股的其他股本证券所发行的普通股份数量）与（ii）一（1）减去（x）在该认购权中支付的每股普通股的价格与（y）公允市场价值的商。在这些情况下（i）如果认购权是为可转化为或可行使为普通股的证券，在确定应支付的普通股价格时，将考虑为该认购权所收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值指的是在适用交易所或市场上，普通股在开始前的十（10）个交易日内报告的量加权平均价格，正常交易，没有权利接收该认购权。

In addition, if we, at any time while the warrants are outstanding and unexpired, pay a dividend or make a distribution in cash, securities or other assets to the holders of common stock on account of such shares of common stock (or other shares of the Company’s capital stock into which the warrants are convertible), other than (a) as described above, (b) certain ordinary cash dividends, (c) to satisfy the redemption rights of the holders of common stock in connection with a proposed initial business combination, (d) to satisfy the redemption rights of the holders of common stock in connection with a stockholder vote to amend the Company’s amended and restated certificate of incorporation (i) to modify the substance or timing of its obligation to allow redemption in connection with the Company’s initial business combination or certain amendments to the Company’s charter prior thereto or to redeem 100% of the Company’s common stock if the Company does not complete the Company’s initial business combination within 12 months (or up to 18 months if the Company’s time to complete a business combination is extended as described herein) from the closing of the Company’s initial public offering or (ii) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity, or (e) in connection with the redemption of the Company’s public shares upon the Company’s failure to complete the Company’s initial business combination, then the warrant exercise price will be decreased, effective immediately after the effective date of such event, by the amount of cash and/or the fair market value of any securities or other assets paid on each share of common stock in respect of such event.

If the number of outstanding shares of the Company’s common stock is decreased by a consolidation, combination, reverse stock split or reclassification of shares of common stock or other similar event, then, on the effective date of such consolidation, combination, reverse stock split, reclassification or similar event, the number of shares of common stock issuable on exercise of each warrant will be decreased in proportion to such decrease in outstanding shares of common stock.

每当可通过行使认股权证而购买的普通股股份数量如上所述进行调整时，认股权证的行使价格将通过将该调整前的认股权证行使价格乘以一个分数进行调整，分数的分子为该调整前可通过行使认股权证购买的普通股股份数量，而分母则为此后可通过行使认股权证购买的普通股股份数量。

在任何普通股已发行股份的重新分类或重组（不包括上述情况或仅影响这些普通股的票面价值）情况下，或我们与其他公司合并或整合（不包括公司为持续公司且未导致公司已发行股份的重新分类或重组的合并或整合）情况下，或在与此相关的情况下，向另一家公司或实体出售或转让我们整体或基本上整体的资产或其他财产，导致公司解散，认股权证持有人在此之后将有权根据认股权证中规定的基础及条款和条件购买和接收与之前可行使权利所购买和接收的公司普通股相替代的股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和数量，如果该持有人在此事件发生前立即行使其认股权证，则该持有人将获得该种类和数量。

然而， 70% 的交易对价在该交易中以普通股形式支付给普通股的持有人，并且该普通股是在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外市场报价，或将在该事件后立即上市交易或报价，如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使认股权证，认股权证的行使价格将根据认股权证协议中规定的基于认股权证的Black-Scholes价值进行降低。降低行使价格的目的是在认股权证的行使期内，当发生非凡交易时，为认股权证持有人提供额外的价值，以便在此期间持有人不会完全获得认股权证的潜在价值，从而确定并实现认股权证的选项价值部分。该公式旨在补偿认股权证持有人因需在事件发生后的30天内行使认股权证而导致的认股权证选项价值部分的损失。Black-Scholes模型是一种公认的定价模型，用于在没有可报价市场价格的情况下估计公允市场价值。

认购权证将以注册形式发行 根据大陆证券转让与信托公司作为认购权证代理人与我们签订的认购权证协议。认购权证协议规定 认购权证的条款可以在不需要任何持有人同意的情况下进行修订，以消除任何歧义或纠正任何错误，但需要 至少大多数现有公众认购权证的持有者的批准才能进行任何不利于公众认购权证注册持有人利益的变更。

此外，如果（x）公司为了资本募集的目的发行额外的 普通股或与股权相关的证券，以配合公司初步业务组合的关闭，而新发行价格低于$9.20 每股普通股（该发行价格或有效发行价格将由公司的董事会诚意确定，且在任何此类向公司的赞助人或其关联方的发行中，适用时不考虑由公司赞助人或此类关联方持有的任何创始人股份，在此发行之前），（y）此类发行的总毛收益超过 60% 的总股权收益，以及 其上产生的利息，适用于公司初步业务组合资金的可用金额（扣除赎回），并且（z）市值低于$9.20 每股，则认购权证的行使价格将被调整（至最接近的分）为等于 115% 的市值和新发行价格中的较大者，以及 $18.00％。180% 的市值和新发行价格中的较大者。

在到期日前，权证可在权证代理人的办公室，提交权证证书并填妥反面的行使表格后行使，需附上全额的行使价格付款（如适用，也可以采用无现金方式），以经认证或官方银行支票支付我们，按照被行使的权证数量。权证持有者在行使权证并获得普通股之前，没有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。权证行使后发行普通股后，每位持有者将有权就所有需股东投票的事项对每股持有的普通股投一（1）票。

在行使权证时，不会发行任何部分股份。如果在行使权证时，持有人有权获得一部分股份的权益，公司将在行使时向权证持有者发放向下取整到最近整数的普通股的股份。

私募认股权证

根据ASC 815，私募权证在发行日被确认为负债分类，并需定期重新计量。

除以下所述外，私募权证的条款和规定与公开权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。私募权证（包括行使私募权证后可发行的普通股）在公司首次业务合并完成后30天内将不可转让、分配或出售（除了公司管理层和董事以及与私募权证持有者相关联的其他个人或实体）。它们也可在无现金基础上行使，并且只要由私募权证持有者或其允许的受让人持有，我们不会赎回这些权证。如果私募权证由其他持有人而非私募权证的持有者及其允许的受让人持有，私募权证将可由我们赎回，并由持有人在与公司首次公开募股中出售的单位包含的权证相同的基础上行使。

如果私人权证的持有者选择以无现金方式行使权证，他们将通过交出权证，支付等于通过将（x）权证所对应的普通股数量乘以权证行使价格与“公平市场价值”（下文定义）之间的差额所得的商，来换取该数量的普通股。为此，“公平市场价值”是指截止到发送权证行使通知的第三个交易日前的10个交易日内普通股的平均最后出售价格。之所以公司同意这些权证在被私人权证的持有者及其允许的受让人持有期间可以以无现金方式行使，是因为目前尚不清楚在首次业务合并后他们是否会与我们有联系。如果他们仍然与我们有联系，他们在公开市场上出售公司的证券的能力将受到显著限制。公司制定了政策，禁止内部人员在特定时间段以外出售公司的证券。即使在允许内部人员出售公司证券的这些时间段内，如果内部人员掌握重大非公开信息，他们也不能交易公司的证券。因此，与通常能够在公开市场上自由出售权证行使后可发股份的公众股东不同，内部人员在这方面将受到显著限制。因此，公司认为允许持有人以无现金方式行使此类权证是适当的。

此外，公司的私人权证持有者有权享有某些登记权。

私人权证的持有者已同意在公司完成首次业务合并后的30天内，不转让、转让或出售任何私人权证（包括在行使这些权证时可发普通股），除了公司官员和董事及其他与私人权证持有者相关的个人或实体。

系列A和系列b认股权证

根据ASC 815，系列A认股权证和系列b认股权证在发行日期被确定为负债分类，并需要定期重新计量。因此，在发行日，公司将收入分配在普通股、系列A认股权证和系列b认股权证之间，首先分配给系列A认股权证和系列b认股权证的公允价值，这些被记录为负债。系列A认股权证和系列b认股权证在发行时的总公允价值为$12,656,550 and $82,450，分别为，超出了私募配售总收入$3,850,000。由于衍生负债的公允价值在发行日超过了收入，差额被记录为股票和认股权证发行损失$17,820,998.

截至2024年9月30日，系列A认股权证和系列b认股权证的公允价值为$6,502,710 and $142,655，分别导致收益为$5,383,585分别发生在2024年和2023年截至9月30日的九个月内。$6,093,635 截至2024年9月30日的三个月和九个月期间。至2024年9月30日，已行使的A系列认股权证和B系列认股权证数量为 466,000 和 5,364,046，分别导致 5,830,046普通股股份的期权。

C系列和D系列认股权证

根据ASC 815，A系列认股权证和B系列认股权证被认定为在发行日期分类为负债，并需定期重新计量。因此，在发行日公司将收益分配给普通股、C系列认股权证和D系列认股权证，首先分配给C系列认股权证和D系列认股权证的公允价值，这些被记录为负债。C系列和D系列认股权证在发行时的总公允价值为$8,114,650 and $1,540,150分别超过了私人配售的总毛收益 金额为$4,000,000由于衍生负债的公允价值超出了发行当天的收益， 所以差额被记录为发行股票和认股权证的损失，金额为$9,654,799.

截至2024年9月30日，C系列认股权证和D系列认股权证的公允价值为 $8,160,300 and $1,058,950分别，导致收益为$435,550 截至2024年9月30日的三个月期间。共有 没有 已行使的C系列认股权证和D系列认股权证。

不时地，在交易日期后的任何日期（任何此类日期为“OEt日期”）并根据期购协议的条款和条件，卖方可以完全自行决定，通过向对方提供书面通知（“OEt通知”）终止交易的全部或部分，通知应在（a）OEt日期后的第五个本地工作日或（b）OEt日期后下一个付款日中较晚的一项（该通知将指定数量，指出股份数量将减少的量（该数量为“终止股份”））。OEt通知的效果是按相关OEt日期减少股份数量，减少的股份数量为该OEt通知中指定的终止股份数量。在每个OEt日期，交易对方应有权从卖方获得一笔金额，卖方应支付给交易对方一笔金额，该金额等于（x）终止股份数量与（y）与该OEt日期相关的重置价格的乘积。付款日期可以在双方的相互协议下在一个季度内更改。

估值日期应为以下最早发生的日期：（a）合并交割日期后三（3）年（合并的交割日期，称为“交割日期”）根据合并协议， （b）卖方在书面通知中指定的日期，卖方酌情向对方交付该通知（该估值日期不得早于该通知生效之日），在发生以下情况后（（v）短缺差异注册失败，（w）VWAP触发事件，（x）退市事件，（y）注册失败，或（z）除非另有说明，否则任何额外终止事件，以及（c）卖方在书面通知中指定的日期，卖方可以完全自主决定向对方交付该通知（该估值日期不得早于该通知生效之日）。估值日期通知将在卖方根据期购协议将其送达对方时立即生效。如果估值日期根据第（c）条确定，结算金额调整将不适用于结算金额的计算。

在现金结算支付日期，即评估期最后一天后第十个本地工作日，卖方将向对方支付与结算金额相等的金额，并且不需要向对方返还任何预付款项，对方应向卖方支付结算金额调整；前提是，如果结算金额减去结算金额调整为负数，则卖方和对方均不对“现金结算支付”日期节的任何支付对另一方承担责任。在某些情况下，公司将根据公司的自主决定以股份或现金进行结算。

卖方已同意放弃与合并相关的再循环股份的任何赎回权，以及NUBI的公司章程下要求NUBI赎回NUBI股份的任何赎回权。这种放弃可能会减少与合并相关的NUBI股份的赎回数量，这种减少可能会改变对合并潜在实力的看法。远期购买协议的结构及其相关活动均已进行，以符合所有适用于合并的要约规则的要求，包括1934年证券交易法第14e-5条。

在2024年2月2日，在合并完成时，NUBI向每位远期购买投资者支付了他们各自的再循环股份的款项。这笔款项总计 7,352 股份，并包括现金支付$80,241 从信托账户释放。支付金额的计算为（a）再循环股份的数量乘以每股赎回价格（“初始价格”），该价格在NUBI公司章程第9.2(b)节中定义，自2023年3月10日起生效，并不时修订（“公司章程”），减去（b）预付款短缺。此外，在2024年2月2日，NUBI向远期购买投资者支付了$2,193,800 来自信托账户的报销 200,000 股份对价。

2024年1月17日，公司收到了来自前期购买投资者的定价 日期通知，指定 5,838,537 附加股份。 2024年3月22日，公司收到了修订后的 定价日期通知，将附加股份的总数修订为 8,038,537。2024年6月11日，公司收到了修订后的定价 日期通知，将附加股份的总数修订为 9,543,002。2024年8月29日，附加股份已发放给 前期购买投资者。

公司使用蒙特卡洛分析来确定 FPA的公允价值。模型测量了公司收益的总现值约为$98,282 ，以及公司的负债总现值约为$3,500,369因此，净负债约为$3,402,100截至2024年9月30日。

FPA 修订和诉讼的解决

2024年7月17日，原告Meteora Capital Partners LP、Meteora Select Trading Opportunities Master LP和Meteora Strategic Capital LLC在特拉华州衡平法法庭对Solidion提起诉讼，请求就《前购协议》寻求具体履行和货币损害赔偿。

2024年8月29日，公司与卖方签署了一项修正协议（“修正案”），根据该协议，除其他事项外：

“提前付款缺口”被修订为另附提供，关于附加股份，金额应由公司不时以书面方式请求（每次均为“附加缺口请求”），金额递增为$500,000 (该金额总计不得超过（x）附加股份的数量乘以（y）初始价格），卖方应在（a）委员会宣布注册声明生效之日（“注册声明生效日”）以及（b）第一个OEt日期之前，支付附加股份的提前付款缺口。除非卖方书面放弃，否则附加缺口请求仅在以下情况下可以提出：（i）没有未结的提前付款缺口，（ii）在附加缺口请求之前的十个（10）个交易日的VWAP价格乘以卖方持有的当前股票数量（不包括未注册的股票）减去缺口销售股份，至少应为附加缺口请求的十（10）倍大，并且（iii）在卖方支付该提前付款缺口时，交易对手股票的总交易价值，按相关的彭博屏幕报告，应至少达到附加提前付款缺口请求的十（10）倍。

“预付款短缺考虑” 被修订为规定卖方可以自行决定在交易日期之后的任何时间，以任何销售价格出售额外股票以及回收股票，而无需支付任何提前终止义务，直到此类销售的收益等于 120% 的预付款短缺。

“短缺销售”被修订为规定，在未获得卖方事先书面同意的情况下，公司同意不发行、出售或提供出售任何股份，或可以转换、可执行或可交换为股份的证券或债务，包括在任何现有或未来的股本信用额度下，开始于修订之日，直到以下较早的时间(i) 估值日和(ii) 短缺销售等于 120% 的总 潜在预付款短缺，包括有关额外股份的内容。前述契约不禁止(i) 与商业合并相关发行或承担的任何证券，或(ii) 在商业合并关闭时调整公司的认股权证价格。

“短缺销售”也被修订为规定，除非并且直到短缺销售的收益等于 120% 的预付款短缺，如果(x) 并且(i) 按照定价日期通知中所指定的股份数量减去(ii) 在此测量时间的任何短缺销售股份的差异，乘以(y) 加权平均价格小于(z) 的差异，其中(i) 是预付款短缺减去(ii) 在此测量时间的短缺销售的收益（“短缺差异”），则公司作为对此类短缺差异的赔偿，在其选择中必须在五（5）个本地工作日内要么：(A) 以现金支付等于短缺差异的金额；或(B) 向卖方发行和交付短缺差异股份。

“股份对价”被修订为额外规定，在修订执行后，卖方有权指定一定数量的额外股份作为对价，等于 2,850,000 Shares.

“VWAP触发事件”被修改为定义为在连续30个交易日内的任意10个交易日中，如果VWAP价格低于$2.00每股。

此外，在修订案执行后，卖方同意暂时不行使任何在前向购买协议下的权利，针对在此期间内发生或可能发生的任何缺口差异登记失败、VWAP触发事件或登记失败（“估值日期事件”），该期间（“停滞期”）自定价日期开始，至2024年12月31日结束。如果停滞期到期后发生了任何估值日期事件，卖方将就这些估值日期事件享有与未发生暂缓相同程度的所有权利，且具有同等效力。

除了在预购协议下提供的所有注册权利之外，在修订协议生效后，公司同意在二十（20）个工作日内提交注册申请，注册额外股份和股份交易款项（统称“Meteora股份”）。公司同意尽商业上的合理努力，使该注册申请尽快生效，但在修订协议签署后的六十个日历日内必须生效。此外，公司同意在Meteora股份之前不得注册其他股份，尽管其他股份可以与Meteora股份一起在同一份重新销售的注册申请中注册。

此外，修订案规定，从修订之日起至注册Meteora股份的转售注册声明生效后的三十（30）天内，卖方同意将Meteora股份的销售限制在不超过 10%的公司普通股每日交易量，但在交易日中，交易量超过 7,000,000 的情况下不受此限制。

最后，与修正案的执行同时，公司和卖方同意签署并提交一份对诉讼（定义见下文）（“协议”）有偏见的共同撤诉协议。协议规定，公司在协议生效后的五个工作日内向卖方发行 12,393,002 普通股股份。作为协议的对价，公司同意支付卖方合理且有据可查的律师费用，金额最高为65,000 与卖方的法律顾问就卖方代表公司进行的任何法律工作相关。“诉讼”是指(i) 2024年7月16日提起的特定履行和货币赔偿的投诉，从而启动了特定案件2024-0752-LWW穆特拉资本合伙公司诉索利顿科技公司（“特拉华衡平法院”），以及(ii) 卖方于2024年8月13日针对上述投诉提交的缺席判决动议。在2024年9月9日， 公司和卖方在特拉华衡平法院提交了协议。

公司记录了基于修正案日期的股票价格的费用，金额为1,026,000 与因暂缓和FPA修正案而发行的股份有关。 2,850,000 非赎回协议

2023年12月13日，NUBI与其中列出的某些投资者（每个称为“后备投资者”）签订了一份非赎回协议（“非赎回协议”），每个后备投资者代表其管理、赞助或咨询的某些基金、投资者、实体或账户。根据每份非赎回协议，每个后备投资者同意在交割前或交割时，其有益拥有的股份不超过非赎回协议中规定的后备股份数量的较小者（i）

和(ii) 后备投资者及其关联方和任何其他人士的NUBI股份的总有益拥有，我们的目标是将后备投资者的股份与这些股份合并，以符合1934年证券交易法第13(d)节的要求，且不超过 9.99% 的已发行和流通的 NUBI 股票总数，并且不应选择赎回或以其他方式投标或提交赎回任何此类后保股份， 与为批准合并而举行的第二次特别股东大会（“第二次特别会议”）相关； 但如果后保投资者之前已选择赎回、投标或提交任何后保股份进行赎回， 后保投资者应在交易完成前撤销或逆转此类赎回请求，NUBI应在收到后保投资者提交的请求后及时接受此类请求。

在2024年2月2日，合并完成后，NUBI向每位后保投资者支付了与其各自后保股份相关的现金付款， 该金额从信托账户中释放，相当于 (x) 后保股份的数量和 (y) 赎回价格的乘积，减去 $4.00后保投资者的总现金付款为 $13,937,997 从信托账户中释放。

三月私人配售融资

2024年3月13日，公司与若干机构投资者（“PIPE投资者”）签署了 私人配售交易（“私人配售”），依据证券购买协议（“认购协议”），总的毛收益为 $3,850,000， 在扣除支付给配售代理的费用和与私人配售相关的其他费用之前。公司 打算将私人配售的净收益用于营运资金和一般企业用途。EF Hutton, LLC，作为 私人配售的独家配售代理。私人配售于2024年3月15日完成。

作为私人配售的一部分，公司发行了总计的 5,133,332 单位和预付单位（统称为“单位”） 以购买价格$0.75 每单位$（减去$0.0001 每个预付单位）。每个单位包括（i）一股普通股，面值$0.0001 每股公司（“普通股”）（或一份预付认股权证以购买一股普通股（“预付认股权证”）），（ii）两份A系列认股权证，每份可购买一股普通股（“A系列认股权证”）和（iii）一份B系列认股权证，可以按照重置日期（定义见下文）和其中的条款购买确定数量的普通股（“B系列认股权证”，连同预付认股权证和A系列认股权证统称为“认股权证”）。

预付认股权证在发行时可被行使，行使价格为$0.0001 每股普通股，直至完全行使才会到期。A系列认股权证在发行时可被行使，行使价格为$0.75 每股普通股（受限于特定的反稀释和股份合并事件保护），并且自股东批准之日起有 5.5 年的期限（在认购协议中定义）。B系列认股权证将在重置日期（在B系列认股权证中定义）后可被行使，行使价格为$0.0001 每股普通股的价格为并将有一个期限为 5.5 从股东批准之日起的年限（如在认购协议中定义）。系列A认股权证下可发行的普通股的行使价格和股票数量 受调整的影响，而系列B认股权证下可发行的普通股的数量将 在以下情况之后确定：（i）下列情况中的较早者（A）当覆盖所有可注册证券的再售登记 声明在连续10个交易日内被声明有效后的首个交易日，或（B）在根据1933年证券法 第144条的规定，PIPE投资者可在连续10个交易日内出售可注册证券的首个交易日，或（ii）在股东批准后 第11个交易日（如在认购协议中定义）获得（“重设日期”），并根据普通股在 重设期（如在系列B认股权证中定义）期间的最低日均交易价格进行确定，受每股$的定价底限影响^楼每股普通股的价格为，使得系列A认股权证和系列B认股权证下可发行的普通股最大 数量大约为0.15 股票和 10,266,664股票，分别。假如前一句中第（i）或（ii）条款中的任何一项未发生， 25,666,660“重设日期”指的是第11个^楼在发行日期后的十二个月和30个交易日的交易日

关于私人配售，公司与PIPE投资者签订了注册权利协议，该协议日期为2024年3月13日（“注册权利协议”），根据该协议，公司同意向SEC提交注册声明，以涵盖根据证券购买协议发行的普通股以及可通过行使认股权证发行的普通股。公司于2024年4月15日根据注册权利协议向SEC提交了注册声明。该注册声明已于2024年6月17日被SEC宣告有效。

重置 周期

重置期于2024年7月2日结束（“重置日期”），2024年6月28日的最低10天VWAP为$0.4347因此，重置价格被确立为$0.3478因此，投资者持有的A系列认股权证和B系列认股权证被重置为 22,141,701 股数和 5,749,598每股未分配利润分别为140,731美元和121,261美元。

截至2024年9月30日，已行使的A系列和B系列权证的数量为 466,000 和 5,364,046，分别导致了 5,830,046普通股股份的期权。

八月私募融资

2024年8月30日，公司与某些机构投资者（“购买者”）签署了证券购买协议（“认购协议”），进行了私募交易（“私募”），总金额为4,000,000，在扣除与私募相关的中介费用和其他支出之前。公司计划将私募的净收益用于营运资金和一般企业用途。

作为私募的一部分，公司发行了总计 12,217,468 单位和预融资单位（统称为“单位”）的购买价格为$0.3274 每个单位包括(i) 一份Table of Contents0.0001 每股公司的普通股（“普通股”） （或一份预融资认股权证，购买一股普通股（“预融资认股权证”）），(ii) 两份C类系列认股权证，每份可 购买一股普通股（“C类系列认股权证”），(iii) 一份D类系列认股权证，购买在重置日期（定义见下文）确定的数量 的普通股，并根据其中的条款（“D类系列认股权证”及与预融资认股权证和C类系列认股权证一起称为“认股权证”）

预融资认股权证在发行时可行使，行使价格为$0.0001 每股普通股，将在完全行使之前不会到期。C类系列认股权证在发行时可行使，行使价格为$0.3274 每股普通股（受某些反稀释和股份合并事件保护）并有一个期限为 5.5 自股东批准日期（在订阅协议中定义）起的年份。D系列认购权将在重置日期（在D系列认购权中定义）后可行使，行使价格为$0.0001 每股普通股的价格及有效期为 5.5 自股东批准日期（在订阅协议中定义）起的年份。 C系列认购权的行使价格和可发行普通股的数量需调整，而D系列认购权可发行的普通股数量将在以下两者中较晚发生时确定：（i）下列较早的情况(A) 注册声明涵盖所有可注册证券（在D系列认购权中定义）并且被宣告有效的第一个交易日，连续有效10个交易日，或者(B) 购销方可以根据《1933年证券法》（经修订）的第144条出售可注册证券的第一个交易日，连续有效10个交易日，或者(ii) 在获得股东批准（在订阅协议中定义）后的第11个交易日（“重置日期”），并按重置期间内普通股最低每日平均交易价格（在D系列认购权中定义）确定，价格下限为$0.065 每股普通股, 使得C系列认购权和D系列认购权的最大普通股数量总计约为 123,076,923 股数和 49,320,990 股，分别为。在前面一句的(i)或(ii)中的任一情况未发生时，“重置日期”指的是D系列认购权的发行日期后12个月和30个交易日后的第11个交易日。公司已承诺根据与购销方签署的登记权协议（“登记权协议”）代表购销方提交一份涵盖所有可注册证券的再出售登记声明，与私募相结合。

限制性 股票单位和股票期权

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为没有 截至2024年和2023年9月30日的九个月期间内，授予的限制性股票单位或股票期权。此外，截至2024年和2023年9月30日的期间开始或结束时，没有限制性股票单位或股票期权未行使。 没有 截至2024年9月30日发放的奖励。

基于市场条件的奖励

根据上述高管 雇佣协议，某些高管在符合特定股票价格目标的情况下，有资格获得无限制的普通股。如果在相关雇佣协议期限内，公司的普通股的120天移动平均收盘价（基于交易日）等于或超过适用的股票价格目标，则该股票价格目标将被满足，这些目标范围为$30 至$300 每股。这些高管在满足所有适用的股票价格目标的基础上，最多可获得 6,000,000 股票在雇佣协议的有效期内。 6年 估计的公允价值约为$4,800,000公司记录了大约$278,176分别发生在2024年和2023年截至9月30日的九个月内。$729,839 与这些奖励相关的费用为截至2024年9月30日的三个月和九个月的总额。

绩效条件的奖励

关于上述高管雇佣协议，某些高管有资格在公司达到某些融资目标的情况下，获得现金激励支付。此外，这些高管还可以获得相当于 2.5%的公司股权价值的现金奖金（最高$10 百万，针对每位高管，总计$20 公司在雇佣协议条款中定义的适用销售中的百万美元) 。截至2024年9月30日，尚不认为任何绩效条件会实现，因此与这些奖励相关的费用未被记录。

下表提供了有关公司在2024年9月30日和2023年12月31日按公允价值计量的负债的信息，并指明了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层级：

向前 购买协议

公司使用蒙特卡罗分析来确定 FPA的公允价值，假设附加股份的总数量为 9,543,002。该模型测量了公司收益的 总现值约为$98,282 ，以及公司负债的总现值约为$3,500,369， 导致净负债约为$3,402,100 截至2024年9月30日，应付票据余额降至$。

截至2024年2月2日和2024年9月30日的FPA公允价值计量，是使用以下加权平均假设范围计算的：

认股权证 – A系列和B系列

公司使用蒙特卡罗模拟分析来确定2024年3月15日发行时A系列和B系列认股权证的公允价值，假设包括以下内容：

公司利用 蒙特卡罗模拟分析来确定2024年9月30日A系列和B系列权证的公允价值，包含以下假设：

截至2024年9月30日，A系列认股权证和B系列认股权证的公允价值为$6,502,710 and $142,655, 分别。这导致衍生工具公允价值变动的收益 为$5,383,585, $6,093,635 和发行认股权证的收益（损失）为$0重新分类调整，净税后，包括纳入“其他收入（费用），净额”的损失（收益）$17,820,998) 截至2024年9月30日的三个月和九个月，分别。截止到2024年9月30日，投资者收到 466,000 和 5,364,046 通过行使A系列和B系列认股权证得到的普通股，分别。

认股权证 － C系列和D系列

公司使用蒙特卡洛模拟分析来确定C系列认股权证和D系列认股权证在发行日期（2024年8月30日）的公允价值，包括以下假设：

公司利用了 蒙特卡罗模拟分析来确定截至2024年9月30日C系列认股权证和D系列认股权证的公平价值，其中 包括以下假设：

截至2024年9月30日，C系列和D系列认股权证的公允价值为$8,160,300 and $1,058,950，分别。这导致了来自衍生品公允价值变化和认股权证发行的收益（损失）为$435,550和$9,654,799）截至2024年9月30日的三个月和九个月。到2024年9月30日，投资者尚未行使任何C系列和D系列认股权证。

下表提供了截至2024年9月30日九个月内，所有按照公允价值定期测量的金融资产和负债的公允价值变化的总结，包括净转入和/或转出，使用了显著不可观察输入（第3级）。

HBC 收益股份

该公司利用蒙特卡罗模拟分析确定合并日期收益股份的公允价值，其中包括以下假设：股票价格为$4.53，风险无息利率为 3.98%，波动率为138.83%，预期寿命为年 85%，股息收益率为 0%，期限为 4 年的时间内确认为费用。