展示 10.2

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株式購入契約書

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間に

BUTTE ENERGY INC.

そして

ゴールデンミネラルズ・カンパニー

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2024年9月27日

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目次

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条項1 解釈‌4

1.1 定義‌4

1.2 スケジュールと展示‌8

1.3 見出しによる解釈への影響はありません‌8

1.4 含まれる単語‌9

1.5 見出し‌9

1.6 法的参照‌9

1.7 規定の無効‌9

1.8 契約書内の参照‌9

1.9 知識または認識‌9

1.10 紛争‌9

第2条 購入および売却‌10

2.1 買収および売却‌10

2.2 購入価格と支払い‌10

2.3 サイレックス株の納品‌10

2.4 サイレックス開示書‌10

第3項　終了‌11

3.1 場所と終了時間‌11

3.2 クロージングの成果物‌11

本第4条に関連する開示があるかにかかわらず、ParentおよびMerger Subは、以下を会社に表明し保証します。‌12

4.1 組織‌12

4.2 権限‌12

4.3 その他の購入契約はありません‌13

4.4 承認済および発行済資本‌13

4.5 オプション‌13

4.6 購入したSilex株の所有権‌13

4.7 子会社‌13

4.8 違反なし‌13

4.9 シレックスのビジネス‌14

4.10 資産の所有権、充足度、および関心‌14

4.11 ミネラルコンセッション‌14

4.12 ライセンス‌14

4.13 支払調整額‌15

4.14 負債、欠陥、および担保物権‌15

4.15 保険‌15

4.16 契約とコミットメント‌15

4.17 ライセンス; 法令遵守と政府機関の認可‌16

4.18 同意と承認‌16

4.19 ‌16

4.20 書籍および記録‌16

4.21 会議録‌17

4.22 資産と資産‌17

4.23 変更のないことの表明‌17

4.24 税金‌17

4.25 訴訟‌18

4.26 口座および弁護士‌18

4.27 取締役および役員‌18

4.28 環境‌18

4.29 従業員の計画‌19

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4.30 団体交渉協定‌19

4.31 従業員‌19

4.32 環境、健康、安全の全開示‌19

4.33 ビジネスの名前と場所‌19

4.34 外国公務員に対する腐敗行為法（カナダ）‌19

第5条‌20

5.1 組織‌20

5.2 権限‌20

5.3 倒産‌20

5.4 パワーおよびキャパシティ‌20

5.5 何の行動もありません‌20

5.6 承認‌21

5.7 契約の実行‌21

5.8 マネーロンダリング防止‌21

5.9 すべて投信を保有する十分な資金‌21

第6条の契約‌21

6.1 閉鎖前の業務の実施‌21

6.2 EXECUTION後のBENの契約‌22

6.3 閉鎖後のBENの契約‌22

6.4 情報へのアクセス – BEN‌22

6.5 終了条件‌22

6.6 公式発表‌22

6.7 Transfer Taxes‌23

6.8 専売品‌23

6.9 その他の保証‌23

第7条 閉鎖条件‌23

7.1 全当事者の義務条件‌23

7.2 BENの義務への条件‌24

7.3 義務を果たすための条件 AUMN‌24

第8条 責任と補償‌25

8.1 BENによる補償‌25

8.2 AUMNによる補償‌25

8.3 責任の制限‌25

8.4 保証手順。‌26

8.5 原告支払いの税務取り扱い‌26

8.6 排他的救済‌26

第9条の終了‌27

9.1 終了‌27

9.2 解除の効果‌27

第10条 一般‌27

10.1 契約の存続‌27

10.2 営業費用‌27

10.3 通知‌28

10.4 見出し‌29

10.5 分離可能性‌29

10.6 時間の重要性‌29

10.7 全契約‌29

10.8 後継者および譲渡人‌29

10.9 第三者受益者なし‌29

10.10 修正と変更‌29

10.11 放棄‌30

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10.12 適用法‌30

10.13 相互署名‌30

スケジュールA‌32

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株式購入契約書

この契約 2024年9月27日^th 年月日付、2024年9月27日

当事者：

BUTTE ENERGY INC.、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づく法人

(“BEN”)

そして

ゴールデンミネラルズ・カンパニー、デラウェア州の法律に基づいて存在する法人

(“AUMN”)

以下のとおり。

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したがって in consideration of the premises and the mutual covenants and agreements hereinafter contained and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is acknowledged by each of the Parties, the Parties agree as follows:

本覚書、このセクション、および添付されたスケジュールを含む本契約において、次の大文字で表記された単語やフレーズは、以下の意味を有します。

“関連会社「」は、本契約の当事者をコントロールするか、コントロールされるか、または当事者をコントロールする人物によってコントロールされる人物を指します。

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“ASM”とは、ルクセンブルクの法律に基づき設立され、存在するAUMNの直接完全子会社であるASm Services S.A.R.L.を意味します。

“資産”とは、鉱物権、ライセンス、および有形資産を意味します。

“AUMN”は、ここに記載されている趣旨を持つものを意味します。

“AUMN しきい値金額”は、購入価格の10％に等しい金額を意味します。

“バスケットの金額”の意味については、セクション8.3（b）で定められています。

“BEN”の意味は、ここに記載されています。

“ビジネス”とは、閉鎖日前にSilexが実施していた事業およびそれに関連するすべての業務を指し、鉱鉱区の探査など、Colque Shareの保有を除く。

“営業日”とは、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州、またはコロラド州デンバーにおける土曜日、日曜日、または祝日を除くすべての日を指し、その日の午前8時から午後4時30分までの期間を含みます。

“CFPOA「」はセクション4.34で定義された意味を持ちます。

“クロージング「」は、この契約に基づきAUMNによるSilex株の売却、およびBENによるSilex株の購入の完了を意味します。

“中止日” 「」はセクション3.1で定義された意味を持ちます。

“Colque「」は、アルゼンチン法に基づいて設立され、存続しているAUMNの完全子会社であるColque Exploraciones S.A.を指します。

“Colque株「」は、SilexがSilex事前クロージング再編成前に所有していたColqueの資本における1株を意味します。

“契約「」は、ある者が当事者であり、その者またはその所有物または資産のいずれかが拘束される、またはその者が権利を持つ、契約、合意書、リース、ライセンス、取り決め、合弁事業、またはパートナーシップ（口頭でも書面でも）を意味します。

“支配権”または“管理された「」は、間接的または直接に、1つ以上の中間者を通じたりその他の手段で、他の者の経営および政策を指揮する権力またはその他の手段の所有、株式またはその他の株主権益の所有、投票権または契約上の権利の保持によって、パートナーシップ権益、信託取り決め、その他の手段によって、たとえば、投票権の50％以上を有する株式の直接または間接的な所有は、そのような会社のコントロールを構成します。

“担保権「」は、抵当権、質権、任意譲渡、担保権、抵当または担保権、および雅号、心付、ライセンス、契約、保証、監督またはどのような性質の書面または口頭のもの、オプション、権利、特権（法律、契約、その他によるものを問わず）を指し、」

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以上のいずれかに影響を及ぼすことができる、排他的権利およびSilex Sharesの完全な売却、譲渡、およびBEN（またはBENが別途指示する場合）に対する全所有権および実益を譲渡するための十分な権限があることについて。

“環境法」「」とは、第4.28(a)項で定義されていることを意味します。

“環境負債「アセットまたはその運営に関するアルゼンチンの法律に基づくあらゆる環境被害、汚染、またはその他の環境問題」は、Silexによって行われた活動を含むか、その過去に関心を持っているか、適用可能な環境法の違反によって引き起こされたかどうかに関わらず、何者によって引き起こされたか、閉鎖までの時期や期間に関係なく発生する、あるいは部分的に発生しまたは関連するいかなるものであっても、環境に関する修復、清掃、または回収もしくは回収されなかったところのいずれかに関連した、適用可能な環境法の違反の再発、基礎、構造物、または機器の撤去または撤去の失敗、有害物質の放出、流出、漏出、または排出、およびこの定義のセクション(i)から(v)の出来事の結果として第三者が被った損害と損失を含む。

“ 「アセットに関するその他の適用可能な期間のSilexの年次監査済み財務諸表」

“基本的表明「AUMNが持つ第4.1節（組織）、4.3節（購入のほかの契約なし）、4.5節（オプション）、および4.6節（Silex株式の所有権）に関する保証と表明」

“政府機関「主権国、州またはその構成部分の法務省、政府省庁、委員会、庁、裁判所、国、州またはその構成部分、自治体、地区またはその構成部分の権限を有する省庁やその他の行政機関、地方自治体」

“危険性物質「アレ」は、いかなる汚染物質、汚染物、化学物質、産業用有毒物質または有害廃棄物または物質をも意味します。

“初回入金「アレ」は、第2.2(a)条で定義された意味を指します。

“中間期間「アレ」は、本契約の締結日の営業終了からクロージングまでの期間を指します。

“ランド「アレ」は、本契約の付属書Aに識別された境界内の土地および地質形成を指します。

“負債「役務」は、アルゼンチン法によるいかなる債務または義務（契約の実行義務を除く）、不法行為に基づくものであるか、または厳格責任その他であるかを問わず、絶対または相対的であるかを問わず、過失、厳格責任、その他に基づくかを問わず。「」

「ライセンス」 「Licenses」は、Silexが土地上または土地下で探査活動を行う権利を有するためのリース、ライセンス、許可、承認、同意、証明書、登録、または承認およびその他の権利書を意味し、該当する場合は、これらの文書のすべての更新と延長およびこれらの文書に代わりに発行されたすべての文書を含む。

“「Limited Claims」「Limited Claims」は、セクション8.3(b)で定義された意味を有する。

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“LOI「本契約の序文で定義されている意味を有する」とは、そのことである。

“Losses「損害」は、当事者が直面するかかる当事者により担保されたことでもない契約上の義務を除く、契約上または不法行為に基づくものを含むが、これに限らず、契約弁護士と依頼者としての合理的な法的費用および他のプロフェッショナル料金および経費を含み、ただし、前述の内容を超える間接、特別、懲罰的、悪化したまたはその他の損害、事業損失、利益の損失、経済上の損失または所得税の責任は含まれません。

“Material Adverse Effect「重大不利益事態」とは、当事者のいずれかに関して、Silexおよび資産の業務、資産、負債、財産、または事業、およびBENの業務、資産、負債、財産、状況（財務またはその他）、事業成績または業務が、それぞれ、本契約の所定の取引を処理する能力又は実行期限を実行するためのいずれかの当事者の能力について合理的に予期されるか、それによって個別にまたは他の全ての事実、出来事、変更、状況、効果、または他の事柄、通知、期間の経過、またはいずれかの両方、通知なし、通知の経過に関係なく、重大な不利益事態に影響を及ぼすか、それによって個別にもしくは合計で影響を及ぼす可能性があるならば、以下の各種事項に関係している事実、出来事、変更、状況、効果、他の事柄のいずれについても、重大不利益事態を構成することとみなされません：(i) 譲渡買い取り業界に一般的に影響を与えるいかなる変化または進展、(ii) 有価証券、クレジット、銀行業務、資本、またはベンチマークの状態に変化があった場合、(iii) 銀取引価格の変更、(iv) 通貨間の為替レートに関する変化、(v) グローバルな政治、経済、または金融状況に関する変更、(vi) 適用法令または会計基準の採用、実行、変更、または提案されている改正（またはその他の法令または会計基準の解釈）に関する変化、(vii) 流行病、パンデミック、または一般的な疾病の発生またはそれが悪化した場合（viii）本合意の発表または実施、または本合意に基づく取引の実施、または本合意の同意または指示に基づく行動、またはこれを行わない行動、(ix) AUMNまたはBENの普通株式の市場価格または取引量の変更（その市場価格または取引量の変更の背景の原因が、本定義に含まれない場合、重大不利益事態が発生したかどうかを決定する際に考慮されることがあることを理解する）、または(x）AUMNおよび/またはSilexの財務状況の劣化または低下に関する変化を構成しません。

“鉱物権「」は、本契約のスケジュールAに示されている鉱区権を意味します。

“外部日付”は2024年10月31日を意味します。

“当事者「」は、本契約の当事者を意味し、「当事者」は、BENとAUMNを意味します。

「PCMLTFA」「5.8節に定義された意味がある。」

“者「個人、パートナーシップ、法人、信託、非法人組織、合弁事業、政府機関、その他の実体、およびその相続人、遺言執行人、管理人その他の法的代理人を意味し、そのうち。」

“購入価格「AUMNがSilex SpainとASmに代わってSilex Sharesに支払うべき総額を指し、2.2節に記載されています。」

“規制「Silex、資産、または本契約に基づく取引の管轄権を持つ政府機関によって制定され、有効な法令全て、法律、規則、命令、規制および指示を指します。」

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“残高「Remaining Amount」とは、セクション2.2(c)で定義された意味を持つ。

“Representatives” セクション6.8でその意味を持つ。

“必要な同意「Remaining Amount」とは、セクション4.18で定義された意味を持つ。

“必要な通知、ライセンス、または承認 ”はセクション4.18で定義された意味を有する。

“セカンド入金”はセクション2.2(b)で定義された意味を有する。

“Silex”はここに記載された定義を有する。

“Silex開示書”はセクション2.4で定義された意味を有する。

“Silexプリクロージング再編”は、クロージング前にSilexからAUMNまたはAUMNがクロージング前に適切と判断するその他の者にColque株の譲渡を意味し、SilexがAUMNに対してUSD$3,000,000程度の負債を資本化することを意味します。

“Silex購入株” Silexが発行済みで未完の全株式、ただし、Silex必要株式を除く。

“Silex必要株式”は、アルゼンチン法に従い、クロージング前にASmが保有するSilex株の1株を指します。

“Silex 株式「」は、前文で定義された意味を有します。

“Silex Spain「」は、Silex Spain S.L.を意味し、 AUMNの直接的で完全に所有されたスペインの法律に基づいて設立および存続する子会社です。

“有形資産「」はセクション4.22で定義された意味を持ちます。

“税金「」は、政府機関によって課せられたすべての所得、資本、売上、消費税、付加価値税、商品およびサービス、関税、印紙、書類、登録、譲渡、株式または財産税を意味し、それらの課税に関連するすべての罰金、利子、罰金または追加料金を含みます。

“タイトルオピニオン「」は、Dr. Diego MendilaharzuがMendilaharzu＆Associatesによって提出された鉱山特許の権利と所有権に関するタイトルオピニオンを指します。

“TSXV「」は、tsxvを意味します。

次のスケジュールは、この契約書に添付され、その一部を構成し、取り込まれています。

スケジュールA – 物件の説明

これらのスケジュールは、本契約書の本文に含まれるかのように、参照としてここに取り込まれています。

本契約の分割を条項、セクション、サブセクション、および段落に分け、またそれらのすべてもしくはいずれかに見出しを付けることは、便宜上のものであり参照のためにのみ提供されており、意味を影響しない。

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この契約の解釈や構築に影響を与えないために、「本契約”, “以下略”, “以下略”, “これまで” と “以下略”および類似の表現は、修正、補足、または変更される可能性があるこの売買契約（添付された付表を含む）を指し、特定の条項、節、付表、またはこれらの他の部分を指すものではありません。

文脈が許可する限り、単数を示唆する言葉は複数を示唆し、その逆も然りであり、性別や性別中立性を示唆する言葉は男性、女性、中立の性を示唆すると解釈されます。「含む」または「含まれる」を意味する言葉は「限定なく含む」と見なされます。

「条項」、「節」、「項目」、「序文」、「段落」および「付表」という表現が数字や文字、またはそれらの組み合わせに続く場合は、この契約の指定された条項、節、項目、序文、段落、および付表を意味し、参照します。

本文中の法令に関する言及は、当該法令およびそれに基づく規則、並びに当該法令または該規則に随時適用される修正、および当該参照されている法令または規則を補完または置換する効果を持つ法令または規則についても言及されるとみなされます。

本規約のいずれかの規定がいかなる点においても無効、違法、または執行不能と判断された場合でも、ここに残る規定の有効性、適法性、または執行可能性には何ら影響を及ぼすものではありません。

時間に関するいかなる参照も、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州の時間を指します。特に示されていない限り、ここでのすべての「ドル」または「$」の参照はカナダの法定通貨を、すべての「USD$」の参照はアメリカ合衆国の法定通貨を、そしてすべての「AR$」の参照はアルゼンチンの法定通貨を指します。

本契約において、当事者の述べられた知識、情報、信念または認識は、当事者の現職最高経営責任者および最高財務責任者の実際の知識または認識のみを指し、通常の業務に関連する問題に対する知識、情報、信念、認識には他の個人または他者の知識、情報、信念、認識、または推定知識は含まれません。

本規約の明示的あるいは黙示の条件のいずれかが、本合意書の条項と矛盾するか相違する場合は、後者が優先します。本契約の条項とライセンスまたは規定の条項が矛盾する場合、ライセンスまたは規定の条項が優先し、この契約は、そのような矛盾を排除するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

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ライセンスまたは規制の条項が優先し、この契約は、そのような矛盾を排除するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

Subject to the terms and conditions set forth in this Agreement, BEN hereby agrees to purchase from AUMN, on behalf of Silex Spain and ASm, and AUMN hereby agrees to cause Silex Spain and ASm to sell, assign, transfer, convey and deliver to BEN (or as BEN may otherwise direct), at Closing and in consideration of the payment by BEN to AUMN of the Purchase Price in accordance with Section 2.2, the Silex Shares free from all Encumbrances.

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The aggregate purchase price for the Silex Shares shall be USD$3,500,000 (the “購入価格”), payable as follows:

At Closing, BEN shall pay the Remaining Amount in immediately available funds to AUMN (or as AUMN may otherwise direct in writing) by way of certified cheque, bank transfer or wire transfer to an account designated in writing by AUMN to BEN, which account will be designated no later than two (2) Business Days before the Closing.

At Closing, AUMN shall:

AUMN shall prepare, deliver and execute a disclosure letter (the “Silex Disclosure LetterSilex開示書が関連するこの合意書の番号付きおよび文字付きセクションに対応して個別に整理され、BENが合理的に行動して受け入れ可能な形式で提出される。Silex開示書は、本合意の日付として実行および引き渡され、Closing時に3.2(a)(ii)条に基づく引き渡し物としてもたらされる。Silex開示書に記載された責任の特例は、この合意書の1つ以上のセクションへの参照によって識別される。

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Silex開示書に含まれる開示は、その開示が他の合意書のセクションに関連していると合理的に明白である場合、様々な合意書のセクションに適用されるように建設的に開示されたものと見なされる。Silex開示書に記載された責任の特例は、AUMNの責任の表明および保証を修飾および制限することを意図しており、いかなる方法でもその表明および保証の範囲または効果を拡大するために解釈されることはなく、AUMNの新たな表明、保証、または契約を構成するものとしては解釈されない。Silex開示書で明示された事項の開示は、いかなる第三者に対するいかなる義務または責任の認知としても解釈されない。Silex開示書におけるいかなる契約または規制の違反の可能性に関連する開示も、その違反または違反が実際に発生したことを意味する認知または示唆として解釈されない。

本契約の取引の締結（以下、「契約の取引」という）は、クロージングにおいて、署名ページやその他の書類のファックス、.pdfやその他の電子伝送によって行われます。クロージングは、 (a) クロージング前に満たされる必要がある「前提条件」（クロージングの際に満たされるものを除くが、クロージングの際に満たされることを条件としているもの）について満たされたか、または放棄された後の、契約の取引から3営業日後の日付、および (b) 買い手と売り手が合意した書面による他の日時で行われます。クロージングの日付は以下で「クロージング日」と呼称されます。クロージング”) shall take place virtually by exchange of confirmatory emails of the Parties, on or before the second day after all of the conditions to Closing set forth in Article 7 are either satisfied or waived, or at such other time, date or place as the Parties may mutually agree in writing (the “中止日”).

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表明と保証 AUMNの

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AUMNは、本契約の日付およびクロージング時点においてBENに対して以下の通りを約束し、保証し、BENがSilex Sharesの取得に関連して当該表明および保証に依存していることを認識します:

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AUMNはデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され組織され、有効に存続しており、シレックスシェアを有益に所有し、現在行われているビジネスを行うための法人権限を有しています。

Silexは次の通りです：

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この契約は、AUMNによって正当に承認され、実行され、提供され、AUMNに対してその条項に従った有効なかつ拘束力のある義務であり、

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Silex開示書に開示されているものを除き、またはこの契約に基づくもの以外に、何人もAUMNのSilexの株式または資産の購入または取得のための契約またはオプションまたは権利または特典（法律、先取り法、契約に基づくかどうかを問わず）を有していない

Silexの承認済みおよび発行済み株式資本は、319,207,000AR$（それぞれ1,000AR$で319,207株）です。

どの人物もSilexの未発行の株式またはその他の証券の購入、契約、割当、または発行のための合意、オプション、または法律的、先取り、契約上の権利または特権を有しておらず、転換可能証券、株式付証券、保証付転換社債を含む合意になりうるものを含みます。

AUMNは、Silex SpainおよびASmを通じてSilex株式の合法的かつ有益な所有者であり、その市場価値のある所有権を、担保権を全て除き、制限なく、有しており、前記の一般性を制限することなく、Silex株式はいずれも投票信託、株主契約、または投票契約の対象ではありません。

Silexは法的にも有益的にも、他の法人の資本や株式またはその他の権益を直接または間接的に取得するための合意を保持していません。

AUMNによるこの契約の執行と履行、およびここで提供される取引の完了は、次のいずれにも当てはまらないことになります:

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Silex Pre-Closing Reorganization以外、現在のビジネスはSilexが行っている唯一の事業です。Silexが所有し使用しているすべての資産は、本覚書の付表Aに示された場所に設定および配置されています。

Silexは資産の法的かつ実質的な所有者であり、Silex開示書に記載されている以外の担保権を除くすべての担保権から解放された資産の良好かつ市場可能な権利を有しています。Silexは、アルゼンチンの法律に従い、ビジネスの運営に関連するすべての重要なライセンス、許可、承認、契約、証明書、規制承認を保有しており、Silex開示書に開示されたものを除き、資産の所有権と使用、およびすべての当該ライセンス、許可、承認、契約、証明書および規制承認は完全に有効であり、AUMNまたはSilexは、それらのいずれかが取り消された、取消された、または削減されたことについての書面による通知を受け取っていません。

Silex開示書に開示されていない限り、鉱区開発権は、鉱区が位置する管轄区域の法律に準拠して適切に記録され、すべての届出、手数料、税金、評価、作業の約束またはその他の適用される条件に関して有効です。

AUMNの知識によれば、鉱区開発権についての所有権または権利に対する有害な主張や異議がなく、AUMNの知識によれば、Silex開示書に開示されていない限り、鉱区開発権またはその一部を取得または購入するための合意書やオプションはありません。Silex開示書に開示されている限りまたは規制で提供されている限り、どの人物も鉱区開発権からの生産に対していかなるロイヤリティまたは類似した権益も有していません。

Silexはすべてのライセンスの実質的または登録された所有者です。上記の一般性を制限することなく：

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Except as disclosed in the Silex Disclosure Letter or disclosed in the Financial Statements, or otherwise incurred in the ordinary course of Business, and other than the amount owing by Silex to AUMN that is the subject of the Silex Pre-Closing Reorganization, there are no accounts payable owed by Silex.

Except as disclosed in the Silex Disclosure Letter or disclosed in the Financial Statements, or otherwise incurred in the ordinary course of Business, Silex has no outstanding Liabilities, including Environmental Liabilities, that have been incurred since January 1, 2021, and the Assets have no Encumbrances.  

Silex has such insurance as is required by any Governmental Authority.  

Except as disclosed in the Silex Disclosure Letter or except for any Contract entered into by Silex in the ordinary course of Business, Silex is not a party to or bound by any contract relating to the Assets, the Business as currently conducted or operations, as follows:

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Silexは、現在行われている事業に関連する任意の契約について、デフォルトではなく、またはAUMNの知識によると、デフォルトであると主張されていないことを除き、そのような契約に違反していないことを示しており、すべての契約は良好な立場にあり、有効であり、全力で実施されています。AUMNの知識によると、Silexと現在存在する各重要な契約の完全なコピーをBENに提供しています。

Silexは、現在行われている事業に適用されるすべての規制について、Silexの開示書で開示されていない限り、すべての面で遵守しております。Silexの開示書は、Silexが保有または付与されたすべての重要なライセンスの真実で完全なリストを示しており、AUMNの知識によれば、現在行われている事業を遂行するために必要なその他の重要なライセンスはありません。各重要なライセンスは有効であり、存続し、良好であり、Silexは、いずれかの重要なライセンスに違反していないため、AUMNの知識によれば、いかなる手続きも保留中または脅かされていません。

Silexが本取引による取引を合法的に成立させる条件として、何らかの申請、通知、またはライセンス（政府、規制当局、またはその他）を提出する必要がある要件はSilex開示書に開示されていない限り、ありません。必要な通知、ライセンス、または承認Silex開示書に記載されている内容を除き、Silexが現在行っている資産または事業に関連する重要な契約においては、Silexが当事者であるか、又はそれに拘束されている契約書に関して、本取引契約の実行に関して当該契約の一方に通知を行ったり、その当事者の同意または承認を得る必要はありません（「必要な同意”).

財務諸表は、サルタ州経済科学専門評議会（FACPCE）が発行したアルゼンチンの専門会計基準に準拠して準備され、サルタ州経済科学専門評議会によって承認され、以前の期間と一貫性のある基礎で適用され、Silexの財務諸表の各日付における資産および負債（未払い、絶対的、条件的、その他）を適正かつ完全に表示し、財務諸表の各期間におけるSilexの収入、費用、および業績を適正に提示しています。

2024年1月1日以降、Silexの重要な財務取引はすべて、Silexの帳簿および記録にアルゼンチンの専門会計基準に従って正確に記録されており、Silexの実物の日記帳に転記保留中の会計期間または期間を除き、もしくはSilex開示書に開示された内容を除きます。

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2021年1月1日以降、Silexの法定記録簿には、アルゼンチンの法律に準拠して、開催された株主、取締役会、および取締役会の委員会によるすべての重要な会議、および実施された法人行動の正確かつ完全な記録が含まれています。

Silex開示書には、鉱区の探査の目的でSilexが使用している、または代理で使用している、土地またはその付属物に座している、摘合可能な財産および資産の完全なリストが含まれています。この中には機器、キャンプ構造、施設、および車両（以下、「有形財産」）、Silexは有形財産の所有権を担当し、担保権を設定していません。TangiblesSilex開示書に開示されていない限り、2023年12月31日以降、Barrick Gold CorporationとSilexの間の獲得契約の終了と、Silexおよび/またはAUMNの財務状況の悪化や低下以外の事柄が発生していない限り、Silexは現在の状態でビジネスを継続しており、ビジネスに関する運営と行動を過去の慣行に従って普通かつ通常の方法でのみ行っており、下記の事柄は発生していません:

2020年12月31日以降、Silexとバリック・ゴールド・コーポレーション間の獲得契約の終了およびSilexおよび/またはAUMNの財務状況の悪化や低下以外については、Silexは現在行われているビジネスを継続しており、ビジネスに関する操作や業務を過去の慣行に従い、通常の通りにのみ行っており、次のような事柄は起きていませんでした:

Silexは適切な時期に全ての税務申告書を提出し、支払期日限定の税金を全て支払い、Silex開示書に開示されていない限り、全ての税金、再評価、政府料金、罰金、利息が満期の支払いが実行された。現在の期間およびまだ申告書の提出が必要な以前の期間にSilexが支払うべき税金に十分な予備金を設けている。Silexに対して税金、政府料金、または評価に関する訴訟、訴え、手続き、調査、または脅迫、知識を有する者によって行動が取られているか、または脅しを受けているかを除き、それに関連する政府機関との間で話し合われている重要な問題は無い。Silexは政府機関に支払われるべき税金、政府料金、または評価に関する現在進行中あるいは予定中の訴訟、または税金、政府料金、もしくは評価に関してそのような機関によって主張された、どのような内容も協議されていない。Silexは「provider」との関係を修正した

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法律により税金を徴収し、納める必要があるすべての金額を適切な税務当局に収集します。

AUMNの知識によると、Silexまたはその資産に対して法的または公平の法において、または連邦、州、市、その他の政府の部門、裁判所、委員会、審判管轄機関、国内外の機関、仲裁人または仲裁委員会の前で審査、訴訟、訴訟、または脅迫が行われていません。Silexまたはその資産に関連する、あるいはそれに対する政府機関または仲裁人の判決、詔書、差し止め令、または命令はありません。

Silex開示書には、真実で完全なリストが含まれています：

Silex開示書簡には、Silexの全役員および取締役の氏名と肩書が記載されています。

2021年1月1日以降、Silex開示書簡で開示された事項を除き：

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Silexは、OSDEが従業員に提供する健康保険プラン以外の従業員厚生計画はありません。

Silexは、その資産、負債、種類やビジネスへの害を及ぼす可能性のある不当または違法な労働慣行に従事していません。以下の事柄があります：

SilexがSilexの従業員との間で行われた(口頭でも書面でも)のいずれの契約または取り決めにおいても、従業員に給料、歩合、ボーナス、またはその他の形式の報酬の支払いが定められていないことを開示書に記載の通り、該当契約はありません。

AUMNの知識に基づき、2021年1月1日以降に行われたSilexおよび/または資産の現行または以前の運営(直接または間接的に)に関する環境または健康安全の査定、監査、レビュー、または調査の全ての模写または最終形式の複写品は、AUMNまたはSilexの保有または管理下にあるものがBENに提供されました。

2021年1月1日以降、Silexは法的法人名以外の名称で事業を行っておらず、アルゼンチン以外の管轄区域でも事業を行ったことはありません。

Neither AUMN or Silex, or, to the knowledge of AUMN, any of AUMN or Silex’s directors, officers, employees or agents have taken any action, directly or indirectly, that would result in a violation by such persons of the Corruption of Foreign Public Officials Act (Canada), as amended (such act, including the rules and regulations thereunder, the “CFPOA”), including, without limitation, offered, paid, promised to pay or authorized the payment of any money or offer, gift, promise to give or authorized the giving of anything of value to any “foreign public official” (as such term is defined in the CFPOA) or any foreign political party or official thereof or any candidate for foreign political office, in contravention of the CFPOA, and AUMN and Silex have conducted their businesses in compliance with the CFPOA and have instituted and maintain policies and procedures designed to ensure continued compliance therewith.

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ベンの表明と保証

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BENは、この合意書の日付と閉鎖時点で、次に述べるとおりAUMNに対して表明および保証し、Silex SharesのBENへの売却および本文で予定されたその他の取引の完了に関連してAUMNがそのような表明および保証に依存していることを認識します。

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BENは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて正規に設立・組織され、有効に存続しており、この契約を締結し、この契約で予定されている取引を実施し、現在行っているビジネスをそのまま継続するために必要な一切の法人権限、能力、および権限を有しています。

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この契約はBENによって正当に承認、締結、および引き渡され、BENに対してその条件に従って強制執行可能な法的かつ有効な拘束力のある義務であるものと見なされますが、以下の条件に従います:

BENによる裁判所、規制当局、行政機関、機関のいずれかに対する破産、破綻、清算、整理その他同様の手続きが進行中、保留中、または脅迫されていないこと。

BENは、法的な権限、容認能力、および能力を有し、取締役、株主、パートナー、その他を含むすべての必要な承認を取得しており、政府当局および第三者を含む、また本契約の締結および実行を承認し、これに基づくすべての措置および手続きを講じています。

BENにおいて現在、保留中、またBENの知識によれば脅迫されている訴訟、請求、要求、評価、仲裁、判決、賞、布告、命令、禁止令、訴追、調査、その他の手続きはなく、また本契約で検討されている取引の完了に影響を及ぼすであろう、またはBENに重大な不良影響を与えるであろうものはなく、BENはそのような行動、請求、要求、訴訟、訴追、評価、仲裁、調査、その他の手続きに対する根拠を認識していません。

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BENが本契約の締結または履行に必要な、または本契約で検討されている取引のいずれかに関するBENの完了または履行のために、政府機関、裁判所、委員会、または仲裁人に対する、またはBENに対する本契約の有効性または強制執行が必要な、認可、ライセンス、承認、同意、命令、またはその他の行為また、登録、宣言、提出、または通知が、TSXVの条件付き承認を除いて必要であることはありません。

BENによる本覚書に従い、本覚書に示された書類の実行、交付、および実施、およびここで内容が述べられた取引の成立は、BENの定款、社約、その他の組織文書のいずれにも違反することなく、またはいずれかに違反し、デフォルトとなることがないでしょう：(a) BENに適用される定款、社約、その他の組織文書のいずれの規定にも違反したり、違反できたり、デフォルトとなることがないでしょう。(b) BENに適用される法律または行政命令のいずれの規定にも違反し、違反したり、デフォルトとなることがないでしょう。(c) BENが当事者である契約のいずれにも、他の関係者による同意、通知、またはその他の措置が必要となるでしょう。

BENがAUMNに支払う購入価格は、ここでの支払い、犯罪の所産を表さず、また表すことはありません、「犯罪の所産（マネーロンダリング）およびテロ資金供与防止法（カナダ）」、S.C. 2000, c. 17（以下「PCMLTFA」と呼ぶ）またはCFPOAに基づいて、将来的にAUMNにはBENの名前や本覚書に関連するその他の情報をPCMLTFAや/またはCFPOAに基づいて開示するよう法律によって要求される可能性があることをBENは認識しています。BENの最善の知識によれば、購入価格を支払う資金のいずれも、カナダ、アメリカ合衆国、または他のどの管轄区域の法律において犯罪とされる活動に直接的または間接的に由来していることはなく、また、BENが特定されていない他の関係者の代理として差し出されることもないでしょう。 犯罪所得（マネーロンダリング）およびテロ資金供与防止法（カナダ）」、S.C. 2000, c. 17（以下「PCMLTFA」と呼ぶ）」またはCFPOAとして知られる、及びBENは、将来、PCMLTFAおよび/またはCFPOAに基づいて、BENの名前や本覚書に関連するその他の情報を開示するよう法律により要求される可能性があることを認識しています。PCMLTFA」またはCFPOAとして知られる

BENは、この契約に従って残額の支払いを行うために、即座に利用可能な資金または他の情報源を持っています。

本日からクロージング日まで、この契約で別段に規定されていない場合またはBENから書面で承諾された場合（この承諾は合理的に拒否されるべきではなく遅延されるべきではない）、AUMNはSilexに以下を実施させます：（i）Silexの業務を過去の慣行に一貫して通常業務で行い、（ii）Silexの資産と業務を維持し、維持し、維持し、維持し、従業員、顧客、貸主、仕入業者、規制当局、その他のビジネス関係者が持つ権利、フランチャイズ、営業上の利点、および関係を保するために商業的に合理的な努力をする。上記を制限することなく、本日からクロージング日まで、AUMNはSilexに以下を行うように指示します：

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この契約の締結後、BENは商業上合理的な努力を行い、TSXVの承認を含む、本契約に基づく取引のために必要なすべての規制当局の承認を最大でも（［Outside Date］）までに取得するよう努めるものとする。

クロージング後、BENは、Silexと事務スペースを共有しているColqueが、クロージング前にColqueが使用していた事務スペースと同様の方法で、クロージング日から（6）か月間、Colqueに対して無償で使用し続けることを許可し、Colqueが支払う賃料はないものとする。

本日付からクロージングまで、AUMNは引き続き(a) BENとその代理人に、Silexおよび資産に関連するすべての財産、資産、敷地、帳簿、記録、契約およびその他の文書データに合理的なアクセスおよび検査権を与えること、(b) BENおよびその代理人が合理的に要求して保持またはAUMNの支配下にあるSilexおよび資産に関連する財務、運営およびその他のデータおよび情報を提供すること、および(c) AUMNの代表者に、Silexおよび資産の調査にBENが協力するよう指示すること。本セクションによるいかなる調査も、Silexと資産の事業の運営に不当に干渉しないように行われるものとする。

本日付からクロージングまで、各当事者は、本契約に規定されたクロージング条件を速やかに満たすために商業上合理的な努力を行うものとする。

適用法や取引所の要件に応じて、クロージング前にBENまたはAUMNは、他者の事前の書面による同意なしに、この合意または当該取引に関する公表を行ってはならない（同意は不当に拒否またずれず、遅延しない）。クロージング前、各当事者は、適用法や取引所の規則によって必要とされる可能性のある、この合意またはこの合意に基づく取引に関する報道機関へのリリースや他の公的声明の発行の前に、他の当事者と協議し、そうしたリリースや声明を公表する前に、十分な時間を与えてレビューやコメントを行うこととする。これらの報道リリースや公表は、適用法や行政機関の要件によって必要とされる場合、他の当事者との協議を経て、他の当事者のコメントを考慮した上で行われるべきである。」

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事前の相談が合理的に実行可能でないか、法的に許可されていない場合には、適用される規制に従えば、開示を行う当事者は、適用される規制につり合わせてできるだけ速やかに、その開示を行った書面の写しを、以降できるだけ早急に他の当事者に提供するべきである。」

この合意やここに基づく取引またはその他の取引に伴うすべての譲渡、書面、売却、使用、切手、登録、付加価値、その他の税金と料金（申告料、遅延金、利息を含む）は、BENが支払期日に支払うものとされる。BENは、自己の費用で、これらの税金や料金に関する税申告書またはその他の文書を適時提出すべきであり（AUMNは必要に応じてその協力を行う必要がある）。」

本覚書の日付から閉店または第9条に従って本覚書が終了する早い時点まで、AUMNおよびSilexは、自身または間接的に、任意の役員、取締役、代理人、関係会社、従業員、顧問者（“代表者”）その他: （i）Silexと/または資産のいずれかの取得に関連するいかなる提案（本取引で想定されている取引を除く）、提案またはいかなる他のビジネス結合に関する取引もしくはビジネス結合の提案（“代替取引”）の勧誘または開始、または（ii）交渉または討論に参加し、または関係者に関する情報を提供し、または他の人物がそのような代替取引をすることまたは求める努力または試みを行うことに協力し、あるいは手助けをすること。AUMNとSilexは、直ちにまたはいずれにせよ遅くとも24時間以内に、代替取引に関連する第三者との要請、勧誘、問い合わせ、または連絡に関してBENにそのような情報を提供するものとする。ただし、前記の場合でも、前記の規定は、Silexおよび資産以外のAUMNと/またはその関係会社および/またはそれらの関連資産を含む一切の取引、包括的な取引、合併、取引、合併、統合、またはほぼ全資産の売却を含む、任意の取引の追求を制限または禁止しないものとする。

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閉店後、当事者各自は、本覚書の規定を実行し、本覚書によって想定される取引を実行し、本覚書の下で提供される文書に効力を与えるために合理的に必要な付加書類、文書、譲渡および保証を調印および提出し、これに基づき、更なる行動を取るものとする。

本契約による取引の成立を義務付ける各当事者の義務は、Closing時点で、次の各条件が全て満たされることが条件となります：

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BENのこの契約に基づく取引を完了する義務は、次の条件のいずれかが達成されたか、またはBENがそれを大筋で放棄することによってClosing時またはその前に、以下の各条件の履行またはBENの放棄の条件を満たすことが必要です:

The obligations of AUMN to consummate the transactions contemplated by this Agreement are subject to the fulfillment or AUMN’s waiver, at or prior to the Closing, of each of the following conditions:

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Subject to the other terms and conditions of this Article 8, BEN shall defend, indemnify and hold harmless AUMN, their Affiliates and their respective stockholders, directors, officers and employees from and against all claims, judgments, damages, liabilities, settlements, Losses, costs and expenses, including legal fees and disbursements, arising from or relating to:

Notwithstanding the foregoing, the aggregate amount of Losses that may be recovered from BEN pursuant to this Section 8.1 shall be limited to the Purchase Price.

Subject to the other terms and conditions of this Article 8, AUMN shall defend, indemnify and hold harmless BEN, their Affiliates and their respective stockholders, directors, officers and employees from and against all claims, judgments, damages, liabilities, settlements, Losses, costs and expenses, including legal fees and disbursements, arising from or relating to:

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Whenever any claim shall arise for indemnification hereunder, the party entitled to indemnification (the “免責を受けた当事者”) shall promptly provide written notice of such claim to the other party (the “補償する側本契約に基づく補償義務に起因するクレームに関連して、この契約の当事者でない者による行動から発生した場合、補償を受ける側は、文書による通知をもって、補償をする側が合理的に満足する弁護士と共に、そのようなクレームの防御を引き受けることができます。補償を受ける側は当該クレームの防御に参加する権利を有し、自らの費用と負担で、当該クレームに対する防御を行うことができます。補償をする側が当該クレームの防御を引き受けない場合、補償を受ける側は、当該クレームに対して、合理的と判断される方法で、但書限定で、決済を行うことなどを含む、適切と当該クレームに基づく損害に関して補償する責任を免れることとならない処分を、通知および決済の詳細を補償をする側に通知した後に取ることができます。補償を受ける側は、補償をする側の事前の書面による同意なしに、任意の決定を行うことはできません（この同意は、合理的な根拠なく保留または遅延されることはありません）。

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本契約に基づいて、どちらの当事者も行う補償支払いは、法律によって異なる場合を除いて、税務上の取引価格の調整として取り扱われるものとします。

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クロージング後、不正行為を除いて、本契約におけるいかなる陳述書または保証の違反や不履行に対する唯一かつ独占的な金銭的救済手段は、この第8条に従った補償となります。前記の趣旨を推進するため、各当事者は、クロージング後において、法律が許す限り、BENまたはAUMNに対して存在するかもしれないあらゆる他の権利、請求および権利行使の権限を放棄します（久日、事前に予見されるか否か、また将来に生じる可能性のあるもの、連邦、州、州、地方法（環境問題に関連する法律、証券法に基づくもの、一般法またはその他のものを含む）。前記の規定にかかわらず、本8.5条は、当事者が公正な措置（具体的施行または差し止め等の救済）を求める権利を制限する効果を持ちません。

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この契約は、閉鎖前にいつでも以下の方法で終了できます：

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本合意書の制約およびその他の規定に準じて、ここに含まれる保証および表明はクロージング後に存続し、クロージング日から12ヶ月後の日まで完全な効力を有するものとします。ここに含まれる当事者の全ての慰留および合意は、クロージング後に遂行されるものは、それぞれの規定に従いクロージング後に存続します。ただし、善意を持って合理的な特定性で主張された請求（その時点で既知である範囲内で）、違反する当事者から違反を受けた当事者による書面通知により、該当する存続期間の満了日の前に提出された場合、その存続期間の満了によってその後にその請求を妨げることはなく、その請求は最終的に解決されるまで存続します.

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本合意書およびこれによって想定される取引に関連して発生する全ての費用および経費は、当該費用および経費を支払う当事者が支払うものとし、第8条に準じる ここに。明確に

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any expenses associated with the preparation of the Title Opinion, updating the technical report in respect of the Mineral Concessions, obtaining TSXV acceptance of the transactions contemplated in this Agreement, and, if applicable, updating the Financial Statements, shall be borne by BEN. Any and all filing fees and/or Taxes relating or applicable to or incurred in connection with the transactions contemplated hereunder and/or the transfer of the Silex Shares shall be borne by BEN.

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All notices, requests, consents, claims, demands, waivers and other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed to have been given (a) when delivered by hand (with written confirmation of receipt); (b) when received by the addressee if sent by a nationally recognized overnight courier (receipt requested); (c) on the date sent by e-mail (with confirmation of transmission) if sent during normal business hours of the recipient, and on the next Business Day if sent after normal business hours of the recipient; or (d) on the third (3^第) day after the date mailed, by certified or registered mail, return receipt requested, postage prepaid. Such communications must be sent to the respective Parties at the following addresses (or at such other address for a Party as shall be specified in a notice given in accordance with this Section):

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If to BEN:

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ビュートエネルギー株式会社

595 Burrard St、Suite 3123
Vancouver、BC、V7X 1J1

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注意： ゲイル・リランド

Email: [***]

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コピー先：

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Farris LLP

25^th Floor, 700 West Georgia Street

Vancouver, BC, V7Y 1B3

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注意： Peter m. Roth
Email: [***]

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If to AUMN:

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ゴールデン・ミネラルズ・カンパニー

350 Indiana St., Suite 650
ゴールデンミネラルズ社, アメリカ合衆国, 80401

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担当: パブロ・カスターニョス
電子メール: pablo.castanos@goldenminerals.com

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コピー先：

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Fasken Martineau DuMoulin LLP

ベイアデレードセンター、333ベイストリート＃2400
トロント、オンタリオ州M5H 2T6

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宛先: ジョン・サベッティ

Email: [***]

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本契約の見出しは参照用のみであり、本契約の解釈に影響しません。

この契約の任意の条項がいかなる管轄区域でも無効、違法、または強制執行不能である場合、その無効性、違法性、または強制執行不能はこの契約の他の条項に影響を及ぼすことはなく、または無効化することはなく、または他の管轄区域でそのような条項を無効化し、または強制執行不能にすることはない。

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時間はこの契約の実要であり、この契約の各部分であり、この契約またはその部分のいかなる延長も、この規定の放棄とはみなされない。

本契約およびこれによって提供される文書は、ここに含まれる事項に関する当事者の唯一および完全な合意を構成し、本契約に関するLOIおよびすべての先行および同時の理解と合意（書面および口頭を問わず）を置き換え、事項に関してはそのようなLOIの発効を終了し、有効性を失わせ、当事者はそのような契約に対するさらなる義務を負わないものとする。本契約本文とここに提供され、スケジュールに記載されている文書との間で一貫性が生じた場合、本契約本文が優先する。

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本契約は、ここにおいて定める条件に拘束力があり、当事者およびそれらの各後継者および許可された譲渡人に対する利益を有するものとする。BENもAUMNも、他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできないが、この同意は理由なく拒否されることはない。いかなる譲渡も、譲渡当事者を本契約に基づくいかなる義務からも免除しない。

本契約に別段の規定がない限り、本契約は当事者およびそれらの各後継者および許可された譲渡人の専用利益のためにあり、ここに明示されたか暗黙のうちに含まれたかにかかわらず、この契約に基づくいかなる他の者に対する法的または衡平な権利、利益または救済を与える、または目的とするものである。

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本契約は、各当事者によって署名された文書によってのみ修正、変更、または補完されることができます。

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本規定のいずれもを放棄することは、放棄する当事者がその文書に明記し署名する場合を除いては効力を有しません。いかなる当事者の放棄も、その明記された放棄によって明確に識別されないいかなる失敗、違反、または権利侵害についても、その放棄が行われる前または後においても、類似または異なる性質のものについても、放棄として機能するものではなく、あるいは解釈されるものではありません。本契約から生じるいかなる権利、救済、権力、または特権の行使を怠ること、またはその行使の遅れは、その放棄と解釈されることはなく、またその権利、救済、権力、または特権の一時的または部分的な行使も、その他またはそれ以降のその他の行使を妨げるものではなく、また本契約に基づくいかなる権利、救済、権力、または特権の他のまたはその他の行使を除外するものでもありません。

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この契約は、ブリティッシュコロンビア州およびカナダの法に従い解釈されるものであり、ブリティッシュコロンビア州または他の管轄権の選択または法律の適用に影響を与えることはありません。

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この契約は複製して署名することができ、各複製は独立したものと見なされますが、すべてを合わせて1つの契約と見なされます。電子メールやその他の電子伝送手段によって配信された本契約の署名入りコピーは、本契約の署名入りオリジナルコピーの配信と同じ法的効果があるものと見なされます。

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[署名のページに移ります]

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これに証するために この契約は、上記の日付に当事者によって締結されました。

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スケジュールA

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El Quevar Property Description

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エルケヴァル・プロジェクトは、アルゼンチン北西部に位置し、サルタ州の州都サルタの北西約300kmに位置しています。プロジェクトは、サルタ州のサンアントニオ・デ・ロス・コブレス自治体内にあります（図1）。プロジェクトは、南緯24.3度、西経66.8度に近い地理座標に位置しています。1994年のアルゼンチンのゾーン3 GCS POSGAR座標によるYaxtchéゾーンの座標は、約3,418,000 Eと7,307,000 Nです。エルケヴァル・プロジェクトは、31の鉱業許可（約57,000ヘクタール）（表1、図2）と7つの公の通路（表2）で構成されています。鉱業許可と公の通路は、Silex Argentina S.A.（Silex Argentina）名義で保有されています。鉱業許可は、鉱業保護条件が満たされている限り、永続的に付与されます。公の通路は、それらが支持する鉱業許可が存続している限り有効です。エルケヴァル・プロジェクトの地表権は、サルタ州が所有しています。

図1 サルタ州におけるエルケヴァル

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図2 エルケヴァル鉱区

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El Quevarにおける鉱物権を示す表1表

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El Quevarプロジェクトで有効な特権を示すテーブル2

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