美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
(标记一个)
截至季度结束时
过渡期从 到
委员会档案号码：
| （依照公司章程规定指定的登记证券名称） |
| (依据所在地或其他管辖区) 成立或组织) | (国税局雇主 识别编号） |
(注册人的主要办公室地址，包括邮递区号和电话号码，包括区号)
(如果自上次报告以来有变动，请提供注册人的原名、原地址和原财政年度)
N/A
(如果自上次报告以来有变动，请提供注册人的原名、原地址和原财政年度)
根据该法案第12(b)条规定登记的证券：
| 每种类别的名称 | 交易标的（s） | 每个注册交易所的名称 | ||
| 纳斯达克股票市场有限责任公司( |
检查勾选标记，以确定公司是否
请勾选，指示是否申报登记者在过去12个月内（或者在注册者需要提交此类文件的更短期间内）已按照S-t法规第405条（本章第232.405条）的规定要求电子提交每份互动数据文件。 ☒
勾选一下，以标记登记人是否为大型加速以及不是大型加速滤器、不是加速滤器、不是非加速滤器、不是小型报告公司或是新兴成长公司。请见交易所行为第1202条中的「大型加速滤器」、「加速滤器」、「小型报告公司」和「新兴成长公司」的定义。
| 大型加速归档人 | ☐ | 加速归档人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长型企业 |
如果一家新兴成长中的公司，请勾选签标，表示申报人已选择不使用根据交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐
请用签标表示，申报人是否为空壳公司（根据交易法规则120亿2定义）。☐ Yes
该登记者具有
目录
| 第I部分 | 财务信息 | 1 | |
| 项目 1 | 无审计的合并财务报表 | 1 | |
| 2024年9月30日（未经审核）及2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | ||
| 2024年和2023年截至9月30日三个月以及九个月未经审计的综合营业损益表 | 2 | ||
| 2024年和2023年截至9月30日三个月以及九个月未经审计的综合股东权益（赤字）表 | 3 | ||
| 2024年和2023年截至9月30日未经审计的综合现金流量表 | 4 | ||
| 基本报表注 | 5 | ||
| 项目2 | 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 21 | |
| 项目 3 | 市场风险的定量和定性披露。 | 28 | |
| 项目4 | 内部控制及程序 | 28 | |
| 第二部分 | 其他资讯 | 29 | |
| 项目 1 | 法律诉讼 | 29 | |
| 项目1A | 风险因素 | 29 | |
| 项目2 | 股票权益的未注册销售和资金用途 | 29 | |
| 条款6 | 展品 | 30 | |
| 签名 | 31 | ||
i
关于前瞻性陈述的注意事项
本季度的10-Q表格中包含根据1933年证券法修正案第27A条（即“证券法”）和1934年证券交易法修正案第21E条（即“交易法”）所述的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信仰和假设，以及目前管理层可以获得的信息，并且这些陈述涉及重大风险和不确定性。除了本季度10-Q表格中包含的所有陈述是历史事实陈述之外，还包括关于我们未来营运结果和财务状况、我们的业务策略和计划、市场增长和趋势，以及未来业务目标的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常涉及未来事件或我们未来的财务或营运表现。在某些情况下，您可以通过其中包含“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等字词或其他类似的术语或表达来确定前瞻性陈述，这些陈述涉及我们的期望、策略、计划或意图。
这些风险和不确定性包括，但不限于，就我们对新冠状病毒大流行（即“COVID-19大流行”）以及与之相关的效应逐渐减轻或已经缓解的预期，涉及我们业务、营运成果、财务状况和未来盈利能力和增长对我们顾客、合作伙伴和供应商业务的影响的预期；对于新型冠状病毒大流行对我们顾客的市场需求、资源、财务状况和经济展望变化等不同水平产品需求的大和微效应；全球宏观经济条件，包括通胀、利率上升和市场波动对全球经济的影响；我们估计我们可开发市场的规模和我们产品市场的发展，该市场是新的并正在发展中；我们有效维持和管理我们的增长和未来开支，实现并保持未来的盈利能力，吸引新客户并维持和扩大现有客户群；我们扩展和更新平台以满足客户需求和快速技术变化的效果；市场竞争加剧对我们市场的影响以及我们有效竞争的能力；我们在现有客户和垂直解决方案中扩大应用案例的能力；我们扩展业务并在国际上增加对我们平台的采用；我们加强和培养与开发者的关系的能力；我们扩展我们的直接销售团队、客户成功团队和全球战略合作伙伴关系的能力；任何数据违规、网络攻击或其他恶意活动对我们技术系统的影响；我们确定潜在收购目标并实施收购的能力；我们成功整合我们可能收购的业务运营并实现预期的收购好处的能力；我们维护、保护和增强我们品牌的能力；我们的现金、现金等价物和资本资源充足以满足我们的流动性需求；由于我们根据信贷协议或其他负债所承担的义务对我们的限制；我们或我们的软体违反适用的行业标准、法律和法规的能力；我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；我们成功抵御针对我们的诉讼能力；吸引大型组织作为用户的能力；我们维持我们企业文化的能力；提供高质量客户支持的能力；招聘、留住和激励合格人员，包括高层管理人员的能力；成功管理和整合高层管理交接的能力；估计我们目标市场的规模和潜在增长的不确定性；对普通经济和市场条件的影响的不确定性，包括由于区域和全球冲突或相关政府制裁而产生的结果；我们成功实施和维护新旧信息技术系统，包括我们的ERP系统的能力；以及我们维护适当和有效的内部控制的能力。
您不应当依赖前瞻性的陈述作为未来事件的预测。 我们所包含在这份第十季度报告书的前瞻性陈述，主要是基于我们对未来事件和趋势的当前期望和预测，我们认为可能影响我们的业务、财务状况、营运结果和前景。 这些前瞻性陈述所描述的事件结果，受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在“风险因素”部分中有所描述，并列于我们在截至2023年12月31日的年度报告书第十K/A表中。 我们没有义务在第十季度报告书 10-Q 发布日期后更新任何前瞻性陈述，或调整这些陈述以符合实际结果或修改后的期望，除非法律要求。
ii
第一部分—财务资讯
事项1. 综合财务报表。
Reborn Coffee, Inc.及其附属公司
未经审核的简明综合资产负债表
| 九月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产: | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款，扣除坏账准备$19.5和$15.1，分别为 | ||||||||
| 存货，净额 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产及设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁权使用资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债及股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和当前负债 | ||||||||
| 应付金融机构款项，流动 | ||||||||
| 应付其他款项 | ||||||||
| 应付股东款项 | ||||||||
| 应付贷款，紧急伤害灾难贷款(EIDL)，流动 | ||||||||
| 应付贷款，工资保护计划(PPP)，流动 | ||||||||
| 营运租赁负债，流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付金融机构款项，扣除流动部分 | - | |||||||
| 应付贷款，紧急受伤灾害贷款（EIDL），净额当前 | ||||||||
| 应付贷款，薪资保护方案（PPP），净额当前 | ||||||||
| 营运租赁负债，净额当前 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和条件 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，每股面值$ | ||||||||
| 每股面额$ | ||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合损益（损失）累积额 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
请参阅未经审计的简明综合财务报表附注。
1
Reborn Coffee, Inc.及附属公司
未经审核的简明综合营运表
| 九个月结束 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收益： | ||||||||||||||||
| 商店 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批发和在线 | ||||||||||||||||
| 许可收入 | ||||||||||||||||
| 总净收益 | ||||||||||||||||
| 营运成本与费用: | ||||||||||||||||
| 产品、食品和饮料成本 - 商店 | ||||||||||||||||
| 销售成本-批发及线上 | ||||||||||||||||
| 一般及行政费用 | ||||||||||||||||
| 营业成本和费用总额 | ||||||||||||||||
| 营运亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基本与稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 流通的普通股加权平均数量： | ||||||||||||||||
| 基本与稀释 | ||||||||||||||||
请参阅未经审计的简明综合财务报表附注。
2
Reborn Coffee, Inc.及其附属公司
未经审计的简明综合股东权益（赤字）
| 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 追加 实收资本 | 累积的 | 其他综合损益 | Shareholders’ 股本 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | Capital | 赤字 | 收入（损失） | （赤字）。 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的资产负债表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日之结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票报酬-用于服务的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票报酬-用于服务的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 追加 实收资本 | 累积的 | 其他综合损益 | Shareholders’ 股本 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | Capital | 赤字 | 收入（损失） | （赤字）。 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日之余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
请参阅附注 有关未经审核的简明综合财务报表。
3
Reborn Coffee, Inc. 及其附属公司
未经审核的 综合现金流量表
| 九个月结束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整项目以协调净损失与经营活动提供的现金（使用现金）： | ||||||||
| 股票报酬 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 营运资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款减少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货的减少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产净减少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应计负债净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 经营活动所用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动之现金流量: | ||||||||
| 购置财产及设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自筹资活动的现金流量: | ||||||||
| 普通股发行所得款项 | ||||||||
| 向股东偿还借款 | ( | ) | ||||||
| 向其他人借贷款款项所得 | ||||||||
| 来自信用额度的收益 | ||||||||
| 偿还应付款项细项PPP | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贷款应付、抵押品的收益 | ||||||||
| 贷款应付、抵押品的还款 | ( | ) | ||||||
| 向金融机构贷款应付的收益 | ||||||||
| 向金融机构贷款应付的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金流量净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初现金余额 | ||||||||
| 年末现金余额 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动的额外披露： | ||||||||
| 发行普通股作为补偿 | ||||||||
| 将信贷额度转换为股本 | ||||||||
| 现金流量资讯的补充披露： | ||||||||
| 过去年度支付的现金: | ||||||||
| 租赁负债和资产 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
请参见未经审核简明合并财务报表附注。
4
未经审核的附注 简明综合财务报表
1. 经营性质
Reborn Coffee, Inc. (“Reborn”)于2018年1月在佛罗里达州注册成立。2022年7月，Reborn从佛罗里达迁入特拉华州，并向特拉华州国务卿办公室提交了一份成立证书，其资本结构与佛罗里达前身实体相同。Reborn拥有以下附属公司：
| ● | Reborn 全球控股有限公司（Reborn控股）是一家加州公司，成立于2014年11月，为Reborn Coffee, Inc.的全资子公司。Reborn控股从事加州批发分销和零售咖啡店的业务，出售各种咖啡、茶、Reborn品牌名水和其他饮料，还有烘焙和甜点产品。 |
| ● | Reborn Coffee Franchise, LLC「Reborn Coffee Franchise」，一家成立于2020年12月的加州有限责任公司，完全归Reborn Coffee, Inc所有，是一家向特许经营者或客户提供高级烘焙特色咖啡的特许经营商。Reborn Coffee Franchise继续开发Reborn Coffee系统，用于建立和运营Reborn Coffee店铺，并使用一个或多个Reborn Coffee商标。截至2024年9月30日，Reborn Coffee Franchise尚未拥有任何特许经营者。 |
| ● | Reborn Realty，LLC「Reborn Realty」，一家成立于2023年3月的加利福尼亚有限责任公司，完全归Reborn Coffee, Inc所有，是一家收购了位于加州布里亚市Apollo Street 596号的不动产的实体。 |
| ● | Reborn Coffee Korea, Inc.Reborn Korea，一家位于韩国大田的韩国公司，成立于2023年10月，完全归Reborn Coffee, Inc所有，旗下拥有一家以Reborn Coffee品牌名称经营的零售咖啡店。– Reborn Coffee Korea, Inc.（Reborn Korea），位于韩国大田，成立于2023年10月，是Reborn Coffee, Inc全资拥有的韩国公司，旗下拥有一家以Reborn Coffee品牌名义的零售咖啡店。 |
| ● | Reborn Malaysia, Inc. （Reborn Malaysia）– 一家位于马来西亚吉隆坡，成立于2023年10月的马来西亚公司，由Reborn Coffee, Inc.（持有 |
Reborn Coffee, Inc.， Reborn Global Holdings, Inc.，Reborn Coffee Franchise, LLC，Reborn Realty, LLC，Reborn Korea和Reborn Malaysia将合称“公司”。
持续经营事项
随附的合并
财务报表已按美国通行的会计原则（“GAAP”）编制，预期公司将作为持续营业体而继续存在。公司今年实现了$净综合亏损
管理层打算透过股权和/或债务发行筹集额外运营资金。然而，不能保证管理层将成功实现其努力。
公司无法保证(1)实现足够营业收入以产生充足现金流量；或(2)通过定向增发、公开发行和/或银行融资获得必要支持其营运资本需求的额外融资。如果营运产生的资金及任何定向增发、公开发行和/或银行融资不足，公司将不得不筹集额外的营运资本。无法保证将有额外融资可用，即使有，是否满足公司可接受的条件。如果公司缺乏足够的营运资本，可能需要缩减或停止营运。
由于与这些事项相关的不确定性，对公司继续作为经营实体存在的能力存在重大疑虑。附带的合并财务报表不包括与资产摊销金额的收回或归类以及如果公司无法继续作为经营实体存在时可能导致的负债金额和分类相关的任何调整。
5
未经审核的临时基本报表
附带的中期未经审计的简明合并财务报表（“中期财务报表”）涉及公司及其100％拥有的子公司，按照美国通行的会计原则（“GAAP”）为中期财务信息编制，并按照Form 10-Q和Regulation S-X的要求呈现。因此，这些中期财务报表不包括完整财务报表所需的所有信息和附注。这些中期财务报表应与包括于公司10-K/A表格中2023年结束的年度合并财务报表及其附注一起阅读。在管理层的意见中，这里所包括的中期财务报表包含所有调整，包括正常的周期性调整，被认为需要公平地呈现公司的财务状况、业务结果和现金流量。
本报表呈现的中期营运成果和现金流量，不一定能反映其他中期或全年的预期结果。
2. 重要会计政策摘要
报告
未经审计的简明综合财务报表包括Reborn Coffee, Inc. 及其全资子公司在2024年9月30日和2023年12月31日的资料，以及截至2024年9月30日和2023年三个和九个月的期间结束时的资料。
简报和合并依据
随附的未经审计的简明综合财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制，包括Reborn Coffee, Inc. 及其全资子公司。 所有关联公司账户、交易和利润在合并时予以消除。
少数股权
Reborn拥有
股票逆向拆分
2024年1月12日，公司提交了一份修正证明书（“修正证明书”）来实施其已发行普通股的逆向股票拆分比例为1比8（“股票逆向拆分”）。普通股在2024年1月22日星期一市场开盘时在纳斯达克资本市场以股票逆向拆分调整的基础上交易。
板块报告
FASb ASC Topic 280，段阶报告，要求上市公司报告有关其可报告操作部门的财务和描述性信息。公司管理层根据如何内部评估独立财务信息、业务活动和管理责任来确定操作部门。目前，公司只有一个可报告的部门，包括咖啡、水和其他饮料的批发和零售销售。公司的特许加盟子公司在截至2024年9月30日和2023年的九个月中并不重要。
6
目前，该公司只有一个可报告的部门，包括批发和零售咖啡、水和其他饮料的销售。
| 截至9月30日止九个月 | 2024 | 2023 | ||||||
| 营业额： | ||||||||
| 北美洲 | $ | $ | ||||||
| 亚洲 | ||||||||
| 总净销售额 | $ | $ | ||||||
| 截至 | 九月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 长寿资产净额： | ||||||||
| 北美洲 | $ | $ | ||||||
| 亚洲 | ||||||||
| 长寿资产净额总计 | $ | $ | ||||||
估计的使用
根据GAAP准则编制合并财务报表，公司需对影响我们合并财务报表及相关附注中报告金额的估计和假设进行核算。这些估计包括应收账款、应计负债、所得税、长寿资产和递延税金估值准备。这些估计通常涉及复杂问题，需要管理层进行判断，涉及对历史和未来趋势的分析，这可能需要很长时间才能解决，并且可能会因每个期间而有所改变。在所有情况下，实际结果可能与估计有显著不同。
外币换算
Reborn在外国子公司，包括韩国和马来西亚拥有控制权。外币波动影响公司报告的外国子公司于每个报告期结束时的总资产、负债、收益和现金流量数目，当这些数目转换为美元。具体而言，美元升值通常会减少我们以美元转换并报告在每个报告期结束时的公司综合财务报表中的外币现金、现金等价物、总收入和总费用金额。然而，公司综合收入的大部分以美元计价，因此公司的收入并不会直接受到外汇风险的影响。
根据FASB ASC 830“外币事项”，当一个操作具有以非功能货币计价的交易时，它们以功能货币计量。由于汇率变化引起预期的功能货币现金流量的变化，这些变化会纳入当期净收入中。
7
收入确认
公司根据会计准则编码(“ASC”) 606承认收入。客户合同的营业收入公司的净收入主要来自零售店、批发和在线商店的收入。因此，公司按照以下方式承认收入：
| ● | 零售店收入 |
零售店销售收入
是在销售点付款时确认。零售店收入报告中扣除了从客户收取并汇交给税务机构的销售、使用或其他交易
税款。应付的销售税被记录为其他
流动负债。零售店收入约占公司总收入的
| ● | 批发 和线上收入 |
当产品交付并所有权转移给客户或批发分销商时，批发和线上
收入得以确认。当客户
在公司仓库提取产品时，或者分发给批发分销商时，所有权转移，收入得以确认。
批发收入约占公司总收入的
| ● | 版税 和其他费用 |
特许经营收入包括版税费和其他特许费用。版税费基于特许经营者每周总销售收入的一定百分比。该公司在实际销售发生时确认收费。该公司于2024年和2023年9月30日结束的时期记录了来自版税的收入$。其他费用随被认为已获取,该公司在截至2024年和2023年9月30日的期间内并没有其他费用收入。
销售成本
公司确认费用与底层销售同时发生。公司于截至2024年9月30日及2023年的期间录得来自版税的收入$。其他费用随成本发生并且公司在截至2024年9月30日及2023年的期间内没有其他费用收入。
运输 和处理费用
家具、食品和饮料成本-门店和成本销售-批发和线上主要包括出售的食品和饮料的成本及与顾客服务中使用的相关耗材。批发和线上销售也包含包装和运送成本。
一般行政费用
行政及管理支出包括与商店有关的支出以及公司总部的支出。
广告费用
广告成本一律在发生时支出。广告费用分别为$
8
预期开支
新店预期开支主要包括商店及租约改善，应根据改善的有用寿命或租期（包括确保的续约期）中较短者进行资本化和折旧。
应收帐款
应收账款
扣除应收账款存疑津贴。应收账款存疑津贴主要根据过往收款经验和总体经济条件来确定。公司根据客户的交易量、信用质素和过往交易记录来确定客户的条款和条件。截至2024年9月30日和2023年12月31日，应收账款存疑津贴分别为
存货
库存主要包括咖啡豆、饮料产品和物料，其成本或净变现价值记录。
物业和设备
物业和设备
以成本记录。维护和修理费用会在发生时按照费用扣除。
| 家具及装置 | |
| 店铺施工 | 通过改善的租赁期限或预估使用寿命的较短者，一般来说 |
| 租赁改良 | 通过改善的租赁期限或预估使用寿命的较短者，一般来说 |
当资产退役或处置时，相关成本和累计折旧将被移除，任何因此产生的收益或损失均纳入合并业务总表中。租赁改善采用直线法摊提，按该资产预计寿命分摊，但不得超过租赁期。维修费用和保养费用在发生时立即支出。
营运租赁
公司采用了财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编码(ASC)主题842，租赁(ASC 842)，要求在资产负债表上承认租赁资产和相关的营运和融资租赁负债。根据ASC 842，所有租赁必须在资产负债表上记录，并分为营运租赁或融资租赁。租赁分类会影响损益表中的支出认列。营运租赁费用完全记入营业费用中。融资租赁费用分为两部分，其中租赁资产的摊提记入营业费用，隐含的利息部分记入利息支出。
每股收益
FASB主题260，每股收益，要求对基本和稀释每股收益（损失）计算的分子和分母进行调和。
基本每股盈余（损失）是通过将可供普通股股东取得的净利润除以报告期内的普通股加权平均股份数计算而得。稀释每股盈余（损失）的计算与基本每股盈余类似，只是将分母增加以包括如果潜在的普通股已发行并且如果这些额外的普通股具有稀释性时将会发行的普通股数。在报告亏损的期间，普通股平均权重数排除普通股等价物，因为它们的纳入将具有抗稀释性。
公司于2024年9月30日和2023年9月30日结束的九个月内未拥有任何稀释性或潜在稀释性的已发行股票。
9
长期资产
根据FASb ASC主题360，公司对长期资产和某些可识别无形资产的减损进行审查，每当事件或情况表明资产的帐面价值可能无法收回时。公司认为，根据我们对以下事件或情况的审查，资产的帐面价值可能无法收回：资产继续从业务中生成收入和未来期间的正现金流量的能力；对资产的法定所有权或所有权的损失；我们战略业务目标和资产利用的重大变化；或重大的负面行业或经济趋势。当预计由于使用该资产而产生的未来现金流量估计值低于其帐面金额时，将承认减值损失。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司尚不清楚任何事件或情况表明长期资产已受损。
金融工具的公平价值
公司将其金融资产和负债记录为公平价值，在适用的会计准则下，公平价值被定义为在评量日在资产的主要或最有利市场进行的交换价格（退出价格）或转移负债所支付的价格。公司使用估值技术来衡量公平价值，最大化使用可观察的输出，最小化使用不可观察的输入。该标准描述了根据三种输入层级组成的公正值层次结构，其中前两层被视为可观察，最后一层属于不可观察，可以用来衡量公平价值，其包括：
第1层 - 活跃市场中相同资产或负债的报价价格。
第2层 - 其他输入，这些输入不属于第1层，可以直接或间接被观察到，例如相似资产或负债的报价价格；在非活跃市场的报价价格；或其他观察到或可以通过相当长期资产或负债的观察市场数据加以证实的其他输入。
第3级 - 输入 包括管理层在衡量日期对资产或负债定价时认为市场参与者将使用的最佳估计。 这些输入在市场上是不可观察的，对工具的估值至关重要。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司认为应收账款、应付账款、应计费用和其他当前资产负债的帐面价值接近公平价值，原因是这些金融工具期限较短。财务报表中不包括任何定期或非定期按公允价值计量的金融工具。
10
所得税
所得税是根据财务报表中报告的交易对税务影响进行提供，包括当前应付的税款和递延税款。对于资产和负债的基示以及财务报告和所得税目的的差额，认识递延税款。
公司遵循FASB ASC 740《所得税》的主题，要求对在财务报表或税务申报中已包含的事件的预期未来税收后果认识递延所得税资产和负债。根据这种方法，在每个期末根据经过立法的税法和法定税率，涉及的差额预期将影响应纳税所得的期间，认识未来年份中递延所得税。如有必要，将设立估值撇除事宜，以减少递延所得税资产至预期实现的金额。ASC 740-10-25为确认、衡量、呈现和披露不确定税务地位的标准提供了准则。公司必须只有当技术立场更有可能被税务当局检验维持时才能认识不确定税务地位的税收利益，这种立场的税收利益的在合并财务报表中是根据有较大的好处
信用风险的集中度
金融工具 可能使公司面临信用风险集中的账款，源自其正常业务活动的应收账款。公司对客户进行持续信用评估，并在适当时设定备抵金。
公司向 各种供应商购买运作所需。截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月内，未从任何供应商购买的情况占公司咖啡豆采购的重要比例。
相关方
相关方 是指通过就业、拥有权或其他方式拥有指导或导致公司管理和政策方向的能力的任何实体或个人。
最近的会计 声明
公司已审阅 所有最近发布但尚未生效的会计声明，并不认为未来实施任何这类声明将对我们的财务报表造成实质影响。
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3. 资产和设备
| 九月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 商店 | ||||||||
| 商店建造 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 总固定资产 | ||||||||
| 减少已提折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总固定资产净值 | $ | $ | ||||||
关于财产和设备之折旧费用约为$
4. 款项应付给金融 机构
| 截至 | 九月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 具有$的本金金额的贷款协议 | ||||||||
| 贷款协议，本金金额为$ | ||||||||
| 总借款应还金额 | ||||||||
| 减：当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贷款总额，扣除当前金额 | $ | $ | ||||||
5. 向其他方应付贷款
| 截至 | 九月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 带有本金金额为$的贷款协议 | $ | $ | ||||||
| 具有本金金额的贷款协议 | ||||||||
| 具有本金金额为$的贷款协议 | ||||||||
| 总借款应付款 | ||||||||
| 减：当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总借款应付款，扣除当前 | $ | $ | ||||||
12
2023年12月– $
2023年12月27日，公司与私人方就一笔本金为$的短期借款协议达成一致
2023年12月 - $
公司不时从借款人Prime Capital处借入短期贷款，利息为%。贷款应按要求缴清。
2024年9月 - $
2023年9月23日，公司与私人方签署了一份短期借款协议，本金金额为$
6. 应付贷款，紧急 伤害灾难贷款（EIDL）
| 截至 | 九月三十日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 2020年5月16日（$ | $ | $ | ||||||
| 2021年6月28日（$ | ||||||||
| 总长期应付贷款，应急伤害灾害贷款（EIDL） | ||||||||
| 减：流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付总贷款，紧急伤害灾害贷款（EIDL），减少当前部分 | $ | $ | ||||||
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| 截至12月31日的年度 | 金额 | |||
| 2024年（剩下三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 其后 | ||||
| 总计 | $ | |||
2020年5月16日
- $
On May 16, 2020, the Company executed the standard loan documents required for securing a loan (the “EIDL Loan”) from the SBA under its Economic Injury Disaster Loan (“EIDL”) assistance program in light of the impact of the COVID-19 pandemic on the Company’s business. As of September 30, 2024, the loan payable, Emergency Injury Disaster Loan noted above is not in default.
Pursuant to that certain
Loan Authorization and Agreement (the “SBA Loan Agreement”), the Company borrowed an aggregate principal amount of the EIDL
Loan of $
The SBA Agreement contains customary events of default. In connection therewith, the Company executed a Security Agreement, granting the SBA a security interest in all tangible and intangible personal property of the Company, which also contains customary events of default (the “SBA Security Agreement”).
2021年6月
28日 – $
2021年6月28日，公司根据COVID-19大流行对公司业务的影响，执行了安全贷款（“EIDL贷款”）所需的标准贷款文件，以获得美国小企业协会（SBA）根据其经济伤害灾害贷款（“EIDL”）援助计划提供的贷款。截至2024年9月30日，上述的紧急伤害灾害贷款并未违约。
根据特定的修订贷款授权及协议（“修订SBA贷款协议”），公司借入了EIDL贷款的总本金金额$
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7. 贷款应付款，薪金保护计划（PPP）
| 截至 | 九月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 来自薪资保护计划(PPP)的应付贷款 | $ | $ | ||||||
| 扣除-当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总应付贷款，薪资保护计划(PPP)，扣除当前部分 | $ | $ | ||||||
薪资保护计划贷款(“PPP贷款”)由美国小企业管理局(SBA)管理。贷款利率为%，按360天的实际天数计算未偿还的本金余额利息。从PPP贷款生效日期起七个月开始，公司必须支付出借方相等月供的本金和利息，以在PPP贷款生效日期两周年时完全摊销贷款的未宽免本金余额(“到期日期”)。PPP贷款包含与付款违约、向SBA或出借方提供重大虚假或误导性陈述，或违反PPP贷款条款等事项相关的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致对PPP贷款下的所有未偿还金额的还款、从公司收取欠款的所有金额，或对公司提起诉讼并获得判决。根据CARES法案，PPP贷款接受者可以申请宽免根据PPP下发放的贷款的全部或部分金额。根据限制，此宽免将根据贷款款项用于支付薪资成本和任何支付的抵押贷款利息、租金和公用事业费用来决定。美国财政部和国会对PPP的最新修改已将贷款宽免的时间超出原始的8周期，使公司有可能申请宽免其PPP贷款。
8. 所得税
| 截至9月30日止九个月 | 2024 | 2023 | ||||||
| 当前提拨（利益）： | ||||||||
| 联邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 总当前提拨（利益） | ||||||||
| 递延提拨（利益）： | ||||||||
| 联邦 | ||||||||
| 州 | ||||||||
| 总递延提列（收益） | ||||||||
| 总税务提列（收益） | $ | $ |
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| 描述 | 九月30日， 2024 | 九月30日， 2023 | ||||||
| 法定联邦税率 | % | % | ||||||
| 减去联邦所得税和其他因素后的州所得税 | % | % | ||||||
| 税务目的的永久差异和其他 | % | % | ||||||
| 估值减损变化 | - | % | - | % | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
所得税减免与应用美国联邦法定税率计算的金额不同
| 递延所得税资产 | 九月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 营业亏损 | $ | $ | ||||||
| 其他暂时性差异 | ||||||||
| 总的递延所得税资产 | ||||||||
| 减 - 股份净值留存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总递延所得税资产，减去股份净值留存 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日，公司可用的净营业亏损结转额约为$
公司在美国联邦地区和加利福尼亚州申报所得税，并且对截至 年后以及对截至 年后加利福尼亚当局进行的所得税审查。公司目前未接受任何税务机构的审查。公司的政策是记录对不确定税务立场的利息和罚款作为所得税支出。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司没有因不确定税务立场而产生的应计利息或罚款。
截至2024年9月30日，公司对联邦税务目的的累计净运营亏损可抵扣额约为$
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9. 承诺和事故
营运租赁
公司已签订了以下营运设施租约:
| Brea (总公司1) - 于2018年9月1日，公司与位于加利福尼亚布雷亚的企业办公室签订了一项营运设施租赁协议，期限为 | |
| 布雷亚（企业办公室 2） - 于2023年6月28日，公司与位于加利福尼亚布雷亚的企业办公室签订了一项营运设施租赁协议，期限为 | |
| 拉弗罗勒斯塔 - 2016年7月25日，公司与加州布雷亚拉弗洛里斯塔购物村位于的店铺签订了一份营运设施租赁合同，为期60个月，并具延长选项。租约于2016年7月开始，到期日延长至2024年11月。 | |
| 拉克雷斯塔 - 2017年5月，公司与加州拉克雷斯塔的店铺签订了一份为期120个月的营运设施租赁合同，并具有延长选项。租约于2017年5月开始，到2027年5月到期。公司于2017年5月签订了一份位于加州拉克雷斯塔的约为square feet的咖啡店不可取消租赁合同，开始于2017年5月，到2027年4月到期。根据租赁协议，每月租金约为$ | |
| 科罗纳德尔马 - 于2023年1月18日，公司延长了位于加利福尼亚州科罗纳德尔马的零售店的租约。作为租约的一部分，公司续订了原始的
拉古纳伍兹 - 于2021年2月12日，公司与位于加利福尼亚州拉古纳伍兹的家得宝中心的店面签订了营业设施租约，租期为
曼哈顿村 - 于2022年3月1日，该公司与位于加利福尼亚曼哈顿海滩的商店签订了经营设施租赁合约
亨廷顿海滩 - 于2022年10月7日，该公司与位于加利福尼亚亨廷顿海滩的商店签订了经营设施租赁合约
河滨- 公司于2021年2月4日与加利福尼亚州河滨的Tyler大广场的商店签订了一份营运场所租赁协议，租期为
Irvine交界处 - 2022年10月1日，公司与位于加利福尼亚州Irvine的商店签订了以百分比为基础的租赁协议，租期为
钻石吧 - 于2023年3月20日，公司在加利福尼亚州钻石吧的商店订立了一份到期日为2027年3月31日的营运场所租约。根据租约支付月租金约为 $
安纳海姆 - 于2023年3月3日，公司与位于加利福尼亚州安纳罕的商店订立了一份为期 |
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营运租赁使用权（ROU）资产和负债在起始日期根据租赁期内租金支付的现值确认。 ROU 资产代表我们使用基础资产的权利，以供租赁期间使用，而租赁负债代表我们必须根据租约支付租金而产生的义务。一般来说，安排中的内含利率不容易确定，公司在确定租金现值时使用其增量借款利率。公司的增量借款利率是根据其对其信用评级将如何的理解而设定的假设利率。营运租赁ROU资产包括任何已支付的租金，并不包括租赁奖励。我们的可变租金主要包括从我们的房地产租约中的维护和其他营运费用。将可变租金排除在ROU资产和租赁负债之外，并在产生支付义务的期间确认。我们的租约条款可能包括延长或终止租约的选择权，当我们合理确定我们将行使该选择权时。最低租赁支付的租赁支出在租赁期间按直线法认列。
公司与租赁公司和非租赁公司签订了租赁协议。公司选择将这些租赁和非租赁组件作为单个租赁组件来记账。
| 截至九个月的2023年9月30日 | 2024 | 2023 | ||||||
| 营运租赁支出 | $ | $ | ||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | ||||||
| 截至九个月的2023年9月30日 | 2024 | 2023 | ||||||
| 来自经营租赁的营运现金流量 | $ | $ | ||||||
| 支付租赁负债的现金 | $ | $ | ||||||
| 运营租赁的加权剩余租赁期限 | ||||
| 运营租赁的加权折扣率 | % | |||
| 控制项 | ||||
| 年结日期: | 租赁 | |||
| 2024年（剩下三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 其后 | ||||
| 总未折现现金流量 | $ | |||
| 租赁负债调和： | ||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||
| 加权平均折现利率 | % | |||
| 现值 | $ | |||
| 租赁负债—流动 | ||||
| 租赁负债-长期 | ||||
| 租赁负债-合计 | $ | |||
| 未折现和折现现金流之间的差额 | $ | |||
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应变。
公司不时遭受各种法律诉讼，作为业务的一部分。截至2024年9月30日，公司目前未参与任何法律诉讼或受威胁的法律诉讼，而其认为无论是单独还是总体，对其业务、财务状况或业绩可能造成重大不利影响的反面结果。
10. 股东权益
普通股
公司有权授权单次发行和宣告在任何时候待售的股份
优先股
The Company has authorization
to issue and have outstanding at any one time
发行普通股以解决防稀释条款
2018年5月，公司与Capax, Inc.（Reborn Coffee, Inc.的前身实体）进行了一项股份交换协议，在该协议中，Capax的现有股东被承诺，在公司经批准于公开交易所上市或交易后的一年内，其对于Capax先前股东的持股比例不得低于
2022年1月25日，公司修改了与现有股东的协议，以在成功公开发行时有效终止防稀释保护，消除原协议所提供的在公开发行后一年内的时段。如果公司于2021年12月31日至IPO日期之间发行任何额外股份，股东们将在IPO日期之前享受额外保护。自2021年12月31日后，公司未发行任何额外股份，且自公司IPO日期起，股东们不再享有该等防稀释保护权利。
分红派息政策
分红由董事会酌情支付。截至2024年和2023年9月30日结束的九个月已宣布分红。 截至2024年和2023年9月30日结束的九个月宣布了分红。
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11. 每股收益
公司根据FASB ASC 260《每股收益》计算每股收益，该准则要求基本和稀释每股收益的双重呈现。基本每股收益是使用财政年度内的加权平均股份计算。潜在稀释的普通股包括OUTSTANDING的股票期权（使用库藏法）
| 九个月 | ||||||||
| 截至九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股权加权平均发行股份 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 摊薄 | ||||||||
| 每股收益-基本 | ||||||||
| 每股净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股收益-摊薄 | ||||||||
| 每股净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 三个月 | ||||||||
| 截至九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股权重平均股份 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 摊薄 | ||||||||
| 每股收益-基本 | ||||||||
| 每股净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股收益-摊薄 | ||||||||
| 每股净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
12. 后续事件
公司评估了2024年9月30日之后发生的所有事件或交易，直到可发行合并财务报表的日期为止。根据评估，除下文披露或注释中的情况外，公司未确认任何需要在截至2024年9月30日的合并财务报表中调整或披露的已认识或未认识后续事件。
20
第二条 管理层对财务状况和营业业绩进行讨论与分析。
您应该阅读以下对我们的财务状况和营业业绩的讨论与分析，与我们在本季度报告第10-Q表格中包括的简明合并财务报表、相关注释以及其他财务信息，以及我们年结日为2023年12月31日的年度报告第10-K/A中包含的稽核合并财务报表一起。正如“关于前瞻性陈述”标题下讨论的部分所述，以下讨论与分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果它们未曾实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果有实质不同。可能导致或促成这些差异的因素包括，但不限于，下文确定的因素以及在我们截至2013年12月31日的年度报告第10-K/A中讨论的“风险因素”部分中讨论的因素。
业务
Reborn专注于在零售点、购物亭和咖啡厅提供高品质的特色烘焙咖啡。我们是一家创新公司，致力于通过探索新技术和优质服务，在传统冲泡技术的指导下，不断改进咖啡体验。我们认为，Reborn通过创新的技术，包括采购、清洗、烘焙和冲泡咖啡豆，以精确和工艺的平衡区分自己于其他咖啡烘焙商。
由Jay Kim于2015年创立，我们的首席执行官金先生及其团队凭借使用最优质的纯成分和洁净水的理念推出了Reborn。我们目前通过我们在加利福尼亚的零售店提供服务：Brea、La Crescenta、Corona Del Mar、Laguna Woods、Manhattan Beach、Huntington Beach、Riverside、San Francisco、Irvine、Diamond Bar和Anaheim。
Reborn持续提升高端咖啡体验，我们在2017年在波特兰和2018年在洛杉矶的“美国最佳冰滴”比赛中获得首名。
体验Reborn
我们认为我们是新兴“第四浪潮”运动的领先先驱，我们的业务正在重新定义特色咖啡作为一种需要远比优质更多的体验。我们认为自己是“第四浪潮”咖啡运动的领袖，因为我们不断发展我们的豆子处理方法，研究设计概念，并重新创造饮用咖啡的新方式。例如，从k-Cup趋势到浇煮滴漏概念的当前转变使我们能够重新发明人们饮用咖啡的方式，将便利性和品质融合在一起。我们将浇煮滴漏概念带入，通过我们的Reborn咖啡浇煮包，在室外和在路上让我们的消费者饮用我们的特色咖啡。
我们在“第四浪潮”咖啡运动中的创新成功通过我们向酒店推出Reborn咖啡浇煮包的成功，在B20亿的销售中得到衡量。随著我们将浇煮包介绍给主要酒店（包括一家拥有7个地点的酒店公司），随著这些公司认识到我们的浇煮包为客户提供的便利性和功能，我们的B20亿销售额增加了。
我们持续进行的研发对于开发生产新混合物的新参数至关重要。我们在2017年和2018年分别在波特兰和洛杉矶举办的Coffee Fest“美国最佳冷萃”竞赛中夺得第一名，是我们认为以身作则引领“第四次浪潮”运动的证明。
Reborn Coffee以服务、信任和健康为核心价值观，将咖啡看作科学和艺术的结晶。通过创新的过程，例如用磁化水洗净绿色咖啡豆，我们挑战传统的制作方法，著重于水质、健康和风味特性之间的关系。Reborn Coffee通过从基础出发并关注细节，积极区分优质与良质。我们的使命平衡强调人性化的咖啡体验，通过国际采购带来“从农场到餐桌”的新体验。通过尊重起源故事、激发跨文化社区的对话，Reborn Coffee创造了发展透明度的机会，这些社区被对极致咖啡的热情所联合。
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通过丰富的产品组合，Reborn Coffee为顾客提供各种饮料和咖啡选择。因此，我们相信我们可以捕捉顾客寻求享用绝佳饮料的任何体验份额，不论是在我们为舒适而设计的诱人店铺环境中，或是通过我们的手冲滤袋带外卖，或是在家中使用我们的咖啡豆磨碎袋。我们认为美国的零售咖啡市场规模庞大且正在增长。根据IBIS，2021年，美国咖啡零售市场预计达到462亿美元。预计由于消费者偏好转向高级咖啡，包括特色混合、浓缩咖啡饮料和冷萃选择，这一市场将继续增长。Reborn旨在随著扩张和提高消费者对我们品牌的认识而捕捉市场增长的部分份额。
操作计划
我们在总部设有一个生产和分销中心，用于处理和烘焙咖啡，以供批发和零售销售。
目前，我们有以下十二家零售咖啡店：
| ● | 加州布里亚的La Floresta购物村; | |
| ● | 加利福尼亚州拉克雷森塔; | |
| ● | 加利福尼亚州科罗纳德尔马； | |
| ● | 家得宝中心位于加利福尼亚州拉古纳伍兹； | |
| ● | 曼哈顿海滩加利福尼亚州曼哈顿村； | |
| ● | 加利福尼亚州亨廷顿比奇； | |
| ● | 加利福尼亚河滨市的泰勒购物中心; | |
| ● | 加利福尼亚尔湾市的交错处; | |
| ● | 加利福尼亚州的钻石吧; | |
| ● | 加利福尼亚安纳罕; | |
| ● | 韩国大田，以及 | |
| ● | 马来西亚吉隆坡。 |
关键会计政策及重大判断和估算
营业收入
公司按照ASC 606《与客户签订合同的收入》的规定确认收入。公司的净收入主要包括其零售店铺、批发以及线上商店的收入。因此，公司按照以下方式确认收入:
| ● | 零售店铺收入 |
零售店销售额是在销售点结帐时确认的。零售店的销售额报告时扣除了从客户那里收取并交纳税务机构的销售、使用或其他交易税。应支付的销售税被记录为其他流动负债的应计项。零售店的销售收入大约占公司总收入的92%。
| ● | 批发和网上销售收入 |
当产品交付并拥有权转移给客户或批发商时，即承认批发和网上销售收入。当客户在公司仓库提取产品，或交付给批发商时，所有权转移，并确认收入。
批发收入大约占公司总收入的8%。
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| ● | 版税和其他费用 |
特许经营收入包括版税费和其他特许经营费。版税费基于特许经营者每周总销售收入的百分比，为5%。公司在2024年和2023年九个月结束时没有任何版税或其他费用收入。
长期资产
根据FASB ASC 360项，财产、厂房和设备，公司会在事件或情况表明资产的携带金额可能无法收回时，对长期资产和某些可识别无形资产进行减值审核。公司认为基于我们对以下事件或情况的审查，资产的携带值可能无法收回：资产能够在未来期间继续从业务中产生收入和正现金流；对资产的法定所有权或标题的损失；我们战略业务目标和资产利用的重大变化；或行业或经济趋势的重大负面变化。当估计未来现金流量预期小于其携带金额时，将承认减值损失。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未察觉任何事件或情况的变化表明长期资产受损。
销售成本
销售成本包括我们公司自营零售店及特许经营业务产生的成本（截至2024年9月30日，我们尚无特许经营业务）。
运费和手续费
公司发生运出运费成本，并纳入公司的销售成本。
总务及行政费用
一般和管理费用包括与商店相关的费用以及公司总部的费用。
广告支出
广告费用在发生时列支。 广告费用分别为110,050美元和49,531美元，截至2024年9月30日和2023年，并列记于随附简明综合损益表的一般和行政费用下。 九个月 结束于2024年9月30日的三个和九个月与截至2024年9月30日的三个和九个月相比
预开业成本
新店预开业成本主要包括薪资和招募费用、培训、市场营销、租金、差旅和用品，并在发生时按照无形改善物的较短使用期限或租赁期限（包括合理保证的续约期）进行折旧。
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业务结果
截至2024年9月30日的三个和九个月与截至2024年9月30日的三个和九个月相比
以下表格列出了截至2024年9月30日的三个月和九个月未经审计的财务报表的选定比较业务结果，与截至2023年9月30日的三个月和九个月相比。这些期间的财务结果不一定代表我们未来期间将实现的财务结果。由于四舍五入的原因，下表中某些总数可能不总和为100%。
| Nine Months Ended 九月30日, | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | |||||||||||||
| 净收益： | ||||||||||||||||
| 商店 | $ | 3,784,728 | $ | 4,091,512 | $ | (306,784 | ) | -7.5 | % | |||||||
| 批发和线上 | 365,164 | 63,991 | 301,173 | 470.6 | % | |||||||||||
| 总净收益 | 4,149,892 | 4,155,503 | (5,611 | ) | -0.1 | % | ||||||||||
| 营运成本与费用: | ||||||||||||||||
| 产品、食品和饮料成本 - 商店 | 1,071,764 | 1,324,465 | (252,701 | ) | -19.1 | % | ||||||||||
| 销售成本-批发和网店 | 159,942 | 28,028 | 131,914 | 470.6 | % | |||||||||||
| 一般及行政费用 | 5,844,057 | 5,687,095 | 156,962 | 2.8 | % | |||||||||||
| 营业成本和费用总额 | 7,075,763 | 7,039,588 | 36,175 | 0.5 | % | |||||||||||
| 营运亏损 | (2,925,871 | ) | (2,884,085 | ) | (41,786 | ) | 1.4 | % | ||||||||
| 其他收益（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | 49,594 | 10,172 | 39,422 | 387.6 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (149,827 | ) | (124,967 | ) | (24,860 | ) | 19.9 | % | ||||||||
| 总其他费用，净额 | (100,233 | ) | (114,795 | ) | 14,562 | -12.7 | % | |||||||||
| 税前损失 | (3,026,104 | ) | (2,998,880 | ) | (27,224 | ) | 0.9 | % | ||||||||
| 所得税准备 | 800 | 7,828 | (7,028 | ) | -89.8 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,026,904 | ) | $ | (3,006,708 | ) | $ | (20,196 | ) | 0.7 | % | |||||
| 三个月结束 九月30日, | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | |||||||||||||
| 净收益： | $ | 1,118,522 | $ | 1,487,858 | $ | (369,336 | ) | -24.8 | % | |||||||
| 商店 | 140,407 | 26,401 | 114,006 | 431.8 | % | |||||||||||
| 批发及网上销售 | 1,258,929 | 1,514,259 | (255,330 | ) | -16.9 | % | ||||||||||
| 总净收益 | ||||||||||||||||
| 营运成本与费用: | ||||||||||||||||
| 产品、食品及饮料成本 - 商店 | 441,349 | 442,163 | (814 | ) | -0.2 | % | ||||||||||
| 成本费用-批发和线上 | 5,921 | 11,564 | (5,643 | ) | -48.8 | % | ||||||||||
| 一般及行政费用 | 1,536,357 | 1,793,246 | (256,889 | ) | -14.3 | % | ||||||||||
| 营业成本和费用总额 | 1,983,627 | 2,246,973 | (263,346 | ) | -11.7 | % | ||||||||||
| 营运亏损 | (724,698 | ) | (732,714 | ) | 8,016 | -1.1 | % | |||||||||
| 其他收益（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | 13,265 | 10,172 | 3,093 | 30.4 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (7,515 | ) | (18,532 | ) | 11,017 | -59.4 | % | |||||||||
| 总其他费用，净额 | 5,750 | (8,360 | ) | 14,110 | -168.8 | % | ||||||||||
| 税前损失 | (718,948 | ) | (741,074 | ) | 22,126 | -3.0 | % | |||||||||
| 所得税准备 | 800 | 7,828 | (7,028 | ) | -89.8 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (719,748 | ) | $ | (748,902 | ) | $ | 29,154 | -3.9 | % | ||||||
24
收入
Revenues were approximately $414万 for the 九个月 ended September 30, 2024, compared to $415万 for the comparable period in 2023, representing a decrease of approximately $5,611, or 0.1%. Revenues were approximately $130万 for the three months ended September 30, 2024, compared to $150万 for the comparable period in 2023, representing a decrease of approximately $255,000, or 16.9%.
Product, food and drink costs
产品、食品和饮料成本约为110万美元 九个月 截至2024年9月30日的三个月的结束，与2023年同期的130万美元相比，约为减少了253,000美元，或19.1％，而截至2024年9月30日的三个月的结束，与前一年同期的442,000美元相比约为441,000美元
一般及行政费用
一般和行政费用约为580万美元 九个月 截至2024年9月30日的三个月结束，与去年同期的570万美元相比，约增加了157,000美元，或2.8％，而截至2024年9月30日的三个月结束，与2023年同期的180万美元相比约为150万美元
流动性和资本资源
我们有过营运损失和营运活动现金流量为负的历史。我们持续出现净亏损，包括2024年和2023年的收入税前运营亏损分别为300万美元和300万美元。 九个月 截至2024年和2023年9月30日结束时，我们在营运活动中使用了330万美元和300万美元的现金。 截至2024年和2023年9月30日结束时的九个月 分别为截至2024年和2023年9月30日结束时。
我们的现金需求将取决于多个因素，包括我们的收入、产品开发活动的完成、客户对我们产品的接受度以及我们降低和控制成本的能力。我们预计将大量资本投入，用于资助营运和持续发展计划等方面。
为了支持我们现有和计划中的业务模式，公司需要筹集额外资本以资助我们的未来营运。公司通过贷款筹集资金并未遇到困难，在正常业务运作中清偿能力项下应付账款和还款贷款也未曾遇到流动性问题。然而，成功续借贷款受到众多风险和不确定因素的影响。此外，我们营运的竞争激烈的行业条件可能对我们的营运业绩和现金流造成负面影响。预计未来会进一步通过新增债务资金来资助公司的营运。然而，目前尚无任何形式、时间或金额的融资协议或了解，且无法保证能够获得任何融资或公司能够继续作为运行事业。
25
| 九个月结束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金流量资料报表： | ||||||||
| 经营活动所用的净现金 | 3,319,670 | 2,990,792 | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | 641,059 | 746,416 | ||||||
| 筹资活动提供的净现金 | 3,902,291 | 1,082,134 | ||||||
经营活动中使用的现金流量
在控制项操作期间使用的净现金 九个月 截至2024年9月30日止的净亏损约为330万美元，这是由于300万美元的净亏损以及营业资产和负债的变动所导致的。
投资活动使用的现金流量
投资活动中使用的净现金在2024年9月30日止的 九个月 及2023年分别为641,059美元和746,416美元。2024年第三季度的投资活动使用的净现金主要与设备购买有关。
融资活动提供的现金流量
筹资活动提供的净现金在 九个月 2024年和2023年截至9月30日的营业收入分别为390万和110万美元。2024年第三季度筹资活动提供的净现金流主要来自普通股发行所得。
截至2024年9月30日，公司资产总额约为1060万美元。截至2024年9月30日，我们的现金余额约为106,000美元。
信贷贷款
经济损失灾害贷款
我们于2020年5月16日根据SBA的EIDL援助计划执行了EIDL贷款，以因应COVID-19疫情对我们业务的影响。截至2024年9月30日，上述EIDL贷款并未拖欠。
根据SBA贷款协议，我们借入了EIDL贷款的总本金金额为50万美元，所得款项将用于营运资金。利息年利率为3.75％，只会在实际从每次进展日期起计算的款项上增值。分期付款，包括本金和利息，在2021年5月16日开始（自SBA贷款协议日期起12个月）每月到期，金额为731美元。本金和利息的余额将于自SBA贷款协议签订日期起30年后到期。相应地，我们还收到了10,000美元的补助金，无需还款。截至2020年12月31日，补助金的10,000美元计入营运报表中的经济损失灾害贷款(EIDL)补助收入。该贷款支付时间表后来延迟至借款日起24个月开始，我们自2022年5月以来已支付所有到期款项。
相应地，我们执行了(i) 供SBA受益的贷款，其中包含惯例的违约事件和(ii) 安全协议，授予SBA我们所有有形和无形的个人财产的安全利益，其中也包含惯例的违约事件（“SBA安全协议”）。
26
薪资保护计划贷款
2020年5月，我们按照SBA管理的PPP获得了一笔贷款，金额为115,000美元。2021年2月，我们再次根据该计划获得了第二笔贷款，金额约为167,000美元。贷款的利率为年利率1.00%，按每年360天计算的实际逝去天数计算的未偿还本金余额上的利息累加。在每笔PPP贷款的生效日期后七个月开始，我们需要支付给贷款人等额的本金和利息月付款，以在贷款生效日期的两周年时全额摊销任何未获宽恕的本金余额。PPP贷款包含有关支付违约、向SBA或贷款人提出实质虚假或误导性陈述，或违反PPP贷款条款等习惯性违约事件。违约事件的发生可能导致全部贷款未偿还金额的返还，追讨所有到期金额，或控告我们并取得判决。根据CARES法案的条款，PPP贷款接收方可以申请并获得对PPP下授予的全部或部分贷款的宽恕。贷款用途的宽恕将根据贷款款项用于支付工资成本以及任何支付的抵押贷款利息、租金和公用事业，并受制于限制。美国财政部和国会对PPP的最新修改已将贷款宽恕的时间期限延长超过最初的八周期，使公司有可能申请对其PPP贷款进行宽恕。我们在2021年12月31日前获得了对初始PPP贷款的宽恕，并预计后续将获得对余额的宽恕。
租赁
经营 租约
我们目前租赁所有公司拥有的零售店铺。营运租赁通常包含租期内租金逐渐增加，以及可选续租期。营运租赁的租金费用按照租期线性分摊并在重新生育有权使用该物业时开始计算。租金费用与现金支付之间的差额作为延迟租金记录在附带的合并资产负债表中。预开业租金包含在附带的合并损益表的销售、一般和管理费用中。用于资助租赁改善的租赁业主激励措施将记录在延迟租金中，并作为租期内租金费用的减少分摊。
所得税
Reborn在美国联邦和加州州辖区申报所得税。
我们按照美国联邦、州和地方所得税的现行公司税率纳税。因此，根据我们所报告的营运结果，为预期税务后果记录了相应项目，包括美国联邦、州和外国所得税。
离销财务安排
根据这些规定，我们没有需要根据这些规定披露的表外安排。在日常业务中，我们达成营运租赁承诺、购买承诺和其他合同义务。这些交易依据GAAP准则承认在我们的财务报表中。
重要的会计估计和政策
编制财务报表需要管理层使用估计数字和判断，影响了资产、负债、收入和费用的报告金额，以及相关的潜在资产和负债披露。这些估计是基于历史经验以及管理层认为在当时情况下是合理的各种其他假设。管理层持续评估这些估计，并且这些评估的结果形成了关于并非易于从其他来源立即得知的资产和负债的账面价值的决策基础。尽管在不同假设或条件下实际结果可能与这些估计不同，管理层认为在编制我们的财务报表时使用的估计是合理的。影响我们财务报告的重要会计政策已在本10-Q表格的其他地方附注2中总结。
最近会计宣告
我们已确定所有其他已发行但尚未生效的会计准则对我们不适用或影响不大，一旦采纳，不会对我们的财务状况产生重大影响。
27
第三项。对市场风险的定量和定性披露。
根据17 C.F.R. 229 (10)(f)(1)(i)的定义，我们是一家较小的报告公司，无需根据此项目提供信息。
第4项。控制和程序。
揭示控制和程序的评估
我们的管理层已评估了我们的披露控制和程序的有效性（定义见1934年证券交易所法修订案的规则13a-15(e)和15d-15(e)），截至2024年9月30日。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务长已得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序无法提供有合理保证的效力，以确保我们在根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和表格规定的时间内 (a)记录、处理、汇总和报告要求我们在交易所法下提交或提交的报告中披露的信息并 (b)累积并向我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务长，传达，以允许及时作出有关所需披露的决定。
管理层已确定关于会计资源不足、职责分离不足以及需要更强内部控制环境的控制缺陷。我们的管理认为，这些实质性弱点是由于我们会计人员规模较小。我们会计外包人员的规模较小可能会阻碍未来适当的控制，因为这样的改正成本/效益。
为了减轻目前有限的资源和有限的员工，我们高度依赖直接管理监督交易，以及外部法律和会计专业人员的使用。随著我们的成长，我们预计将增加员工人数，这将使我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分离。
这些控制不完善可能导致账户余额错误陈述，进而可能使我们的财务报表存在重大错误的合理可能性未能及时预防或检测到。鉴于这个实质缺失，我们进行了额外的分析和程序，以得出结论，即在本报告的10-Q表格中包含的截至2024年9月30日的季度的财务报表符合普通会计准则。因此，管理层认为尽管我们存在实质缺失，截至2024年9月30日季度的财务报表，在所有重要方面，符合普通会计准则。
公司内部财务控制变更报告
在截至2024年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。
28
其他信息
项目1. 法律诉讼。
将来，公司可能会因业务活动而不时遭遇各种法律诉讼。截至2024年9月30日，我们目前没有参与我们认为将对我们的财务状况或营运结果产生重大不利影响的诉讼。截至2024年9月30日，对于我们公司的执行官或我们的任何子公司的知识，没有任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构正在审理或受威胁的行动、诉讼、程序、调查或调查威胁我们公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们公司或我公司的任何子公司的董事或董事的能力，对与之有关的事件作出重大不利决定所产生的影响。
项目1A.风险因素。
根据S-k条例第10条的定义，作为“较小报告公司”，我们无需提供本项所要求的信息。
第2项。未注册股权出售及款项用途。
无。
第三项。优先证券拖欠。
不适用。
第4项。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
截至2024年9月30日止的三个月内，我们的任何董事或高管（如交易法第16a-1(f)条所定义）均未有。
29
第6项。展品。
以下展品已纳入本文件，或者通过参考纳入本文件：
| 3.1 | 2022年7月27日的《特拉菲加州证书》，已纳入参考至2022年8月2日提交的Form S-1申报表修正案之贴三.1展品。 | |
| 3.2 | 2024年1月12日向特拉华州州务卿提交的《公司修订证书》（详情参见我们于2024年1月16日提交的8-k表格上的展示3.1） | |
| 3.3 | 《注册者章程》（特拉华州）（详情参见我们于2022年8月2日提交的S-1表格上第5号修订案的展示3.2） | |
| 10.1 | 公司与Quen Inno Tech Co.，Ltd.订立的《证券认购协议书》形式（详情参见我们于2024年8月29日提交的8-k表格上的展示10.1） | |
| 10.2 | 公司于2024年8月29日发行的可转让凭据（详情参见我们于2024年8月29日提交的8-k表格上的展示10.2） | |
| 31.1* | Jay Kim根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条作证明 | |
| 31.2* | Stephan Kim根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条作证明 | |
| 32.1** | Jay Kim根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条采纳作证明 | |
| 32.2** | Stephan Kim根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条采纳作证明 | |
| 101.INS | 行内XBRL实例文件。 | |
| 101.SCH | 内嵌XBRL分类扩展架构文件。 | |
| 101.CAL | 内置XBRL分类扩展计算链接底层文件。 | |
| 101.DEF | 行内XBRL分类扩充定义连结底底文件。 | |
| 101.LAB | 内嵌XBRL分类扩展标签联结底稿文件。 | |
| 101.PRE | 行内XBRL分类扩充展示连结底底文件。 | |
| 104 | 封面互动数据档案（格式化为行内XBRL且包含在附件101中）。 |
| * | 随函附呈。 |
| ** | 随函附上。 |
30
签名
根据1934年证券交易法的要求，登记人已授权代表其，特此签署本报告。
| 签名 | 职称 | 日期 | ||
| /s/ Jay Kim | 首席执行官 | 2024年11月19日 | ||
| Jay Kim | (首席执行官) | |||
| /s/ 史蒂芬·金 | 财务长 | |||
| Stephan Kim | (信安金融暨会计财务主管) | 2024年11月19日 |
31