根据规则424(b)(3)递交

注册 编号 333-280414

招股书补充文件第四号

(根据2024年8月5日的招股说明书)

Tevogen生物控股公司。

本 招股说明书补充文件更新并补充了截至2024年8月5日的招股说明书（截至目前的补充版，简称“招股说明书”）， 该招股说明书是我们在S-1表格上提交的注册声明（编号 333-280414）的一部分。此招股说明书补充文件的提交是为了更新和 补充招股说明书中的信息，包括我们于2024年11月19日向证券交易委员会提交的10-Q表格中的信息（“10-Q表格”）。因此，我们已将10-Q表格附加到此招股说明书补充文件中。

本 招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，该招股说明书将在本招股说明书补充文件中提供，并 受到其引用的限制，除非本招股说明书补充文件中的信息更新或取代了招股说明书中的信息。请将此招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存以便将来参考。

我们的 普通股，面值每股$0.0001（“普通股”），以及购买普通股的公众认股权证（“认股权证”） 在纳斯达克证券交易所上市，符号分别为“TVGN”和“TVGNW”。截至2024年11月18日，普通股的收盘价为$1.33，认股权证的收盘价为$0.0602。

根据联邦证券法，我们是一家新兴成长性公司和“小型报告公司”，受到较少的上市公司披露要求的限制。 因此，招股说明书和本招股说明书中的信息可能与其他非新兴成长性公司或小型报告公司提供的信息不可比较。

我们的业务和对普通股和认股权证的投资涉及重大风险。 这些风险在招股说明书第8页开始的“风险因素”一节中有所描述。

证券交易委员会或任何州的证券委员会未批准或驳回这些证券，也未对招股说明书或本招股补充资料的充分性或准确性进行审核。任何相反的陈述都构成犯罪行为。

本招股说明书补充文件的日期是2024年11月19日。

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

☒季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条

(马克 一)

☒ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交的季度报告

截至2024年9月30日的季度结束时

或者

☐ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交的过渡报告

在从__________到__________的过渡期间

委员会文件号 001-41002

Tevogen生物控股公司。

（公司章程中指定的准确公司名称）

注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513(877) 838-6436

根据法案第12(b)节注册的证券:

请勾选以下选项说明报告人是否：（1）在过去12个月内（或报告人需要报告的较短时间）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条规定要提交的所有报告；（2）过去90天一直被要求提交此类报告。是 ☒ 否 ☐

通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐

在勾选标记处表示注册人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅证券交易法120亿条规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

请勾选以指示注册人是否为壳公司（根据《交易法》第120亿.2条的定义）。 是☐ 否 ☒

截至2024年11月15日，注册人发行在外的普通股为175,051,247股，面值为每股0.0001美元。

目录

部分I—财务信息

项目 1. 基本报表（未经审计）

Tevogen生物控股公司。

未经审计的 合并资产负债表

请参阅 附带的未经审计的合并财务报表附注。

TEVOGEN生物控股公司。

未经审计的综合损益表

请参阅 未经审计的合并财务报表附注。

Tevogen生物控股公司。

未经审计的 股东权益变动合并报表

请参见 未经审计的合并财务报表的附注。

Tevogen生物控股公司。

未经审计的 现金流量汇总表

请参阅 未经审计的合并财务报表的附注。

TEVOGEN生物控股公司。

非经审计的合并财务报表附注

注意 1. 业务性质

Tevogen Bio Holdings Inc.是一家特拉华州公司（"公司"），是一家临床阶段的专业免疫疗法公司，利用 CD8+ 细胞毒性 T 淋巴细胞的力量开发现成的精准 T 细胞治疗，用于治疗传染病和癌症。公司的精准 T 细胞技术 ExacTcell 是一套开发、富集和扩展单一人类白细胞抗原限制 CTL 疗法的过程和方法，具有主动选择且精确定义的目标。公司已完成 ExacTcell 首个临床产品 TVGN 489 的 I 期概念验证试验，适用于治疗低风险住院成人 COVID-19 患者，并在其产品管道中还有其他候选产品。

在 2024 年 2 月 14 日（"交割日期"），根据 2023 年 6 月 28 日签订的合并协议（"合并协议"），包括 Semper Paratus Acquisition Corporation（"Semper Paratus"）、Semper Merger Sub, Inc.（Semper Paratus 的全资子公司）（"合并子公司"）、SSVk Associates, LLC（"赞助商"）、Tevogen Bio Inc（即Tevogen Bio Inc.）（"Tevogen Bio"）以及 Dr. Ryan Saadi 作为卖方代表，合并子公司与 Tevogen Bio 合并，Tevogen Bio 成为存续公司并成为公司的全资子公司（"合并"，以及与合并协议中预期的其他交易一起，称为 "业务合并"），Semper Paratus 更名为 Tevogen Bio Holdings Inc.

与业务合并（"交割"）的关闭相关，时任 Tevogen Bio 的流通普通股被转换为公司普通股，每股 Tevogen Bio 普通股的交换比例约为 4.85 股公司普通股（"交换比例"）。有关业务合并的更多信息，请参见注释 4。

如第4条所述，合并被视为反向资本化，合并前公司的历史财务报表是Tevogen Bio的财务报表。与Tevogen Bio合并前的普通股相关的所有信息在合并财务报表及其附注中已进行追溯调整，以反映交换比率。

合并后，Tevogen Bio的前股东和可转换票据持有人持有公司91.0%的流通普通股，而Semper Paratus的前股东、债权人及其他合同对方持有公司9.1%的股份。

注意 2. 发展阶段风险与流动性

自成立以来，公司通常出现亏损和负的经营现金流。公司预计在能够从其当前正在开发的产品候选中产生可观销售之前将继续产生额外的亏损。管理层相信截至2024年9月30日的现金$2,330,681，以及在2024年9月30日之后为出售C系列优先股而收到的$2,000,000和于2024年6月签订的贷款协议（在第7条中定义），该协议允许公司每月提取$1,000,000的定期贷款，持续36个月，初步总额为$36,000,000，将使公司在这些未经审计的合并财务报表发布之日起的至少12个月内具备足够的现金和财务资源。公司不计划在获得额外资金之前启动临床试验。

管理层定期评估不同的策略以获得运营资金，这些策略可能包括但不限于证券的私募配售、许可和/或营销安排、与其他制药或生物技术公司的合作伙伴关系，以及证券的公开发行。公司可能无法以可接受的条件获得融资，且可能无法以有利的条件进入战略联盟或其他安排。任何融资的条件可能会对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得足够的资金，可能需要推迟、减少或取消研发项目、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对公司的商业前景产生不利影响。

自公司成立以来的运营主要包括组织公司、确保融资、开发许可技术、进行研究、开展临床前研究和临床试验，以及推动和完成商业合并。公司面临与任何专业生物技术公司相关的风险，这些公司需要大量的研发支出。公司的研发项目可能不会成功，开发的产品可能无法获得必要的监管批准，并且任何获得批准的产品可能没有商业可行性。此外，公司在技术快速变化的环境中运营，并在很大程度上依赖于员工和顾问的服务。

蒂伏根生物控股有限公司

非经审计的合并财务报表附注

注意 3. 重要会计政策摘要

本公司年度财务报表中包含的重要会计政策摘要，可以在本公司于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的当前报告Form 8-K/A的99.1号附录中找到，除了以下内容所反映的外，尚未发生重大变化：

表述基础

本公司附带的未经审计的合并财务报表符合美国公认会计原则（“GAAP”）的中期财务信息要求，并遵循证券交易委员会的规则和规定。在这些注释中提到的适用指导是指会计标准编码（“ASC”）和财务会计标准委员会（“FASB”）的会计标准更新（“ASU”）中找到的GAAP。管理层认为，附带的未经审计的合并财务报表包括所有正常经常性的调整（主要包括对合并财务报表产生影响的应计、估算和假设），这些调整对于公正地显示所呈现期间的财务状况、经营结果和现金流至关重要。附带的未经审计的合并财务报表应与Tevogen Bio提交的财务报表及财务状况和经营结果的管理层讨论与分析一起阅读，作为Form 8-K的99.1和99.2号附录提交。所呈现期间的中期结果不一定表示截至2024年12月31日的年度结果或任何未来中期期间的结果。

使用估计值

在编制符合GAAP的未经审计的合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。估计和假设会定期进行审查，修订的影响会在确定为必要的期间内反映在未经审计的合并财务报表中。

管理层估计所需的重大领域包括合并前普通股和可转换票据的公允价值、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的公允价值、贷款协议下购买选择权的公允价值、基于股票的薪酬假设、财产和设备的预计使用寿命以及应计的研究和开发费用。

独立和嵌入式普通股购买选择权

与公司的债务协议相关发布的权益挂钩购买选项被评估以确定它们是独立的还是与主工具嵌入的，根据ASC 815， 实体自身权益的衍生品和对冲合同 （"ASC 815"）。然后对每种购买选项进行评估，以确定其在ASC 815下的权益或负债分类。公司的嵌入式和独立购买选项被确定为负债分类的衍生工具，并在发行日期和每个后续资产负债表日期按公允价值计量，公允价值的变化记录在合并收益表和合并现金流量表中的“已书面认购期权衍生负债公允价值的变动”中。

信用风险集中

金融 工具可能使公司面临重大信用风险集中，主要包括现金。公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦保险限额。公司在这些账户中没有经历过任何损失，并认为其现金没有面临重大风险。

板块报告

经营 部门被定义为具有可用和定期由其首席运营决策者或决策小组审查的离散财务信息的实体部分。公司将其运营视为一个部门并管理其业务。

蒂伏根生物控股有限公司

非经审计的合并财务报表附注

认购权证

由于合并的结果，公司按照ASC 815和ASC 480的规定对其原本作为Semper Paratus首次公开发行（“IPO”）一部分出售的认股权证进行会计处理， 区分负债和股本工具 (“ASC 480”). The assessment considers whether the warrants are freestanding financial instruments and meet the definition of a liability pursuant to ASC 480 and meet all of the conditions for equity classification under ASC 815, including whether the warrants are indexed to the Company’s own shares of common stock, among other conditions. This assessment, which requires the use of professional judgment, is conducted at the time of warrant issuance and as of each subsequent quarterly period end date while the warrants are outstanding. For issued or modified warrants that meet all of the criteria for equity classification, the warrants are required to be recorded as a component of additional paid-in capital at the time of issuance. For issued or modified warrants that do not meet all the criteria for equity classification, the warrants are required to be recorded at their initial fair value on the date of issuance, and each balance sheet date thereafter until settlement. Changes in the estimated fair value of the warrants are recognized as a non-cash loss on the consolidated statements of operations. Under these standards, the Company’s private placement warrants sold at the time of the IPO do not meet the criteria for equity classification and must be recorded as liabilities while the public warrants sold in connection with the IPO do meet the criteria for equity classification and must be recorded as equity.

公允价值衡量

Certain assets and liabilities are carried at fair value under GAAP. Fair value is defined as the price that would be received for an asset or paid to transfer a liability (exit price) in the principal or most advantageous market for the asset or liability in an orderly transaction between market participants on the measurement date. The Company utilizes valuation techniques that maximize the use of observable inputs and minimize the use of unobservable inputs to the extent possible. When considering market participant assumptions in fair value measurements, the following fair value hierarchy distinguishes between observable and unobservable inputs, which are categorized in one of the following levels:

财务 在资产负债表中以历史金额确认的金融工具包括应付账款和应付票据。公司相信 应付账款和应付票据的账面价值接近其公允价值，因为这些工具的性质是短期的。

公司的经常性公允价值计量包括合并前的可转换优先票据，公司 选择了公允价值选项以减少会计复杂性，以及合并后的私人认股权证。这些公允价值计量是 三级输入。下表提供了公司可转换优先票据的总公允价值的滚动情况。

公允价值衡量表

公司在合并前使用概率加权期望收益法估值方法来确定可转换票据的公允价值。在合并前确定可转换票据公允价值的显著假设和范围包括波动率（80%）、折现率（35% - 36%）和未来流动性事件的概率（85% - 95%）。公司在交割日期使用其股票价格来确定可转换票据在交割日期的转换去除确认的公允价值。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，没有级别之间的转移。

Tevogen生物控股公司。

非经审计的合并财务报表附注

在交割时，公司收购了私人认股权证，其公允价值在交割日期和2024年9月30日期间减少了$14,428。2024年6月，公司收购了书面认购期权，其公允价值在发行和2024年9月30日期间减少了$367,936。这些公允价值测量属于第3级输入。下表提供了认股权证和书面认购期权衍生负债的公允价值总和的变动情况。

认股权证的公允价值表

以下表格展示了截至2024年9月30日公司以公允价值持续计量的资产和负债的信息，并指明了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次结构。

以公允价值持续计量的资产和负债明细表

公司的非经常性公允价值计量包括A系列优先股。这些公允价值计量属于第3级输入。 公司使用蒙特卡罗模拟（"MCS"）确定A系列优先股的公允价值。用于估算A系列优先股公允价值的关键输入包括：波动率范围在75%到85%之间，持有期到触发清算事件（在A系列优先股协议中定义），范围从0.5到10.0年，以及无风险利率在4.3%到5.3%之间。公司在发行A系列优先股时收到的现金与其估计公允价值之间的差额200万美元记录为2024年3月31日结束的三个月合并损益表中的一般和行政费用。

公司使用MCS估值方法确定截至2024年9月30日，独立的1400万美元购买期权及剩余的3300万美元嵌入式购买期权的公允价值。MCS方法模拟公司的未来股价，以估计在何时、是否会使得Trailing VWAP（如下文定义）达到每股10.00美元，并使用现值因子将结果收益折现回每个估值日期。在确定这些期权公允价值时，重要假设包括78.6%的波动率和3.9%的折现率。

每股净收益

公司通过将净损失除以期间加权平均流通普通股数来计算每股基本净损失。公司确定每股流通的优先股和限制性普通股将参与可供普通股东分配的收益，但不参与损失。公司通过将净损失除以期间流通的普通股加权平均数量与潜在稀释性证券的潜在稀释效应（如有）之和来计算每股稀释净损失。

2018年8月，FASB颁布了ASU 2018-13[披露框架-关于公允价值计量披露要求的变更]，修改了FASB ASC主题820， - 公允价值计量。本ASU删除，修改和添加了有关公允价值计量的各种披露要求。本ASU适用于2019年12月15日之后开始的财年和该财年中的中期。某些披露要求要使用追溯方法，而其他披露要求要使用顺推方法。允许提前执行。被删除，修改或添加的各种披露要求对我们不是重要的。因此，我们目前不预期本准则对我们的综合财务报表产生重大影响。

在 2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务 - 带有转换和其他选项的债务（子主题470-20）及衍生工具和 对冲 - 实体自有权益的合同（子主题815-40）：可转换工具和实体的 自有权益合同的会计处理 （“ASU 2020-06”），它通过减少可转换债务工具可用的会计模型的数量来简化可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了使用库藏股票法计算可转换工具的摊薄收益每股，并要求使用如果转换法。从2024年1月1日起，公司采纳了ASU 2020-06，此次采纳对其合并财务报表及相关披露没有产生影响。

蒂伏根生物控股有限公司

非经审计的合并财务报表附注

在2023年11月，FASB发布了ASU No. 2023-07， 部门报告（主题280）：改进可报告部门披露（“ASU 2023-07”），要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在每个报告的部门利润或亏损措施中的重要部门支出。该标准还要求披露首席运营决策者身份的职称和职位，以及首席运营决策者如何使用报告的部门利润或亏损措施来评估部门绩效并决定如何分配资源的说明。此外，ASU 2023-07要求提供所有部门披露的年度和中期基础。ASU 2023-07于2023年12月15日后的财年开始生效，并在2024年12月15日后的财年和中期内适用。允许提前采用，并且必须以回溯方式应用修正案。我们目前正在评估该标准对我们的财务报表披露的影响。 (“ASU 2023-07”). ASU 2023-07通过要求披露重要的细分费用、首席运营决策者的信息以及针对具有单一可报告细分的实体的披露，增强了可报告细分的披露要求。此外，修正案还增强了临时披露要求，澄清了实体可以披露多个利润或损失细分指标的情况，并包含其他披露要求。ASU 2023-07对2023年12月15日之后开始的财年有效，并适用于2024年12月15日之后开始的财年的临时期间。公司不期望ASU 2023-07的实施对其合并财务报表及相关披露产生重大影响。

注意事项 4．业务组合

在 交易日期，公司完成了第1条说明中所述的业务合并。由于Tevogen Bio被认为是会计上的收购方，因此根据GAAP，该合并被视为反向资本化。此外，由于合并后，前Tevogen Bio(i) 股东和可转换票据持有人拥有公司大约91.0%的股份，(ii)董事人数超过公司董事的多数（七位中的六位），以及(iii)管理层担任公司所有关键管理职位。因此，该合并被视为Tevogen Bio发行股票以收购Semper Paratus的净资产。由于合并的结果，Semper Paratus的净负债在合并财务报表中以其收购日期的公允价值计入，而合并前报告的经营结果为Tevogen Bio的结果。合并后，公司普通股共有164,614,418股流通。

下表显示了在合并中获得的净负债：

合并中获得的净负债明细

与合并相关的总 交易成本为7,728,681美元，在截止日期时发生，其中229,328美元直接 计入股本，至于合并产生的现金，剩余的7,499,353美元计入合并交易成本，适用于截至2024年9月30日的九个月。

Tevogen Bio普通股的前持有人和赞助商有资格在合并日开始的三年内，如果公司的普通股的成交量加权平均价格（"VWAP"）达到特定的门槛水平，则最多可获得合计24,500,000股普通股（"收益股票"）。有关收益安排的更多详细信息，请参见第5条，收益股票。

与合并相关，公司向赞助商发行了系列b优先股，以换取赞助商承担3,613,000美元的负债和责任（"假定负债"），这些负债和责任来自Semper Paratus和Tevogen Bio。系列b优先股的发行日期公允价值已记录在合并交易成本中，反映在合并的经营报表中。在截至2024年6月30日的三个月内，所有发行的系列b优先股已被公司回购，以换取赞助商免除其偿还假定负债的义务。有关更多信息，请参见第9条。

注 5. 收益股票

在合并之后，Tevogen Bio普通股的前持有人可以分期获得最多20,000,000股收益股票，每期分别为6,666,667, 6,666,667和6,666,666股普通股。如果公司的普通股的VWAP每股分别大于或等于15.00美元、17.50美元和20.00美元，则第一、第二和第三期可以进行分配，任意连续三十天内的任何二十个交易日内。

赞助商获得与上述相同条款的收益股票权利，但赞助商的三个收益期分别为1,500,000股普通股，总计为4,500,000股普通股。收益股票是Tevogen Bio普通股持有人的一种分红形式，赞助商可以赚取的收益股票在反向资本重组中被视为或有对价。根据ASC 815，收益股票被视为与公司的普通股挂钩，并被归类为永久股权。

Tevogen生物控股公司。

非经审计的合并财务报表附注

注意 6. 应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括以下内容:

 应计费用和其他负债清单

注意 7. 债务

贷款协议

在 2024年6月，公司与The Patel Family, LLP（“贷方”）签订了一份贷款协议（“贷款协议”）， 贷方为公司的关联方，提供了无担保信贷额度（“信贷额度”），初始总额为36,000,000美元的定期贷款。在该信贷额度下，公司可以在 36个月的提款期间，每个月最多提取1,000,000美元的定期贷款。每笔定期贷款的到期日为48个月，并以(i)每日 SOFR加2.00%与(ii)7.00%中较低者的利率计息。利息按季度累积，并在提款日期的三个月周年支付。利息以普通股支付，有效价格为每股1.50美元。本金可以在任何时候提前偿还而不受罚款，偿还或提前偿还可以以现金或普通股进行，由公司选择。以普通股偿还的本金按每股1.50美元和之前交易日的普通股十天加权平均价格（“加权平均价格”）中的较高者的有效价格支付。作为签署贷款协议的诱因，公司在2024年6月向贷方发行了1,000,000股普通股。截至2024年9月30日，公司已从信贷额度提取了1,000,000美元，剩余可用于未来融资的金额为33,000,000美元，剩余33个月可用。

该贷款协议包括一个购买选项，贷方有权以每股加权平均价格的70%（“1400万购买选项”）的购入价格购买最多14,000,000美元的普通股。1400万购买选项只有在加权平均价格达到每股10.00美元时才可行使。1400万购买选项被认定为ASC 815下的独立衍生负债，以公允价值计量，公允价值的变动记录在合并利润表和合并现金流量表中的衍生负债公允价值变动中。

贷款协议还包括购买选项（“附加金额购买选项”），该选项与1400万购买选项相同，除非该选项可在Trailing VWAP达到每股10.00美元时行使，行使金额为贷款协议下当时剩余的未提款的定期贷款金额。附加金额购买选项被认定为书面贷款承诺中的嵌入衍生工具，根据ASC 815需要分拆，因此以公允价值计量，公允价值的变动记录在综合损益表和综合现金流量表中的书面认购期权衍生负债的公允价值变动中。

1400万购买选项和附加金额购买选项在综合资产负债表中被记录为书面认购期权衍生负债。

贷款协议是一个书面贷款承诺，不符合ASC 825下的公允价值选项， 金融工具然而，管理层打算选择该承诺未来提款的公允价值选项，因此已将与贷款协议相关的所有发行成本费用化，这些成本包括向贷方发行的1,000,000股普通股的公允价值以及1400万购买选项和附加金额购买选项的发行日公允价值。

负债

由于合并，公司承担了由Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”）持有的应付票据，所得款项应用于Semper Paratus的营运资金，合并日的未偿余额为1,651,000美元，并且在2024年9月30日尚未偿还。这些应付票据不计利息。应付票据的未偿余额必须在合并后的五个工作日内偿还，因此公司在2024年9月30日违反了其义务。应付票据的违约条款不要求公司转让任何股份或支付任何金额给Polar。2024年5月，公司向Polar发行了1,500,000股普通股作为贷款对价。

Tevogen生物控股公司。

非经审计的合并财务报表附注

注意 8. 基于股票的补偿

在 交易完成时，公司采用了Tevogen Bio Holdings Inc. 2024年综合激励计划（“2024计划”） 并不再根据2020年股权激励计划（“2020计划”）授予奖励。2020计划下所有未归属的限制性股票单位（“RSU”） 在交易完成日时自动取消，并转换为2024计划下与公司普通股相关的奖励（“滚动RSUs”）。这些滚动RSUs继续 遵循在交易完成之前适用的奖励协议中规定的相同条款和条件。

除了覆盖滚动RSUs外，根据2024计划，公司被授权授予最多4,000万股普通股的总奖励。2024计划规定可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励。截止到2024年9月30日，仍有19,760,196股的奖励可供在2024计划下授予。

公司已经发行的RSUs受限于基于服务的归属条件或同时受限于基于服务和业绩的归属条件。 基于服务的RSUs的补偿费用在奖励的归属期内按直线法确认。基于服务和业绩的RSUs（“基于业绩的RSUs”）的补偿费用在业绩条件 （基于流动性事件条件被满足）被认为可能实现时确认。

在交易完成日，公司根据2024计划向公司首席执行官Dr. Ryan Saadi股份发行了总计19,348,954个RSUs（“特别RSU奖励”）。这些RSUs立即转换为限制性普通股（“限制性股票”），其限制在2031年2月14日开始分四个相等的年度分期解除（“归属期”）。 根据特别RSU奖励的条款，Dr. Saadi有权对限制性股票进行投票，但股份不得出售、转让、抵押、质押或以其他方式抵押，受限于没收。若Dr. Saadi离开公司，所有未归属的限制性股票将自动被没收。特别RSU奖励的每股公允价值确定为每股4.51美元，相当于交易完成日公司的股价，导致总授予日期公允价值为87,263,783美元。 根据ASC 718， 补偿 - 股票补偿 (“ASC 718”) ，公司将在关闭日期至归属期完成期间按直线法确认补偿费用。

限制性 股票和RSU活动如下：

 限制性股票和RSU活动日程

由于合并，流动性事件绩效条件得以实现，因此在截至2024年9月30日的三个月内，确认了1,119,315美元的补偿成本；在截至2024年9月30日的九个月内，确认了28,319,404美元的补偿成本。这些费用与业绩基础的限制性股票单位（RSU）相关，其中截至2024年9月30日，共发行并流通的股份为3,532,446股，预计在2024年9月30日之后将再发行5,646,210股。截至2024年9月30日，与基于服务的限制性股票和RSU相关的未确认补偿成本为82,222,657美元，将在加权平均期9.0年的时间内逐步费用化。与业绩基础的RSU相关的未确认补偿成本为4,018,725美元，将在加权平均期0.7年的时间内逐步费用化。

Tevogen生物控股公司。

非经审计的合并财务报表附注

公司在附带的合并营业报表中的以下费用类别中记录了基于股票的补偿费用：

 基于股票的补偿费用明细表

在截至2023年9月30日的九个月期间，没有确认基于股票的补偿费用。

备注 9. 股东权益不足

普通股

截至2024年2月15日，公司普通股和认股权证开始在纳斯达克股票市场交易，交易代码分别为“TVGN”和“TVGNW”。

截至2024年9月30日，公司已发行并流通的普通股为170,773,864股。出于每股收益的会计目的，仅考虑完全归属或不受回购限制的股份作为已发行和流通股份。

以下是已发行和流通的普通股股份的对账情况：

 已发行和流通普通股股份的对账表

合并之前，Tevogen Bio拥有投票和非投票普通股。合并完成后，Tevogen Bio的普通股股东将根据交易比率分配一定数量的公司普通股，详见附注1。

优先股

公司被授权发行最多20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

A类优先股;

在2024年3月，公司授权并分别发行了2,000股和500股A系列优先股（“系列A”） 给一位投资者，价格为每股4,000美元（“系列A原始发行价”），总收益为2,000,000美元。公司在其合并运营报表中记录了一项与系列A发行相关的799,990美元的费用， 该费用等于系列A发行时每股5,600美元的公允价值，减去每股4,000美元的购买价格。

分红派息

系列A的持有人有权按累积方式每天收取股息，支付的固定利率为每年每股5%的利息， 该利率在系列A持续存在的每一年将自动增加2%（“系列A累积股息”）。这些股息在公司宣布时会支付。系列A优先股还将在任何支付给普通股持有人的定期或特别股息中，按转换后比例参与。