根據規則424(b)(3)遞交

註冊 編號 333-280414

招股書補充文件第四號

(根據2024年8月5日的招股說明書)

Tevogen生物控股公司。

本 招股說明書補充文件更新並補充了截至2024年8月5日的招股說明書（截至目前的補充版，簡稱「招股說明書」）， 該招股說明書是我們在S-1表格上提交的註冊聲明（編號 333-280414）的一部分。此招股說明書補充文件的提交是爲了更新和 補充招股說明書中的信息，包括我們於2024年11月19日向證券交易委員會提交的10-Q表格中的信息（「10-Q表格」）。因此，我們已將10-Q表格附加到此招股說明書補充文件中。

本 招股說明書補充文件應與招股說明書一併閱讀，該招股說明書將在本招股說明書補充文件中提供，並 受到其引用的限制，除非本招股說明書補充文件中的信息更新或取代了招股說明書中的信息。請將此招股說明書補充文件與您的招股說明書一起保存以便將來參考。

我們的 普通股，面值每股$0.0001（「普通股」），以及購買普通股的公衆認股權證（「認股權證」） 在納斯達克證券交易所上市，符號分別爲「TVGN」和「TVGNW」。截至2024年11月18日，普通股的收盤價爲$1.33，認股權證的收盤價爲$0.0602。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長性公司和「小型報告公司」，受到較少的上市公司披露要求的限制。 因此，招股說明書和本招股說明書中的信息可能與其他非新興成長性公司或小型報告公司提供的信息不可比較。

我們的業務和對普通股和認股權證的投資涉及重大風險。 這些風險在招股說明書第8頁開始的「風險因素」一節中有所描述。

證券交易委員會或任何州的證券委員會未批准或駁回這些證券，也未對招股說明書或本招股補充資料的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述都構成犯罪行爲。

本招股說明書補充文件的日期是2024年11月19日。

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條

(馬克 一)

☒ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交的季度報告

截至2024年9月30日的季度結束時

或者

☐ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交的過渡報告

在從__________到__________的過渡期間

委員會文件號 001-41002

Tevogen生物控股公司。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(877) 838-6436

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選以下選項說明報告人是否：（1）在過去12個月內（或報告人需要報告的較短時間）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定要提交的所有報告；（2）過去90天一直被要求提交此類報告。是 ☒ 否 ☐

通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。是 ☒ 否 ☐

在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請勾選以指示註冊人是否爲殼公司（根據《交易法》第120億.2條的定義）。 是☐ 否 ☒

截至2024年11月15日，註冊人發行在外的普通股爲175,051,247股，面值爲每股0.0001美元。

目錄

部分I—財務信息

項目 1. 基本報表（未經審計）

Tevogen生物控股公司。

未經審計的 合併資產負債表

請參閱 附帶的未經審計的合併財務報表附註。

TEVOGEN生物控股公司。

未經審計的綜合損益表

請參閱 未經審計的合併財務報表附註。

Tevogen生物控股公司。

未經審計的 股東權益變動合併報表

請參見 未經審計的合併財務報表的附註。

Tevogen生物控股公司。

未經審計的 現金流量彙總表

請參閱 未經審計的合併財務報表的附註。

TEVOGEN生物控股公司。

非經審計的合併財務報表附註

注意 1. 業務性質

Tevogen Bio Holdings Inc.是一家特拉華州公司（"公司"），是一家臨床階段的專業免疫療法公司，利用 CD8+ 細胞毒性 T 淋巴細胞的力量開發現成的精準 T 細胞治療，用於治療傳染病和癌症。公司的精準 T 細胞技術 ExacTcell 是一套開發、富集和擴展單一人類白細胞抗原限制 CTL 療法的過程和方法，具有主動選擇且精確定義的目標。公司已完成 ExacTcell 首個臨床產品 TVGN 489 的 I 期概念驗證試驗，適用於治療低風險住院成人 COVID-19 患者，並在其產品管道中還有其他候選產品。

在 2024 年 2 月 14 日（"交割日期"），根據 2023 年 6 月 28 日簽訂的合併協議（"合併協議"），包括 Semper Paratus Acquisition Corporation（"Semper Paratus"）、Semper Merger Sub, Inc.（Semper Paratus 的全資子公司）（"合併子公司"）、SSVk Associates, LLC（"贊助商"）、Tevogen Bio Inc（即Tevogen Bio Inc.）（"Tevogen Bio"）以及 Dr. Ryan Saadi 作爲賣方代表，合併子公司與 Tevogen Bio 合併，Tevogen Bio 成爲存續公司併成爲公司的全資子公司（"合併"，以及與合併協議中預期的其他交易一起，稱爲 "業務合併"），Semper Paratus 更名爲 Tevogen Bio Holdings Inc.

與業務合併（"交割"）的關閉相關，時任 Tevogen Bio 的流通普通股被轉換爲公司普通股，每股 Tevogen Bio 普通股的交換比例約爲 4.85 股公司普通股（"交換比例"）。有關業務合併的更多信息，請參見注釋 4。

如第4條所述，合併被視爲反向資本化，合併前公司的歷史財務報表是Tevogen Bio的財務報表。與Tevogen Bio合併前的普通股相關的所有信息在合併財務報表及其附註中已進行追溯調整，以反映交換比率。

合併後，Tevogen Bio的前股東和可轉換票據持有人持有公司91.0%的流通普通股，而Semper Paratus的前股東、債權人及其他合同對方持有公司9.1%的股份。

注意 2. 發展階段風險與流動性

自成立以來，公司通常出現虧損和負的經營現金流。公司預計在能夠從其當前正在開發的產品候選中產生可觀銷售之前將繼續產生額外的虧損。管理層相信截至2024年9月30日的現金$2,330,681，以及在2024年9月30日之後爲出售C系列優先股而收到的$2,000,000和於2024年6月簽訂的貸款協議（在第7條中定義），該協議允許公司每月提取$1,000,000的定期貸款，持續36個月，初步總額爲$36,000,000，將使公司在這些未經審計的合併財務報表發佈之日起的至少12個月內具備足夠的現金和財務資源。公司不計劃在獲得額外資金之前啓動臨床試驗。

管理層定期評估不同的策略以獲得運營資金，這些策略可能包括但不限於證券的私募配售、許可和/或營銷安排、與其他製藥或生物技術公司的合作伙伴關係，以及證券的公開發行。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，且可能無法以有利的條件進入戰略聯盟或其他安排。任何融資的條件可能會對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得足夠的資金，可能需要推遲、減少或取消研發項目、產品組合擴展或未來的商業化努力，這可能會對公司的商業前景產生不利影響。

自公司成立以來的運營主要包括組織公司、確保融資、開發許可技術、進行研究、開展臨床前研究和臨床試驗，以及推動和完成商業合併。公司面臨與任何專業生物技術公司相關的風險，這些公司需要大量的研發支出。公司的研發項目可能不會成功，開發的產品可能無法獲得必要的監管批准，並且任何獲得批准的產品可能沒有商業可行性。此外，公司在技術快速變化的環境中運營，並在很大程度上依賴於員工和顧問的服務。

蒂伏根生物控股有限公司

非經審計的合併財務報表附註

注意 3. 重要會計政策摘要

本公司年度財務報表中包含的重要會計政策摘要，可以在本公司於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的當前報告Form 8-K/A的99.1號附錄中找到，除了以下內容所反映的外，尚未發生重大變化：

表述基礎

本公司附帶的未經審計的合併財務報表符合美國公認會計原則（「GAAP」）的中期財務信息要求，並遵循證券交易委員會的規則和規定。在這些註釋中提到的適用指導是指會計標準編碼（「ASC」）和財務會計標準委員會（「FASB」）的會計標準更新（「ASU」）中找到的GAAP。管理層認爲，附帶的未經審計的合併財務報表包括所有正常經常性的調整（主要包括對合並財務報表產生影響的應計、估算和假設），這些調整對於公正地顯示所呈現期間的財務狀況、經營結果和現金流至關重要。附帶的未經審計的合併財務報表應與Tevogen Bio提交的財務報表及財務狀況和經營結果的管理層討論與分析一起閱讀，作爲Form 8-K的99.1和99.2號附錄提交。所呈現期間的中期結果不一定表示截至2024年12月31日的年度結果或任何未來中期期間的結果。

使用估計值

在編制符合GAAP的未經審計的合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。估計和假設會定期進行審查，修訂的影響會在確定爲必要的期間內反映在未經審計的合併財務報表中。

管理層估計所需的重大領域包括合併前普通股和可轉換票據的公允價值、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的公允價值、貸款協議下購買選擇權的公允價值、基於股票的薪酬假設、財產和設備的預計使用壽命以及應計的研究和開發費用。

獨立和嵌入式普通股購買選擇權

與公司的債務協議相關發佈的權益掛鉤購買選項被評估以確定它們是獨立的還是與主工具嵌入的，根據ASC 815， 實體自身權益的衍生品和對沖合同 （"ASC 815"）。然後對每種購買選項進行評估，以確定其在ASC 815下的權益或負債分類。公司的嵌入式和獨立購買選項被確定爲負債分類的衍生工具，並在發行日期和每個後續資產負債表日期按公允價值計量，公允價值的變化記錄在合併收益表和合並現金流量表中的「已書面認購期權衍生負債公允價值的變動」中。

信用風險集中

金融 工具可能使公司面臨重大信用風險集中，主要包括現金。公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。公司在這些帳戶中沒有經歷過任何損失，並認爲其現金沒有面臨重大風險。

板塊報告

經營 部門被定義爲具有可用和定期由其首席運營決策者或決策小組審查的離散財務信息的實體部分。公司將其運營視爲一個部門並管理其業務。

蒂伏根生物控股有限公司

非經審計的合併財務報表附註

認購權證

由於合併的結果，公司按照ASC 815和ASC 480的規定對其原本作爲Semper Paratus首次公開發行（「IPO」）一部分出售的認股權證進行會計處理， 區分負債和股本工具 (「ASC 480」). The assessment considers whether the warrants are freestanding financial instruments and meet the definition of a liability pursuant to ASC 480 and meet all of the conditions for equity classification under ASC 815, including whether the warrants are indexed to the Company’s own shares of common stock, among other conditions. This assessment, which requires the use of professional judgment, is conducted at the time of warrant issuance and as of each subsequent quarterly period end date while the warrants are outstanding. For issued or modified warrants that meet all of the criteria for equity classification, the warrants are required to be recorded as a component of additional paid-in capital at the time of issuance. For issued or modified warrants that do not meet all the criteria for equity classification, the warrants are required to be recorded at their initial fair value on the date of issuance, and each balance sheet date thereafter until settlement. Changes in the estimated fair value of the warrants are recognized as a non-cash loss on the consolidated statements of operations. Under these standards, the Company’s private placement warrants sold at the time of the IPO do not meet the criteria for equity classification and must be recorded as liabilities while the public warrants sold in connection with the IPO do meet the criteria for equity classification and must be recorded as equity.

公允價值衡量

Certain assets and liabilities are carried at fair value under GAAP. Fair value is defined as the price that would be received for an asset or paid to transfer a liability (exit price) in the principal or most advantageous market for the asset or liability in an orderly transaction between market participants on the measurement date. The Company utilizes valuation techniques that maximize the use of observable inputs and minimize the use of unobservable inputs to the extent possible. When considering market participant assumptions in fair value measurements, the following fair value hierarchy distinguishes between observable and unobservable inputs, which are categorized in one of the following levels:

財務 在資產負債表中以歷史金額確認的金融工具包括應付賬款和應付票據。公司相信 應付賬款和應付票據的賬面價值接近其公允價值，因爲這些工具的性質是短期的。

公司的經常性公允價值計量包括合併前的可轉換優先票據，公司 選擇了公允價值選項以減少會計複雜性，以及合併後的私人認股權證。這些公允價值計量是 三級輸入。下表提供了公司可轉換優先票據的總公允價值的滾動情況。

公允價值衡量表

公司在合併前使用概率加權期望收益法估值方法來確定可轉換票據的公允價值。在合併前確定可轉換票據公允價值的顯著假設和範圍包括波動率（80%）、折現率（35% - 36%）和未來流動性事件的概率（85% - 95%）。公司在交割日期使用其股票價格來確定可轉換票據在交割日期的轉換去除確認的公允價值。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，沒有級別之間的轉移。

Tevogen生物控股公司。

非經審計的合併財務報表附註

在交割時，公司收購了私人認股權證，其公允價值在交割日期和2024年9月30日期間減少了$14,428。2024年6月，公司收購了書面認購期權，其公允價值在發行和2024年9月30日期間減少了$367,936。這些公允價值測量屬於第3級輸入。下表提供了認股權證和書面認購期權衍生負債的公允價值總和的變動情況。

認股權證的公允價值表

以下表格展示了截至2024年9月30日公司以公允價值持續計量的資產和負債的信息，並指明瞭公司用於確定該公允價值的估值輸入的公允價值層次結構。

以公允價值持續計量的資產和負債明細表

公司的非經常性公允價值計量包括A系列優先股。這些公允價值計量屬於第3級輸入。 公司使用蒙特卡羅模擬（"MCS"）確定A系列優先股的公允價值。用於估算A系列優先股公允價值的關鍵輸入包括：波動率範圍在75%到85%之間，持有期到觸發清算事件（在A系列優先股協議中定義），範圍從0.5到10.0年，以及無風險利率在4.3%到5.3%之間。公司在發行A系列優先股時收到的現金與其估計公允價值之間的差額200萬美元記錄爲2024年3月31日結束的三個月合併損益表中的一般和行政費用。

公司使用MCS估值方法確定截至2024年9月30日，獨立的1400萬美元購買期權及剩餘的3300萬美元嵌入式購買期權的公允價值。MCS方法模擬公司的未來股價，以估計在何時、是否會使得Trailing VWAP（如下文定義）達到每股10.00美元，並使用現值因子將結果收益折現回每個估值日期。在確定這些期權公允價值時，重要假設包括78.6%的波動率和3.9%的折現率。

每股淨收益

公司通過將淨損失除以期間加權平均流通普通股數來計算每股基本淨損失。公司確定每股流通的優先股和限制性普通股將參與可供普通股東分配的收益，但不參與損失。公司通過將淨損失除以期間流通的普通股加權平均數量與潛在稀釋性證券的潛在稀釋效應（如有）之和來計算每股稀釋淨損失。

2018年8月，FASB頒佈了ASU 2018-13[披露框架-關於公允價值計量披露要求的變更]，修改了FASB ASC主題820， - 公允價值計量。本ASU刪除，修改和添加了有關公允價值計量的各種披露要求。本ASU適用於2019年12月15日之後開始的財年和該財年中的中期。某些披露要求要使用追溯方法，而其他披露要求要使用順推方法。允許提前執行。被刪除，修改或添加的各種披露要求對我們不是重要的。因此，我們目前不預期本準則對我們的綜合財務報表產生重大影響。

在 2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務 - 帶有轉換和其他選項的債務（子主題470-20）及衍生工具和 對沖 - 實體自有權益的合同（子主題815-40）：可轉換工具和實體的 自有權益合同的會計處理 （「ASU 2020-06」），它通過減少可轉換債務工具可用的會計模型的數量來簡化可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了使用庫藏股票法計算可轉換工具的攤薄收益每股，並要求使用如果轉換法。從2024年1月1日起，公司採納了ASU 2020-06，此次採納對其合併財務報表及相關披露沒有產生影響。

蒂伏根生物控股有限公司

非經審計的合併財務報表附註

在2023年11月，FASB發佈了ASU No. 2023-07， 部門報告（主題280）：改進可報告部門披露（「ASU 2023-07」），要求披露定期提供給首席運營決策者（「CODM」）幷包含在每個報告的部門利潤或虧損措施中的重要部門支出。該標準還要求披露首席運營決策者身份的職稱和職位，以及首席運營決策者如何使用報告的部門利潤或虧損措施來評估部門績效並決定如何分配資源的說明。此外，ASU 2023-07要求提供所有部門披露的年度和中期基礎。ASU 2023-07於2023年12月15日後的財年開始生效，並在2024年12月15日後的財年和中期內適用。允許提前採用，並且必須以回溯方式應用修正案。我們目前正在評估該標準對我們的財務報表披露的影響。 (「ASU 2023-07」). ASU 2023-07通過要求披露重要的細分費用、首席運營決策者的信息以及針對具有單一可報告細分的實體的披露，增強了可報告細分的披露要求。此外，修正案還增強了臨時披露要求，澄清了實體可以披露多個利潤或損失細分指標的情況，幷包含其他披露要求。ASU 2023-07對2023年12月15日之後開始的財年有效，並適用於2024年12月15日之後開始的財年的臨時期間。公司不期望ASU 2023-07的實施對其合併財務報表及相關披露產生重大影響。

注意事項 4．業務組合

在 交易日期，公司完成了第1條說明中所述的業務合併。由於Tevogen Bio被認爲是會計上的收購方，因此根據GAAP，該合併被視爲反向資本化。此外，由於合併後，前Tevogen Bio(i) 股東和可轉換票據持有人擁有公司大約91.0%的股份，(ii)董事人數超過公司董事的多數（七位中的六位），以及(iii)管理層擔任公司所有關鍵管理職位。因此，該合併被視爲Tevogen Bio發行股票以收購Semper Paratus的淨資產。由於合併的結果，Semper Paratus的淨負債在合併財務報表中以其收購日期的公允價值計入，而合併前報告的經營結果爲Tevogen Bio的結果。合併後，公司普通股共有164,614,418股流通。

下表顯示了在合併中獲得的淨負債：

合併中獲得的淨負債明細

與合併相關的總 交易成本爲7,728,681美元，在截止日期時發生，其中229,328美元直接 計入股本，至於合併產生的現金，剩餘的7,499,353美元計入合併交易成本，適用於截至2024年9月30日的九個月。

Tevogen Bio普通股的前持有人和贊助商有資格在合併日開始的三年內，如果公司的普通股的成交量加權平均價格（"VWAP"）達到特定的門檻水平，則最多可獲得合計24,500,000股普通股（"收益股票"）。有關收益安排的更多詳細信息，請參見第5條，收益股票。

與合併相關，公司向贊助商發行了系列b優先股，以換取贊助商承擔3,613,000美元的負債和責任（"假定負債"），這些負債和責任來自Semper Paratus和Tevogen Bio。系列b優先股的發行日期公允價值已記錄在合併交易成本中，反映在合併的經營報表中。在截至2024年6月30日的三個月內，所有發行的系列b優先股已被公司回購，以換取贊助商免除其償還假定負債的義務。有關更多信息，請參見第9條。

注 5. 收益股票

在合併之後，Tevogen Bio普通股的前持有人可以分期獲得最多20,000,000股收益股票，每期分別爲6,666,667, 6,666,667和6,666,666股普通股。如果公司的普通股的VWAP每股分別大於或等於15.00美元、17.50美元和20.00美元，則第一、第二和第三期可以進行分配，任意連續三十天內的任何二十個交易日內。

贊助商獲得與上述相同條款的收益股票權利，但贊助商的三個收益期分別爲1,500,000股普通股，總計爲4,500,000股普通股。收益股票是Tevogen Bio普通股持有人的一種分紅形式，贊助商可以賺取的收益股票在反向資本重組中被視爲或有對價。根據ASC 815，收益股票被視爲與公司的普通股掛鉤，並被歸類爲永久股權。

Tevogen生物控股公司。

非經審計的合併財務報表附註

注意 6. 應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下內容:

 應計費用和其他負債清單

注意 7. 債務

貸款協議

在 2024年6月，公司與The Patel Family, LLP（「貸方」）簽訂了一份貸款協議（「貸款協議」）， 貸方爲公司的關聯方，提供了無擔保信貸額度（「信貸額度」），初始總額爲36,000,000美元的定期貸款。在該信貸額度下，公司可以在 36個月的提款期間，每個月最多提取1,000,000美元的定期貸款。每筆定期貸款的到期日爲48個月，並以(i)每日 SOFR加2.00%與(ii)7.00%中較低者的利率計息。利息按季度累積，並在提款日期的三個月週年支付。利息以普通股支付，有效價格爲每股1.50美元。本金可以在任何時候提前償還而不受罰款，償還或提前償還可以以現金或普通股進行，由公司選擇。以普通股償還的本金按每股1.50美元和之前交易日的普通股十天加權平均價格（「加權平均價格」）中的較高者的有效價格支付。作爲簽署貸款協議的誘因，公司在2024年6月向貸方發行了1,000,000股普通股。截至2024年9月30日，公司已從信貸額度提取了1,000,000美元，剩餘可用於未來融資的金額爲33,000,000美元，剩餘33個月可用。

該貸款協議包括一個購買選項，貸方有權以每股加權平均價格的70%（「1400萬購買選項」）的購入價格購買最多14,000,000美元的普通股。1400萬購買選項只有在加權平均價格達到每股10.00美元時才可行使。1400萬購買選項被認定爲ASC 815下的獨立衍生負債，以公允價值計量，公允價值的變動記錄在合併利潤表和合並現金流量表中的衍生負債公允價值變動中。

貸款協議還包括購買選項（「附加金額購買選項」），該選項與1400萬購買選項相同，除非該選項可在Trailing VWAP達到每股10.00美元時行使，行使金額爲貸款協議下當時剩餘的未提款的定期貸款金額。附加金額購買選項被認定爲書面貸款承諾中的嵌入衍生工具，根據ASC 815需要分拆，因此以公允價值計量，公允價值的變動記錄在綜合損益表和綜合現金流量表中的書面認購期權衍生負債的公允價值變動中。

1400萬購買選項和附加金額購買選項在綜合資產負債表中被記錄爲書面認購期權衍生負債。

貸款協議是一個書面貸款承諾，不符合ASC 825下的公允價值選項， 金融工具然而，管理層打算選擇該承諾未來提款的公允價值選項，因此已將與貸款協議相關的所有發行成本費用化，這些成本包括向貸方發行的1,000,000股普通股的公允價值以及1400萬購買選項和附加金額購買選項的發行日公允價值。

負債

由於合併，公司承擔了由Polar Multi-Strategy Master Fund（「Polar」）持有的應付票據，所得款項應用於Semper Paratus的營運資金，合併日的未償餘額爲1,651,000美元，並且在2024年9月30日尚未償還。這些應付票據不計利息。應付票據的未償餘額必須在合併後的五個工作日內償還，因此公司在2024年9月30日違反了其義務。應付票據的違約條款不要求公司轉讓任何股份或支付任何金額給Polar。2024年5月，公司向Polar發行了1,500,000股普通股作爲貸款對價。

Tevogen生物控股公司。

非經審計的合併財務報表附註

注意 8. 基於股票的補償

在 交易完成時，公司採用了Tevogen Bio Holdings Inc. 2024年綜合激勵計劃（「2024計劃」） 並不再根據2020年股權激勵計劃（「2020計劃」）授予獎勵。2020計劃下所有未歸屬的限制性股票單位（「RSU」） 在交易完成日時自動取消，並轉換爲2024計劃下與公司普通股相關的獎勵（「滾動RSUs」）。這些滾動RSUs繼續 遵循在交易完成之前適用的獎勵協議中規定的相同條款和條件。

除了覆蓋滾動RSUs外，根據2024計劃，公司被授權授予最多4,000萬股普通股的總獎勵。2024計劃規定可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵。截止到2024年9月30日，仍有19,760,196股的獎勵可供在2024計劃下授予。

公司已經發行的RSUs受限於基於服務的歸屬條件或同時受限於基於服務和業績的歸屬條件。 基於服務的RSUs的補償費用在獎勵的歸屬期內按直線法確認。基於服務和業績的RSUs（「基於業績的RSUs」）的補償費用在業績條件 （基於流動性事件條件被滿足）被認爲可能實現時確認。

在交易完成日，公司根據2024計劃向公司首席執行官Dr. Ryan Saadi股份發行了總計19,348,954個RSUs（「特別RSU獎勵」）。這些RSUs立即轉換爲限制性普通股（「限制性股票」），其限制在2031年2月14日開始分四個相等的年度分期解除（「歸屬期」）。 根據特別RSU獎勵的條款，Dr. Saadi有權對限制性股票進行投票，但股份不得出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式抵押，受限於沒收。若Dr. Saadi離開公司，所有未歸屬的限制性股票將自動被沒收。特別RSU獎勵的每股公允價值確定爲每股4.51美元，相當於交易完成日公司的股價，導致總授予日期公允價值爲87,263,783美元。 根據ASC 718， 補償 - 股票補償 (「ASC 718」) ，公司將在關閉日期至歸屬期完成期間按直線法確認補償費用。

限制性 股票和RSU活動如下：

 限制性股票和RSU活動日程

由於合併，流動性事件績效條件得以實現，因此在截至2024年9月30日的三個月內，確認了1,119,315美元的補償成本；在截至2024年9月30日的九個月內，確認了28,319,404美元的補償成本。這些費用與業績基礎的限制性股票單位（RSU）相關，其中截至2024年9月30日，共發行並流通的股份爲3,532,446股，預計在2024年9月30日之後將再發行5,646,210股。截至2024年9月30日，與基於服務的限制性股票和RSU相關的未確認補償成本爲82,222,657美元，將在加權平均期9.0年的時間內逐步費用化。與業績基礎的RSU相關的未確認補償成本爲4,018,725美元，將在加權平均期0.7年的時間內逐步費用化。

Tevogen生物控股公司。

非經審計的合併財務報表附註

公司在附帶的合併營業報表中的以下費用類別中記錄了基於股票的補償費用：

 基於股票的補償費用明細表

在截至2023年9月30日的九個月期間，沒有確認基於股票的補償費用。

備註 9. 股東權益不足

普通股

截至2024年2月15日，公司普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場交易，交易代碼分別爲「TVGN」和「TVGNW」。

截至2024年9月30日，公司已發行並流通的普通股爲170,773,864股。出於每股收益的會計目的，僅考慮完全歸屬或不受回購限制的股份作爲已發行和流通股份。

以下是已發行和流通的普通股股份的對賬情況：

 已發行和流通普通股股份的對賬表

合併之前，Tevogen Bio擁有投票和非投票普通股。合併完成後，Tevogen Bio的普通股股東將根據交易比率分配一定數量的公司普通股，詳見附註1。

優先股

公司被授權發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

A類優先股;

在2024年3月，公司授權並分別發行了2,000股和500股A系列優先股（「系列A」） 給一位投資者，價格爲每股4,000美元（「系列A原始發行價」），總收益爲2,000,000美元。公司在其合併運營報表中記錄了一項與系列A發行相關的799,990美元的費用， 該費用等於系列A發行時每股5,600美元的公允價值，減去每股4,000美元的購買價格。

分紅派息

系列A的持有人有權按累積方式每天收取股息，支付的固定利率爲每年每股5%的利息， 該利率在系列A持續存在的每一年將自動增加2%（「系列A累積股息」）。這些股息在公司宣佈時會支付。系列A優先股還將在任何支付給普通股持有人的定期或特別股息中，按轉換後比例參與。