已於2024年11月19日向證券交易委員會提交。
登記號碼 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格S-3
登記聲明
UNDER
1933年證券法
Dt 中遊, INC.
(正式註冊人的確切名稱，如章程所規定)
德拉瓦州 | 38-2663964 | ||
(州或其他管轄區的 (公司註冊或組織) | (美國國稅局僱主 識別號碼) | ||
500 Woodward Ave, Suite 2900
Detroit, Michigan 48226
(313) 402-8532
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）
大衛·斯萊特
President and Chief Executive Officer
Dt 中遊，inc.
500 Woodward Ave, Suite 2900
Detroit, Michigan 48226
(313) 402-8532
（代理服務人的姓名、地址和電話號碼）
副本：
艾米莉·李奇
威廉·B·尼爾森
瑞安·羅布斯基
Allen Overy Shearman Sterling美國LLP
800 國會街，2200 室
Houston, Texas 77002
(713) 354-4900
預期拟公开发售的日期在本登记声明生效日后的不确定时间点起
如果此表格中登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃而發行，請勾選以下方框。 ☐
如果根據1933年證券法第415條規定，除了僅與股息或利息再投資計劃有關之證券外，此表格中登記的任何證券將按延遲或連續方式提供，請勾選以下方框。 ☒
如果此表格是為了根據1933年證券法第462(b)條進行補充證券登記而提出，請勾選以下方框並列出早期生效登記聲明中相同發行的證券法登記聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法462(c)條規定提交的後續生效修訂，請勾選下列方框，並列出先前有效的相同融資註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果本表格是根據一般指示I.D.的登記聲明或其後的生效修訂，並將在根據證券法第462(e)條的規定提交給委員會後生效，請勾選以下方框。 ☒
如果此表格是根據證券法413(b)條規定提交的通用指令I.D.提交的註冊聲明的後續生效修正，用於註冊額外證券或根據證券法413(b)條註冊額外證券類別，請勾選以下方框。 ☐
請以勾選標記指出登記人是否為大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長公司。請參閱交易法第120億2條中對「大型加速報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」及「新興成長公司」的定義。（選擇一項）：
大型加速歸檔人 | ☒ | 加速歸檔人 | ☐ | ||||||
非加速歸檔人 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ | ||||||
新興成長型企業 | ☐ | ||||||||
若為新興成長型企業，請勾選表示已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂財務會計準則的延長過渡期。 ☐
招股說明書
Dt MIDSTREAm, INC.
普通股
優先股
債務證券
認股權證
單位
本招股說明書所涵蓋的普通股、優先股、債務證券、認股權證及單位將不定期由Dt Midstream, Inc.發售和出售。此外，某些在本招股說明書補充文件中列明的出售證券持有人也可能不定期發售和出售這些證券。債務證券可能包括公司債、票據或其他類型的債務。債務證券、優先股和認股權證可能可轉換、可行使或可兌換為普通股或優先股。我們或任何出售證券持有人可獨立或以任何組合形式發售這些證券，稱為「單位」，直接向買家出售或通過將來指定的承銷商、經銷商或代理商出售。我們不會從任何出售證券持有人發售證券中獲得任何收益。
我們將在本招股說明書的補充文件中提供這些證券的具體條款和價格。招股說明書補充文件可能還會增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。本招股說明書不得在沒有補充招股說明書的情況下用於發售或出售任何證券。在您投資這些證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書及適用的補充招股說明書。
Dt Midstream, Inc.的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為「DTM」。
我們可能會向或通過承銷商、經銷商或代理商出售證券。關於銷售方法的更多信息，您應參考標題為「分銷計劃」的部分。涉及任何證券銷售的承銷商、經銷商或代理商的名稱及其發售方式將在涵蓋該等證券銷售的補充招股說明書中詳述。
投資我們的證券涉及風險。您應仔細審查在本招股說明書第
頁
「風險因素」標題下所述的風險和不確定性，以及任何適用的補充招股說明書中所含的信息，並在引用的其他文件中的類似標題下。 6
美國證券交易委員會（「SEC」）、任何州的證券委員會或其他任何監管機構均未批准或反對本次發售的證券，也沒有上述任何機構對這些證券的優點或本招募說明書的準確性或充分性發表過意見或表示贊同。任何相反的聲明均屬於刑事犯罪。
本招募說明書的日期為2024年11月19日。
本招股說明書所載的資訊並不完整，可能會有所變更。 我們不在任何不允許的司法管轄區提供任何證券的要約。 我們未授權任何其他人提供您任何資訊或作出任何陳述，除非該資訊已包含在本招股說明書中或可能參考納入本招股說明書。我們不承擔任何責任，也無法對其他人可能提供的任何資訊的可靠性作出任何保證。您不應假設本招股說明書中或可能參考納入本招股說明書的任何文件中所載的資訊在任何日期仍然準確，該日期除非是本招股說明書封面上的日期，或在可能參考納入本招股說明書的信息的情況下，該信息的日期，無論此招股說明書的交付時間或證券的任何出售或發行。
我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份自動“架子”登記聲明，使用S-3表格來登記本招股說明書下所提供的證券。 本招股說明書是該登記聲明的一部分，並且根據SEC的規則，不包含登記聲明中要求列出的所有資訊。
本招股說明書為您提供了我們或售出證券持有人可能提供的證券的概述。每次我們（或售出證券持有人）提供證券時，我們都會提供補充招股說明書或其他發行材料，其中將包含有關該特定證券發行條款的具體資訊，以及其可能的具體發行方式。補充招股說明書或其他發行材料也可能增加、更新或更改本招股說明書中所包含的任何資訊。在補充招股說明書或其他發行材料中所作的任何聲明與本招股說明書中所作的聲明不一致時，本招股說明書中所作的聲明將被視為已由補充招股說明書或其他發行材料中的聲明所修訂或取代。補充招股說明書或其他發行材料中可能還包含有關與補充招股說明書中所述證券相關的任何重要聯邦所得稅考量的資訊。您應當同時閱讀本招股說明書和適用的補充招股說明書或其他發行材料，以及“您可以在那裡找到更多資訊”中所述的附加資訊。 本招股章程如無招股補充說明書附呈，則不得用來完成證券銷售。
本招股說明書包含某些文件的摘要，但完整信息參考實際文件。所有此類摘要都以該參考為限。所提及的文件副本可應要求向我們的潛在投資者提供。請參閱「您可以找到更多信息的地方」。
包含此招股說明書的註冊聲明（包括註冊聲明的附錄）包含有關我們及本招股說明書下所提供的證券的額外信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）上查閱。請參閱「您可以找到更多信息的地方」。
除非另有指明，「Dt Midstream」、「該公司」、「我們」、「我們的」和「我們」指的是DT Midstream, Inc.及其合併子公司。
1
我們定期向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度及其他報告、代理聲明及其他信息。您可以在http://www.sec.gov閱讀和複製我們向SEC提交的任何報告、聲明或其他信息。我們還會通過我們的網站免費提供我們的年度、季度和當前報告、代理聲明及其他信息，包括其修訂內容，並在此類資料通過電子方式提交或提供給SEC後，盡快提供這些資料。 我們的網站地址是www.dtmidstream.com。我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考提供。網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不屬於本招股說明書或任何適用的招股說明書補充，且因此不被納入本招股說明書或任何適用的招股說明書補充中。
美國證券交易委員會允許我們將我們提交給它的信息納入本招股說明書。這意味著我們可以通過引用其他單獨向SEC提交的文件，向您披露重要的業務、財務及其他信息。所有納入的參考信息都是本招股說明書的一部分，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。
我們參照下列列出的文件：
• |
• |
• | 我們在 2024年5月13日 和 2024年11月19日; 及 |
• | 我們的資本股票的描述載於 附件4.1 我們的年度報告表格10-k中，截止至2023年12月31日的財政年度。 |
我們還通過引用的方式合併所有未來提交給美國證券交易委員會（SEC）的檔案，根據1934年《證券交易法》（經修訂）的第13(a)、13(c)、14或15(d)條，在本招股說明書日期之後，直到我們完成本登記聲明所註冊證券的發售。我們不會合併任何包含在已提交（而非檔案）的8-k表格的當前報告中的信息，除非該信息被明確通過在已提交的8-k表格的當前報告或其他已提交的文件中的引用納入本文件。
我們向SEC提交的文件，包括我們的年度報告表格10-k，通常在提交或提供給SEC後，會儘快免費在我們的網站上提供。 我們的網站位於www.dtmidstream.com。 網站的內容不被納入本招股說明書之中。我們將在不收費的情況下，應每位收到本招股說明書之人的書面或口頭要求，提供任何或所有納入本招股說明書的文件副本，但不包括未與招股說明書一起提交的文件的附錄，除非這些附錄被特別納入本招股說明書所纳入的文件中。你應該將請求發送至：Dt Midstream, Inc., 500 Woodward Ave., Suite 2900, Detroit, Michigan, 48226; 注意：投資者關係，電話號碼：（313）774-2424。
2
本招股說明書、對本招股說明書的補充說明書以及參考或被視為參考的文件包含或將包含1995年《私人證券訴訟改革法》中所述的“前瞻性陳述”。在討論未來事件或未來經營或財務表現時，像“相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“策略”、“前景”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“將會”、“應該”、“看見”、“指導”、“展望”、“有信心”的字眼及其他意義相似的詞語可能會標示為前瞻性陳述。前瞻性陳述並不保證未來事件、結果或情況，而是依賴於無數的假設、風險和不確定性，這些因素可能導致實際未來事件、結果或情況與預期、考慮、預測、估計或預算的結果有重大差異。許多因素可能影響Dt Midstream的前瞻性陳述，包括但不限於以下幾點：
• | 一般經濟狀況的變化，包括利率上升及相關的聯邦儲備政策、潛在的經濟衰退，以及通脹對我們業務的影響； |
• | 行業變化，包括合併的影響、替代能源來源、技術進步、基礎設施限制和競爭的變化； |
• | 全球供應鏈中斷； |
• | 第三方運營商、加工商、運輸商和收集者采取的行動； |
• | 來自Expand Energy Corporation及其他第三方在我們經營區域內預期的生產變化； |
• | 對天然氣收集、傳輸、儲存、運輸和水資源服務的需求； |
• | 消費者對天然氣的可獲取性和價格相較於替代和競爭燃料的價格； |
• | 我們成功且及時執行業務計劃的能力； |
• | 我們按時和按預算完成有機增長項目的能力； |
• | 我們為收購提供資金、完成或成功整合的能力； |
• | 債務和股本融資的價格和可獲得性； |
• | 我們現有及任何未來信貸設施和契約的限制； |
• | 我們的信息技術和運營技術系統及實踐有效性，以防止、檢測和防禦針對美國關鍵基礎設施的網絡攻擊； |
• | 與網絡安全和數據隱私相關的法律變更，以及任何網絡安全威脅或事件； |
• | 在收集、儲存和運輸天然氣過程中，操作危險、環境風險以及其他相關風險； |
• | 地質和油藏風險及考量； |
• | 自然災害、不利的天氣條件、傷亡損失及其他超出我們控制範圍的事項； |
• | 疾病、流行病和大流行的爆發及其相關的經濟影響； |
• | 地緣政治事件的影響，包括烏克蘭和中東的衝突； |
• | 勞動關係和市場，包括吸引、雇用和留住關鍵員工和合同人員的能力； |
• | 大客戶違約； |
• | 稅務狀態的變化，以及稅率和法規的變化； |
• | 遵守現行及未來法律和政府法規（如通脹減免法）的影響及相關成本； |
3
• | 環境法律、法規或執行政策的變更，包括與氣候變化和溫室氣體排放相關的法律和法規； |
• | 開發低碳商機和部署減少溫室氣體的技術的能力； |
• | 影響成本及可用覆蓋等級和類型的保險市場變化； |
• | 商品價格變動的時間及程度； |
• | 我們風險管理策略的成功； |
• | 我們客戶在商業協議下的義務的暫停、減少或終止； |
• | 我們設施或依賴的第三方設施設備中斷或故障所造成的干擾； |
• | 未來訴訟的影響；及 |
• | 在我們截至2023年12月31日的年度報告（Form 10-K）以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告和註冊聲明中所描述的風險。 |
上述因素清單並不詳細且並不全面。新的因素不時會出現。我們無法預測可能出現的因素或這些因素如何導致實際結果與前瞻性聲明中所述的結果出現重大差異。任何前瞻性聲明僅針對該聲明作出的日期。我們的前瞻性聲明完全受到此警告聲明的明確限制，並且我們沒有義務，也明確聲明不承擔任何義務，更新或修改我們的前瞻性聲明，無論是因為新資訊、隨後事件還是其他原因。
4
我們是一家擁有、運營和開發天然氣中游資產綜合投資組合的公司。我們通過州際管道、州內管道、儲存系統、側向管道（包括相關處理廠和壓縮及地面設施）以及聚集系統（包括相關處理廠、壓縮及地面設施）向客戶提供多項整合的天然氣服務。我們還擁有在權益法被投資者中的合資企業權益，這些合資企業擁有並運營連接我們全資資產的州際管道。
我們的核心資產在美國中西部、東加拿大和美國東北部地區的主要需求中心與阿巴拉契亞盆地馬塞勒斯/尤提卡天然氣層的優質生產區域之間策略性地相連，並將關鍵需求中心與位於墨西哥灣沿岸地區的液化天然氣（LNG）出口終端相連，與海恩斯維爾天然氣層的優質生產區域相連。
我們擁有穩定、長期增長的既往歷史，與天然氣生產商、地方配送公司、電力生產商、工業用戶和全國行銷商等客戶之間的合同現金流。
於2021年1月13日，DTE Gas Enterprises, LLC及其合併子公司根據法定轉換轉變為德拉瓦州公司，並更名為Dt Midstream, Inc。於2021年7月1日，DTE Energy Company（「DTE Energy」）完成從DTE Energy分拆和獨立Dt Midstream，向DTE Energy股東分配了96,732,466股Dt Midstream普通股。隨著2021年7月1日的分拆，Dt Midstream成為一家獨立公開公司，並在紐約證券交易所以「DTM」為交易代號上市。DTE Energy未保留對Dt Midstream的任何所有權。
我們的主要行政辦公室位於密西根州底特律市伍德華德大道500號，2900室，電話號碼為（313）402-8532。我們的網站位於www.dtmidstream.com。該網站上的資訊或與之相關的資訊不是本招股說明書的一部分。
5
本節包含我們資本股票的描述。以下對我們資本股票條款的總結並不完整，並以我們的修訂和重述的公司章程（「公司章程」）及修訂和重述的細則（「細則」）為參考，這些章程和細則作為附錄納入本招股說明書的註冊聲明中。
我們的授權資本股票由550,000,000股普通股組成，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
我們的普通股或優先股的授權股份數量可以通過擁有代表大多數投票權的資本股票持有者的贊成票進行增加或減少，無論特拉華州《一般公司法》第242(b)(2)條的規定如何，以及根據該優先股的條款可能需要的優先股持有者的任何投票。然而，欲減少的普通股或優先股的授權股份數量不得減少到當前發行的股份數量以下。
普通股
我們目前所有的普通股股份均已正當授權、完全支付且不可評估。以下是普通股權利的摘要。
投票權普通股股東有權在每一項正當提交的事項上按每股一票進行投票，包括選舉董事的投票權。普通股股東無法對董事會的選舉累積投票。普通股股東不得對我們的公司章程中僅涉及一系列已發行的優先股的修訂進行投票，因為根據公司章程或《德拉瓦州公司法》（DGCL），這些優先股的持有人擁有投票權。
分紅權根據當時可能適用於已發行的優先股的偏好，我們普通股的持有人有權從法律上可用的資產或資金中獲得股息，前提是我們的董事會在其自由裁量權下決定發放股息，並且僅在董事會可能決定的時候和金額內。
享有清算分配權在我們解散、清算或瓦解時，所有合法可分配給我們股東的資產都應按普通股股東持有比例分配，但應優先滿足所有未償還債務和負債及支付任何優先股股息和優先股清償價格。
沒有優先認股權或類似權利普通股不享有優先購買權或優先權，且不受贖回或沉沒基金條款的約束。
無所有權限制或轉讓限制。普通股不受持有者持有證券數量的限制，且普通股本身的條款不受任何轉讓限制。
我們的普通股在紐約證券交易所以“DTm”為代號交易。
優先股
根據我們的公司章程，我們的董事會可以在不需股東進一步行動的情況下，針對最多5000萬股優先股的權利、偏好、特權和限制進行設定，以及授權其發行。這些權利、偏好和特權可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回條件、清算優先權以及任何系列的股份數量或該系列的名稱，以上任意或全部可能高於普通股的權利。我們的優先股的任何發行可能對普通股持有者的表決權產生不利影響，並影響這些持有者收到股息支付及清算支付的可能性。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他企業行動，如下文進一步說明。我們目前沒有任何優先股在外流通，也沒有當前的計劃發行任何優先股。
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特拉華州法律和治理條款的反收購效應
特拉華州法律及我們的公司章程和內部規章的某些條款可能被認為具有反收購效應，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或控制權變更，包括可能導致支付超過市場價格的溢價的企圖。這些條款旨在增強我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性，以及由我們董事會制定的政策，並可能使某些類型的交易受到挫制，這些交易可能涉及實際的或威脅性的控制權變更：
• | 董事會的移除與空缺;董事會的大小我們的公司章程及細則規定，根據任何系列優先股持有者對董事選舉的權利，任何由股東對董事的移除，需經所有有投票權的已發行股票的多數股份的肯定表決。董事可因任何理由被移除。因任何原因而在董事會上發生的空缺以及由於董事人數增加所產生的新董事職位，僅可由董事會其餘成員的多數表決填補，即使人數少於法定人數，或者由唯一剩餘的董事在任何董事會會議上填補，而不得由股東填補。此外，我們的公司章程及細則規定，構成整個董事會的董事人數，應定期由董事會獨自確定，並受優先股在選舉董事方面所具有的權利的約束（如有）。這些條款將防止股東通過用自己的提名人填補相應的空缺來增加董事會的成員人數並獲得對董事會的控制。 |
• | 優先股我們的公司章程授權董事會不時根據決議或決議發行一個或多個系列的優先股，無需股東進一步行動。這些條款可能包括權力、名稱、偏好及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利（如有），以及任何完全未發行的優先股系列的條件、限制或限制（如有），包括但不限於，股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回的權利和條件（包括但不限於，償還基金條款）、贖回價格及任何此類系列的清算優先權，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱，或前述任何事項。發行任何優先股可能會削弱普通股持有者的權利，因此可能會降低這些普通股的價值。董事會發行優先股的能力可能會使收購或進行變更控制變得更加困難、延遲、打擊、阻止或使其成本增加，這反過來可能會阻止股東在有利的報價提出時獲得收益，並可能實質性地和負面地影響我們普通股的市場價格。 |
• | 未經股東書面同意，不得採取任何行動。根據當時持有優先股的股東可能適用的權利，我們的公司章程與章則明確排除了我們的股東以書面同意方式行使權利的權利。因此，股東行動必須在股東的年度或特別會議上進行。 |
• | 股東無法召開特別會議根據我們的公司章程與章則，在當時持有優先股的股東可能適用的權利之下，特別股東會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。我們的股東無法召開特別股東會議。 |
• | 提前通知股東提名與提案的要求我們的章則要求在年度或特別股東會上提名人選作為董事，或在年度或特別股東會上提其他業務（不包括根據《交易法》第14a-8條提交的提案）的股東及時以書面形式通知。股東向秘書的通知必須以正確的書面形式提出，並根據我們的章則提供某些信息，該信息與提出通知的股東、所提名的受益所有人（如有）及其控制人，以及有關董事會提名的提案或人選有關。雖然我們的章則不授予董事會批准或拒絕股東提名的權力， |
9
但章則可能會對會議上某些業務的進行產生排除效果，如果未遵循適當的程序，或者可能會使潛在收購者不願或阻礙其進行徵求委託書以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲取我們的控制權。
• | 章程修正我們的公司章程和附例規定，董事會明確獲授授權可在無需股東表決的情況下採納、修改、變更或廢除附例。 |
專屬論壇條款
我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州的衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(i) 代表我們提起的任何衍生行動或程序的唯一及專屬論壇；(ii) 任何主張我們的現任或前任董事、官員、員工或股東對我們或我們的股東所欠的受託責任違反的行動；(iii) 任何聲明根據德拉瓦法律（可能不時修訂）或我們的公司章程及附例，而提出的索賠的行動或程序；(iv) 任何對我們、我們的董事、官員或其他員工或股東根據德拉瓦州法律的內部事務原則進行的索賠的行動或程序，或任何根據DGCL第115條定義的“內部公司索賠”的行動；或(v) 根據DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何行動或程序。前面所述的特拉華州專屬論壇條款不適用於根據《交易法》或1933年《證券法》的修訂版（“《證券法》”）提起的行動。在這方面，值得注意的是，《交易法》第27條創造了對所有為執行《交易法》或根據該法頒佈的規則和法規所創造的任何責任的訴訟的專屬聯邦管轄權，而進一步強調投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規則的要求。此外，我們的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院在法律允許的最大範圍內，將是解決任何基於美國聯邦證券法的起訴事由的專屬論壇。儘管我們的公司章程包含了前面所述的聯邦專屬論壇條款，但目前尚不確定該條款是否會適用於根據《證券法》產生的行動，因為有可能法院裁定該條款對特定索賠或行動不適用或不可執行，特別是根據《證券法》第22條的規定，該條款對所有為執行《證券法》或根據該法頒佈的規則和法規所創建的任何責任的訴訟，同時創造了聯邦和州法院的管轄權。
轉讓代理人
我們已任命Equiniti Trust Company為我們普通股的過戶代理。它的地址是1110 Centre Pointe Curve, Suite 101, Mendota Heights, Minnesota 55120，電話號碼是（免費）833-914-2118。
10
我們可能會發行一個或多個不同系列的債務證券，這些證券可能是高級債務證券或次級債務證券，在任何情況下都可能由擔保品擔保和/或由我們的一個或多個子公司保證。本節概述了所有系列債務證券的主要條款。我們提供的任何系列債務證券的大多數財務條款和其他具體重要條款將在附於本招股書前面的招股書補充或條款表中描述。由於具體債務證券的條款可能與下方提供的一般信息不同，您應該依賴於招股書補充或條款表中的信息，這些信息可能與下方的不同。
除非在隨附的招股書補充中另有規定，否則高級和次級債務證券將由Dt Midstream, Inc.根據Dt Midstream, Inc.作為發行人和指定受託人（“受託人”）之間的契約發行，並不時進行補充（“契約”）。契約的形式作為註冊聲明的附件，而這本招股書則是其組成部分，您應該查看以獲取更多信息。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據1933年修訂的信託契約法（“信託契約法”）將其納入契約的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閱讀下面的摘要、任何隨附的招股書補充和契約的條款。
契約將遵循並受信託契約法管轄。當用以指稱債務證券的發行人時，術語“公司”、“我們”、“我們的”及“我們”指的是Dt Midstream, Inc。
契約的一般條款
每系列的債務證券將是公司的無擔保義務。任何高級證券將與公司的所有其他無擔保及非次級債務平等排名。任何次級證券將在支付權利上位於公司高級債務之前的全部支付之下，具體詳情在招股說明書補充文件或條款表中有更詳細的描述。
契約規定，根據本招股說明書及附帶的招股說明書補充文件或條款表擬售的任何債務證券（“提供的債務證券”）以及在行使債務認股權證或轉換或交換其他提供的證券時可發行的任何債務證券（“基礎債務證券”）以及其他無擔保債務證券，可根據該契約以一個或多個系列發行。
您應該閱讀招股說明書補充文件或條款表，以了解提供的債務證券及任何基礎債務證券的主要條款，包括以下內容：
• | 債務證券的類別，以及該債務證券是否為公司的高級證券或次級證券。 |
• | 該系列債務證券的總本金金額以及該總本金金額的任何限制。 |
• | 如果不是債務證券的本金金額，則在債務證券到期加速時計算的本金支付部分，以及如何確定此部分。 |
• | 債務證券本金的支付日期或日期，或如何確定或延長該日期或日期。 |
• | 債務證券所承擔的利率，可能是固定的或變動的，如果有的話，或者利率將如何確定，任何利息開始計算的日期，或者日期將如何確定，利息支付日期，這些支付的任何記錄日期，以及如果計算利息的基礎不是360天十二個30天的月份，則計算利息的基礎。 |
• | 任何可選的贖回條款。 |
• | 任何沉淀基金或其他條款，這將使我們有義務回購或以其他方式贖回債務證券。 |
• | 我們將以何種形式發行債務證券；我們是否有選擇以“證書”形式發行債務證券的選項；我們是否有選擇發行證書債務證券的選項 |
11
如果我們將證券發行給非美國人士而在美國以外發行；對於通行證券的提供、銷售或交付的任何限制，以及如果有的話，通行證券與本系列註冊證券可以交換的條款， 以及 （如果適用法律和法規允許的話）。
• | 如果不是以美元為單位，則債務證券所計價和/或支付的貨幣或貨幣種類。 |
• | 是否債務證券的本金、溢價或利息（如有）的支付金額將以某個指數、公式或其他方法確定（該指數、公式或方法可能基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數），以及這些金額將如何確定。 |
• | 除了紐約市之外，如有其他支付、轉讓、兌換和/或債務證券的交換地點。 |
• | 如果不是以$2,000的最低面額或高於最低面額的任何$1,000的整數倍（在以證書形式發行的註冊證券的情況下）和$5,000（在無記名證券的情況下）為面額，則提供的債務證券將以什麼面額發行。 |
• | 如果“解除擔保”下所描述的契約條款不適用，及任何修改、補充或代替這些條款的條款。 |
• | 我們在什麼情況下會根據契約第1008條的規定支付額外金額，以應對任何稅收、評估或政府費用，如果是的話，我們是否有選擇贖回債務證券而不是支付額外金額（以及此選擇的條款）。 |
• | 證券是否為次級，及該次級的條款。 |
• | 任何條款，在特定事件發生時，賦予債務證券持有者特殊權利。 |
• | 對於契約中違約事件或契約的任何變更或新增。 |
• | 債務證券是否可轉換為或兌換為任何其他證券及相關的條款和條件。 |
• | 債務證券的其他重要條款。 |
就本招股書而言，對於債務證券的本金或溢價或利息（如有）支付的任何提及，將包括根據債務證券條款所需的額外金額。
契約未限制可隨時發行的債務證券的數量。根據契約發行的債務證券，當單一受託人代表所有根據契約發行的債務證券行事時，稱為「契約證券」。契約還規定，可能會有多於一位受託人在其下行事，各自針對一個或多個不同系列的契約證券。請參見下方的「受託人辭職」。在兩個或多個受託人在契約下行事的時候，每位受託人僅針對特定系列，術語「契約證券」是指與各自受託人行事的系列債務證券。若契約下有多於一位受託人，本招股書中所述的每位受託人的權力和信託義務僅限於其擔任受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩位或多位受託人在契約下行事，那麼每位受託人行事的契約證券將被視為如同在獨立契約下發行。
契約中不包含任何條款，若我們發行大量債務、回購大量股權或進行資本重組，或者被其他實體收購，則不會提供保護。
我們請您參考招股書補充文件或條款說明書，以獲取有關刪除、修改或新增「違約事件」或我們下面所述的契約的任何信息，包括提供事件風險或類似保護的契約或其他條款的新增。
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我們有能力發行條款與先前發行的契約證券不同的契約證券，並且在未經持有人同意的情況下，可以重新開放先前發行的一系列契約證券並發行該系列的額外契約證券，除非在創建該系列時限製了重新開放。
除非在適用的招股說明書補充文件或條款表中另有明確規定，否則債務證券將以美元計價，所有債務證券的付款將以美元進行。
債務證券的購買價格必須以即時可用的資金支付。
以美元計價的債務證券的授權面額將是最低面額$2,000，且在此之上為$1,000的整數倍。外幣債務證券的授權面額將在適用的招股說明書補充文件或條款表中列出。
轉換與交換
如果任何債務證券可轉換或可交換為其他證券，則招股說明書補充文件或條款表將說明轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換的價格或比率（或計算方法）、轉換或交換的期間（或如何確定該期間）、轉換或交換是否為強制性或由持有人或我們選擇、調整轉換或交換價格或比率的條款，以及在基礎債務證券贖回的情況下影響轉換或交換的條款。這些條款還可能包括計算持有債務證券者在轉換或交換時應接收的其他證券的數量或金額的條款，根據招股說明書補充文件或條款表中所述的時間的其他證券的市場價格計算。
以登記形式發行的證券
我們可能會以登記形式發行債務證券，在這種情況下，我們僅會以賬簿登記形式發行它們。以賬簿登記形式發行的債務證券將由全球證券表示。我們還可以選擇以非登記形式作為持有人證券發行債務證券，如果我們在美國以外向非美國人士發行證券。在這種情況下，招股說明書補充文件或條款表將列出持有持有人證券的機制，包括收款的程序、在某些情況下將持有人證券兌換為同系列的登記證券的程序，以及接收通知的方法。招股說明書補充文件或條款表還將描述我們在美國以外維持辦事處或機構的要求，以及適用的美國聯邦稅法要求。
賬簿登記持有人。 我們僅會以賬簿登記形式發行登記債務證券，除非在適用的招股說明書補充文件或條款表中另有說明。這意味著債務證券將由一個或多個以存管人的名義登記的全球證券表示。參與存管人賬簿登記系統的金融機構將持有存管人或其提名人所持有的債務證券的受益權益。這些機構可以代表自己或客戶持有這些權益。
根據契約，只有以其名義登記的債務證券的持有人被承認為該債務證券的持有者。因此，對於以賬簿登記形式發行的債務證券，我們只會認可存管人或其提名人作為債務證券的持有人，並且我們將向存管人支付所有債務證券的款項。然後，存管人會將所收到的款項轉交給其參與者，參與者則會將款項轉交給其作為受益所有人的客戶。存管人及其參與者會根據彼此或其客戶所訂立的協議進行這一操作；他們並非根據債務證券或契約的條款有義務這樣做。
因此，投資者不會直接擁有債務證券。相反，他們將通過一家銀行、經紀人或其他參與存管機構的書籍登記系統的金融機構擁有全球證券的受益權益，或通過間接參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是間接持有者，而不是債務證券的持有者。
街名持有者。 在未來，我們可能會以證書形式發行債務證券或終止全球證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以「街名」持有其債務證券。以街名持有的債務證券以投資者所選的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將通過該機構他或她所維持的帳戶持有那些債務證券的受益利益。
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對於以街名持有的債務證券，我們將僅承認以債務證券登記的中介銀行、經紀人和其他金融機構作為該債務證券的持有者，並且我們將對這些債務證券的所有付款支付給他們。這些機構將把他們收到的付款轉交給作為受益所有人的客戶，但僅僅是因為他們在客戶協議中同意這樣做，或因為法律要求這樣做。以街名持有債務證券的投資者將是間接持有者，而不是債務證券的持有者。
法律持有者。 我們的義務，以及適用的受託人和我們或適用的受託人聘請的任何第三方的義務，僅限於債務證券的法律持有者。我們對於以全球證券的受益權益持有債務證券的投資者沒有義務，無論是以街名還是以任何其他間接方式。這將是正確的，無論投資者是否選擇成為債務證券的間接持有者，或因為我們僅以書籍登記形式發行債務證券而別無選擇。
例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對該付款或通知將不再負有進一步責任，即使該持有人根據與存託參與者或客戶的協議或依法律規定需要將其轉交給間接持有人，但未這樣做。同樣地，如果我們想要獲得持有人的批准以任何目的（例如，修訂契約或使我們免除違約的後果或遵守契約中特定條款的義務），我們僅會向債務證券的持有人尋求批准，而不會向間接持有人尋求。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。
當我們提到您時，我們是指那些投資於本招股書、招股書補充文件或條款清單中提供的債務證券的人，不論他們是這些債務證券的持有人還是僅僅是間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們是指您持有直接或間接利益的債務證券。
間接持有人的特殊考量。 如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以帳簿條目形式還是以街名形式，我們敦促您與該機構核實以了解：
• | 它如何處理證券的付款和通知， |
• | 它是否會徵收費用或收費， |
• | 如果有需要，它將如何處理對持有人同意的請求， |
• | 如果將來某一系列債務證券允許的話，您是否以及如何可以指示它將以您的名字登記的債務證券發送給您，以便您成為持有人， |
• | 如果出現違約或其他事件觸發持有人行使權利的必要，將如何行使其在債務證券下的權利，並且， |
• | 如果債務證券以帳簿登記形式存在，則存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。 |
全球貨幣證券
我們可能會以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行登記債務證券，這些證券將存放在適用的招股說明書補充文件中所指明的存管機構或其託管人處，並以該存管機構或其提名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種登記全球證券，其面額或總面額等於將由登記全球證券表示的證券的總本金或票面金額的一部分。在整體交換為正式登記形式的證券之前，登記全球證券不得轉讓，除非整體在登記全球證券的存管機構、該存管機構的提名人或該存管機構或那些提名人的繼任者之間進行。
如果未在下文中描述，有關任何將由登記全球證券表示的證券的存管安排的具體條款將在與這些證券相關的招股說明書補充文件中描述。我們預計以下條款將適用於所有存管安排。
登記全球證券的實益權益所有權將限於與存管機構有賬戶的人，稱為參與者，或可能通過參與者持有權益的人。當
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登記全球證券發行時，存管機構將在其帳簿登記和轉讓系統上，將參與者賬戶按其擁有的證券的相應本金或票面金額進行信用。參與證券分銷的任何經紀商、承銷商或代理將指定要入賬的帳戶。登記全球證券的實益權益所有權將僅在存管機構對參與者權益的記錄以及參與者就通過參與者持有權益的人的記錄中顯示，並通過這些記錄實施所有權益的轉讓。某些州的法律可能要求某些證券買家以正式形式實物交付這些證券。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或質押登記全球證券的實益權益的能力。
本招股說明書所屬的註冊聲明初始提交的文件中的契約規定，只要存託機構或其指定代表是註冊全球證券的註冊擁有者，則該存託機構或其指定代表，視情況而定，將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一擁有者或持有人，這在契約的所有目的上均適用。除非下文所述，否則在註冊全球證券中擁有實益權益的擁有者不會有權要求將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收取或有權收取以具體形式交付的證券，並且不會被視為契約下的證券擁有者或持有人。因此，擁有註冊全球證券中實益權益的每個人必須依賴於該註冊全球證券的存託機構的程序，如果該人不是參加者，則依賴於其擁有權益的參加者的程序，以行使契約下持有者的任何權利。我們了解到根據現行行業慣例，如果我們請求持有者的任何行動，或如果擁有註冊全球證券的實益權益的擁有者希望採取持有者有權根據契約給予或採取的任何行動，該註冊全球證券的存託機構將授權持有相關實益權益的參加者給予或採取該行動，而參加者將授權透過他們擁有的實益擁有者給予或採取該行動，或根據透過他們持有的實益擁有者的指示採取行動。
以存託機構或其指定代表的名義登記的透過註冊全球證券代表的債務證券之本金、溢價（如有）及利息支付，將根據情況支付給該存託機構或其指定代表，作為註冊全球證券的註冊擁有者。我們、受託人或我們或受託人的任何其他代理都不對與基於對該註冊全球證券的實益擁有權益所做的支付有關的任何記錄的任何方面承擔責任或義務，亦不負責維護、監督或審查與這些實益擁有權益有關的任何記錄。
我們預期在任何以註冊全球證券所代表的證券的保管機構，在收到任何本金、溢價、利息或其他分配給持有該註冊全球證券的持有者的基礎證券或其他財產的付款後，將會立即根據其在保管機構記錄上所示的各自受益權益，在相應的金額上記入參與者的賬戶。我們還預期參與者對持有的受益權益擁有者的付款將以持續的客戶指示和慣例為依據，就像目前以持票人形式持有或以“街名”登記的證券的情況一樣，這些將是這些參與者的責任。
如果這些以註冊全球證券所代表的任何證券的保管機構在任何時候不願或無法繼續擔任保管機構，或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們未在90天內指定一個根據《交易法》註冊的清算機構的繼任保管機構，我們將在以註冊全球證券為基礎的保管機構所持有的註冊全球證券交換的情況下發行正式形式的證券。任何為交換註冊全球證券而發行的正式形式的證券將以保管機構提供給我們或他們的受託人或其他相關代理人的名字或名稱進行登記。預期保管機構的指示將基於保管機構從參與者那裡收到的有關持有的註冊全球證券的受益權益的所有權的方向。
除非我們在招股說明書補充或自由書寫的招股說明書中另有說明，否則存託信託公司（“DTC”）將作為每一系列以全球證券形式發行的債務證券的保管機構。DTC已告知我們，DTC是一家有限目的的信託公司，成立用於持有其參與組織（統稱為“參與者”）的證券，並促進參與者之間基於電子帳戶變更的證券交易的清算和結算。
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參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司以及某些其他組織。對DTC系統的訪問也提供給其他實體，例如通過或與參與者維持保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司，無論是直接還是間接的（統稱為「間接參與者」）。非參與者僅能通過參與者或間接參與者來實益擁有由DTC持有或代表持有的證券。每個由DTC持有或代表持有的證券的所有權利和所有權轉移均在參與者和間接參與者的記錄中進行記錄。
支付和支付代理
我們將在每個定期利息支付日的業務結束時，向受託人記錄中所列示的債務證券所有者支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有該債務證券。該天通常設置為在利息到期日約兩週前的日期，稱為「記錄日」。由於我們將向記錄日的持有者支付該利息期的所有利息，因此購買和出售債務證券的持有者必須在彼此之間協商適當的購買價格。最常見的方式是根據各自在特定利息期間的持有時間，調整債務證券的銷售價格，以公平地攤分買賣雙方的利息。這個攤分的利息金額稱為「應計利息」。
全球證券的支付。 我們將根據不時生效的存托機構適用政策對全球證券進行支付。根據這些政策，我們將直接向存托機構或其提名人支付，而不會向擁有全球證券實益權益的任何間接持有者支付。間接持有者對這些付款的權利將受到存托機構及其參與者的規則和慣例的約束，如「全球證券」部分所述。
對有證書的債務證券的支付。 我們將按如下方式對有證書的債務證券進行支付。我們將在利息支付日通過支票向持有人支付到期的利息，支票將在利息支付日郵寄到托管人記錄中所示的持有人地址，該地址是在常規記錄日期結束時的地址。我們將會將本金和任何應付的溢價準時準確地支付給托管人的辦公室。
另外，如果持有人要求我們這樣做，我們可以在到期日通過電匯方式將債務證券到期的任何款項支付到位於紐約市的銀行帳戶。要請求電匯支付，持有人必須在請求的電匯付款到期之前至少15個日曆日向相關的托管人或其他支付代理提供適當的轉帳指示。對於在利息支付日到期的任何利息付款，指示必須由在相關常規記錄日期的持有人提供。任何電匯指示，一經正確給出，將保持有效，除非在上述方式中提供新的指示。
重要契約
我們將在適用的說明書補充中列明適用於任何債券發行的限制性條款。
違約事件
對於任何系列的債務證券，違約事件在契約中定義為：
(a) | 在該系列的債務證券到期應付的任何利息的支付中，延遲30天。 |
(b) | 在到期或贖回或償還時，該系列債務證券的本金或任何溢價支付違約； |
(c) | 根據該系列任何債務證券及契約的條款，未能在到期時按期準存任何本金支付至償還基金； |
(d) | 公司未能履行契約中為該系列債務證券利益而設的其它約定，並且在通知發出後90天內未能得到救濟； |
(e) | 公司的某些破產、無力償債和重組事件。 |
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契約規定：
• | 如果上述（a）、（b）、（c）或（d）條款中描述的違約事件已經發生並持續存在，則受託人或至少持有該系列債務證券25%總本金金額的持有人可宣告當前尚未償還的債務證券的本金金額及截至該宣告日期的應計和未支付利息立即到期且應支付； |
• | 在某些條件下，這些宣告可能會被撤銷，並且大多數持有人可豁免過去的違約（除了本金、任何溢價或利息支付的違約以及遵守某些契約的違約）。 |
• | 如果發生且持續發生條款(e)所描述的違約事件，則根據契約發行的所有債務證券的本金金額，以及在該事件發生之前的任何累計利息，應立即到期並可支付，無需受託人或任何其他持有人的任何聲明或其他行為。 |
根據契約，受託人必須在該違約發生後90天內，向該系列債務證券的持有人通報所有已知的未修復違約事件（這裏的違約包括上述不需通知或寬限期的事件）； 但需注意， 除非在該系列債務證券本金、任何溢價或利息的支付發生違約的情況下，受託人將在其善意判斷認為不發出該通知符合該債務證券持有人的最佳利益的情況下，受到保護。
任何債務證券的持有人不可根據契約提起任何訴訟，除非：
• | 該持有人已向受託人書面通知持續存在的債務證券違約事件； |
• | 不低於該系列債務證券合計本金的25%的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟； |
• | 該持有人或持有人已向受託人提供該受託人可能要求的合理賠償； |
• | 受託人未能在此後的60天內提起訴訟；以及 |
• | 在此60天期間，持有該債務證券總本金大多數的持有人並未給予受託人任何不一致的指示。 |
任何系列債務證券的持有者，根據某些限制，將有權指示進行任何補救措施的時間、方法和地點，這些補救措施是可用於適用的受託人或行使對該系列債務證券的受託人所授予的任何信託或權力。契約規定，如果違約事件發生且持續存在，受託人在行使其根據契約的權利和權力時，必須以一個謹慎的人的謹慎程度來處理其自身事務。契約進一步規定，除非受託人有合理理由相信該資金的償還或對此風險或責任的充分賠償合理確保，否則不需要在履行契約下的任何職責時支出或冒險其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。
公司必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提供由其高級官員簽署的聲明，該聲明表明已對我們在該年度內的活動和我們根據契約及債務證券條款的表現進行了檢討，並且，根據簽名人的知識，基於該檢討，我們已遵守契約的所有條件和約定；如果我們違約，則需具體說明該違約情況。
修訂債券契約
我們和受託人可以在不需要債務證券持有人同意的情況下，根據契約簽訂補充契約，目的是其中之一或多個以下目的：
• | 以證明另一家公司繼承公司並由該繼承者承擔其根據契約及債務證券的義務； |
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• | 增加公司的契約或放棄其任何權利，或增加任何權利以惠及債務證券的持有人； |
• | 修正契據中的任何模糊、不足、缺陷或不一致之處； |
• | 確立任何其他系列債務證券的形式或條款，包括任何次級證券； |
• | 證明並提供對債務證券或根據契據的其他一個或多個系列債務證券的任何接續受託人的接受，或便利一個或多個受託人根據該契據對信託的管理；以及 |
• | 提供任何額外的違約事件。 |
在某些例外情況下，契據或債務證券持有人的權利可由我們和受託人根據持有債務證券的總本金額過半數的持有人同意進行修改，但未經受影響的每一持有筆記的持有人的同意，不得進行任何此類修改，該修改將：
• | 改變任何債務證券本金的任何支付到期日，或任何債務證券的任何溢價，或改變任何支付地點，或改變任何本金、溢價或利息的支付貨幣，或損害在到期日後（或在贖回或償還的情況下，在贖回或償還日期後）提起訴訟以執行任何此類支付的權利； |
• | 減少未償債務證券的本金金額比例，其持有人同意任何此類修改，或持有人同意免除遵守契約某些條款或在契約下的某些違約情況及其後果; |
• | 修改契約某些條款的任何規定，包括本段摘要的條款，除非增加任何此類百分比或規定契約的某些其他條款在未獲得受影響的每個未償債務證券持有人同意的情況下無法修改或放棄。 |
抵消
以下條款將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招募說明書補充或條款表中指出契約免除及完全免除的條款不適用於該系列。
契約豁免。 根據當前美國聯邦稅法，公司可以進行以下所述的存款，並從發行特定系列的契約中的某些限制性契約中解除。這被稱為「契約免除」。在該情況下，您將失去這些限制性契約的保護，但將獲得將資金和政府證券放置於信託中以償還您的債務證券的保護。如果您持有次級證券，您也將從適用的次級條款中解除。為了實現契約免除，我們必須做到以下幾點：
• | 為所有持有此類債務證券的持有人將錢和政府或政府機構的債務證券或相關貨幣的債券的組合存入信託，以產生足夠的現金以在相關貨幣的各種到期日上對該系列的債務證券進行利息、本金及任何其他支付。 |
• | 向受託人提供我們律師的法律意見，確認根據當前美國聯邦所得稅法，我們可以進行上述存款而不會導致您在該系列的債務證券上被課稅，與我們不進行存款而僅在到期時償還該債務證券的情況下並無不同。 |
如果我們完成契約解除，若信託存款出現不足或受託人無法進行支付，您仍然可以向我們索取債務證券的償還。事實上，如果發生其中一個剩餘的違約事件（例如我們破產），而債務證券立即到期且應付款項，可能會出現不足。根據造成違約的事件，您可能無法獲得不足部分的付款。
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完全解除。 如果美國聯邦稅法發生變更，如下所述，我們可以在法律上解除我們對特定系列債務證券所有付款和其他義務（稱為「完全解除」），如果我們為您安排以下其他償還方案：
• | 我們必須將一組資金和政府或政府機構的債務證券或以相關貨幣發行的債券存入信託，供該系列所有債務證券持有者受益，該存款將生成足夠的現金以按其不同的到期日支付該系列債務證券的利息、本金和其他支付。 |
• | 我們必須向受託人提供法律意見，確認美國聯邦稅法或國稅局的裁定已發生變更，允許我們進行上面的存款，而不會導致您在該系列債務證券的稅務上與我們不進行存款及本息到期還款時有任何不同。根據目前的美國聯邦稅法，存款和我們對該系列債務證券的法律解除將被視為我們在現金和債務證券或債券存入信託交換您持有的債務證券時已支付了您的份額，並且您在存款時將承認您持有的債務證券的收益或損失。 |
如果我們達成了上述的完全解除，您將不得不完全依賴信託存款來償還該系列的債務證券。在任何不太可能的不足情況下，您都無法向我們索賠。相反，如果我們敗產或破產，信託存款最有可能會受到我們的貸款人和其他債權人的索賠保護。如果您持有次級證券，您也將免除適用的次級條款。
法律的解除和完全解除都需遵循某些條件，例如未發生且未持續的違約或違約事件，以及未違反任何重大協議。
解除契約
我們可以通過向受託人交付所有未償還的債務證券以供取消，或在債務證券到期後，向受託人或支付代理人存入足夠的現金，以支付所有未償還的債務證券及根據契約應支付的其他款項來滿足並解除我們在契約下的義務。
有形債務證券的形式、交換和轉讓
如果已登記債務證券不再以帳簿形式發行，則將以以下方式發行：
• | 僅以完全註冊的有形形式發行， |
• | 不附有利息券， |
• | 除非我們在招募補充文件或條款表中另有說明，否則最低面額為$2,000，且高於最低面額的部分必須為$1,000的整數倍。 |
持有人可以將其小面額的有價證券進行交換，或合併成較大面額的較少數有價證券，只要總本金金額不變。
持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其有價證券。我們已任命受託人作為我們的代理，為轉讓有價證券的持有者登記有價證券。我們可能任命另一實體來執行這些功能，或由我們自己來執行。
持有人在轉移或交換其有價證券時不需要支付服務費，但他們可能需要支付與轉移或交換相關的稅收或其他政府費用。轉移或交換僅在我們的轉移代理人對持有人合法所有權的證明感到滿意的情況下進行。
如果我們已指定其他轉移代理人處理您的有價證券，這些代理人將在您的招股說明書補充或條款表中列出。我們可能會任命其他轉移代理人或取消任何特定轉移代理人的任命。我們也可能批准任何轉移代理人操作的辦公室變更。
如果某一系列的有價證券可贖回，而我們贖回的不是該系列的所有有價證券，我們可能會在期間內阻止那些有價證券的轉移或交換，
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該期間始於我們寄送贖回通知的前15天，並結束於該郵寄日，以便凍結持有人的名單以準備郵寄。我們也可能拒絕登記任何選定贖回的有價證券的轉移或交換，但我們將繼續允許對任何部分贖回的有價證券未贖回部分的轉移和交換。
如果註冊的有價證券以書面記錄形式發行，則僅有存託機構有權根據本小節所述轉移和交換有價證券，因為它將是該有價證券的唯一持有人。
受託人的辭職
受託人可以隨時辭職或被解除，無論是針對一系列或多系列的債券證券 但需注意， 必須任命一位繼任受託人以對這些系列執行職責。如果有兩人或多個人在不同系列的債券證券下作為受託人行事，則每位受託人將是與任何其他受託人管理的信託獨立的受託人。
受託人
我們將與由我們選擇並在特定系列的債務證券的補充契約中任命的受託人簽訂契約。受託人及其附屬機構過去曾向我們提供銀行及其他服務，並可能在未來不時提供這些服務。
管轄法律
該契約及債務證券將受紐約州的法律管轄並依其詮釋，不考慮其法律衝突原則。
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以下是我們可能不定期發行的權證條款的一般描述。該描述受限於我們與所選的權證代理人之間簽訂的權證協議的詳細條款，以及與適用權證系列相關的招股說明書補充的描述。
一般性
我們可能會發行購買債務證券、優先股票、普通股票或其任何組合的權證。這些權證可以單獨發行，也可以與任何此類證券一起發行，並可能與此類證券附加或分開。我們可能在單獨的權證協議下發行每一系列的權證，該協議將在權證代理人和我們之間簽訂。權證代理人將僅作為我們的代理人，並不會對權證持有者或實益擁有者承擔任何義務或代理關係。
招股說明書補充將描述我們可能發行的任何系列權證的特定條款，包括以下內容：
• | 此类认股权证的名称； |
• | 此类认股权证的总数； |
• | 此类认股权证将发行的价格或价格； |
• | 此類認股權可能支付價格的貨幣或貨幣，包括複合貨幣； |
• | 此類認股權行使時可購買的證券的指定和條款，以及行使時可發行的證券數量； |
• | 行使此類認股權時可購買的證券的價格及可購買該等證券的貨幣或貨幣，包括複合貨幣； |
• | 行使該等認股權的日期開始以及該等權利到期日期； |
• | 該等認股權將以記名形式還是無記名形式發行； |
• | 如適用，每次可行使此類認股權的最低或最高金額； |
• | 如適用，發行此類認股權的證券的指定和條款，以及每個該等證券所發行的認股權數目； |
• | 如適用，此類認股權及相關證券可獨立轉讓之日期及之後。 |
• | 如適用，與簿記進程相關的程序信息； |
• | 如果適用，某些美國聯邦所得稅考慮的討論；以及 |
• | 此等warrants的其他條款，包括交易所和行使此等warrants的條款、程序和限制。 |
對權證協議的修訂和補充
我們和warrant代理人可在無需此等warrants持有人同意的情況下，修改或補充某一系列warrants的認股權協議，以進行與warrants條款不矛盾且不會實質和不利地影響warrants持有人利益的變更。
21
我們可能會以任何組合發行由這份招股說明書中描述的其他證券組成的單位。每個單位將被發行，使得單位的持有人同時也是單位中每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含證券的持有人的權利和義務。根據發行單位的單位協議，可能會規定單位中包含的證券在任何時候，或在特定日期之前不可單獨持有或轉讓。適用的招股說明書補充可能會描述：
• | 單位及構成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓； |
• | 有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款； |
• | 管理單位的單位協議的條款； |
• | 與單位相關的美國聯邦所得稅考量；以及 |
• | 單位是否將以完全登記的全球形式發行。 |
這些有關單位的某些一般條款的摘要以及適用招股說明書補充中對單位的任何摘要描述，不聲明完整，並完全以參考適用的單位協議的所有條款以及（如適用）與該單位相關的擔保安排來限制。單位協議和與特定發行的單位相關的其他文件的形式將在每次我們發行單位時提交給SEC，您應該閱讀這些文件，以了解可能對您而言重要的條款。
22
我們或出售的證券持有者（如適用）可以以以下任何方式（或任何組合）出售本招股說明書所涵蓋的證券：
• | 透過承銷人、經銷商或轉銷公司； |
• | 在《證券法》第415(a)(4)條款所指的「市價發行」中； |
• | 直接賣給一個或多個買方；或 |
• | 透過代理商。 |
任何此類經銷商或代理人，除了任何承銷商外，均可被視為《證券法》中的承銷商。任何承銷商、經銷商、再行銷公司或代理人在出售或再出售證券時所獲得的折扣或佣金，可能會被美國證券交易委員會視為根據《證券法》所定義的承銷折扣和佣金。
此外，我們可能會與第三方進行衍生交易，或將本招股說明書未涵蓋的證券以私下協商的交易方式售予第三方。如果相關的招股說明書補充文件指出，在該交易相關情況下，第三方可根據本招股說明書及相關的招股說明書補充文件，出售本招股說明書及相關的招股說明書補充文件所涵蓋的證券。若如此，第三方可使用從我們或其他地方借來的證券來結算這些銷售，並可使用從我們那裡收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可能會將本招股說明書及相關的招股說明書補充文件所涵蓋的證券借出或抵押給第三方，這些第三方可出售借出的證券，或在抵押的情況下發生違約時，根據本招股說明書及相關的招股說明書補充文件出售抵押的證券。
本招股說明書所交付的證券發行條款將在相關的招股說明書補充文件中說明，並將包括，除了其他事項外：
• | 所提供證券的類型及條款； |
• | 證券的價格； |
• | 我們從出售證券中獲得的收益； |
• | 若有的話，證券被列在哪些證券交易所； |
• | 任何承銷商、經銷商、再推銷公司或代理人的名稱及每個人承銷或購買的證券數量； |
• | 任何整體超額配售期權，根據該期權，承銷商可以從我們處購買額外證券； |
• | 任何出售證券持有人的名稱； |
• | 任何承銷折扣、代理費用或支付給承銷商或代理人的其他報酬；以及 |
• | 可能允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。 |
如果承銷商參與本招股說明書所涵蓋證券的銷售，則該等證券將由承銷商為他們自己的賬戶所擁有，並可能在一個或多個交易中不時轉售，包括協商交易，以固定的公開發售價格或在銷售時確定的不同價格。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承銷聯合體向公眾提供，或由一個或多個單獨行動的承銷商直接提供，包括根據“市場發售”的持續基礎提供。除非在適用的招股說明書補充中另有規定，承銷商購買在適用的招股說明書補充中描述的證券的義務將受某些先決條件的限制，並且如果他們購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。任何公開發售價格及任何對經銷商允許或重新允許或支付的折扣或讓步可能不時會變更。
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如果在本招股說明書所涵蓋的任何證券的銷售中使用作為主體的經銷商，則該等證券將由經銷商作為主體進行購買，並可能在一個或多個交易中不時以經銷商在轉售時確定的不同價格進行轉售。任何經銷商的名稱及交易條款將在有關所提供證券的招股說明書補充中列明。
如相關的招股說明書附註中所指示，證券也可以在購買後與再行銷有關的情況下提供和出售，根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式，由一個或多個公司進行，我們在此稱之為「再行銷公司」，擔任其自身帳戶的原則或擔任我們的代理（視情況而定）。任何再行銷公司將被確定，其與我們的協議條件（如有）及補償將在相關的招股說明書附註中描述。再行銷公司在證券法中可被視為承銷商，並可以在證券再行銷中使用。
這些證券可以直接由我們或出售的證券持有人（如有）出售，或通過由我們或出售的證券持有人（如有）指定的代理進行。不涉及的情況下，證券直接由我們或出售的證券持有人出售，則不會有承銷商或代理參與。任何參與本招股說明所交付的證券的要約或出售的代理，以及我們或任何出售的證券持有人需要支付給這些代理的佣金，將在相關的招股說明書附註中列出。除非在相關的招股說明書附註中另有說明，否則任何這樣的代理將在其任期內以最佳努力為基準進行。
我們或出售的證券持有人可以授權代理、承銷商或經銷商向某些特定機構徵求意向，以公開招購我們提供的證券，公開發售價格詳見相關的招股說明書附註，外加（如適用）按延遲交貨合同計算的應計利息，這些合同規定將在未來的特定日期進行支付和交付。此類合同僅受限於相關招股說明書附註中所載的條件，且相關的招股說明書附註將列出為徵求此類合同支付的佣金。
代理商、經銷商、承銷商和再推廣公司可能根據與我們或出售的證券持有人達成的協議，有權要求我們及該等出售的證券持有人對某些民事責任進行賠償，包括根據《證券法》的責任，或者對他們可能被要求為此支付的款項進行貢獻。代理商、經銷商、承銷商和再推廣公司在日常業務中可能是我們、我們的子公司或出售的證券持有人的客戶，或與他們進行交易，或為他們提供服務。
除非在相關的募集說明書補充文件中另有說明，否則本招股說明書所涵蓋的所有證券（除了在紐約證券交易所上市的我們的普通股）將是沒有既定交易市場的新增發行。我們可能選擇在某個交易所上市任何系列的證券，對於我們的普通股，也可以在任何附加交易所上市，但除非在相關的募集說明書補充文件中另有具體規定，否則我們不會有此義務。此外，承銷商並不必須在任何證券上建立市場。對於任何證券的交易活動或流動性，均無法提供任何保證。
任何承銷商可以根據《交易法》第m條的規定，進行超額配售、穩定交易、補空交易和罰款出價。超額配售涉及超出發行規模的銷售，這會造成短倉。穩定交易允許以一定的上限競標購買基礎證券。補空交易涉及在發行完成後，在公開市場上購買證券以覆蓋短倉。罰款出價允許承銷商在原本由經銷商出售的證券在補倉交易中被購買時，從經銷商那裡索回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於其原有價格。如果開始進行，承銷商可以隨時停止任何這些活動。
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第II部分
招股文件中不需要的信息
第14項 | 其他發行和分配的費用。 |
登記人在本登記聲明中描述的發行相關的預估費用如下：
SEC註冊費 | $ * | ||
受託人的費用和開支 | ** | ||
法律費用和開支 | ** | ||
會計費用和開支 | ** | ||
印刷和雕刻費 | ** | ||
雜項開支 | ** | ||
總計 | $** | ||
* | 根據《1933年證券法》（經修訂）（以下稱「證券法」）的第456(b)和457(r)條款，適用的美國證券交易委員會（SEC）登記費用已被延遲，目前無法估算。 |
** | 這些費用和開支取決於所提供的證券及發行的數量，因此目前無法估算。 |
項目 15。 | 董事和高級職員的賠償。 |
特拉華州一般公司法第145(a)條規定，總體上，公司有權賠償任何曾經或正在成為威脅或實際成為任何受到威脅、正在進行或已完成的行動、訴訟或程序的當事人，無論是民事、刑事、行政或調查性的（不包括公司提起的或以公司權益提起的行動），因為該人是或曾經是公司的董事或高級職員。這種賠償可以涵蓋該人在參與此類行動、訴訟或程序中實際上和合理上已經產生的開支（包括律師費）、判決、罰款和和解金，前提是該人是出於良好信念行動並且以該人合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，如果就任何刑事行動或程序而言，該人也沒有合理理由相信自己的行為是非法的。
特拉華州公司法第145(b)條一般規定，公司有權賠償任何曾經或正在成為公司提起的、待決或已結束的行動或訴訟的當事人的任何費用（包括律師費），這是因為該人曾是或現在是公司的董事或高級職員，前提是該人在該行動或訴訟的辯護或和解中，以誠信的方式行事，並且該人在合理範圍內相信其行為符合或不反對公司的最佳利益。
特拉華州公司法第145(g)條一般規定，公司有權為任何曾經或現在為該公司的董事或高級職員購買和維持保險，以應對在此角色下對該人提出的任何責任，無論該責任是否源於該人在此角色下的地位，無論公司是否有權根據法律的條款賠償該人此類責任。公司將有權根據法律的條款賠償該人此類責任。
我們的公司章程提供，在適用法律允許的最大範圍內，董事對我們或我們的股東因董事身份違反信託責任而承擔的金錢損害不承擔責任。此外，我們的章程提供，我們將賠償每位董事和高級職員，並可以根據我們董事會的決定賠償員工和代理人，直至特拉華州法律所提供的最大範圍。
前述聲明受限於特拉華通用公司法第145條的詳細規定以及我們的公司章程和章程中的條款。
特拉華通用公司法第102條允許限制董事對公司或其股東因違反作為董事的信託責任所造成的金錢損害的個人責任，除非是
II-1
(i) 對公司或其股東的董事忠誠義務的任何違反，(ii) 不善意的行為或疏忽，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》第174條的違規行為，該條與不當支付股息或不當股票回購或贖回相關，以及 (iv) 任何董事從中獲得不當個人利益的交易。
根據上述條款，若對於根據《證券法》產生的責任進行賠償是允許的，則我們已被告知在美國證券交易委員會（SEC）的意見中，此類賠償是違反公眾政策的，因此不可強制執行。
我們參考第17條關於對於根據《證券法》產生的責任的賠償的承諾。我們為董事和高級職員投保董事及高級職員責任保險。
我們已與每位我們的高級職員和董事簽訂賠償協議，該協議一般規定，我們將在法律允許的最大範圍內為他們提供賠償，以便他們在向我們或代表我們服務時獲得保障。此外，我們為我們的董事和高級職員維持責任保險。
有關註冊人承諾提交有關違反證券法的賠償問題的審理資訊，請參見本文件第17條。
第16項。 | 附件。 |
附件 Number | 展品描述 | ||
1.1* | 承銷協議的格式。 | ||
Dt Midstream, Inc.的修訂及重述公司章程，於2021年7月1日生效（附錄3.1引述至Dt Midstream, Inc.於2021年7月1日提交的8-K表格的最新報告）。 | |||
Dt Midstream, Inc.的修訂及重述章程，於2021年7月1日生效（附錄3.2引述至Dt Midstream, Inc.於2021年7月1日提交的8-K表格的最新報告）。 | |||
4.3* | 優先股設計證書的格式。 | ||
債券證券的契約格式。 | |||
4.5* | 認股權證協議的格式（包括認股權證格式）。 | ||
4.6* | 單位協議的格式（包括單位證書格式）。 | ||
Allen Overy Shearman Sterling US LLP的法律意見。 | |||
普華永道LLP同意書。 | |||
Allen Overy Shearman Sterling US LLP的同意書（包括於上述第5.1展覽中）。 | |||
授權書（包含於簽名頁上）。 | |||
25.1** | 根據1939年信託契約法的t-1資格和適格性聲明格式，經修訂的Dt Midstream, Inc.的債券證券受託人。 | ||
提交費用表。 | |||
* | 將作為本登記聲明的後效修正案的附錄，或作為註冊人在與特定發售相關的8-k表格當前報告中提交的附錄，並在此引用。 |
** | 如有必要，將在t-1表格上提交，或作為8-k表格當前報告的附錄，並在此引用。 |
第17項。 | 承諾。 |
(a) | 承諾書： |
(1) | 若有任何發售或銷售的期間，向本註冊申報書提交後續生效的修訂： |
(i) | 包含任何根據《證券法》第10(a)(3)條所需的說明書; |
(ii) | To reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of the registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the |
II-2
aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high end of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the Securities and Exchange Commission pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than 20 percent change in the maximum aggregate offering price set forth in the “Calculation of Registration Fee” table in the effective registration statement; and
(iii) | To include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the registration statement or any material change in such information in the registration statement; |
provided, however, that paragraphs (1)(i), (1)(ii) and (1)(iii) above do not apply if the information required to be included in a post-effective amendment by those paragraphs is contained in periodic reports filed with or furnished to the Commission by the registrant pursuant to Section 13 or Section 15(d) of the Exchange Act that are incorporated by reference in the registration statement or contained in a form of prospectus filed pursuant to Rule 424(b) that is part of the registration statement;
(2) | That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at the time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof. |
(3) | 通過後續有效修訂，從註冊中移除在發行終結時仍未銷售的任何證券。 |
(4) | 為了在證券法下確定對任何購買者的責任： |
(A) | 根據第424(b)(3)條規定，註冊人提交的每份招股說明書自提交之日起將被視為註冊聲明的一部分；以及 |
(B) | 根據第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)條的要求，作為依賴於第4300億條的註冊聲明的一部分而提交的每份招股說明書，用於提供根據證券法第10(a)條所需的信息，將自首次根據有效性使用該形式招股說明書的日期或首次銷售合約日期（以較早者為準）起，被視為註冊聲明的一部分和包含在其中。如在第4300億條中規定的，對發行人的責任和在該日期為承銷商的任何人而言，該日期應被視為與招股說明書相關的註冊聲明的新的有效日期，而在該時候的這些證券的發行將被視為其初始真實發行。 然而，提供的是一個條件，即在此生效日期之前簽訂合約的購買者，任何在註冊聲明或註冊聲明的一部分的招股書或在註冊聲明或註冊聲明的一部分引用或視為引用的文件中作出的陳述將不會取代或修改在此生效日期之前在註冊聲明或註冊聲明的一部分或在任何此類文件中作出的陳述。 對於根據證券法對於在該生效日期之前締約銷售的買方而言，在註冊申報書或註冊申報書的一部分的招股文件中所做的任何聲明，或是在被納入或視為被納入註冊申報書或註冊申報書的一部分的文件中所做的任何聲明，在該生效日期前立即作出的聲明，將不會取代或修改註冊申報書或註冊申報書的一部分中所做的聲明。 |
(5) | 為了確定註冊人在證券法下對任何購買者在首次分配證券時的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據此註冊聲明進行的註冊人主要證券發行中，不論用何種承銷方式將證券銷售給購買者，如果證券是通過以下任何通訊方式向該購買者提供或出售的，以下簽名的註冊人將被視為該購入者的賣方並將被視為向該購買者提供或出售該等證券： |
(i) | 依據規則424所要求提交的申報書初稿或申報書。 |
II-3
(ii) | 發行人或代表其編寫、使用或參照的任何自由書面招股書。 |
(iii) | 與本次發售相關的任何其他自由書面說明書的部分，包含有關簽署登記人或其證券的重大資訊，該資訊由簽署登記人或其代表提供；以及 |
(iv) | 發行人向買家進行的任何發行邀約。 |
(b) | 簽署登記人在此承諾，為了確定根據《證券法》的任何責任，根據《1934年證券交易法》第13(a)條或第15(d)條的登記人年度報告的每次提交（並且在適用的情況下，每次提交根據《1934年證券交易法》第15(d)條的員工福利計劃年度報告）將被視為以參考方式納入註冊聲明中的新註冊聲明，該聲明涉及其中提供的證券，而此時這些證券的發售將被視為其初始的真實發售。 |
(c) | 根據前述條款，關於根據《證券法》引起的責任的賠償對於登記人的董事、高級職員和控制人員是允許的；或者其他情況下，登記人已被告知在證券交易委員會的意見中，該等賠償違反了《證券法》中所表達的公共政策，因此不可執行。 |
如果有關於此等責任的賠償索賠（除了註冊人為成功抗辯任何行動、訴訟或程序所產生或支付的董事、官員或控制人員的費用而進行的支付）由該董事、官員或控制人員在與所註冊的證券相關的情況下提出，則註冊人將會，除非其法律顧問認為該事項已被控制性先例解決，向適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受該問題最終裁定的約束。
下方簽名的註冊人特此承諾根據《信託契約法》第305(b)(2)條下的委員會規定，提交申請以確定受託人根據《信託契約法》第310條(a)項行事的資格。
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表單上提交的所有要求並已正確地使本註冊聲明由下方簽名的授權人簽署，該授權人在2024年11月19日於密歇根州底特律市簽署。
Dt 中遊, INC. | |||||||||
由： | /s/ 大衛·J·斯雷特 | ||||||||
姓名： | 大衛·J·斯雷特 | ||||||||
職稱： | Dt Midstream, Inc. 的總裁兼首席執行官。 | ||||||||
茲知悉所有人士，以下簽名者均構成並任命傑佛瑞·A·朱威爾及溫迪·艾利斯為該人士的真實和合法授權代理人，具備全面的替代和再替代權力，代表該人士，以該人士的名義、地點及身分，於任何及所有身份中，簽署本登記聲明的所有修訂（包括後生效修訂）（或任何其他針對同一發行的登記聲明，將根據證券法第462(b)條在提交時生效），並將其連同所有附件和相關的所有文件提交給證券交易委員會，賦予上述每位代理人充分的權限和授權，完成及進行在此廠房所需及必要之每一項及所有行為，完全如同該人士可在本人親自進行的所有意圖及目的，特此批准及確認上述任何代理人，或其任何替代品合法可以根據本協定自行辦理或促成的所有行為。
根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員在指定的職務和日期簽署。
簽名 | 職稱 | 日期 | ||||
/s/ 大衛·J·斯萊特 | 總裁，首席執行官和董事 (主要執行官) | 2024年11月19日 | ||||
大衛·J·斯萊特 | ||||||
/s/ 傑佛瑞·A·朱維爾 | 執行副總裁兼致富金融(臨時代碼)長 (信安金融和會計主管) | 2024年11月19日 | ||||
傑佛瑞·A·朱維爾 | ||||||
/s/ 羅伯特·C·斯卡格斯，二世 | 董事會主席及董事 | 2024年11月19日 | ||||
羅伯特·C·斯卡格斯， Jr. | ||||||
/s/ 安吉拉·阿爾孔 | 董事 | 2024年11月19日 | ||||
安吉拉·阿爾孔 | ||||||
/s/ 史蒂芬·貝克 | 董事 | 2024年11月19日 | ||||
史蒂芬·貝克 | ||||||
/s/ 伊蓮·皮克 | 董事 | 2024年11月19日 | ||||
伊蓮·皮克 | ||||||
/s/ 彼得·圖美內羅 | 董事 | 2024年11月19日 | ||||
彼得·圖米內洛 | ||||||
/s/ 德懷恩·威爾森 | 董事 | 2024年11月19日 | ||||
德懷恩·威爾森 | ||||||
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