SC 13D/A 1 sc13da4.htm SCHEDULE 13D, AMENDMENT NO. 4
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
13D/A日程安排
根据1934年证券交易法
(修正案第4号)*
XPONENTIAL FITNESS, INC.
（发行人名称）
每股面值为$0.0001的A类普通股
（证券类别的标题）
98422X101
（CUSIP号码）
安东尼·盖斯勒
6789 Quail Hill Parkway #408
加州尔湾，邮政编码92603
电话：（949）346-9793
（姓名，地址和电话号码）
授权接收通知和通信）
2024年11月15日
（需要提交此声明的事件日期）
如果填写人之前已提交Schedule 13G声明以报告本Schedule 13D所涉及的收购，并且因为§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，请勾选以下框。 ☐

注意：以纸质格式提交的表格应包含一份签署的原件和五份副本，包括所有附件。请参见§240.13d-7以获取要发送副本的其他方。

*
本封面页的其余部分应填写报告人针对特定证券类别的首次提交，以及包含会改变之前封面所提供信息的任何后续修正。
本封面其余所需的信息不应被视为“已提交”证券交易法案1934年第18条的用途（“ 行动） 或者以其他方式受该法案该部分的责任，但应受该法案的所有其他条款的约束（但请参见注释）。
 



1
报告人的姓名
 
安东尼·盖斯勒信托U/A 日期2011年5月17日
2
如果是团体成员，请勾选相应框
 
(a) ⌧    (b) ☐
3
仅供SEC使用
 
4
资金来源
 
OO
5
如根据2(d)或2(e)项的规定需要披露法律诉讼，请勾选此框
 
☐
6
国籍或注册地
 
特拉华州
每个报告人拥有的受益股份数量
7
唯一表决权
 
0
8
共同表决权
 
294,204(1)
9
唯一处置权
 
0
10
共同处置权
 
294,204(1)
11
每位报告人拥有的受益资产总额
 
294,204(1)
12
如果第（11）行中的股份总额不包括某些股份，请勾选方框
 
⌧
13
第(11)行金额所代表的类别占比
 
0.9%(1)
14
报告人的类型
 
OO

(1)
由294,204股A类普通股组成。报告的A类普通股的总百分比是基于截至2024年11月1日已发行和流通的32,287,000股A类普通股计算的，具体信息请参见发行人在2024年9月30日结束的季度报告（表格10-Q），该报告于2024年11月14日提交给美国证券交易委员会。



1
报告人的姓名
 
LAG Fit, Inc.
2
如果是团体成员，请勾选相应框
 
(a) ⌧    (b) ☐
3
仅供SEC使用
 
4
资金来源
 
WC
5
如根据2(d)或2(e)项的规定需要披露法律诉讼，请勾选此框
 
☐
6
国籍或注册地
 
特拉华州
每个报告人拥有的受益股份数量
7
唯一表决权
 
0
8
共同表决权
 
7,513,208(2)
9
唯一处置权
 
0
10
共同处置权
 
7,513,208(2)
11
每位报告人拥有的受益资产总额
 
7,513,208(2)
12
如果第（11）行中的股份总额不包括某些股份，请勾选方框
 
☐
13
第(11)行金额所代表的类别占比
 
18.9%(2)
14
报告人的类型
 
CO

(2)
由(i)83,330股A类普通股和(ii)7,429,878股B类普通股组成。报告的A类普通股的总百分比是 基于截至2024年11月1日已发行和流通的32,287,000股A类普通股计算的，该数据在发行人的季度报告表格10-Q中披露，报告期截至2024年9月30日，并于2024年11月14日向美国证券交易委员会提交。



1
报告人的姓名
 
安东尼·盖斯勒
2
如果是团体成员，请勾选相应框
 
(a) ⌧          (b) ☐
3
仅供SEC使用
 
4
资金来源
 
WC
5
如根据2(d)或2(e)项的规定需要披露法律诉讼，请勾选此框
 
☐
6
国籍或注册地
 
美国
每个报告人拥有的受益股份数量
7
唯一表决权
 
8,059,475(3)
8
共同表决权
 
0
9
唯一处置权
 
8,059,475(3)
10
共同处置权
 
0
11
每位报告人拥有的受益资产总额
 
8,059,475(3)
12
如果第（11）行中的股份总额不包括某些股份，请勾选方框
 
☐
13
第(11)行金额所代表的类别占比
 
20.3%(3)
14
报告人的类型
 
在

(3)
包括(i) 由Anthony Geisler直接持有的252,063股A类普通股，(ii) 由Anthony Geisler Trust U/A Dated 05/17/2011直接持有的294,204股A类普通股，(iii) 由LAG Fit, Inc.持有的83,330股A类普通股，以及(iv) 由LAG Fit, Inc.持有的7,429,878股B类普通股。报告的A类普通股的总百分比是根据截至2024年11月1日的32,287,000股发行在外的A类普通股计算的，该信息已在2024年9月30日结束期间提交给美国证券交易委员会的发行者季度报告10-Q中披露，提交日期为2024年11月14日。


说明书
以下构成第四修正案（"修正案No. 4对2021年8月5日提交的Schedule 13D初始声明的修正（以下简称“Schedule 13D”) 由下方签署人签署，已于2021年8月31日提交的第1号修正案对此进行了修改，2023年2月22日提交的第2号修正案，以及2024年6月18日提交的第3号修正案。本第4号修正案 修订了按此具体规定的Schedule 13D。本第4号修正案中使用的首字母大写术语，除非在此另有定义，均具有Schedule 13D中赋予它们的含义。报告人还已更正了在本第4号修正案中用于计算受益拥有股票百分比的方法。
第6项。与发行人的证券有关的合同、安排、理解或关系。
本Schedule 13D的第6项特此修订，增加以下内容。:
正如报告人于2021年8月5日提交的Schedule 13D中披露的那样，报告人是税收可收回 协议（“税收可收回协议”）的当事方，该协议规定，发行人应支付由于(i)某些有利税收 属性发行人将从与重组相关的某些合并中获得而实现的美国联邦、州及地方所得税或特许税节省的85%，(ii)发行人可分配的现有税基的增加以及可能由于(x)某些贡献和某些赎回而导致的税基调整，每项均与重组相关，(y)对Xponential Holdings的成员（除发行人外）的未来应纳税赎回和有限责任公司单位的交换，以及(z)根据税收可收回协议进行的某些支付，以及(iii)根据税收可收回协议的利息扣除。
转让和假设协议
根据税收可收回协议，一方可以将其在协议下的任何权利转让给任何人，只要该转让人已签署并交付了加入税收可收回协议的书面协议， 同意成为该协议的当事方。2024年11月15日，报告人以及BMG Fit, LLC（“股东”) 进入一份委托与假设协议（“转让和假设协议”) 与 Parallaxes Xenon, LLC （“购买方”), 根据该协议，卖方同意将其在与纳税应收款协议下的权益、权利和义务转让给买方，涉及与任何和所有普通单位或其他在有效日期之前已经通过交易所的 OpCo 会员利益。转让利益）。上述摘要以完整的委托与假设协议文本为依据，协议副本附在本文件的附件8中。
加入协议
2024年11月15日，发行人和购买者签署了一份加入协议（"加入协议））根据该协议，购买者从出售者手中获得了接收转让利益的权利。上述摘要应以加入协议的完整文本为准，副本附在本报告的附录9中。
第7项 材料需作为附录提交
Schedule 13D 的第7项现已修订，增添以下内容:


展览编号
陈述展品
   
8
《转让与假设协议》，日期为2024年11月15日，由Parallaxes Xenon, LLC、Anthony Geisler、Anthony Geisler信托U/A日期为 2021年5月17日、LAG Fit, Inc.和BMG Fit, LLC之间签署。
   
9
《税收可收回协议的加入协议》，日期为2024年11月15日，由Xponential Fitness, Inc.和Parallaxes Xenon, LLC之间签署。

[本页剩余部分故意留空]

签名
经过合理询问，并根据我所知，证明本声明中所列信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年11月19日
 
安东尼·盖斯勒信托U/A 2011年5月17日
       
       
 
由：
/s/ 安东尼·盖斯勒
   
姓名：
安东尼·盖斯勒
   
职称：
受托人
       
       
 
LAG FIt, INC.
       
       
 
由：
/s/ 安东尼·盖斯勒
   
姓名：
安东尼·盖斯勒
   
职称：
总裁
       
       
 
安东尼·盖斯勒
       
       
 
/s/ 安东尼·盖斯勒
 
姓名：  
安东尼·盖斯勒