EX-99.8 2 ex8.htm EXHIBIT 8 - ASSIGNMENT AND ASSUMPTION AGREEMENT

展示文件8
本《转让及受让协议》（“协议”）签订于2024年6月27日，由Mustang Bio, Inc.，一 家特拉华州的公司（“买方”）和uBriGene（波士顿）生物科技有限公司，一家特拉华州的公司（ “卖方”）。在本协议中未以其他方式定义的大写字母具有《购买协议》（如下所定义的）中为该类术语赋予的意义。
本《转让与假设协议》(以下简称 "转让和承担” 或 “协议）于2024年11月15日签署，由Parallaxes Xenon, LLC，一个特拉华州有限责任公司（以下简称 "购买方”) 和安东尼 盖斯勒，安东尼·盖斯勒信托于2011年5月17日签署，LAG Fit, Inc. 和BMG Fit, LLC（统称为“股东）在本转让和承担中使用但未定义的资本化术语应具有 在2021年7月26日由德拉瓦公司Xponential Fitness, Inc.（即“公司）及其其他相关方（即“TRA”).
鉴于发行人已正式授权发行高达3.75亿美元的5.400％到期日为2027年的发行人无条件优先票据（以下简称“票据”），由保证人提供超额和无条件的担保； 而且发行人和保证人已正式授权签署并交付本协议（以下简称为“本协议”），包括担保（如本文件中所定义）。:
鉴于，购买方和卖方希望转让卖方对TRA的所有利益、权利和义务，涉及任何和所有 在OpCo中包括任何曾是IPO贡献和/或IPO交换主题的普通单位或其他成员权益，卖方此前已转让、赎回或以其他方式根据交易所进行交换（即“已交换单位”) 通过执行和交付本转让与承担文件向购买方转让。
因此，考虑到上述内容、双方在此所包含的相互声明、保证、契约和协议，以及其他良好和有价值的考虑，双方在此确认收到并认可其充足性，特此达成如下协议：
1.          转让 和接受. 根据TRA的第7.02(b)节，在交割时，每位卖方特此出售、转让、转移并交付给购买方，购买方特此购买并接受，所有卖方的权利、所有权和权益，关于已交换单位，包括卖方根据TRA对于已交换单位应收取的所有付款的权利，包括卖方根据TRA对于已交换单位本应享有的任何和所有税收优惠付款（不包括交割前支付的税收优惠付款，并列明在 展示品b-1竞争性部门已分配TRA权利），为了买方的利益，永远无任何留置权，清晰无碍。在交割后，买方应成为TRA下对 指定TRA权利的每个卖方的继任者，并且应成为TRA下所有目的的“TRA方”。根据本协议，“留置权”应指任何留置权（法定或其他）、质押、抵押、信托契约、抵押、 权益转让、存款安排、不利索赔或权益、负担、其他费用或安全权益、地役权、服务权、优先权、优先购买权、转让限制、不利所有权索赔或其他类似负担 或任何优先权、优先或其他协议或性质上任何形式的优先安排。
2.          义务的承担在交割时，每位卖方在此将其权利转让给买方，买方在此承接、接受并同意执行、在到期时履行并对TRA下与指定TRA权利相关的任何和所有义务承担责任，

自交割之日起，除了因任何卖方对TRA的任何违反或不合规而产生的义务（“假定TRA义务”).
3.          购买价格作为对已分配TRA权利的全部付款，购买方将在交割时(i) 根据假定TRA义务假定义务， 第2条 并且(ii) 与交割同时，向卖方支付总额为五百万美元（$5,000,000）的金额（“购买价格”），通过电汇将立即可用的资金汇入卖方指定的账户（或账户）。
4.          收盘交割（“收盘本协议及假设（“）所考虑的交易交易记录须与本协议及假设的签署同时进行 本协议及假设的日期（“）交割日期通过.pdf签名页面的电子交换来进行。交易的完成应视为在交割日的早上12:01发生。
5.          卖方的陈述 和保证作为促使购买方进入本协议及假设并完成交易的诱因，每位卖方共同且各自向购买方声明、保证并承诺如下：
(a)          所转让的TRA权利的所有权，转让该卖方是TRA方，并且合法持有和拥有其适用部分的分配TRA权利，包括所有权利、权益和利益， 任何税收优惠支付或其他支付均不受任何留置权或其他负担的影响。分配TRA权利包括该卖方与交换单元相关的任何税收优惠支付或其他支付的所有权利、权益和利益（不包括以下列出的税收优惠支付） 展示品b-1除非根据本转让和假设，（i）该卖方在任何时候均未出售、转让、委托、抵押、传递或以其他方式处置其在TRA下的所有或任何部分权利，包括已分配TRA权利和假定TRA义务，以及（ii）没有任何承诺、选项、合同或其他安排，无论是书面的还是口头的，该卖方在此期间可成为出售、转让、抵押、委托、传递或以其他方式处置所有或任何部分的已分配TRA权利和假定TRA义务的义务。公司并未请求，该卖方也未批准公司对TRA的转让或转移。附表上所列的信息（“TRA权利文件”) 附于本文件 附件A 的内容是真实、完整且准确地代表了根据本协议转让给购买方的已分配TRA权利。
(b)          完全有效；TRA的授权. 根据该卖方的了解，(i) 附带的TRA是 附录B TRA的真实完整准确副本，包括任何加入或其他协议，证明任何不是TRA原始部分的卖方作为TRA方的入会，(ii) TRA没有被任何方式（包括其他协议）修改、补充或取代，且(iii) TRA现行有效。TRA代表该卖方的法律有效且具有约束力的义务，并且，根据该卖方的了解，企业可根据其条款对该卖方及、根据该卖方的了解，企业执行。该卖方未根据TRA收到任何提前终止支付或提前终止通知，并且，根据该卖方的了解，没有任何条件存在或事件已发生，当前或者随着时间的推移和/或发生一项或多项额外的事件或条件，可能合理预计会导致TRA的终止。该卖方已遵守TRA的所有适用重要条款，并且根据该卖方的了解，企业已履行其根据TRA对该卖方的付款义务。
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之前的付款
(c)          附带的文件列出了TRA项下从企业收到的每位卖方在此日期之前的税收利益支付的时间表。没有卖方在此日期之前根据TRA收到任何税收利益支付或其他支付，除非如所列。.  展示品b-1 展示品b-1.
(d)          附表。附录如下 展示C 是每个计划的真实和完整副本，包括所有属性计划、税收利益计划以及任何修订计划（统称为“附表”）根据TRA交付，涉及分配的TRA权利和假定的TRA义务。除了作为计划的一部分提供给买方的修订计划外，没有 任何计划以任何方式被修改、补充或替代，且没有卖方收到通知说明任何计划将以任何方式被修改、补充或替代。这些计划准确描述了与交易所相关的分配TRA权利，且没有其他个人或实体对计划中描述的权利有任何利益。公司没有向该卖方提供与任何应税年度相关的任何计划，其他的除外 2021年和2022年应税年度。 展示C 列出了截至目前每个卖方完成的所有交易所的真实、完整和准确的清单，包括每个交易所的日期和根据每个交易所由OpCo或公司获得的普通单位数量。
(e)          卖方的组织和权威如果卖方不是自然人，则该卖方是根据其成立州的法律适当组织并有效存在且良好信誉的。该卖方拥有执行和交付本转让与承担协议、履行其义务以及完成交易所需的所有权力和权威。该卖方对本转让与承担协议的执行和交付，以及该卖方履行其在本协议项下的义务和完成交易的行为，已通过该卖方的所有必要行动获得正式授权。
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(f)          履行义务本转让与承担协议已由该卖方正式执行和交付，并且本转让与承担协议构成该卖方可依法执行的合法、有效且具有约束力的义务，依据其条款对该卖方具有约束力。
(g)          无冲突该卖方对本转让与承担协议及交易的执行、交付和履行不会导致，也不会导致（i）与任何该卖方为一方或受其约束的协议的任何条款相冲突或造成违反或违约，包括在买方签署附加协议后执行的TRA；或者（ii）与任何法律、命令、令状、判决、禁令、法令、协议、决定或由任何政府机构作出的适用于该卖方的裁定、指示、或冲突。交易及本转让与承担协议的执行和交付不需要任何政府机关的同意、许可、批准、命令或授权，注册、声明、提交或任何其他行动。
(h)          法律诉讼没有任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、程序、诉讼、传票、传票或任何性质的调查，无论是民事、刑事、行政、监管或其他性质的，无论是在法律或衡平法下（"操作”) 待处理或威胁的行为，针对或由此类卖方或其任何关联方提起，(A) 与被转让的TRA权利或承担的TRA义务相关或影响，或 (B) 挑战或试图阻止、限制或以其他方式延迟交易。没有发生事件或存在可能引发或作为任何此类行动基础的情况。
(i)          经纪人. 没有任何经纪人、寻找者或投资银行家有权根据与交易相关或根据此类卖方所做的安排收取任何经纪费、寻找费或其他费用或佣金。
(j)          失实陈述。 每位卖方在此同意对买方进行赔偿并使其免受因该卖方在本协议或与交易相关的任何失实陈述或违反任何约定而产生或导致的所有责任、索赔、费用或开支的损害。
6.          买方的陈述和保证. 作为促使每位卖方签署本转让与承担协议并完成交易的诱因，买方向每位卖方做出如下陈述和保证：
(a)          购买者的组织与权威. 购买者是一家在特拉华州法律下正式组织、合法存在且信誉良好的有限责任公司。购买者拥有充分的 权力和权威来签署本转让和承担协议，履行其在此项下的义务，并完成交易。购买者签署和交付本转让和承担协议，购买者履行其义务
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以及购买者完成交易的行为，已通过购买者所需的所有行动得到正式和合法的授权。
(b)          履行义务. 本转让和承担协议已由购买者正式签署和交付，且（假定每位卖方已适当授权、签署和交付）本转让和承担协议 构成了购买者的法律、有效且具有约束力的义务，购房者可根据其条款对其进行强制执行。
(c)          无冲突. 购买者对本转让和承担协议的签署、交付和履行以及交易的完成，包括根据以下定义的附加协议的交付， 第9节 在此，不会且不将：（i）与买方的组建证明或有限责任公司协议或买方作为一方或受其约束的任何其他协议的任何条款相冲突，或导致违反或违约；或（ii）与任何法律、命令、令状、判决、禁令、法令、协议或由任何政府机关作出的适用于买方的裁定或奖励相冲突或导致违反。
(d)          法律诉讼买方或买方的任何关联公司没有正在进行或威胁的诉讼，挑战或寻求阻止、禁制或以其他方式延迟交易。没有发生任何事件，或存在任何情况，可能会引发或作为任何此类诉讼的依据。
(e)          经纪人没有broker、寻找者或投资银行因与交易相关或基于买方所作的安排而有权获得任何佣金、寻找者费或其他费用。
7.          进一步的保证每个卖方特此与买方及其继任者和允许的受让人约定该卖方在无进一步对价的情况下，将采取进一步行动（包括执行和交付其他合理的销售、转让、贬让、分配、假设和确认的文书，并提供材料和信息），以合理要求将该卖方对分配的TRA权利的所有权利、所有权和利益出售、转让和贬让给买方，买方特此与每个卖方及其继任者和允许的受让人约定，买方在无进一步对价的情况下，将采取进一步行动（包括执行和交付其他合理的转让、贬让、假设和确认的文书，并提供材料和信息），以必要的方式假设和接受在该转让和假设交付后产生的假设TRA义务。
8.          加入协议. 与交割相关，购买方已交付或将交付给公司加入协议的已签署副本（“加入协议）依据TRA第7.02(b)节的规定，并且每位卖方将请求公司确认加入协议。
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9.          适用法律；放弃陪审团审判. 本转让与承担应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和构造，而不参考其内部冲突法律原则。各方无条件且不可撤回地提交给位于特拉华州新堡县的州和联邦法院的专属管辖，以便于任何因本转让与承担引起的诉讼、行动或其他程序、任何相关协议或任何在此或彼项下考虑的交易。各方进一步同意通过美国注册邮件向该方在 第13节 中规定的各自地址送达的任何文书、传票、通知或文件将视为有效的诉讼文书送达 第9节各方在此不可撤销且无条件地放弃对与本转让和承担任何相关文件或本协议所设想的交易所引发的任何行动、诉讼或程序的管辖地的任何异议，且在本句中提到的法院进行。 第9节在此，各方进一步不可撤销且无条件地放弃，并同意不在任何此类法院辩称或声称，任何此类行动、诉讼或程序在任何此类法院提起是由于方便性而不合适。各方同意，在本句中提到的法院的任何诉讼、行动或其他程序中的最终不可上诉的判决，将是确定性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在任何适用的法域内执行。 第9节各方在此承认并同意，任何可能在本转让和承担中产生的争议可能涉及复杂且困难的问题，因此，各方在此不可撤销且无条件地放弃，尽可能在适用法律允许的最大范围内，任何可能拥有的陪审团审判的权利，涉及的任何程序均与本转让和承担或任何交易有关。
10.          胜诉方若基于或与本转让和承担相关的任何诉讼或行动提出，包括但不限于执行本转让和承担中的任何条款，在该争议中胜诉方将有权从败诉方收回执行该胜诉方在本转让和承担下或与之相关的任何权利所产生的所有费用、成本和支出，包括但不限于合理的律师费用和支出（包括任何内部律师）及会计费用，这将包括所有的费用、成本和上诉支出。
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11.          Amendment本协议及其任何条款或规定不得进行修改、变更、放弃、解除或终止，除非有本协议各方签署的书面文书。
12.          引用, 代词和标题除非另有明确指示，所有对章节或小节编号的引用均指本协议的章节和小节，所有对附录的引用均指附加于本协议的附录。 “特此”，“此”，“在此”，“本”，“以下”，以及类似含义的词语均指本协议整体，而非本协议的某个特定章节或小节。“将来”一词应意味着 之后，且“之前”一词应表示在本协议日期之前。“或”一词表示“和/或”，“包括”和“包含”一词不得被解释为限制性条款。在本协议中使用的所有代词均应包括在上下文和实际情况要求的情况下的男性、女性、中性、单数和复数形式。 本文中的标题、标题和副标题仅为便利参考而插入，在对本协议条款的解释中应予以忽略。对“$”和美元的所有引用将视为指代美国货币，除非另有明确规定。
13.          通知所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已适当发出和接收( i) (x) 如果亲自递送，则在送达之日或(y)如果通过电子邮件发送，则在接收方确认发送后，在每种情况下，如果在工作日发送（否则在下一个工作日）或(ii)如果通过认可的隔日快递服务发送，则在发出后第一个工作日。所有通知应按照下文所述的方式发送，或根据接收该通知的方书面指定的其他指示:
如果对卖方，则应向签名页上该卖方名称对面的地址发送。
如果给购买者，则:
Parallaxes Xenon, LLC
c/o Parallaxes Capital Management, LLC
250 Park Avenue Floor 7
纽约，NY 10177
收件人：Andrew Lee
电子邮件：andy@plxcap.com
任何一方均可通过书面通知其他各方更改其接收通知、请求和其他文件的地址，按照本转让和承接的通知条款进行。
14.          作业本转让和承接对各方具有约束力，惠及并可由各方及其各自的继承者执行。
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和被允许的受让人。尽管有上述规定，卖方在没有买方事先书面同意的情况下不得转让其在本转让和承接下的任何权利或义务。 但是，然而买方可以在不需任何一方同意的情况下对(a) 其任何关联公司，包括任何子公司或股东，或(b) 对所有或其资产或业务的重大部分的继承者进行全额或部分转让，无论是合并、股票出售、资产出售或其他交易。
15.          没有第三方受益人除了在本文件最后一句中所规定的内容外。 Section 15在本转让和假设中，无论明示或暗示，均无意赋予本协议各方以外的任何个人或实体任何权利或救济。本转让和假设及其所有条款和条件仅为本转让和假设的各方及其各自的继承者和允许的受让人之专属利益。
16.          可分割性如果本转让和假设的任何条款或该条款适用于任何人或情况的实施被有管辖权的法院认为无效、非法或不可执行，则该条款应被剥离，并在可能的范围内执行或以使其可执行的方式进行修改，而其无效、非法或不可执行性不应影响本转让和假设其他条款的有效性、合法性或可执行性。
17.          相关方本转让和假设可以签署多份副本，所有副本应视为一份相同的协议，并在每一方签署并交付给另一方之一或更多的副本后生效。通过传真或电子交付交换经完全执行的转让和假设（无论是副本还是其他形式）应足以约束各方遵守本转让和假设的条款和条件。 .pdf 格式应足以约束各方遵守本转让和假设的条款和条件。
18.          保密性 和公开公告. 在未获得购买方的事先书面批准之前，任何卖方不得向任何个人或实体发布任何宣传公告、采访或其他披露或传播关于本转让及承担协议或任何一方在此项协议下的表现的任何信息； provided, 然而，本条款不应阻止披露（a）根据适用法律的要求，或（b）向任何一方的关联方、财务顾问、法律顾问、贷方及当前或潜在的投资者进行披露，且这些对象受类似保密条款或专业保密义务的约束； 并且， 进一步，任何此类披露须符合TRA下的适用保密义务。如果法律要求卖方进行公开披露，则该卖方在此同意，在适用法律允许的范围内，给予购买方至少两个工作日的机会来审查和评论该披露，包括任何该方对本转让及承担协议的描述。
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19.          付款 逾与所分配的TRA权利相关的任何付款，除了购买价格，包括任何与所兑换单位相关的所有税收收益付款，由任何卖方或其任何关联公司在交割日期之后收到的，应当被隔离并信托持有，为购买者的利益而存在，并应以收到的相同形式立即支付给购买者，并进行必要的背书。从交割日期之后，由公司向任何卖方或其关联公司提供的关于与所兑换单位相关的TRA的任何时间表、通知或其他信息应及时与购买者分享。
20.          费用除非本协议另有明确规定，所有与本协议及其所涉及交易相关的费用和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，不论交割是否发生，均由发生此类费用和支出的当事方支付。
21.          整体 协议本转让和假设，包括本协议中提及的附录及其他文件，构成当事方在其主题事项上的完整协议，并取代并使所有之前的协议或谅解无效，无论是书面还是口头，所有这些在与其主题事项相关时存在或可能存在于当事方之间。
[签署页后面]

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鉴于此，双方于上述首次书面日期签署了本转让和假设。
 
买方
       
       
 
PARALLAXES XENON, LLC
       
       
       
       
 
由：
/s/ 安德鲁·李
   
姓名： 
安德鲁·李
   
职称：
授权人

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为此，双方在上述日期签署了本合同及假设。

 
卖家
  
通知地址
         
 
安东尼·盖斯勒
   28 水芹
        加利福尼亚州尔湾, 92603
 
由：
 /s/ 安德鲁·盖斯勒
    
   
姓名：安德鲁·盖斯勒
    
         
         
 
安东尼·盖斯勒信托
   28 水芹
        加州尔湾，邮政编码92603
 
通过:
 /s/ 安德鲁·盖斯勒
    
   
姓名：安德鲁·盖斯勒
    
   
职称：受托人
    
         
         
 
LAG Fit, Inc.
   28 水芹
        加利福尼亚州欧文市 92603
 
由：
 /s/ 安德鲁·盖斯勒
    
   
姓名：安德鲁·盖斯勒
    
   
标题：授权人
    
         
         
 
BMG Fit, LLC
   28 水芹
        加利福尼亚州尔湾市92603
 
由：
 /s/ 安德鲁·盖斯勒
    
   
姓名：安德鲁·盖斯勒
    
   
标题：授权人
    

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