附件9
加盟协议
本加入协议（以下简称“本协议”）是关于2024年11月15日由Xponential Fitness, Inc.、一家特拉华州公司（以下简称“公司纳税人”）与Parallaxes Xenon, LLC（以下简称“被许可受让人”）订立的税务可收回协议（如下文所定义）。
鉴于，于本协议生效日（以下简称“生效日”），被许可受让人将从Anthony Geisler、The Anthony Geisler Trust U/A Dated 05/17/2011、LAG Fit, Inc.和BMG Fit, LLC（以下简称“转让人”）处收购（以下简称“收购”）在生效日前对OpCo持有的所有普通单位或其他成员权益涉及的任何应支付根据税务可收回协议而应支付的款项的权利（以下简称“转让权益”）；
鉴于，各方一致同意本加入符合2021年7月26日公司纳税人与每个TRA方达成的税务可收回协议第7.02（b）节的要求。
现在，鉴于上文以及各自在此提及的契约和协议，且意欲通过此被法律约束，各方一致同意如下：
第1.01节 定义。在本加入协议中使用的大写字母单词如未在本协议中定义，应具有税务可收回协议规定的各自含义。
第1.02节 确认。公司纳税人特此确认并同意，在收购之前，每个转让方都是TRA方，并且是有权收到涉及OpCo持有或之前持有的共同单位或其他成员权益的任何和所有应支付的款项的持有人。
第1.03节 加入。受许可的受让人特此确认并同意成为税收可实现协议的所有目的的TRA方。受许可的受让人特此确认税收可实现协议第7.02(b)条款，并同意受税收可实现协议第7.12条款的约束。 公司纳税人特此确认并同意收购，并同意受许可的受让人在收购后将成为TRA方，将享有所有权利和特权作为TRA方，并就转让权益，包括收到任何和所有税收利益支付的权利，以及有关转让权益的所有其他支付。
第1.04节。 通知。此处的任何通知、请求、同意、索赔、要求、批准、豁免或其他通讯均应根据税收可实现协议第7.01节的规定，交付或发送至受许可的受让人在本文签署页中指定的地址。 公司纳税人特此通知并指示确保所有未来应支付的税收利益支付和有关转让权益的所有其他支付，将直接汇入受许可的受让人在本文附表A中列明的银行账户或受许可的受让人以书面形式向公司纳税人提供的其他账户。
账户。
第1.05节 适用法律。本附属文件应依照特拉华州法律进行解释和适用，不考虑导致适用其他州法律的该州法律冲突规则。
特此证明，本附属文件已由被许可受让人于上述日期正式签署并交付。
[签署页后面]
特此证明，本附属文件已由被许可受让人于上述日期正式签署并交付。
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PARALLAXES XENON有限责任公司
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通过:
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/s/ Andrew Lee |
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姓名：
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Andrew Lee
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职称：
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授权人
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通知地址:
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Parallaxes Xenon，LLC
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c/o Parallaxes Capital Management，LLC
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250 Park Avenue Floor 7
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New York, NY 10177
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注意：Andrew Lee
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电子邮件：andy@plxcap.com
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已确认并同意
根据上述首次确定的日期：
XPONENTIAL FITNESS, INC.
作者： 约翰·梅洛恩
姓名：John Meloun
职称： 致富金融(临时代码)