SC 13D/A 1 sc13da4.htm SCHEDULE 13D, AMENDMENT NO. 4
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13D/A日程安排
根據1934年證券交易法
(修正案第4號)*
XPONENTIAL FITNESS, INC.
（發行人名稱）
每股面值爲$0.0001的A類普通股
（證券類別的標題）
98422X101
（CUSIP號碼）
安東尼·蓋斯勒
6789 Quail Hill Parkway #408
加州爾灣，郵政編碼92603
電話：（949）346-9793
（姓名，地址和電話號碼）
授權接收通知和通信）
2024年11月15日
（需要提交此聲明的事件日期）
如果填寫人之前已提交Schedule 13G聲明以報告本Schedule 13D所涉及的收購，並且因爲§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，請勾選以下框。 ☐

注意：以紙質格式提交的表格應包含一份簽署的原件和五份副本，包括所有附件。請參見§240.13d-7以獲取要發送副本的其他方。

*
本封面頁的其餘部分應填寫報告人針對特定證券類別的首次提交，以及包含會改變之前封面所提供信息的任何後續修正。
本封面其餘所需的信息不應被視爲「已提交」證券交易法案1934年第18條的用途（“ 行動） 或者以其他方式受該法案該部分的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束（但請參見注釋）。
 



1
報告人的姓名
 
安東尼·蓋斯勒信託U/A 日期2011年5月17日
2
如果是團體成員，請勾選相應框
 
(a) ⌧    (b) ☐
3
僅供SEC使用
 
4
資金來源
 
OO
5
如根據2(d)或2(e)項的規定需要披露法律訴訟，請勾選此框
 
☐
6
國籍或註冊地
 
特拉華州
每個報告人擁有的受益股份數量
7
唯一表決權
 
0
8
共同表決權
 
294,204(1)
9
唯一處置權
 
0
10
共同處置權
 
294,204(1)
11
每位報告人擁有的受益資產總額
 
294,204(1)
12
如果第（11）行中的股份總額不包括某些股份，請勾選方框
 
⌧
13
第(11)行金額所代表的類別佔比
 
0.9%(1)
14
報告人的類型
 
OO

(1)
由294,204股A類普通股組成。報告的A類普通股的總百分比是基於截至2024年11月1日已發行和流通的32,287,000股A類普通股計算的，具體信息請參見發行人在2024年9月30日結束的季度報告（表格10-Q），該報告於2024年11月14日提交給美國證券交易委員會。



1
報告人的姓名
 
LAG Fit, Inc.
2
如果是團體成員，請勾選相應框
 
(a) ⌧    (b) ☐
3
僅供SEC使用
 
4
資金來源
 
WC
5
如根據2(d)或2(e)項的規定需要披露法律訴訟，請勾選此框
 
☐
6
國籍或註冊地
 
特拉華州
每個報告人擁有的受益股份數量
7
唯一表決權
 
0
8
共同表決權
 
7,513,208(2)
9
唯一處置權
 
0
10
共同處置權
 
7,513,208(2)
11
每位報告人擁有的受益資產總額
 
7,513,208(2)
12
如果第（11）行中的股份總額不包括某些股份，請勾選方框
 
☐
13
第(11)行金額所代表的類別佔比
 
18.9%(2)
14
報告人的類型
 
CO

(2)
由(i)83,330股A類普通股和(ii)7,429,878股B類普通股組成。報告的A類普通股的總百分比是 基於截至2024年11月1日已發行和流通的32,287,000股A類普通股計算的，該數據在發行人的季度報告表格10-Q中披露，報告期截至2024年9月30日，並於2024年11月14日向美國證券交易委員會提交。



1
報告人的姓名
 
安東尼·蓋斯勒
2
如果是團體成員，請勾選相應框
 
(a) ⌧          (b) ☐
3
僅供SEC使用
 
4
資金來源
 
WC
5
如根據2(d)或2(e)項的規定需要披露法律訴訟，請勾選此框
 
☐
6
國籍或註冊地
 
美國
每個報告人擁有的受益股份數量
7
唯一表決權
 
8,059,475(3)
8
共同表決權
 
0
9
唯一處置權
 
8,059,475(3)
10
共同處置權
 
0
11
每位報告人擁有的受益資產總額
 
8,059,475(3)
12
如果第（11）行中的股份總額不包括某些股份，請勾選方框
 
☐
13
第(11)行金額所代表的類別佔比
 
20.3%(3)
14
報告人的類型
 
在

(3)
包括(i) 由Anthony Geisler直接持有的252,063股A類普通股，(ii) 由Anthony Geisler Trust U/A Dated 05/17/2011直接持有的294,204股A類普通股，(iii) 由LAG Fit, Inc.持有的83,330股A類普通股，以及(iv) 由LAG Fit, Inc.持有的7,429,878股B類普通股。報告的A類普通股的總百分比是根據截至2024年11月1日的32,287,000股發行在外的A類普通股計算的，該信息已在2024年9月30日結束期間提交給美國證券交易委員會的發行者季度報告10-Q中披露，提交日期爲2024年11月14日。


說明書
以下構成第四修正案（"修正案No. 4對2021年8月5日提交的Schedule 13D初始聲明的修正（以下簡稱“Schedule 13D”) 由下方簽署人簽署，已於2021年8月31日提交的第1號修正案對此進行了修改，2023年2月22日提交的第2號修正案，以及2024年6月18日提交的第3號修正案。本第4號修正案 修訂了按此具體規定的Schedule 13D。本第4號修正案中使用的首字母大寫術語，除非在此另有定義，均具有Schedule 13D中賦予它們的含義。報告人還已更正了在本第4號修正案中用於計算受益擁有股票百分比的方法。
第6項。與發行人的證券有關的合同、安排、理解或關係。
本Schedule 13D的第6項特此修訂，增加以下內容。:
正如報告人於2021年8月5日提交的Schedule 13D中披露的那樣，報告人是稅收可收回 協議（「稅收可收回協議」）的當事方，該協議規定，發行人應支付由於(i)某些有利稅收 屬性發行人將從與重組相關的某些合併中獲得而實現的美國聯邦、州及地方所得稅或特許稅節省的85%，(ii)發行人可分配的現有稅基的增加以及可能由於(x)某些貢獻和某些贖回而導致的稅基調整，每項均與重組相關，(y)對Xponential Holdings的成員（除發行人外）的未來應納稅贖回和有限責任公司單位的交換，以及(z)根據稅收可收回協議進行的某些支付，以及(iii)根據稅收可收回協議的利息扣除。
轉讓和假設協議
根據稅收可收回協議，一方可以將其在協議下的任何權利轉讓給任何人，只要該轉讓人已簽署並交付了加入稅收可收回協議的書面協議， 同意成爲該協議的當事方。2024年11月15日，報告人以及BMG Fit, LLC（“股東”) 進入一份委託與假設協議（“轉讓和假設協議”) 與 Parallaxes Xenon, LLC （“購買方”), 根據該協議，賣方同意將其在與納稅應收款協議下的權益、權利和義務轉讓給買方，涉及與任何和所有普通單位或其他在有效日期之前已經通過交易所的 OpCo 會員利益。轉讓利益）。上述摘要以完整的委託與假設協議文本爲依據，協議副本附在本文件的附件8中。
加入協議
2024年11月15日，發行人和購買者簽署了一份加入協議（"加入協議））根據該協議，購買者從出售者手中獲得了接收轉讓利益的權利。上述摘要應以加入協議的完整文本爲準，副本附在本報告的附錄9中。
第7項 材料需作爲附錄提交
Schedule 13D 的第7項現已修訂，增添以下內容:


展覽編號
陳述展品
   
8
《轉讓與假設協議》，日期爲2024年11月15日，由Parallaxes Xenon, LLC、Anthony Geisler、Anthony Geisler信託U/A日期爲 2021年5月17日、LAG Fit, Inc.和BMG Fit, LLC之間簽署。
   
9
《稅收可收回協議的加入協議》，日期爲2024年11月15日，由Xponential Fitness, Inc.和Parallaxes Xenon, LLC之間簽署。

[本頁剩餘部分故意留空]

簽名
經過合理詢問，並根據我所知，證明本聲明中所列信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年11月19日
 
安東尼·蓋斯勒信託U/A 2011年5月17日
       
       
 
由：
/s/ 安東尼·蓋斯勒
   
姓名：
安東尼·蓋斯勒
   
職稱：
受託人
       
       
 
LAG FIt, INC.
       
       
 
由：
/s/ 安東尼·蓋斯勒
   
姓名：
安東尼·蓋斯勒
   
職稱：
總裁
       
       
 
安東尼·蓋斯勒
       
       
 
/s/ 安東尼·蓋斯勒
 
姓名：  
安東尼·蓋斯勒