EX-99.8 2 ex8.htm EXHIBIT 8 - ASSIGNMENT AND ASSUMPTION AGREEMENT

展示文件8
本《轉讓及受讓協議》（「協議」）簽訂於2024年6月27日，由Mustang Bio, Inc.，一 家特拉華州的公司（「買方」）和uBriGene（波士頓）生物科技有限公司，一家特拉華州的公司（ 「賣方」）。在本協議中未以其他方式定義的大寫字母具有《購買協議》（如下所定義的）中爲該類術語賦予的意義。
本《轉讓與假設協議》(以下簡稱 "轉讓和承擔” 或 “協議）於2024年11月15日簽署，由Parallaxes Xenon, LLC，一個特拉華州有限責任公司（以下簡稱 "購買方”) 和安東尼 蓋斯勒，安東尼·蓋斯勒信託於2011年5月17日簽署，LAG Fit, Inc. 和BMG Fit, LLC（統稱爲“股東）在本轉讓和承擔中使用但未定義的資本化術語應具有 在2021年7月26日由德拉瓦公司Xponential Fitness, Inc.（即“公司）及其其他相關方（即“TRA”).
鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:
鑑於，購買方和賣方希望轉讓賣方對TRA的所有利益、權利和義務，涉及任何和所有 在OpCo中包括任何曾是IPO貢獻和/或IPO交換主題的普通單位或其他成員權益，賣方此前已轉讓、贖回或以其他方式根據交易所進行交換（即“已交換單位”) 通過執行和交付本轉讓與承擔文件向購買方轉讓。
因此，考慮到上述內容、雙方在此所包含的相互聲明、保證、契約和協議，以及其他良好和有價值的考慮，雙方在此確認收到並認可其充足性，特此達成如下協議：
1.          轉讓 和接受. 根據TRA的第7.02(b)節，在交割時，每位賣方特此出售、轉讓、轉移並交付給購買方，購買方特此購買並接受，所有賣方的權利、所有權和權益，關於已交換單位，包括賣方根據TRA對於已交換單位應收取的所有付款的權利，包括賣方根據TRA對於已交換單位本應享有的任何和所有稅收優惠付款（不包括交割前支付的稅收優惠付款，並列明在 展示品b-1競爭性部門已分配TRA權利），爲了買方的利益，永遠無任何留置權，清晰無礙。在交割後，買方應成爲TRA下對 指定TRA權利的每個賣方的繼任者，並且應成爲TRA下所有目的的「TRA方」。根據本協議，“留置權”應指任何留置權（法定或其他）、質押、抵押、信託契約、抵押、 權益轉讓、存款安排、不利索賠或權益、負擔、其他費用或安全權益、地役權、服務權、優先權、優先購買權、轉讓限制、不利所有權索賠或其他類似負擔 或任何優先權、優先或其他協議或性質上任何形式的優先安排。
2.          義務的承擔在交割時，每位賣方在此將其權利轉讓給買方，買方在此承接、接受並同意執行、在到期時履行並對TRA下與指定TRA權利相關的任何和所有義務承擔責任，

自交割之日起，除了因任何賣方對TRA的任何違反或不合規而產生的義務（“假定TRA義務”).
3.          購買價格作爲對已分配TRA權利的全部付款，購買方將在交割時(i) 根據假定TRA義務假定義務， 第2條 並且(ii) 與交割同時，向賣方支付總額爲五百萬美元（$5,000,000）的金額（“購買價格”），通過電匯將立即可用的資金匯入賣方指定的帳戶（或帳戶）。
4.          收盤交割（“收盤本協議及假設（“）所考慮的交易交易記錄須與本協議及假設的簽署同時進行 本協議及假設的日期（“）交割日期通過.pdf簽名頁面的電子交換來進行。交易的完成應視爲在交割日的早上12:01發生。
5.          賣方的陳述 和保證作爲促使購買方進入本協議及假設並完成交易的誘因，每位賣方共同且各自向購買方聲明、保證並承諾如下：
(a)          所轉讓的TRA權利的所有權，轉讓該賣方是TRA方，並且合法持有和擁有其適用部分的分配TRA權利，包括所有權利、權益和利益， 任何稅收優惠支付或其他支付均不受任何留置權或其他負擔的影響。分配TRA權利包括該賣方與交換單元相關的任何稅收優惠支付或其他支付的所有權利、權益和利益（不包括以下列出的稅收優惠支付） 展示品b-1除非根據本轉讓和假設，（i）該賣方在任何時候均未出售、轉讓、委託、抵押、傳遞或以其他方式處置其在TRA下的所有或任何部分權利，包括已分配TRA權利和假定TRA義務，以及（ii）沒有任何承諾、選項、合同或其他安排，無論是書面的還是口頭的，該賣方在此期間可成爲出售、轉讓、抵押、委託、傳遞或以其他方式處置所有或任何部分的已分配TRA權利和假定TRA義務的義務。公司並未請求，該賣方也未批准公司對TRA的轉讓或轉移。附表上所列的信息（“TRA權利文件”) 附於本文件 附件A 的內容是真實、完整且準確地代表了根據本協議轉讓給購買方的已分配TRA權利。
(b)          完全有效；TRA的授權. 根據該賣方的了解，(i) 附帶的TRA是 附錄B TRA的真實完整準確副本，包括任何加入或其他協議，證明任何不是TRA原始部分的賣方作爲TRA方的入會，(ii) TRA沒有被任何方式（包括其他協議）修改、補充或取代，且(iii) TRA現行有效。TRA代表該賣方的法律有效且具有約束力的義務，並且，根據該賣方的了解，企業可根據其條款對該賣方及、根據該賣方的了解，企業執行。該賣方未根據TRA收到任何提前終止支付或提前終止通知，並且，根據該賣方的了解，沒有任何條件存在或事件已發生，當前或者隨着時間的推移和/或發生一項或多項額外的事件或條件，可能合理預計會導致TRA的終止。該賣方已遵守TRA的所有適用重要條款，並且根據該賣方的了解，企業已履行其根據TRA對該賣方的付款義務。
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之前的付款
(c)          附帶的文件列出了TRA項下從企業收到的每位賣方在此日期之前的稅收利益支付的時間表。沒有賣方在此日期之前根據TRA收到任何稅收利益支付或其他支付，除非如所列。.  展示品b-1 展示品b-1.
(d)          附表。附錄如下 展示C 是每個計劃的真實和完整副本，包括所有屬性計劃、稅收利益計劃以及任何修訂計劃（統稱爲“附表”）根據TRA交付，涉及分配的TRA權利和假定的TRA義務。除了作爲計劃的一部分提供給買方的修訂計劃外，沒有 任何計劃以任何方式被修改、補充或替代，且沒有賣方收到通知說明任何計劃將以任何方式被修改、補充或替代。這些計劃準確描述了與交易所相關的分配TRA權利，且沒有其他個人或實體對計劃中描述的權利有任何利益。公司沒有向該賣方提供與任何應稅年度相關的任何計劃，其他的除外 2021年和2022年應稅年度。 展示C 列出了截至目前每個賣方完成的所有交易所的真實、完整和準確的清單，包括每個交易所的日期和根據每個交易所由OpCo或公司獲得的普通單位數量。
(e)          賣方的組織和權威如果賣方不是自然人，則該賣方是根據其成立州的法律適當組織並有效存在且良好信譽的。該賣方擁有執行和交付本轉讓與承擔協議、履行其義務以及完成交易所需的所有權力和權威。該賣方對本轉讓與承擔協議的執行和交付，以及該賣方履行其在本協議項下的義務和完成交易的行爲，已通過該賣方的所有必要行動獲得正式授權。
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(f)          履行義務本轉讓與承擔協議已由該賣方正式執行和交付，並且本轉讓與承擔協議構成該賣方可依法執行的合法、有效且具有約束力的義務，依據其條款對該賣方具有約束力。
(g)          無衝突該賣方對本轉讓與承擔協議及交易的執行、交付和履行不會導致，也不會導致（i）與任何該賣方爲一方或受其約束的協議的任何條款相沖突或造成違反或違約，包括在買方簽署附加協議後執行的TRA；或者（ii）與任何法律、命令、令狀、判決、禁令、法令、協議、決定或由任何政府機構作出的適用於該賣方的裁定、指示、或衝突。交易及本轉讓與承擔協議的執行和交付不需要任何政府機關的同意、許可、批准、命令或授權，註冊、聲明、提交或任何其他行動。
(h)          法律訴訟沒有任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、程序、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是民事、刑事、行政、監管或其他性質的，無論是在法律或衡平法下（"操作”) 待處理或威脅的行爲，針對或由此類賣方或其任何關聯方提起，(A) 與被轉讓的TRA權利或承擔的TRA義務相關或影響，或 (B) 挑戰或試圖阻止、限制或以其他方式延遲交易。沒有發生事件或存在可能引發或作爲任何此類行動基礎的情況。
(i)          經紀人. 沒有任何經紀人、尋找者或投資銀行家有權根據與交易相關或根據此類賣方所做的安排收取任何經紀費、尋找費或其他費用或佣金。
(j)          失實陳述。 每位賣方在此同意對買方進行賠償並使其免受因該賣方在本協議或與交易相關的任何失實陳述或違反任何約定而產生或導致的所有責任、索賠、費用或開支的損害。
6.          買方的陳述和保證. 作爲促使每位賣方簽署本轉讓與承擔協議並完成交易的誘因，買方向每位賣方做出如下陳述和保證：
(a)          購買者的組織與權威. 購買者是一家在特拉華州法律下正式組織、合法存在且信譽良好的有限責任公司。購買者擁有充分的 權力和權威來簽署本轉讓和承擔協議，履行其在此項下的義務，並完成交易。購買者簽署和交付本轉讓和承擔協議，購買者履行其義務
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以及購買者完成交易的行爲，已通過購買者所需的所有行動得到正式和合法的授權。
(b)          履行義務. 本轉讓和承擔協議已由購買者正式簽署和交付，且（假定每位賣方已適當授權、簽署和交付）本轉讓和承擔協議 構成了購買者的法律、有效且具有約束力的義務，購房者可根據其條款對其進行強制執行。
(c)          無衝突. 購買者對本轉讓和承擔協議的簽署、交付和履行以及交易的完成，包括根據以下定義的附加協議的交付， 第9節 在此，不會且不將：（i）與買方的組建證明或有限責任公司協議或買方作爲一方或受其約束的任何其他協議的任何條款相沖突，或導致違反或違約；或（ii）與任何法律、命令、令狀、判決、禁令、法令、協議或由任何政府機關作出的適用於買方的裁定或獎勵相沖突或導致違反。
(d)          法律訴訟買方或買方的任何關聯公司沒有正在進行或威脅的訴訟，挑戰或尋求阻止、禁制或以其他方式延遲交易。沒有發生任何事件，或存在任何情況，可能會引發或作爲任何此類訴訟的依據。
(e)          經紀人沒有broker、尋找者或投資銀行因與交易相關或基於買方所作的安排而有權獲得任何佣金、尋找者費或其他費用。
7.          進一步的保證每個賣方特此與買方及其繼任者和允許的受讓人約定該賣方在無進一步對價的情況下，將採取進一步行動（包括執行和交付其他合理的銷售、轉讓、貶讓、分配、假設和確認的文書，並提供材料和信息），以合理要求將該賣方對分配的TRA權利的所有權利、所有權和利益出售、轉讓和貶讓給買方，買方特此與每個賣方及其繼任者和允許的受讓人約定，買方在無進一步對價的情況下，將採取進一步行動（包括執行和交付其他合理的轉讓、貶讓、假設和確認的文書，並提供材料和信息），以必要的方式假設和接受在該轉讓和假設交付後產生的假設TRA義務。
8.          加入協議. 與交割相關，購買方已交付或將交付給公司加入協議的已簽署副本（“加入協議）依據TRA第7.02(b)節的規定，並且每位賣方將請求公司確認加入協議。
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9.          適用法律；放棄陪審團審判. 本轉讓與承擔應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和構造，而不參考其內部衝突法律原則。各方無條件且不可撤回地提交給位於特拉華州新堡縣的州和聯邦法院的專屬管轄，以便於任何因本轉讓與承擔引起的訴訟、行動或其他程序、任何相關協議或任何在此或彼項下考慮的交易。各方進一步同意通過美國註冊郵件向該方在 第13節 中規定的各自地址送達的任何文書、傳票、通知或文件將視爲有效的訴訟文書送達 第9節各方在此不可撤銷且無條件地放棄對與本轉讓和承擔任何相關文件或本協議所設想的交易所引發的任何行動、訴訟或程序的管轄地的任何異議，且在本句中提到的法院進行。 第9節在此，各方進一步不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在任何此類法院辯稱或聲稱，任何此類行動、訴訟或程序在任何此類法院提起是由於方便性而不合適。各方同意，在本句中提到的法院的任何訴訟、行動或其他程序中的最終不可上訴的判決，將是確定性的，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在任何適用的法域內執行。 第9節各方在此承認並同意，任何可能在本轉讓和承擔中產生的爭議可能涉及複雜且困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄，儘可能在適用法律允許的最大範圍內，任何可能擁有的陪審團審判的權利，涉及的任何程序均與本轉讓和承擔或任何交易有關。
10.          勝訴方若基於或與本轉讓和承擔相關的任何訴訟或行動提出，包括但不限於執行本轉讓和承擔中的任何條款，在該爭議中勝訴方將有權從敗訴方收回執行該勝訴方在本轉讓和承擔下或與之相關的任何權利所產生的所有費用、成本和支出，包括但不限於合理的律師費用和支出（包括任何內部律師）及會計費用，這將包括所有的費用、成本和上訴支出。
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11.          Amendment本協議及其任何條款或規定不得進行修改、變更、放棄、解除或終止，除非有本協議各方簽署的書面文書。
12.          引用, 代詞和標題除非另有明確指示，所有對章節或小節編號的引用均指本協議的章節和小節，所有對附錄的引用均指附加於本協議的附錄。 「特此」，「此」，「在此」，「本」，「以下」，以及類似含義的詞語均指本協議整體，而非本協議的某個特定章節或小節。「將來」一詞應意味着 之後，且「之前」一詞應表示在本協議日期之前。「或」一詞表示「和/或」，「包括」和「包含」一詞不得被解釋爲限制性條款。在本協議中使用的所有代詞均應包括在上下文和實際情況要求的情況下的男性、女性、中性、單數和複數形式。 本文中的標題、標題和副標題僅爲便利參考而插入，在對本協議條款的解釋中應予以忽略。對「$」和美元的所有引用將視爲指代美國貨幣，除非另有明確規定。
13.          通知所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，並應被視爲已適當發出和接收( i) (x) 如果親自遞送，則在送達之日或(y)如果通過電子郵件發送，則在接收方確認發送後，在每種情況下，如果在工作日發送（否則在下一個工作日）或(ii)如果通過認可的隔日快遞服務發送，則在發出後第一個工作日。所有通知應按照下文所述的方式發送，或根據接收該通知的方書面指定的其他指示:
如果對賣方，則應向簽名頁上該賣方名稱對面的地址發送。
如果給購買者，則:
Parallaxes Xenon, LLC
c/o Parallaxes Capital Management, LLC
250 Park Avenue Floor 7
紐約，NY 10177
收件人：Andrew Lee
電子郵件：andy@plxcap.com
任何一方均可通過書面通知其他各方更改其接收通知、請求和其他文件的地址，按照本轉讓和承接的通知條款進行。
14.          作業本轉讓和承接對各方具有約束力，惠及並可由各方及其各自的繼承者執行。
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和被允許的受讓人。儘管有上述規定，賣方在沒有買方事先書面同意的情況下不得轉讓其在本轉讓和承接下的任何權利或義務。 但是，然而買方可以在不需任何一方同意的情況下對(a) 其任何關聯公司，包括任何子公司或股東，或(b) 對所有或其資產或業務的重大部分的繼承者進行全額或部分轉讓，無論是合併、股票出售、資產出售或其他交易。
15.          沒有第三方受益人除了在本文件最後一句中所規定的內容外。 Section 15在本轉讓和假設中，無論明示或暗示，均無意賦予本協議各方以外的任何個人或實體任何權利或救濟。本轉讓和假設及其所有條款和條件僅爲本轉讓和假設的各方及其各自的繼承者和允許的受讓人之專屬利益。
16.          可分割性如果本轉讓和假設的任何條款或該條款適用於任何人或情況的實施被有管轄權的法院認爲無效、非法或不可執行，則該條款應被剝離，並在可能的範圍內執行或以使其可執行的方式進行修改，而其無效、非法或不可執行性不應影響本轉讓和假設其他條款的有效性、合法性或可執行性。
17.          相關方本轉讓和假設可以簽署多份副本，所有副本應視爲一份相同的協議，並在每一方簽署並交付給另一方之一或更多的副本後生效。通過傳真或電子交付交換經完全執行的轉讓和假設（無論是副本還是其他形式）應足以約束各方遵守本轉讓和假設的條款和條件。 .pdf 格式應足以約束各方遵守本轉讓和假設的條款和條件。
18.          保密性 和公開公告. 在未獲得購買方的事先書面批准之前，任何賣方不得向任何個人或實體發佈任何宣傳公告、採訪或其他披露或傳播關於本轉讓及承擔協議或任何一方在此項協議下的表現的任何信息； provided, 然而，本條款不應阻止披露（a）根據適用法律的要求，或（b）向任何一方的關聯方、財務顧問、法律顧問、貸方及當前或潛在的投資者進行披露，且這些對象受類似保密條款或專業保密義務的約束； 並且， 進一步，任何此類披露須符合TRA下的適用保密義務。如果法律要求賣方進行公開披露，則該賣方在此同意，在適用法律允許的範圍內，給予購買方至少兩個工作日的機會來審查和評論該披露，包括任何該方對本轉讓及承擔協議的描述。
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19.          付款 逾與所分配的TRA權利相關的任何付款，除了購買價格，包括任何與所兌換單位相關的所有稅收收益付款，由任何賣方或其任何關聯公司在交割日期之後收到的，應當被隔離並信託持有，爲購買者的利益而存在，並應以收到的相同形式立即支付給購買者，並進行必要的背書。從交割日期之後，由公司向任何賣方或其關聯公司提供的關於與所兌換單位相關的TRA的任何時間表、通知或其他信息應及時與購買者分享。
20.          費用除非本協議另有明確規定，所有與本協議及其所涉及交易相關的費用和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，不論交割是否發生，均由發生此類費用和支出的當事方支付。
21.          整體 協議本轉讓和假設，包括本協議中提及的附錄及其他文件，構成當事方在其主題事項上的完整協議，並取代並使所有之前的協議或諒解無效，無論是書面還是口頭，所有這些在與其主題事項相關時存在或可能存在於當事方之間。
[簽署頁後面]

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鑑於此，雙方於上述首次書面日期簽署了本轉讓和假設。
 
買方
       
       
 
PARALLAXES XENON, LLC
       
       
       
       
 
由：
/s/ 安德魯·李
   
姓名： 
安德魯·李
   
職稱：
授權人

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爲此，雙方在上述日期簽署了本合同及假設。

 
賣家
  
通知地址
         
 
安東尼·蓋斯勒
   28 水芹
        加利福尼亞州爾灣, 92603
 
由：
 /s/ 安德魯·蓋斯勒
    
   
姓名：安德魯·蓋斯勒
    
         
         
 
安東尼·蓋斯勒信託
   28 水芹
        加州爾灣，郵政編碼92603
 
通過:
 /s/ 安德魯·蓋斯勒
    
   
姓名：安德魯·蓋斯勒
    
   
職稱：受託人
    
         
         
 
LAG Fit, Inc.
   28 水芹
        加利福尼亞州歐文市 92603
 
由：
 /s/ 安德魯·蓋斯勒
    
   
姓名：安德魯·蓋斯勒
    
   
標題：授權人
    
         
         
 
BMG Fit, LLC
   28 水芹
        加利福尼亞州爾灣市92603
 
由：
 /s/ 安德魯·蓋斯勒
    
   
姓名：安德魯·蓋斯勒
    
   
標題：授權人
    

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