附件9
加盟協議
本加入協議（以下簡稱「本協議」）是關於2024年11月15日由Xponential Fitness, Inc.、一家特拉華州公司（以下簡稱「公司納稅人」）與Parallaxes Xenon, LLC（以下簡稱「被許可受讓人」）訂立的稅務可收回協議（如下文所定義）。
鑑於，於本協議生效日（以下簡稱「生效日」），被許可受讓人將從Anthony Geisler、The Anthony Geisler Trust U/A Dated 05/17/2011、LAG Fit, Inc.和BMG Fit, LLC（以下簡稱「轉讓人」）處收購（以下簡稱「收購」）在生效日前對OpCo持有的所有普通單位或其他成員權益涉及的任何應支付根據稅務可收回協議而應支付的款項的權利（以下簡稱「轉讓權益」）；
鑑於，各方一致同意本加入符合2021年7月26日公司納稅人與每個TRA方達成的稅務可收回協議第7.02（b）節的要求。
現在，鑑於上文以及各自在此提及的契約和協議，且意欲通過此被法律約束，各方一致同意如下：
第1.01節 定義。在本加入協議中使用的大寫字母單詞如未在本協議中定義，應具有稅務可收回協議規定的各自含義。
第1.02節 確認。公司納稅人特此確認並同意，在收購之前，每個轉讓方都是TRA方，並且是有權收到涉及OpCo持有或之前持有的共同單位或其他成員權益的任何和所有應支付的款項的持有人。
第1.03節 加入。受許可的受讓人特此確認並同意成爲稅收可實現協議的所有目的的TRA方。受許可的受讓人特此確認稅收可實現協議第7.02(b)條款，並同意受稅收可實現協議第7.12條款的約束。 公司納稅人特此確認並同意收購，並同意受許可的受讓人在收購後將成爲TRA方，將享有所有權利和特權作爲TRA方，並就轉讓權益，包括收到任何和所有稅收利益支付的權利，以及有關轉讓權益的所有其他支付。
第1.04節。 通知。此處的任何通知、請求、同意、索賠、要求、批准、豁免或其他通訊均應根據稅收可實現協議第7.01節的規定，交付或發送至受許可的受讓人在本文簽署頁中指定的地址。 公司納稅人特此通知並指示確保所有未來應支付的稅收利益支付和有關轉讓權益的所有其他支付，將直接匯入受許可的受讓人在本文附表A中列明的銀行帳戶或受許可的受讓人以書面形式向公司納稅人提供的其他帳戶。
帳戶。
第1.05節 適用法律。本附屬文件應依照特拉華州法律進行解釋和適用，不考慮導致適用其他州法律的該州法律衝突規則。
特此證明，本附屬文件已由被許可受讓人於上述日期正式簽署並交付。
[簽署頁後面]
特此證明，本附屬文件已由被許可受讓人於上述日期正式簽署並交付。
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PARALLAXES XENON有限責任公司
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通過:
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/s/ Andrew Lee |
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姓名：
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Andrew Lee
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職稱：
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授權人
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通知地址:
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Parallaxes Xenon，LLC
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c/o Parallaxes Capital Management，LLC
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250 Park Avenue Floor 7
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New York, NY 10177
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注意：Andrew Lee
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電子郵件：andy@plxcap.com
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已確認並同意
根據上述首次確定的日期：
XPONENTIAL FITNESS, INC.
作者： 約翰·梅洛恩
姓名：John Meloun
職稱： 致富金融(臨時代碼)