添付書類10.1

証券購入契約

証券購入契約 （"契約”), 2024年11月19日付で、シンガポール139959、28 Ayer Rajah Crescent, #06-08に本社を置くケイマン諸島の免税会社Canaan Inc.（以下「会社）および、ここに添付された買主のスケジュールに記載された投資家（各々を「Buyer会社物件契約Buyers”).

そして:

A.            会社は、買い手が購入を希望する優先株（以下で定義）を販売したいと考えており、登録声明（以下で定義）に基づいており、現在有効であり、2023年10月の時点で販売可能な無割当有価証券の初回販売価格が少なくとも3億ドルであることが明示されています。また、1933年証券法の改正に従って有効であることが宣言されています（「1933年の法律。アクト）アメリカ合衆国証券取引委員会（“SEC”).

b. 会社は、米国ドル0.00000005の新しい転換優先株式シリーズを承認し、シリーズA-1転換優先株式として指定しました（「优先股」の条件は、これに添付された指定証明書に定められています。 添付書類A （"議決書」 これらの優先株は、アメリカ預託証券（「が発行されるために、ニューヨークメロン銀行に預けることができるAクラス普通株式に転換されます。当社のアメリカ預託株式（"）は、2019年11月20日付の預託契約に基づき発行され、預託機関、ADSの所有者および保有者と随時、同契約が修正または補足される場合、各ADSは 会社のクラスA普通株式15（15）株を表し、1株あたりの額面はUS$0.00000005である（普通株式）に従い、 指定証明書の条件に従って（全てのADSおよびそのADSによって表される基礎普通株式は、指定証明書の条件に従って発行または発行可能なものを含む、総称してConversion Shares、この転換株式は、登録声明書に基づいて登録されるものとする。

C.優先株式と転換株式は、ここで総称して証券.”

今、したがって, 会社および各買い手は以下の通り合意します:

1.             優先株の 購入および販売.

(a)            優先株の 購入. セクション6および7に定める条件の満足（または放棄）に従って、 会社は 買い手に発行し、各買い手は他の買い手とは共同ではなく、個別に、会社から購入することに同意します。 クロージング日（以下に定義）に、添付の買い手リストの列（3）の各買い手の名前に対して記載された合計数の優先株を。

(b)            購入価格各買い手は、クロージング（以下定義する）で購入する各優先株について米国ドル1,000.00を支払うものとします（クロージングで各買い手が支払った合計額、以下「購入価格”). 買い手（以下「Lead Investor」）は、クロージングで支払った購入価格から、セクション4(f)に記載された金額を控除することができます。

(c)            クロージング. 締結の日付と時刻（「クロージング」）は、本日の日付の午前10:00（ニューヨーク市時間）とし（または、会社とリード投資家の双方が合意した別の日付と時刻）、セクション6および7に記載された締結条件の満足（または免除）の通知後に、Hansen Black Anderson Ashcraft PLLCの事務所で行われます。締結は、締結書類の電子転送によってもリモートで行うことができます。中止日」

(d)            支払方法. 締結日には、(i) 各買い手は、該当する優先株式を、購入価格（リード投資家の場合、セクション4(f)に基づいて差し引かれる金額を除く）をワイヤー転送によって会社に支払うことにより取得し、ワイヤー指示（以下で定義され、常に購入価格は優先株式の額面価値を下回らないものとします）に従います。また、(ii) 会社は、各買い手に対し、その締結時に発行および納入される優先株式を、会社を代表して適切に署名された状態で、そしてその買い手またはその指定者の名義で登録して、納入します。

2.             買い手の表明及び保証. 各買主は、共同ではなく個別に、自らにのみ関して表明し保証すること。 ここに記載された日及び締結日現在において：

(a)            有効性; 施行この契約は、当該買主を代表して適切にかつ有効に承認され、実行され、配達されたものであり、当該買主に対して法的、合法的、かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該買主に対して強制可能です。ただし、その強制力は、一般的な公正の原則または適用される破産、支払い不能、再編成、モラトリアム、清算およびその他の類似の法律によって制限される場合があります。

(b)            No Conflicts当該買主によるこの契約の実行、配達および履行ならびに当該買主による本契約で想定される取引の遂行は、(i) 当該買主の組織文書の違反を招くことはなく、(ii) 当該買主が当事者であるいかなる契約、契約書または文書の下での違反（または、通知または時間の経過またはその両方により違反となる事象）を引き起こすこともなく、他者に終了、修正、加速またはキャンセルの権利を与えるものではなく、(iii) 当該買主に適用される法律、規則、規制、命令、判決または裁定（連邦および州の証券法を含む）に違反することもありません。ただし、(ii)および(iii)については、個別または総合的に見て、当該買主が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を与えると合理的に予想されるような違反、違約、権利または違反がない場合を除きます。

(c)            ショートセリングは禁止。閉鎖日から30日前から始まり、買い手によって優先株が全額返済または第三者に販売される日まで（優先株に基づく普通株およびその普通株を表すADSの販売を含む）、買い手またはその子会社、取締役、役員、従業員または他の関連会社は、会社の普通株または会社の他の上場証券（ADSを含む）の市場でのショートセール（以下に定義）のいかなるオープン市場でのショートセールにも直接的または間接的に従事してはならず；ただし、会社が買い手がオープン市場でショートセールを行っていることを具体的な証拠を用いて明示的に示すまで、買い手は本セクション2(c)の規定を遵守していると見なされ、会社は取引関連書類に基づくすべての義務を履行する完全な義務を負い続けるものとする；さらに、(i) 会社は、いかなる条件下でも買い手に対して（A）買い手または他のいずれかの当事者の取引またはその他の記録の提供を要求または要求する権利を有することはできず、（B）ショートセールがこれらの規定に違反して行われていないことを買い手または他のいずれかの当事者が明示的に示すことを要求する条件として、取引関連書類に基づく義務を履行することはできない；(ii) 会社は、買い手または他のいずれかの当事者がそのようなショートセールの不在を示すことに失敗したこと、または買い手または他のいずれかの当事者の取引またはその他の記録を提供しなかったことを理由として、取引関連書類に基づく義務に違反したことへのすべてまたは一部の弁護の一部として主張することはできない；(iii) 会社は、そのようなショートセールに関して相殺権を持たないものとする。本書において、「ショートセール」は1934年法に基づく規則200で提供される意味を持ち、通常業務の範囲内での担保提供を除く、任意の直接または間接的な株式担保（プライムブローカレッジ契約の一部）、先物契約、オプション、プット、コール、スワップ及び類似の取り決め（トータルリターンベースを含む）または非米国ブローカーや外国の規制されたブローカーを通じた販売またはその他の短期取引を含む。

会社は、各バイヤーが本契約に基づいて考慮される取引に関して、本第2条に具体的に記載されたものを除き、いかなる表明や保証も行っていないことを認め、同意します。

3.             会社の表示と保証. 会社は、各バイヤーに対して、現時点および 締結日の時点で:

(a)            棚 登録届出.

(i) 会社は、1933年法とその下で公表された規則および規定の要件に従って、準備および提出を行っています（「規則と規制SECにより採用された「棚」登録声明書であるForm F-3（No. 333-278762）、 これは2024年9月5日に有効となり、基本目論見書を含んでいます（「目論見書）は普通株式、優先株式、ワラント、債務証券および会社のサブスクリプション権ユニットに関連しており、 これらは会社によって、1933年法の規則415に従い、随時販売される可能性があります。また、本契約の締結日までに必要とされた、 それらの修正、効果後の修正を含みます。この用語「Registration Statement」は本契約で使用される場合、その登録声明書を意味し、 すべての添付書類、財務スケジュール、及び登録声明書の一部と見なされるすべての文書および情報を含み、 参照による取り込みまたはその他の方法での修正を含め、随時修正が加えられます。また、 SECに提出された最終目論見書の形式に含まれる情報（該当する場合）およびルールおよび規制のルール424(b)に基づき、 効力発生日にその一部と見なされる情報を含みます。この用語「プレリミナリー・プロスペクタス」は基本目論見書を意味し、 それに加えて、ルール424の規則および規制に基づきSECに使用または提出された任意の予備目論見書補足書を含みます。この用語「説明書「」は基本目論見書、あらゆる予備目論見書及びSECに提出されたそのような目論見書の修正または追加を含み、最終目論見書補足（以下「）を含む。案内書補足は、証券の売却に関して本契約によって提案された証券の売却に関連して、SECの規則424(b)に基づいて、かつその制限内で提出された。ここに特に記載されていない限り、本契約における登録声明、あらゆる予備目論見書、法定目論見書（下記定義）及び目論見書への言及は、1933年法の下のフォームF-3の項目6に従って、1934年証券取引法に基づいて提出または提供された文書を含む、これらに組み込まれるものとみなされる。1934年法は、ここ以前に提出された日時またはそれ以降に提出または提供される。ここにおける「修正」「修正または補足」についての用語は、登録声明、予備目論見書、法定目論見書または目論見書に関するもので、さらに1934年法に基づいて登録声明、予備目論見書、法定目論見書または目論見書のいずれかの日付以降に提出または提供される文書を含むものとみなされる。

(ii) 本契約の日付において、会社は1933年法の下でフォームF-3を使用する資格があり、一般規則I.b.1に従ってこのオファリングに従った証券の総市場価値に関する取引要件を満たしている。会社は、1933年法に基づく証券のオファリング及び販売のための登録声明をSECに提出しており、会社は証券のオファリング及び販売に関連して予備目論見書を準備し、使用している。登録声明またはその修正または補足が効力を持つと宣言されるとき、かつ登録声明の最近の修正の日付において、登録声明は（i）1933年法及び規則および規制の要件をすべて実質的に遵守していたか、今後遵守する（ii）重要な事実の虚偽記載をしていなかったか、今後しない。予備目論見書または目論見書がSECに初めて提出されたとき（登録声明の一部として提出されたか、またはその修正の一部として提出されたか、または規則424に従って提出されたかにかかわらず）及びその修正または補足が初めてSECに提出されたとき、該当する予備目論見書または目論見書は、1933年法及び規則および規制に関する適用条項をすべて実質的に遵守しており、重要な事実の虚偽記載をしていなかったか、または必要な事実の記載を省略していなかった。上記にもかかわらず、会社は、登録声明またはあらゆる予備目論見書または目論見書に含まれる情報、または省略された情報に関して、バイヤーから提供された書面情報に依存し、かつそれに従って、いかなる表明や保証を行うものではない。

(b)            説明書. 適用時点（以下で定義）及び締結日現在において、(x) 適用時点に発行された一般的な使用の自由記述目論見書（以下で定義される）及び法定目論見書は、全て合わせて（総称して、）、「General Disclosure Package」とは、（i）規定上の目論見書、（ii）ここで定められた第5条（ａ）に基づいて作成および提出された最終的なTerm Sheet、および（iii）以下に識別されている他のイシュアフリーライティング目論見書、の合計のことを指します。または、(y) 任意の個別の制限付き使用の自由記述目論見書（以下で定義される）は、一般的な開示パッケージとともに考慮した場合、重要な事実の不正確な記述を含むことはなく、または含むことはなく、重要な事実を告知しなかったり、のけたりすることはありません。 前述にかかわらず、会社は、一般的な使用の自由記述目論見書、法定目論見書、または任意の制限付き使用の自由記述目論見書に含まれる、または除外された情報について、買い手によって、またはその代理で会社に提供された書面の情報に基づき、及びそれに従って、表明または保証しません。この小節及び本契約の他の部分で使用される用語は、

(i)　　　　「「有効時刻」とは、当該登録書が有効となった日時を指す。 「FATCAに従って課せられた税金」は、「U.S.コード、2010年3月18日付け法案第1471章と1472章」の課税措置の適用に関する外国口座合同法(FATCA)によって課せられた税金を意味します。」 この契約の日付の午前9時30分（ニューヨーク時間）または、会社と購入者が合意したその他の時間。

（ii）​​​​​​​“法定 目論見書”の任意の時点でということは、その時点の直前の登録声明に含まれる preliminay prospectus を意味します。

(iii)「「発行体フリーライティングプロスペクタス」とは、「証券法のルール433に基づく発行体フリーライティングプロスペクタス」を意味する。 ”は、1933年法の規則433に定義される“発行者自由執筆目論見書”を意味し、証券に関して、SECに提出または提出が要求される形式、または提出が要求されない場合、1933年法の規則433(g) に従って会社の記録に保管される形式に関するものです。

(iv)          “一般 利用自由文章予告”は、次のように特定される発行者自由文章予告を意味します。 スケジュールI hereto.

(v)           “限定 利用自由文章予告”は、一般利用自由文章予告ではない発行者自由文章予告を意味します。

(c)            組織. 当社は適切に設立され、ケイマン諸島の法律の下で良好な状態の免除会社として有効に存在しています。 登録証明書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されたプロパティを所有または賃貸し、事業を行うための企業権限を有しています。 当社の重要子会社（Regulation S-Xで定義されたもの）はすべて、最新の20-F様式による年次報告書の附属書8.1に記載されており、適切に設立され、 または他の形態で組織され、設立または組織された法域の法律の下で良好な状態で有効に存在しています（該当する場合）。 必要な企業権限を持ち、登録証明書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されたプロパティを所有または賃貸し、 事業を行う権限を有しています。会社および各重要子会社は、 ビジネスの遂行においてそうした資格を必要とするすべての法域で事業を行う資格があります。 ただし、資格を持っていないことが（i） 当社および重要子会社全体の事業、資産、負債、業務、業務成果、状況（財務上またはその他）または見通しに、 通常の業務の範囲内で発生するかどうかに関わらず、 何らかの重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合、または（ii） 取引書類に基づく義務をタイムリーに履行する能力、 または（iii）取引書類の合法性、有効性、拘束力または執行可能性に影響を及ぼすかどうか（総称して「Material Adverse Effect」 各重要子会社の発行済みおよび未払株式は適切に承認され、有効に発行されており、 全部払い込み済みであり、評価されておらず、会社または別の重要子会社が所有しており、 すべての担保、負担、権利および請求から自由であることが、一般開示パッケージに示されている条件を除いて報告されています。 そして、一般開示パッケージに示されている条件を除いて、 購入のためのオプション、ワラントまたはその他の権利、 発行するための合意またはその他の義務、または重要子会社の株式または所有権への権利を転換するための義務は発生していません。

(d)            認可；執行；有効性会社は、本契約および指定証明書（総称して「取引文書」に基づいて、有価証券を発行するための必要な企業の権限と能力を有しています。 会社が取引書類の実行と引き渡しを行い、これにより会社が想定される取引の完了、すなわち、優先株の発行と発行のための予約および転換株の発行を含むがこれに限らない、が適切に会社の取締役会によって承認されており、これに必要なさらなる申請、同意、または承認は、会社の取締役会またはその株主によって必要とされていません。 本契約及び他の取引書類は、会社によって適切に実行され、引き渡されており、会社に対してそれぞれの条件に従って法的に有効で拘束力のある義務を構成し、一般的な公正の原則または適用される破産、支払不能、再編成、猶予、清算または類似の法律により影響を受ける適用される債権者の権利と救済の実施に関してその強制力が制限される可能性がある場合を除き、会社に対して強制可能です。 指定証明書を承認する決議は、ケイマン諸島の会社登記官に提出されており（「登録者」）、完全に効力を持ち、改正されていません。

(e) 




証券の発行. The issued and outstanding Ordinary Shares and Class b ordinary shares, par value US$0.00000005 per share, of the Company (the “クラスB普通株式”) have been duly authorized and validly issued and are fully paid and non-assessable; the Securities to be issued and sold by the Company hereunder have been duly authorized and when issued and paid for as contemplated herein in accordance with the terms of the Transaction Documents will be free from all taxes, liens and charges with respect to the issue thereof, validly issued, fully paid and non-assessable; and no preemptive rights of shareholders exist with respect to any of the Securities or the issue and sale thereof. As of the Closing, a number of Ordinary Shares shall have been duly authorized and reserved for issuance which equals or exceeds (the “必要備蓄額”) the sum of 175% of the maximum number of underlying Ordinary Shares representing the ADSs necessary to effect the conversion of the Preferred Shares at the then applicable Conversion Rate (as defined in the Certificate of Designations) (without regard to any limitations herein on any such conversion) using the then applicable Alternate Conversion Price (as defined in the Certificate of Designations) with respect to the then applicable Conversion Amount (as defined in the Certificate of Designations) of each Preferred Share, assuming that all of the Preferred Shares issuable pursuant to this Agreement have been issued. As of the date hereof, there are 995,464,352,803 Ordinary Shares authorized and unissued in the capital of the Company. Neither the filing of the Registration Statement nor the offering or sale of the Securities as contemplated by this Agreement gives rise to any rights, other than those which have been waived or satisfied, for or relating to the registration of any Ordinary Shares.

(f)            公平 資本金. 本契約の締結日及びクロージング日現在、会社は、発行済み株式資本が登録声明書及び目論見書に記載された通りであり、必要に応じて普通株式の発行がなされることとなる。なお、登録声明書及び目論見書に記載されている発行済みの株式オプション及びワラントの行使、または登録声明書または目論見書に記載されている既存の株式報酬プランや株式購入プランの下でのオプションまたは株式の付与や発行に従う。なお、承認された株式資本は、登録声明書及び目論見書に記載された内容に適合している。優先株式及び転換株式の証明書の形式は、会社の設立法に準拠するものとする。本契約の締結日現在、会社の承認された株式資本は、(1) 999,643,050,556株のクラスA普通株式で、そのうち本契約の締結日現在4,223,697,753株が発行済みである、(2) 356,624,444株のクラスB普通株式で、そのうち本契約の締結日現在311,624,444株が発行済みである、(3) 権利価額US$0.00000005のシリーズA優先株式が125,000株で、そのうち本契約の締結日現在50,000株が発行済みである、(4) 権利価額US$0.00000005の優先株式が200,000株で、そのうち本契約の締結日現在発行済み株式はない。一般的な開示パッケージに記載されている内容を除いて、(i) 会社の資本株式、及びその口座に関する若干の契約、コミットメント、理解、または協定が存在せず、また、会社が発行することになるかもしれない追加の資本株式または選択権、ワラント、スクリプ、権利を持つことになるかもしれない契約、コミットメント、理解、または協定は存在しない。(ii) 会社またはその重要な子会社によって負担される可能性がある重要な未払い負債、ノート、クレジット契約、クレジットファシリティー、その他の契約、文書、またはインストゥルメントは存在せず、(iii) 会社またはその重要な子会社に関し、単独または合計で重要な金額の義務を保証するためにファイルされたファイナンスステートメントは存在しない、(iv) 会社またはその重要な子会社が1933年法に基づくいかなる証券の販売に関して登録する義務を負っている契約または合意は存在しない、(v) 会社またはその重要な子会社が持つどの証券やインストゥルメントも、いかなる償還または類似の条件を含んでおらず、会社またはその重要な子会社が持つ証券を償還する義務を負う契約、コミットメント、理解、または協定は存在しない、(vi) 証券の発行により発動する希薄化防止条項または類似の条件を含む証券やインストゥルメントは存在しない、(vii) 会社は持株の増価権または「ファントム株」プランや合意、または同様のプランや合意を持たず、(viii) 会社及びその重要な子会社は、登録声明書及び目論見書に開示されていないが、開示が求められる負債や義務を有さず、その負債及び義務は会社の通常の業務の範囲内で発生したものであり、個別または合計して重要な悪影響を及ぼさない。本契約の一般的な開示パッケージには、発行済みのワラントの重要な条件が記載されており、行使価格、プット権その他の特別条件及び期限が含まれている。

(g)開示.

(i)            SECは、初歩的な目論見書、発行者自由書面目論見書、または提案されている証券の目論見書の使用を妨げたり、停止させたりする命令を発行しておらず、その目的のために、または1933年法第8A条に基づく手続きは開始されていないか、企業の知識によれば、SECによって脅かされることもありません。登録声明は適合しており、目論見書およびそれに対する修正または追補も1933年法および規則と規制の要件に適合します。目論見書で参照され、または今後参照される文書は、SECに提出された時点で重要な面で適合しており、またはすべての面で適合します。登録声明およびそれに対する修正と追補は、重要な事実の不正確な表現を含み、またはクロージング日の時点で重要な事実を言明することを省略することはなく、重要な事実を記載することが義務付けられていない、または声明が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略することはありません。目論見書およびそれに対する修正と追補は、重要な事実の不正確な表現を含まないものとし、またはクロージング日の時点で重要な事実を言明することを省略せず、重要な事実を記載するために必要な報告内容が、不正確なものにならないようにするために必要な状況では、声明が誤解を招かない時間において、重要な事実を省略することはありません。 前述にかかわらず、企業は登録声明、その修正または追補、目論見書及びその修正または追補に含まれている情報、または省略された情報について、買い手から侍らせられた文書情報に依存しており、それに従って、企業に提供された情報に関しては、何ら表明も保証も行いません。

(ii)            各発行者自由書面目論見書は、発行日および証券の公募・販売の完了までのすべての随時、または企業が次の文に書かれているように買い手に通知した以前の日付まで、登録声明または目論見書に含まれる情報と矛盾する情報を含んでいない、含まない、または含まないことを、企業は区別しません、矛盾しません、または矛盾しないことを確認しています。また、発行者自由書面目論見書が発行された後のある時点で、重要な事実の不正確な表現を含むか、または重要な事実を言明することを除外することになる事象または展開が発生した場合、企業は買い手にすぐに通知し、その発行者自由書面目論見書の使用はそれが修正または追補されるまで中止される可能性があります。

(iii)　会社は、会社自身またはその代理人が、買い手またはその代理人または弁護士に対して、会社およびその重要な子会社に関する重要な非公開情報を提供していないこと、または提供しないことを確認します。会社は、買い手の各々が、以降に述べる表明に依存して、会社の証券の取引を行うことを理解し、確認します。会社またはその重要な子会社、ビジネスおよび本契約において contemplatedされる取引に関して提供されたすべての開示、並びに会社またはその代理によって提供された一般的な開示パッケージは、重要な事実に関して不正確な記述を含まず、または、そこで行われた記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しないということはありません。

（h）勧誘資料会社は、直接的にも間接的にも、有価証券の提供および販売に関連する提供資料を配布しておらず、今後も配布しない予定です。 ここでの提供は、1933年法に基づいて許可された事前の目論見書、目論見書、発行者自由記載目論見書およびその他の資材に限定されます。会社は、1933年法の下での規則433(d)に従って必要な時間内にSECにすべての発行者自由記載目論見書を提出します。会社は、SECに対して電子ロードショーを提出する要件を避けるために、1933年法の下での規則433の条件を満たしたか、満たす予定です。

(i)            不適格発行者の地位登録声明の提出時および本日現在において、会社は「不適格発行者」（1933年法の下での規則405で定義されているように、会社が不適格発行者と考えられる必要はないというSECの判断を考慮せず）の資格がなく、または資格がないことを確認します。これには、1933年法に基づく規則164および433に関する目的が含まれます。

（j）財務諸表. The consolidated financial statements of the Company and the Significant Subsidiaries, together with related notes and schedules as set forth or incorporated by reference in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, present fairly in all material respects the financial position of the Company and the consolidated Significant Subsidiaries and the results of operations and cash flows of the Company and the consolidated Significant Subsidiaries, at the indicated dates and for the indicated periods. Such consolidated financial statements and related schedules have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles consistently applied throughout the periods involved (“GAAP”), except as disclosed therein, and all adjustments necessary for a fair presentation of results for such periods have been made. The summary and selected consolidated financial and statistical data, if any, included or incorporated by reference in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus presents fairly in all material respects the information shown therein, at the indicated dates and for the indicated periods, and such data has been compiled on a basis consistent with the financial statements presented therein and the books and records of the Company. All disclosures, if any, contained in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus regarding “non-GAAP financial measures” (as such term is defined by the Rules and Regulations) comply in all material respects with Regulation G of the 1934 Act and Item 10 of Regulation S-k under the 1933 Act, to the extent applicable. The Company and the Significant Subsidiaries do not have any material liabilities or obligations, direct or contingent (including any off-balance sheet obligations or any “variable interest entities” within the meaning of Financial Accounting Standards Board Interpretation No. 46), not disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus. There are no financial statements (historical or pro forma) that are required to be included in the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus that are not included as required.

（k）会計士. KPMG華税有限公司は、登録届出書、一般開示パッケージ及び目論見書の一部として、または参照によってSECに提出された いくつかの財務諸表を認証したことがあり、会社に対して、1933年法および適用される規則および規制 および公衆企業会計監視委員会（米国）の意味において、独立した登録公認会計事務所であると表明しました。

(l)            内部会計管理の弱点または変更. 一般開示パッケージに開示されている場合を除き、会社および重要子会社は、(i) 財務報告に関する内部統制における重要な弱点を認識していないか、または(ii) 財務報告に関する内部統制の変更が、会社の財務報告に関する内部統制に実質的に影響を与えた、または実質的に影響を与える可能性があるかどうかを認識していません。

(m)          サーバンズ・オクスリー法. 2002年改正サーベンス・オクスリー法およびSEC及びナスダックグローバルマーケットによって公布された規則および規制に対してのみ、「償還価格」とは、イベント・オブ・デフォルト償還価格、後続配置任意償還価格、及び支配権変更償還価格の総称であり、これらのそれぞれを「償還価格」と呼びます。 ”),該当する場合、これに基づいて（総称して「Sarbanes-Oxley法」） 会社に適用されるものであり、会社がサーベンス・オクスリー法のいかなる規定にもすべての重要な点で遵守しないということはありません。

(n)           訴訟の不在。主要市場、いかなる裁判所、公的 委員会、政府機関、自己規制機関または機関に対して、会社またはその 重要な子会社または会社またはその重要な子会社の役員または取締役に対し、民事または刑事の性質を問わず、彼らのそのような立場において、訴訟、手続き、調査または捜査が行われたり、会社が知る限りで脅威を感じたりすることはない、一般的な開示パッケージまたは本書に添付された会社開示書に開示されたものを除き、そのような影響が物質的に悪化することは合理的に予測できない。

その他タイトル 資産に関して。 会社及び重要子会社は、いかなる不動産も所有しておらず、良好で市場性のある権利を保持しているか、またはそれらの使用のために有効かつ市場性のある権利を有しており、会社及び重要子会社の事業に重要なすべての不動産及び所有するすべての個人財産について、すべての担保権から自由であることを確認しています。ただし、(i) そのような財産の価値に重大な影響を及ぼさず、会社及び重要子会社による当該財産の使用に重大に干渉しない担保権、及び (ii) 連邦、州、外国その他の税金の支払いのための担保権があり、そのために適切な準備金がGAAPに従って設けられており、その支払いは遅延しておらず、罰則の対象にもなっていません。会社及び重要子会社が賃貸している不動産及び施設は、有効かつ存続している強制可能なリースの下に保持されており、会社及び重要子会社はそれらに遵守しています。ただし、そのような不遵守が重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます。

(p)　　　　　　　　　税金. 個別または合計的に見ると、重要な悪影響をもたらすことがないか、合理的に予想されない事柄を除き、会社及びその重要子会社はそれぞれ (i) 必要なアメリカの連邦、州、地方の所得税及び外国の所得税及びフランチャイズ税の申告書、報告書及び宣言をすべて提出または作成しており、(ii) それらの申告書、報告書または宣言が適用される期間の後のすべての重要な税金の支払いのために、帳簿に合理的に適切な準備金を設けています。

(q)特定の変更の欠如. 一般開示パッケージに開示された事項を除き、会社の最新の監査された連結財務諸表の日以降、(i) 会社は配当を宣言または支払っておらず、(ii) 会社及び重要子会社は日常業務の範囲外で第三者に重要な資産を販売しておらず、(iii) 会社及び重要子会社は日常業務の範囲外で重要な資本支出を行っておらず、会社及び重要子会社には、登録声明、一般開示パッケージ及び目論見書に含まれている会社の連結財務諸表に開示されていない重要な偶発的義務はありません。 会社およびその重要な子会社は、破産法に基づく保護を求めるための措置を取っておらず、また、会社の債権者が任意の破産手続を開始する意図があるとは信じられないし、債権者がそのような手続を行う理由となる事実についての具体的な知識を持っているわけでもありません。会社は、単独で、またその重要な子会社と連結ベースで、現在この時点において、さらにここで規定される取引が行われた後も、債務超過にはならないでしょう（以下で定義します）。この契約の目的のために、(x)「」は、任意の人物に関連して、(i)その人物の資産の現在の公正販売可能価値がその人物の総負債を支払うために必要な額を下回っている、(ii)その人物が債務や負債を支払えなくなっている、従属的、偶発的またはその他の負債として、負債が絶対的かつ成熟するにつれて、(iii)その人物が負債を負担しようとするか、あるいは負担するであろうと考えているが、それはその負債が成熟する時点において支払う能力を超える、または(iv)その人物が、現在行われている事業に従事しようとするために必要な資本が不合理に少ない。 重要な子会社が連結ベースで、現在この時点において、さらにここで規定される取引が行われた後も、 締結時に、債務超過にはならないでしょう（以下で定義します）。破産した「」は、任意の人物に関連して、

（r）No Conflicts本契約書の実行、配信及び履行は、会社及びその取引により（証券の発行を含むがこれに限らない）、次のことを引き起こさない。 (i) その覚書及び定款、各種指定証明書その他の組織文書に違反するものではない。 (ii) 他の契約、契約書、抵当権、信託証書、賃貸契約、契約またはその他の契約書又は義務において、会社またはその重要子会社が当事者となっているか、会社またはその重要子会社、あるいはそれらの各資産を制約するものと対立したり、デフォルト（または通知または時間の経過によりデフォルトになる事象）となったりしない。 (iii) いかなる法令、規則、規制、裁判所の命令、判決、令状または政府、規制機関、行政機関その他の法的機関の違反を引き起こさない（米国の連邦及び州の証券法令及び規則と、会社またはその重要子会社に適用される主要市場の規則及び規制を含む）。 重要子会社のいずれかが当事者となっている契約、文書またはその他の契約についても説明されているか、1933年法及び規則に基づき必要に応じて適切に説明または提出されている。 登録声明及び目論見書における各契約、文書又はその他の契約の説明は、その根本的な契約、文書又はその他の契約の条件をすべての重要な点において正確に反映している。 登録声明及び目論見書で説明されているか、登録声明の添付書類にリストされる、または参照により組み込まれる各契約、文書又はその他の契約は、完全に有効で、会社に対してその条件に従って有効かつ執行可能である（ただし、そこに基づく保証及び寄与の権利は、連邦または州の証券法及び公的政策の問題により制限される場合があり、債権者の権利の執行に影響を及ぼす破産、支払不能、再編成、モラトリアムまたはその他の類似の法律によりその執行可能性が制限される場合があることに注意）。

(s)  契約一般開示パッケージに開示されている場合を除き、会社及びその重要子会社のいずれも、登録声明の記載が義務付けられた書類、契約又はその他の合意は存在せず、登録声明に従って必要に応じて説明されている。 重要な子会社も、会社が知る限り、他のいかなる当事者も、いかなるこうした契約または、会社またはその重要な子会社が当事者であるか、または会社またはその重要な子会社またはそれぞれの財産または事業が拘束される可能性のある他の契約や文書の下で、履行すべき条件または義務の遵守または履行において違反しておらず、通知または時間の経過、またはその両方によってそのような違反を構成する事象は発生しておらず、そのような場合において、その違反または事象が個別または合計で重大な不利な影響を与えることはありません。

(t)規制当局の承認会社によるこの契約の締結及びここに含まれる取引の完了に必要な、いかなる規制、行政または他の政府機関による承認、同意、命令、権限、指定、宣言または提出は、適用される取引のクロージング日後に実行され、またはできるだけ早く行われる必要があります（SEC、金融業界規制機構（FINRA）によって要求される追加のステップや州の証券法またはブルースカイ法に基づいて要求される追加のステップは除く）。

(u) ビジネスの実施一般的な開示パッケージに開示されているものを除き、会社もその 重要な子会社は、ここに示される日付および適用されるクロージング日に有効な会社の改訂および再制定された覚書及び定款のいかなる条件にも重大な違反をしておらず、または違反の下にありません（"定款デザインationに関する証明書、 プレファレンスまたは権利、会社またはその重要子会社の他の未払シリーズの優先株式のいずれかや、 それぞれの組織チャーター、設立証明書、法人証明書または定款。一般情報パッケージに開示された場合を除き、 会社及びその重要子会社は、会社またはその重要子会社に適用される判決、命令または法令、条例、規則または規制の 重大な違反はありません。会社は、そのADSが1つまたは複数の対象市場（デザインationの証明書で定義された）に上場または引用されるために必要な すべての重大な要件を満たしています。ここから2（2）年の期間中に、(i) ADSは主要市場または他の対象市場に上場または引用され、 (ii) ADSの取引はSECまたは主要市場によって停止されておらず、(iii) 会社は、主要市場または他の対象市場（ADSが以前に上場されていた）からの ADSの一時停止または上場廃止に関して、SECまたは主要市場からの書面または口頭による連絡は受けていません。会社とその重要子会社は、それぞれのビジネスを行うために必要な 適切な連邦、州または外国の規制当局から発行されたすべての重大な証明書、許可証および免許を所有しており、そのような 証明書、許可証または免許を所有していないことが、個別または合計で重大な悪影響を及ぼすことはありません。また、 会社またはその重要子会社は、そのような証明書、許可証または免許の取り消しまたは変更に関連する 手続きの通知を受けていません。前述の一般性を制限することなく、会社またはその重要子会社は、主要市場の規則、 規制または要件に違反しておらず、ADSの将来的な上場廃止または一時停止につながる合理的な事実や事情についての 知識はありません。

(v)           知的財産. 会社および重要な子会社は、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権およびSEC報告書で説明されているそれぞれの事業に関連して必要または要求される類似の権利をすべて有しているか、または使用権を有している。 これを欠くことは重要な不利な影響を及ぼす可能性がある（総称して、「知的財産権」のいずれもなく、会社または重要な子会社はいずれかの知的財産権が期限切れ、終了または放棄されたという書面による通知を受けておらず、本契約の日付から2年以内に期限切れまたは終了または放棄されることが予想されるものもない。 会社または重要な子会社は、SEC報告書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、知的財産権が他の者の権利を侵害または違反しているという請求の書面による通知を受け取っておらず、重要な不利な影響を及ぼすことがないと合理的に予想されるものもない。会社の知識によれば、すべての知的財産権は執行可能であり、他の者による知的財産権の現存する侵害はないと考えられ、個別または総合的に重要な不利な影響を及ぼすことが合理的に期待されるものはない。 会社およびその重要な子会社は、重要な不利な影響を及ぼすことがないと合理的に期待される場合を除き、知的財産の機密性、機密性および価値を保護するために合理的なセキュリティ手段を講じている。

環境法 価格の操作会社は、またその知識によればその代理として行動する者も、(i) 会社の証券の価格を安定化または操作させることを目的とした、またはその結果として合理的に予想されるいずれかの行動を直接的または間接的にとっていない、または(ii) 証券の購入を勧誘するために、いかなる証券を販売、入札、購入、またはその購入を求めるためにいかなる報酬も支払っていない。

(x)            投資 会社法. 会社は、証券の売却が完了した後も、1940年の投資会社法で定義されているような「投資会社」ではありません。

(y)           内部会計統制.

(i) 会社と各重要子会社は、内部会計統制のシステムを維持し、管理の一般または特定の承認に従って取引が実行されること、財務諸表をGAAPに従って作成できるように取引が必要に応じて記録されること、資産へのアクセスが管理の一般または特定の承認に従ってのみ許可されること、記録された資産に対する会計が合理的な間隔で既存資産と比較され、差異に対して適切な措置が取られることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制のシステムを維持しています。

(ii) 会社は、「開示統制と手続き」（1934年法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義される）を確立し維持しています。会社の「開示統制と手続き」は、1934年法の下で会社が提出する報告書に開示される必要があるすべての情報（財務および非財務両方）が、SECの規則および形式で指定されている期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するように設計されており、特に、会社が提出する報告書に開示される必要がある情報が会社の管理、主な経営責任者または責任者、主な財務責任者または責任者に適時に決定ができるように集積および伝達されるように設計された統制や手続きが含まれます。

(z)産業および市場データ登録声明書、一般開示パッケージおよび目論見書に含まれる統計、業界関連および市場関連データは、会社が合理的かつ誠実に信頼できると考えるソースに基づいているか、そこから派生しています。そして、そのデータは、基づいているか派生しているソースと重要な点で一致しています。

(aa) 法令順守 反マネーロンダリング法に準拠. 会社およびその重要子会社の業務は、テロリズムやマネーロンダリングに関連するすべての適用される米国法および非米国法、規則および規制を常に遵守して行われており、特に1970年の通貨および外国取引報告法の改正、米国バンク・シークレシー法、2001年の米国愛国者法によって改正されたこと、および1986年の米国マネーロンダリング防止法（18 U.S.C. §§1956および1957）の改正に従っています。また、テロ活動の資金提供や支援を禁止または対象とする適用法（例えば、18 U.S.C. §§2339Aおよび2339B）およびそれに基づいて制定された規則や規制、そして政府機関または自己規制機関によって発行、管理または施行された関連または類似の規則、規制、またはガイドラインも同様です（総称して、"反マネーロンダリング法）、および、一般開示パッケージに開示されているものを除き、反マネーロンダリング法に関連して、会社またはその重要子会社に関するいかなる裁判所または政府機関、当局または機関、または任意の仲裁者による行動、訴訟、または手続きも保留中ではなく、会社またはその重要子会社の知識においても脅かされてはいません。

(bb) その他の​​​​​​​制裁法との競合はありません会社及びその重要な子会社、または会社の知識の範囲内で、 会社またはその重要な子会社を代表して行動する役員、従業員、代理人、関連会社その他の人物は、 会社またはその重要な子会社 直接的または間接的に、個別または総体的に、いかなる人物にも所有または管理されていない、 その人物は、現在アメリカ政府によって実施または執行されている制裁の対象となっており、制裁には、 アメリカ合衆国財務省外国資産管理局（“OFAC”）またはアメリカ合衆国国務省、商務省の制裁が含まれ、さらに、「特別指定国民」または「セクター制裁識別リスト」としての指定が含まれている（総称して、“Blocked Persons（制裁対象の個人）”）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国陛下の財務省、またはその他の関連する制裁当局（総称して、“Sanctions Laws（制裁法）”), また、米国の人と取引することが禁止されている個人または団体。 制裁法; 会社とその重要子会社、または会社の知る限りでは、取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、または会社を代表して行動する他の者は、 会社またはその重要子会社において所在、組織、居住、または包括的な禁輸または制裁法の対象となっている国または地域で事業を行っていない。現時点で、この包括的な禁輸や制裁法には、クリミア、 ドネツク、ウルハンスク地域が含まれます。 キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁を受けている国」と呼ばれる）; 会社およびその重要子会社は、すべての制裁法に準拠している。会社およびその重要子会社 維持する 有効であり、コンプライアンスを確保するために設計された方針と手続きを施行する。 会社およびその 重要な子会社と共に 適用される制裁法に従う。 そのいずれも 会社またはその 重要な子会社また、会社の知識によれば、取締役、役員、従業員、 代理人、関連会社またはその他の人が会社またはその重要な子会社を代表して、会社またはその重要な子会社の業務に関連するあらゆる立場で行動している者は、 いかなるブロックされた 人物とビジネスを行ったり、いかなるブロックされた人物への資金、商品またはサービスの寄付の提供または受け取りを行ったり、 または、いかなるブロックされた人物に対して、適用される制裁法に従ってブロックまたはブロック対象の財産や財産権に関連する取引を行ったりしない。 会社またはその重要な子会社のいかなる行動も、(i) この契約および他の取引文書の実行、引渡しおよび履行、(ii) 発行および販売に関連して 本契約に基づく有価証券または (iii) からの直接または間接の使用 証券または、本書または他の取引文書において予想されるその他の取引の最終的な実施または本書またはそれの条件の履行は、 本書およびそれによって予想される取引の収益が、直接または間接的に、いかなる重要な子会社、ジョイントベンチャーのパートナー、又は他の者に対して、(i) 非法に資金提供または促進する目的で、または そのような資金提供または促進が行われる時点で制裁法の対象または標的となっている任意の者との活動、(ii) 制裁対象国における任意の活動のための非法な資金提供または促進、または(iii) いかなる他の方法で、 取引文書によって予想される取引に参加している任意の者（アドバイザー、投資家等を含む）が制裁法に違反する結果になることをもたらすことはありません。過去五（5）年間、会社およびその重要な子会社は、 制裁法の対象または標的であった任意の者とのいかなる取引や商取引に故意に関与しておらず、現在もそのようなことに故意に関与していません。

(cc)          反贈賄. 会社またはその重要な子会社、またはその名において行動している者は、いかなる連邦、州、または外国政府の公職の候補者に対して、いかなる法律に違反しても寄付や他の支払いを行っていません。会社およびその重要な子会社は、 また会社が知る限り、任意の取締役、役員、代理人、従業員、またはその名のもとに行動する他の者は、(i) 非法な寄付、贈与、娯楽、または他の不法な経費のためにいかなる資金も使用していない、(ii) 外国または国内の政府公務員または従業員、会社または子会社がこれまでビジネスを行った、または行おうとしている、政府所有または管理の事業体の任意の従業員または代理人、または外国または国内の 政党や選挙活動に対して違法な直接または間接の支払いを行っていない、(iii) 国際ビジネス取引における外国公務員贈収賄防止に関する経済協力開発機構（OECD）条約または1977年のアメリカ合衆国外国贈収賄防止法（修正された）に関連する適用法または規則のいかなる規定にも違反していない、または違反している。FCPAイギリスの贈賄防止法2010年または、会社またはその重要子会社が事業を行っている他の法域の同様の法律、ならびにそれに基づく規則や規制（総称して「反贈賄法（iv）何らかの提案、支払い、贈り物、または他の価値のあるものを、直接的または間接的に、いかなる人物に対して行う行動を取っている、現在行っている、または行う予定であること、すべてまたは一部の金銭または価値が、公式な行動に不正に影響を与えるために誰かに提供、贈与、または約束されることを知りながら行動している、違法に事業を取得または保持する、またはその他の不当な利益を得るための行為に利用されることを知りながら行動している、または（v）それ以外に、提案、賄賂、リベート、報酬、影響力のある支払い、違法なキックバック、またはその他の違法な支払いを行ったこと。そのため、会社およびその重要子会社は、贈賄防止法の遵守を促進・達成するために合理的に設計されたポリシーおよび手続きを制定し維持しており、今後も維持し続ける。会社およびその重要子会社は、証券の収益を直接または間接的に使用したり、子会社、関連会社、合弁パートナー、あるいは他の人物に対して、贈賄防止法に違反する活動を資金提供または促進する目的で貸与、寄付、または提供することはない。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、会社またはその重要子会社、またはそれぞれの現職または元職の取締役、役員、従業員、代表者、代理人、またはその名において行動する他の人物による、贈賄防止法の潜在的な違反に関する申し立て、調査、または問い合わせは存在せず、あったこともない。

(dd)　　　　　　　　　保険会社および各重要子会社は、認識された財務責任のある保険会社による保険に加入しているか、カバーされており、それにより、経営する各事業およびそれぞれの財産の価値に対して適切な額と一般的に同様の事業に従事する会社に通常必要とされる、取締役および役員の保険カバレッジを含め、損失およびリスクをカバーしている。会社及びその重要子会社は、既存の保険カバレッジが期限切れとなる際に更新できない、または同様の保険会社からの類似のカバレッジを取得できない理由がない。

（ee）従業員関係一般開示パッケージに開示されている場合を除き：(i) 会社の従業員に関して、会社の知識に基づいて、重要な悪影響をもたらす可能性があるような重要な労働争議は存在せず、または差し迫っていない；(ii) 会社またはその重要な子会社の従業員は、会社またはその重要な子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、会社もその重要な子会社も団体交渉契約の当事者でなく、会社およびその重要な子会社は従業員との関係が良好であると考えている；(iii) 会社の知識に基づいて、会社またはその重要な子会社の幹部は、重大な雇用契約、機密性、開示または独占情報契約、競業避止契約、その他の契約または議定書および第三者に有利な制限条項のいずれかの重要な条項に違反しておらず、各幹部の継続的な雇用は、上記のいずれかの事項に関して、会社またはその重要な子会社に責任を負わせるものではない；(iv) 会社およびその重要な子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金および労働時間に関連する適用される米国の連邦、州、地方および適用される外国の法律および規制に準拠しており、準拠していないことが個別にまたは総じて、重要な悪影響をもたらす可能性があるとは合理的に予想できない場合を除く。

（ff）取引 関連会社との取引一般開示パッケージに記載されている場合を除き、会社またはその 重要な子会社及び、会社の知識に基づいて、会社またはその子会社の従業員は存在しない。 重要な 子会社は現在、会社または任意の取引の当事者である。 重要な 子会社 （従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）、サービスの提供、資産の賃貸、資金の借入・貸出、役員、取締役、従業員、または会社の知識に基づく、役員、取締役、またはそのような従業員が substantial interest を持つか、役員、取締役、信託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティへの支払いを含む契約、合意またはその他の合意による、いずれの場合も120,000ドルを超える。これには（i）提供されたサービスに対する給与またはコンサルティング料の支払い、(ii) 会社に代わって発生した経費の払い戻し、または (iii) その他の従業員福利、会社の任意の株式オプションプランに基づく株式オプション契約が含まれる。

(gg)         環境法一般開示パッケージに開示されているものを除き、会社およびその重要子会社は、(i) 環境の汚染または人間の健康や環境の保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律（周囲の空気、表面水、地下水、地表または地下層を含む）を遵守しており、化学物質の放出、排出、危険物または廃棄物（総称して「危険物質」という）を環境に放出、排出、または脅かすことに関連する法律に加え、製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、または危険物質の取り扱いに関連するすべての許可、基準、命令、要求、または脅迫書、差し止め命令、判決、ライセンス、通知、通知書、命令、許可、計画または規制、発行、入手、制定または承認されたものである。また、(ii) 適用される環境法に基づく事業活動に必要なすべての許可、ライセンスまたはその他の承認を得ており、(iii) すべてのそのような許可、ライセンスまたは承認の条項および条件を遵守している。この各条項において、(i)、(ii) および (iii) のいずれかを遵守しないことは、個別または合計で重要な悪影響を及ぼす可能性が合理的に予想される。 法令に基づく許可、ライセンス、承認など、環境法に関連する全てを遵守している。

(hh)         リスト; 1934年法に基づく登録. 本書の日付において、ADSは主要市場で取引されるために上場されています。本書の日付において、 会社は1934年法に基づくADSの登録を終わらせることを意図した行動を取っていないか、または主要市場でのADSの上場を終わらせる可能性がある行動を取っていない。また、会社はSECまたは主要市場からそのような登録または上場の終了を検討しているという通知を受け取っていない。

(ii)            いいえ 統合オファリング. 会社は、本契約に基づいて考慮されている証券の提供に統合されることになる証券を販売または発行していない。 1933年法、規則及び規制、またはSECによるそれらの解釈に基づいて。

(jj)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 仲介手数料; コミッション. 登録声明および目論見書に記載されているものを除き、会社またはその重要な子会社は、 証券の提供および販売に関連して、会社または買い手に対して有効な請求を生じさせることになる契約、合意または理解の当事者ではありません。会社は、 これに関連またはこの取引から生じるプレースメントエージェントの手数料、財務アドバイザーの手数料、または仲介手数料（任意の買い手またはその投資アドバイザーによって従事された者の手数料を除く）の支払いに責任を負うものとします。 会社は、かかる請求に関連して生じる責任、損失または費用（弁護士費用や実費を含むがこれに限らない）を支払うものとし、各買い手をそれに対して無害とするものとします。 （任意の買い手またはその投資アドバイザーによって従事された者による請求は除く）。会社またはその重要な子会社は、本契約に基づく証券の販売に関連して、いかなる販売代理人またはその他の代理人も関与していません。

(kk)          承認第3(t)項に記載されている場合または以前に取得、提出または行われたものを除き、会社またはその重要な子会社は、本契約書に基づいてその義務を実行、提供または履行するために、いかなる裁判所、政府機関、規制機関または自己規制機関もしくはその他の者の同意、承認または命令を取得する必要はなく、また、提出や登録を行う必要もありません。すべての同意、承認、命令、提出および登録は、会社またはその重要な子会社が前文に基づいて取得する必要があるものであり、各該当するクロージング日までに取得または実施されており（また、上記の提出については、該当するクロージング日の後に適時行われる予定です）、会社は、取引文書によって見込まれる登録、申請または提出を取得または実施することを妨げる事実や状況を認識していません。

(ll)           受領 購入者の証券購入に関するもの会社は、各買い手が取引文書および本契約において考慮されている取引に関して、独立した立場の購入者として行動していることを認め、同意します。また、いかなる買い手も、(i) 会社またはその重要な子会社の役員または取締役でないこと、(ii) 会社またはその重要な子会社の「関連者」（1933年法第405条で定義されています）でないこと、または(iii) 会社の知識のもとに、普通株式の10％を超える「実質的所有者」（1934年法第13d-3条の目的において定義されています）でないことを確認します。さらに、会社は、いかなる買い手も、取引文書および本契約に考慮されている取引に関して会社またはその重要な子会社の財務アドバイザーまたは受託者として、または同様の立場で行動しているわけではなく、買い手またはその代表者や代理人が取引文書および本契約に関連して提供する助言は、単にその買い手による証券の購入に付随するものであると認識しております。また、会社は、各買い手に対して、取引文書に入る決定は、会社およびその代表者による独立した評価に基づいていることをさらに示します。

(mm)       希釈効果会社は、発行可能な転換株式の数を理解し、認識しています。 指定書の条件に従って、特定の状況下で転換株式の数が増加することを会社はさらに認識しています。会社はまた、契約および指定書に従って転換株式を発行する義務が、他の株主の所有権に対する希薄化効果にかかわらず、絶対的かつ無条件であることを認識しています。

（nn）株式公開買い付け（TOB）保護策の適用」 1. 会社及びその取締役会は、本規約または会社もしくはそのいずれかの関連会社の組織文書、もしくはそれらの組織文書のいずれかの規定またはどのような法によっても、この契約によって取引がなされた結果として、買主のいずれかにおいて適用することができる、議決権の取得に関連するコントロール・シェアの収得、関係ある株主、ビジネス・コンビネーション、ポイズン・ピル(権利確定したものを含む)（いずれも単数または限定なし）、株主権利計画その他の、本契約によって予測される取引に関連する、本会社もしくはそのいずれかの関連会社の組織文書または法が適用されない状態にするために必要な措置（もし有る場合）をすでに講じております。会社及びその取締役会は、議決権の保有あるいは会社の組織文書のいずれかのような形での支配権の取得に関連している議決権の保有に関連する株主権利計画その他の同様の取り決めを無効にするために必要な措置(もし有る場合)をすでに講じております。会社およびその取締役会は、本契約によって考慮される取引の結果として、買い手に適用される可能性のある支配株式取得、関心を持つ株主、事業統合、ポイズンピル（権利契約に基づく配布を含む）または会社の定款、または法人の法令に基づくその他の類似の反買収条項から、有価証券の発行および買い手の有価証券の所有権を不適用にするために必要なすべての措置を講じています。登録声明および目論見書に定めるものを除き、会社は普通株式の実質的所有権の累積または会社の支配権の変化に関連する株主権利計画または類似の取り決めを持っていません。

(oo)         子会社 権利会社またはその重要な子会社のいずれかは、制限を受けることなく投票権を有し（適用法によって課される制限に従って）、会社またはその重要な子会社が保有する重要な子会社のすべての資本証券に対して配当および分配を受け取る権利を持っています。

(pp)オフ バランスシートの取引会社と非連結またはその他のバランスシート外の事業体との間に、会社が1934年法に基づく提出書類で開示する必要がある取引、取り決め、またはその他の関係は存在せず、かつそれが開示されていないか、または合理的に重要な悪影響を及ぼす可能性がある事象は存在しません。

(qq)中立 税金収納クロージング日には、すべての 株式譲渡またはその他の類似の税金（所得税または同様の税金を除く）は、ここに記載の各買主に対して販売および譲渡される証券の売却に関連して支払う必要があり、会社によって完全に支払われるか、支払われる予定であり、これらの税金を課すすべての法律は遵守されるか、遵守される予定です。

(rr)           認識 バイヤーの取引活動に関する声明会社は（i）買い手のいずれも、証券会社が発行した証券の購入または販売を控えることに同意するよう求められておらず、買い手が証券を特定の期間保持することに同意した者はいないことを認め、同意する；および（ii）この契約で考慮される取引の締結以前または以降における買い手による過去または未来の市場取引またはその他の取引が、会社の公開取引されている証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があることをさらに理解し認識する。会社はさらに、（a）一つ以上の買い手が、証券が発行されている期間中に様々な時期に取引活動を行う可能性があり、特に証券に関連して提供される転換株の価値が決定される期間中にその取引活動が行われることを含み、（b）そのような取引活動（もしあれば）が、取引活動が行われている時点及びその後に会社の既存の株主の株式利益の価値を減少させる可能性があることを認める。会社はそのような前述の取引活動が、この契約、指定証明書、またはこれに関連して締結された文書の違反を構成しないことを認める。

(ss)　　　　　　　シェル 会社の状況会社は、またはかつては、ルール144(i)(1)において特定された発行者ではない。

当社の所有する船舶に関する情報に変更や表現に不備がなく、また、当社のプライバシー方針が適用されています（目論見書や当社のデータ処理に関する契約で規定されている以外の規定の除く）。銀行持株会社会社およびその重要な子会社や関連会社は、1956年の銀行持株会社法（改正済み）の対象ではありません（「BHCA連邦準備Federal Reserve）会社およびその重要な子会社や関連会社は、直接または間接的に、投票証券のいずれかのクラスの発行済み株式の5パーセント以上、または銀行の総資本の25パーセント以上を所有または支配していません。また、会社およびその重要な子会社や関連会社は、銀行または銀行持株会社法および連邦準備制度の規制の対象となるいかなる法人の経営や方針に対し、支配的な影響力を行使していません。

（うー） 負債 およびその他の契約一般開示パッケージに開示されている場合を除き、会社およびその重要な子会社は、(i) 未払いの負債を有しておらず、(ii) 他の当事者による契約、合意または文書の違反またはデフォルトにより、重大な不利な影響が合理的に予想される契約、合意または文書の当事者ではなく、(iii) いかなる負債に関する契約、合意または文書の条件に違反しているか、またはデフォルトしていますが、その違反やデフォルトが個別または総合的に重大な不利な影響をもたらさない場合を除き、(iv) 会社の役員の判断において重大な不利な影響を及ぼすか、及ぼすと予想される負債に関する契約、合意または文書の当事者でもありません。一般開示パッケージは、未払いの負債に関する重要な条件の詳細な説明を提供しており、違反、猶予、売掛金および買掛金の説明が含まれています。

(vv)シェア オプションプラン. 各 会社によって付与された各株式オプションは、(i) 適用される会社の株式オプション計画の条件に従って付与され、(ii) GAAPおよび適用法に基づいてその株式オプションが付与されたと見なされる日における普通株式またはADSの公正市場価値と同等あるいはそれ以上の行使価格で付与されました。会社の株式オプション計画に基づいて付与された株式オプションのいかなるものも、遡及的に付与されたものはありません。会社は故意に株式オプションを付与したことはなく、また、会社またはその重要子会社に関する重要な情報や財務結果、見通しのリリースまたはその他の公表と株式オプションの付与を故意に調整するような会社の方針や慣行もありません。

(ww)       会計士や弁護士との対立はありません 会計士や弁護士との対立はありません. 現在存在する、または会社によって生じることが合理的に予想されるいかなる種類の重要な意見の不一致もありません。会社はかつてまたは現在雇用されている会計士や弁護士に対して、会社の義務を遂行する能力に影響を及ぼす可能性のある費用について現行であります。

(xx)          ホーム 国のルール. (i) 会社は、ケイマン諸島の母国慣行に従う意向を主な市場に通知しました。 (ii) 会社は、ナスダック上場規則5615(a)(3)に従って母国慣行に依存するために、SECに適用可能なすべての届出を行いました。 (iii) ナスダック上場規則5635は、会社には適用されません。

(yy)         ディーラー 登録. 会社は、リード投資家が1934年法の下で「ディーラー」として登録されていないことを認めます。

(zz)          デューデリジェンス. 会社は、リード投資家およびその関連会社についての背景調査を行い、リード投資家から提供されたデューデリジェンスパケットを受け取り、レビューしました。

会社は、上記の(yy)および(zz)の項目で説明された事項および法的問題を認識し、それらの事項または類似の事項が本契約および指名証明書で想定される取引に影響を与えないことを認め、合意します。また、そのような情報や法理論を本契約または指名証明書の下での義務の履行に対する防御として使用せず、またそのような義務を回避、修正、削減、撤回または無効にしようとしないことにも合意します。

4.              契約事項。

(a)            ベスト・エフォート各当事者は、セクション6および7に定められた契約および条件を満たすために、最善の努力を尽くさなければならない。

(b)            登録声明の維持優先株が発行されているか、ここで発行可能な限り、会社は登録声明の有効性を維持し、登録声明に必要な修正を提出するか、関連証券（以下定義）を発行するための新しい登録声明をForm F-3（または他の適用される形式）で提出しなければならない。ただし、優先株が発行されているか、ここで発行可能な間、会社が関連証券の発行のためにForm F-3（またはその後継形式）を利用できない場合、会社はその登録声明を適切なEDGAR提出形式に変換しなければならない。 適切なEDGAR提出形式 この目的のために、登録声明の有効性を維持するために必要な措置を講じることができます。この契約の目的のために、「関連証券は、(i) 変換株式及び(ii) 優先株式及び/又は変換株式に関して発行された、又は発行可能な会社の資本株式を意味し、株式分割、株式配当、再資本化、交換、類似のイベント或いはその他の理由によるものであり、発行、変換または行使に関する制限には関係ありません。

(c)            目論見書 補足及びブルースカイ法律で要求される方法で、会社は買い手に対して目論見書補足を提供し、クロージング後できるだけ早く、1933年法に基づいて有価証券に関する目論見書補足を提出しなければなりません。クロージング日までに、会社は、適用される証券法または「ブルースカイ」法に基づいて買い手に対して売却するために必要な免除を取得するための措置を合理的に決定し、そのような措置が取られたことの証拠をクロージング日以前に買い手に提供しなければなりません。会社は、クロージング日以降にこの契約に基づいて有価証券の提供と販売に関するすべての提出書類と報告書を行わなければなりません。 クロージング日。

(d)           使途 有価証券の販売から得られた収益は、会社およびその子会社によって北米で展開または販売されるデジタルマイニングサイトや設備の製造または投資に使用されます。これには、子会社間の資産の取得または処分が含まれます。

(e) 上場会社は、ADSが上場されているすべての証券取引所および自動引値システムにおいて、直ちにすべての転換株式の上場を確保し、主要市場（発行の公式通知に従う）を含むすべての転換株式の上場を維持します。会社は、主要市場または他の適格市場におけるADSの引用のための承認を維持します。会社およびその重要な子会社は、主要市場でのADSの上場廃止または一時停止の結果として合理的に予想される行動をとってはなりません。会社は、本セクション4(e)に基づく義務を履行するために必要なすべての手数料および費用を支払います。

(f)            料金会社は、取引文書によって想定される取引に関連して発生したデューデリジェンスおよび法的費用として、主幹投資家またはその指定者に対して25,000.00ドルを支払います。このような費用は、クロージング前に会社が返金しない限り、主幹投資家の選択によりクロージング時に適用される購入価格から差し引かれる場合があります。会社は、取引に関連またはそれに起因する、いかなる募集エージェントの手数料、財務アドバイザーの手数料、または仲介手数料（購入者またはその投資アドバイザーによって雇用されている者を除く）を支払う責任があります。会社は、いかなる請求に関連するそのような支払いに起因する、いかなる責任、損失、または費用（弁護士費用や実費を含むがこれに限定されない）に対して各購入者を保護し、補償します。取引文書に別段の定めがない限り、本契約の各当事者は、購入者への有価証券の販売に関連する自らの費用を負担します。

(g)有価証券の担保設定会社は、証券がバイザーによって、本物の マージン契約や証券によって担保された他のローンまたは融資契約に関連して質入れされる可能性があることを認め、同意します。このような証券の質入れは、本契約に基づく証券の移転、販売、または譲渡とは見なされず、質入れを行うバイザーは、会社に対してその通知を提供する義務もなく、本契約または他の取引文書に基づく配達を行う必要はありません。会社は、バイザーによる証券の質入れに関連して、質権者が合理的に要求する文書を実行し、提供することに同意します。

（h）報告中 状況優先株が未発行である日まで または本契約に基づいて発行可能なもの（「報告 期間）、会社は1934年法に基づいてSECに提出する必要があるすべての報告書を適時に提出し、会社は、報告期間中に1934年法に基づいて報告書を提出することが要求される発行者の地位を終了しないものとします。ただし、基本的取引（指定証明書で定義されている）に基づく場合を除きます。

(i)            取引の公開 およびその他の重要情報開示時間（以下で定義）前またはその時点で、会社は主要投資家の承認（その承認は不当に留保されるべきではない）を受けた後、プレスリリースを発行し、外国プライベート発行者レポート6-kを提出します。このレポートには、取引文書によって想定される取引の重要な条件について説明し、1934年法によって要求される形式で重要な取引文書（本契約および本契約に付随するすべてのスケジュールおよび添付文書を含む）および指定証明書の形式をこの提出書類への添付資料として添付します（すべての添付資料を含む、 “6-k報告書の提出）。6-k提出書類をSECに提出した直後から、買い手は会社、重要子会社、またはそれらの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人から受け取った重要な非公開情報を保持していないものとします。この情報は、6-k提出書類またはSECへの以前の提出文書（または提供された文書）には開示されていない情報です。加えて、6-k提出書類を提供することに基づき、会社は、会社、重要子会社、またはそれらの各役員、取締役、従業員、関連会社、または代理人と買い手またはその関連会社との間のすべての機密保持または類似の義務が終わり、もはや効力を持たないことを認め、同意します。会社は、その重要子会社およびそれらのその他すべての役員、取締役、従業員、関連会社および代理人に対し、明示的な書面による同意なしに、会社またはその重要子会社に関する重要な非公開情報をこの日付以降、いかなる買い手にも提供しないように指示します。ただし、指定証明書で定義される発生イベントについては、その開示は指定証明書に従って管理されるものとします。会社およびその重要子会社が、 またはそれらの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人 バイヤーが事前の書面による同意なしに、重要な非公開情報をバイヤーに提供した場合、トリガーイベントの発生については、その開示はデザイン証明書に従うものとし、会社は以下のことを約束し同意します。バイヤーは、その重要な非公開情報に関して、会社、重要な子会社、またはそれらの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人に対して機密保持義務を有さず、また、会社、重要な子会社、またはそれらの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人に対してそのような重要な非公開情報に基づいて取引を行わない義務を有しません。前述の条件に従い、会社またはその重要な子会社は、それぞれのバイヤーの事前の明示的な書面による同意なしに、本契約によって予定される取引に関するプレスリリースまたはその他の公表を発行しないものとします；provided, しかし, 会社は、各バイヤーの事前の承認なしに、(i) 本セクション4(j)で想定される6-k提出およびプレスリリースに substantial conformity で、または(ii) 適用法、規制、または会社の証券が上場または引用されている任意の適格市場によって要求される範囲内で、取引に関するプレスリリースまたはその他の公に開示を行う権利を有します（ただし、(i)の場合、会社はそのようなプレスリリースまたはその他の公に開示に関して、リリースの前に各バイヤーに相談します）。適用されるバイヤーの事前の書面による同意なしに、会社またはその重要な子会社または関連会社は、そのバイヤーの名前を登録声明とは別に、法令、規制、または会社の証券が上場または引用されている任意の適格市場によって要求されない限り、提出、発表、リリースまたはその他で開示しないものとします。 “公開 時間」の意味は、(i) この契約が午前8時30分（ニューヨーク市時間）以降、そしてその日の取引日の深夜（ニューヨーク市時間）前に署名された場合、ここに記載された日付の直後の取引日の午前8時31分（ニューヨーク市時間）まで、リード投資家からの早い時刻の指示がない限り、または (ii) この契約が深夜（ニューヨーク市時間）から午前8時30分（ニューヨーク市時間）までの間に署名された場合、ここに記載された日付の午前8時31分（ニューヨーク市時間）までとする。ただし、リード投資家からの早い時刻の指示がない限り。

（j）追加の 優先株式。優先株式が発行されて残っている限り、会社は本契約に基づいて買い手以外の優先株式を発行しないものとし、また、会社は設計証明書に違反やデフォルトを引き起こすことになる他の有価証券を発行しないものとします。会社はさらに、リード投資家以外の買い手に対してこの契約の下で優先株式を発行または販売しないことに同意し、リード投資家の事前の文書による同意がなければならず、その同意はリード投資家の単独の裁量で与えられるか、保留される場合があります。

（k）企業 存在。優先株式が残っている限り、 優先株式が発行されており、または本契約の下で発行可能である限り、会社はその法人存在を維持し、基本取引（定款に定義される）に参加しないものとします。 会社が定款に定められた基本取引に関する適用規定に準拠していない限り。

(l)            株式の予約そのため、 優先株式が未だに発行されているか、または本契約の下で発行可能である限り、会社は、必要なすべての行動を取り、常に承認され、発行の目的のために必要な準備金の金額以上のものを予約しておく必要があります。もし、普通株式の発行用に承認され予約されている株式の数が、必要な準備金の金額に対して不十分な場合、会社は、(i)　普通株式の承認と予約の金額を増加させるために株主の特別総会を招集し、(ii)　その承認された株式数の増加について株主の承認を得るためのすべての企業行動を行う必要があります。(iii)　会社の取締役会に対して、株主がそのような決議を承認するよう全会一致で勧告するための最善の努力を行い、(iv)　議決権のために普通株式を保有するその役員および取締役が株主総会に出席するよう最善の努力を行い（代理人を含む）、(v)　会社の管理者の株式が、その普通株式の承認された株式の増加に賛成票が投じられるよう最善の努力を行います。必要な準備金の金額を満たすために、承認された株式の数が十分であることを保証します。必要な準備金の金額と、そのように予約された株式数の増加は、買い手間で比例配分されます。承認済株式配分購入者がその優先株を販売または譲渡する場合、各譲受人は、譲渡される購入者の優先株に関して、購入者の認可された株式割り当てのプロラタ部分を割り当てられることになります。いかなる個人に対しても、優先株を保有しなくなったことによって予約および割り当てられた普通株は、残りの優先株の保有者に、転換株が発行される条件に基づいてプロラタに割り当てられます（発行の制限に関しては、証明書に基づく条件に関係なく）。

(m)           ビジネスの実施会社およびその重要な子会社の事業は、適用される反贈収賄法、制裁法および犯罪収益防止法に違反して行われないものとします。

(i) 会社は、会社およびその重要な子会社、ならびにその取締役、役員、従業員、代理人および代表者が制裁法および反贈収賄法を遵守するように設計された方針と手続きが維持され、施行されるものとします。

(ii)           会社は、迅速に購入者に書面で通知します。 会社またはその重要な子会社、または会社が知る限り、彼らの取締役、役員、従業員、代表者または代理人のいずれかが、 ブロックされた個人となるか、または間接的または直接的にブロックされた個人によって所有されるか、支配を受けることになります。

(iii)          会社は、このセクション4(m)に定められた契約条項を遵守できない場合、速やかに買い手に書面で通知しなければならない。

(n)その後の配置.

(i) このセクション4(n)の目的のために、以下の定義が適用される。

(1)            “転換社債」は、売主の株主の観点から財務的にTransactionsよりも有利と判断されると、売主取締役会が適切であると善意をもって決定した条件（外部弁護士および全国的に認知された評判を持つ独立の財務アドバイザーとの協議を経て）、売主取締役会が善意をもって重要と判断した本提案およびこの契約の全ての条項および条件（解約手数料、買手が文書で取引条件を変更しようとする本契約の条件、報告し、その提案によって引き起こされる契約が成立するのに必要な時間の遅れとその他のリスク、認識される）を考慮に入れたもの、（B）すべての財務的、規制的、法的およびその他の側面を考慮して、完了する可能性のある合理的なもの、および（C）そのために必要な財務が完全に確約されている提案を考慮したものである、（任意の取引に伴って返済される可能性のある債務を含む）」 普通株式またはADSに転換可能または行使可能、または交換可能な株式または証券（以下に定義されるオプションを除く）。

(2)            “オプション” とは、普通株式、ADS、または転換証券を購読または購入するための権利、ワラント、またはオプションを意味します。

(3)            “普通株 株式等価額” は、総称的に、オプションおよび転換証券を意味します。

(ii)            ここから 締結日から90日間、会社は (A) 直接または間接に、登録声明書以外の書類をSECに提出しないものとし、後続の 募集に関してはプロスペクタス補足書を提出しないものとします（以下に定義）。(B) 直接または間接に、なにかを提供、販売、購入のオプションを付与、またはその他の方法で処分すること（または提供、販売、購入のオプションまたはその他の処分を発表すること）をしないものとします。これには、普通株式、ADS、または普通株式に等しい証券に変換可能、交換可能、行使可能な任意の債務、優先株式またはその他の文書や証券が含まれます（これらのオファー、販売、付与、処分または発表を「Subsequent Placement」」と呼びます）、または (C) 前述に関していかなる勧誘、交渉、または議論にも参加しないものとします。それにもかかわらず、本第4(n)項は、発行に関しては適用されません (i) 普通株式またはADSまたは普通株式やADSを購入するオプションを、会社または重要子会社のディレクター、役員、従業員またはコンサルタントに、そこでの役割として承認された株式計画に基づいて発行する場合、ただし、(1) 本日以降この条項に基づくすべての発行（普通株式を考慮に入れ、ADSに基づくものを含む）を合計して、 251,549,733 普通株式（普通株式の分割、配当、組み合わせ、資本再構成、または本日以降に発生する類似の取引によって調整されます）を超えないこと、および (2) いかなるオプションの行使価格も引き下げず、発行可能な株式の数も増加せず、そのオプションの期間も延長せず、いかなる方法でも購入者に不利に影響を与える変更をされないこと（ただし、各場合において第(2)条に基づく場合、普通株式に関して発生した分割、配当、組み合わせ、資本再構成またはその他の類似の取引を反映することを除く）。(ii) 指定書に定義されたATmオファリングに従って（前述の(i)から(ii)までのすべてを合わせて「除外証券」とここで使用される「承認されたシェアプラン“ とは、会社の取締役会によって、本契約の日付より前または後に承認された、社員、役員、または取締役に対して、会社の業務において提供されたサービスに基づいて発行される普通株式、ADS、および普通株式やADSを購入するオプションが含まれる従業員福利厚生プランまたはインセンティブプランを意味します。

(iii)　　本契約で想定される取引以外は、優先株式が未発行である日付またはこの契約に基づいて未発行の優先株式がない日付のうち後者から1年の記念日までは、会社は直接的または間接的に、最初にこの第4条(n)(iii)に遵守しない限り、後続のプレースメントを行わないものとします。

(1)　　提案または意図された後続のプレースメントの少なくとも5営業日前に、会社は各バイヤーに書面による通知を提供します（このような通知を「事前通知」とし、このプレ通知には以下の情報（重要かつ非公開の情報を含む）が含まれてはなりません：(A)　提案されたオファー通知（以下に定義する）が重要な非公開情報を含む場合、当該バイヤーが重要な非公開情報を受け取ることを承諾するかどうかを問う文言、または(B)　提案されたオファー通知が重要な非公開情報を含まない場合、(x)　会社が後続のプレースメントを行うことを提案または意図している旨の文言、(y)　上記の(x)の文言は重要な非公開情報を構成しない旨の文言、及び(z)　当該バイヤーが書面による要求を行った場合に、この後続のプレースメントに関するオファー通知を受け取る権利があることを通知する文言とします。会社が当該バイヤーにこのプレ通知を納入した後2営業日以内にバイヤーからの書面要求に応じて、会社は速やかに、ただしニューヨーク時間の午後6時までに、第二回目の^nd) 買い手へのその事前通知の配信後の営業日には、 その買い手に対して、取り消し不能な書面通知（「オファー通知」）の提案または意図された発行または販売または交換（「オファー提供される証券本契約に従って発行および販売されるオファリング証券は、正当に承認され、発行され、完全に支払われ、非評価価格であり、オファリング証券の発行と販売は、予約権、先買い権、または同様のオファリング証券を購読したり購入するための権利を定めた、他の同等の権利を受けたい人はいないことを意味します。」）に関して、その後のプレースメントにおける そのオファーノーティスには（w）提供される証券を特定し、説明すること、（x）それらが発行、販売、または交換されるための価格およびその他の条件を説明すること、そして発行、販売、または交換される提供される証券の数または量を示すこと、（y）提供される証券が提供、発行、販売、または交換される人物（知られている場合）を特定すること、（z）その買い手に対して提供される証券の少なくとも三十パーセント（30%）を発行し、販売または交換することを提案することが含まれ、（a）この契約に基づいて購入された優先株式に対するその買い手の按分に基づいて、これらの買い手の間で分配される。基準額）、および（b）各買い手がその基本額を購入することを選択した場合、他の買い手の基本額に帰属する提供証券の追加部分を、その買い手が購入または取得することを示すべき（“アンダーサブスクリプション金額）、このプロセスは、買い手が残りの不足分の額に対して申し込む機会を得るまで繰り返される。

(2) そのオファーを全体または一部受け入れるためには、その買い手は書面による通知（“承諾通知）を会社に届けなければならず、そこには10日目の終了前に記載されている必要がある。^th) 商業日、当該買主がオファー通知の受領後に（「提供期間」、 (i) 当該買主が購入することを選択した基本金額の部分、及び (ii) 当該買主が 全ての基本金額を購入することを選択した場合、その買主が購入することを選択する未申込金額、もしあればを記載すること。全ての買主が申込んだ基本金額が全基本金額の合計を下回る場合、未申込金額を通知の受諾に記載した各買主は、申込んだ基本金額に加えて、自身が申込んだ未申込金額を購入する権利を有する; provided, しかし、ただし、申込まれた未申込金額が全基本金額の合計と申込まれた基本金額との差を超える場合（「利用可能な欠額引受金額）、各未申込金額を申込んだ買主は、申込まれた未申込金額のうち、当該買主の基本金額が未申込金額を申込んだ全買主の基本金額の合計に対してどれだけの割合かに応じて、利用可能な未申込金額のその部分のみを購入する権利を有し、会社が合理的に必要と判断する範囲で切り捨てることができる。とはいえ、本契約のいかなる内容にかかわらず、会社がオファー期間の満了前にオファーの条件を修正または変更したい場合、会社は買主に新しいオファー通知を送付し、オファー期間は第十 (10^th) その新しいオファー通知の受領後の営業日。

(3) 会社は、上記のオファー期間の満了から五（5）営業日間に、 (A) バイヤーによって受諾通知が与えられていないすべてまたは一部のオファー証券を提供、発行、販売または交換することができる（「拒否された証券」）後続プレースメント契約と、オファー通知に記載されている（記載されている場合）、およびオファー通知に記載された条件（単価や金利を含む、制限なく）に従ってのみ、譲渡を受ける人または人々に提供できる（B）次のことを公表すること、 (I) その後のプレスリリース契約の実行の発表、 (II) そのプレスリリース契約によって考慮される取引の完了または終了を発表する、どちらの場合も、これらは外国私企業の報告書をSECに提出し、Form 6-kに記載されたその後のプレスリリース契約およびそこに示された文書を添付ファイルとして提出する。

(4) 会社が拒絶された証券のすべてを売却することを提案した場合（そのような販売はセクション4(n)(iii)(3)で指定された方法および条件で行われる）、その場合、各バイヤーは自己の選択に基づき、受諾通知に記載されたオファー証券の数または金額を、セクション4(n)(iii)(2)に従って購入することを選択したオファー証券の数または金額に、会社が実際に発行または販売することを提案しているオファー証券の数または金額を分子とし、オファー証券の元の金額を分母として、計算された分数によって掛けた金額以上に減少させることができる。バイヤーがそのように受諾通知に指定されたオファー証券の数または金額を減少させることを選択した場合、会社は、再びセクション4(n)(iii)(1)に従ってバイヤーにオファーされた場合を除き、減少したオファー証券の数または金額以上を発行、販売または交換することはできない。

(5)　発行、販売または交換の終了時に、全てまたは一部の拒否証券の買い手は、会社から特定の数量または金額の提供証券を取得します。また、会社は買い手に対して、受諾通知に記載された提供証券の数または金額を発行し、買い手がそのように選択した場合、セクション4(n)(iii)(3)に従って減額されます。買い手による提供証券の購入は、すべての場合において、会社と買い手によって準備、実行および納品される購入契約に基づくものであり、その内容が形式および実質において買い手及びそれぞれの弁護士に合理的に満足のいくものである必要があります。

(6)　買い手またはその他の者がセクション4(n)(iii)(3)に従って取得しなかったいかなる提供証券も、本契約に規定された手続きに従って再度買い手に提供されるまで、発行、販売または交換されることはできません。

(7)　会社と買い手は、いずれかの買い手がオファーに参加することを選択した場合、そのようなオファーに関連する次回のプレスメント契約やその他の取引書類には、いかなる買い手も、その買い手が次回のプレスメント以前に所有していた会社の証券の取引に関していかなる制限に同意する必要があるという条項または規定を含むべきではなく、また本契約によって想定される取引の条項または規定が否定的に影響を受けることが無いものとし、買い手には次回のプレスメントにおける他の投資家に提供されるのと同様の登録権が与えられるものとします。

(iv)            このセクション4(n)に反するいかなる事柄にもかかわらず、そして買い手が別途合意しない限り、会社は、次回のプレスメントに関する取引が放棄されたことを買い手に書面で確認するか、または提供証券を発行する意図を公に開示するものとし、いずれの場合も、買い手が重要な非公開情報を所有しないようにする方法で行われます。^th) 提案通知書の配信後、20日目に続く営業日。^th) 提案通知書の配信後20営業日以内に、提供された証券に関する取引についての公的開示が行われておらず、 そのような取引の放棄に関する通知が買い手に届いていない場合、その取引は放棄されたものと見なされ、 買い手は会社に関する重要な非公開情報を所持しているものとは見なされません。会社が提供された証券に関する take such transactionを進めることに決めた場合、会社は各買い手に別の提案通知書を提供し、 各買い手は再びこのセクション 4(o)(iii) に記載された参加権を持つことになります。会社は、60日間の期間内に yずる提案通知書を買い手に1通以上送付することは許可されません（セクション 4(o)(iii)(2) の最終文で y取り決められている提案通知書を除く）。

(v)           このセクション 4(n) に含まれる制限は、除外された証券の発行に関連しては適用されません。会社は、 すべての買い手に提供されていない条件や条件を1人の買い手に提供することによって、このセクション 4(n)の規定を 回避することはできません。

(o)            税金. 契約の締結後、会社は年間で、会社が(i) セクション 957または法典の意味における「支配外国法人」と して分類されるか、または(ii) 法典のセクション 1297の意味における「受動的外国投資会社」として分類されるかどうかを 決定する必要があります。会社は、買い手が合理的に要求し、各買い手が(x) 連邦、州、または地方の税申告 および情報報告義務を遵守するために必要な情報を速やかに提供する必要があります。 (y) 会社が「受動的外国投資会社」として分類される結果として「選択された適格基金」の選択を行い、 (z) 会社が米国の連邦所得税の目的で「支配外国法人」として分類されることに起因する申告要件を遵守することを 必要とします。

(p)　　　　　　　　　統合. 会社、その重要な子会社、関連会社及びその代理で行動する者は、証券（1933年法第2条で定義）について売却、売却申し出、または購入の申し込みの勧誘を行ったり、その他の交渉を行ったりしないものとし、その結果、株主承認が必要となるような形で、証券の提供または販売と統合される方法で統合されるようなものではないこと。

(q)迅速な コンプライアンス. 当該証券が未償還で購入者によって保有されている間、会社は、参加する移転エージェントを維持するものとします。 預託信託会社（“DTC”) ファスト自動証券移転プログラム。

（r）会社の 業務. 本書に基づき証券が未発行または発行可能な限り、会社は次のことを行わないものとする。(i) 改正された1940年投資会社法において定義される「投資会社」ではない;(ii) コード第897条の意味においてアメリカの不動産保有法人にならない(会社は購入者の要求に応じてその旨を証明する); (iii) BHCAの対象にならず、連邦準備制度による規制を受けない; (iv) 直接的または間接的に、議決権証券の発行済株式の五パーセント以上または銀行またはBHCAの対象で連邦準備制度による規制を受ける法人の株式の25パーセント以上を所有または支配することはない; (v) BHCAの対象で連邦準備制度による規制を受ける銀行または法人の経営または方針に対して支配的影響を行使しない。

(s)           プレデリバリー株式の返還. 本書に含まれる相反する内容にかかわらず、各購入者は、他の購入者と共同ではなく、会社と独立してここに約束し合意する。すなわち、(i) 本契約に基づき当該購入者に対して発行が可能な優先株式が存在しない日、かつ (ii) 当該購入者が現在保有する優先株式またはシリーズA優先株式が存在しない日が後者の場合、当該購入者は30営業日以内に、当該購入者がシリーズA優先株式の購入に関連して当該購入者に以前に発行されたADSの数と同じ数のADSを会社に引き渡すこととする（「プレデリバリー株式”)（本日以降の株式分割、株式配当、株式併合、資本再編成またはその他の類似の取引を考慮した場合）、会社はそのようなプレデリバリー株式1株につき、買主に対して米国ドル0.00000075を支払うものとします（本日以降の株式分割、株式配当、株式併合、資本再編成またはその他の類似の取引を考慮した場合）。

(t)プレデリバリー株式の使用買主が会社に対して、転換通知（指定書の中で定義された通り）を提出した後、発行されるADSを受け取る前に、プレデリバリー株式を保有する買主は、転換通知に記載されたADSの数に相当する数のプレデリバリー株式を売却することが許可されます。転換通知に基づいて発行されたADSは、買主に配達されると、自動的に売却されたプレデリバリー株式を補充します。

(u) クロージング文書クロージング日後、合理的に可能な限り早く、会社は各買主に対して、 取引文書、証券、およびセクション7に従って当事者に配達する必要のあるその他の文書の実行されたコピーの完全なクロージングセット（電子形式のみである可能性があります）を配達することに同意します。

5.            登録; 預託機関の指示; ADS転換に関する支援。

(a)            登録. 会社は、主要な役員事務所（または会社が通知によって優先株式の各保有者に指定する他の事務所または代理店）に、優先株式のための台帳を維持し、会社が発行した優先株式の名義人の名前と住所（転移先の名前と住所を含む）を記録します。会社は、ビジネス時間中、いつでも購入者またはその法的代表者による検査のために台帳を常に開いて利用可能にしておくものとします。

(b)            預託機関 指示. 会社は、預託機関の運用者に普通株式を預け入れ、預託機関が合理的に要求するその他の文書や意見を提供し、各購入者またはそのそれぞれの名宛人の名義で登録されたADSを配信するために、預託機関に対して取消不能な配信指示を発行します。各購入者が会社に対して指定する転換株式の特定の数に従って、時折、条件に従って行います。取消不能な預託機関の指示会社は、本条5に言及されている不可撤回の預託指示以外の指示を、預託者および証券に関する後続の預託者に対して行わないことを表明し、保証します。また、証券は、本契約およびその他の取引文書に基づいて自由に譲渡可能であることを確認します。会社は、ここにおける義務違反が買い手に対して回復不能な損害をもたらすことを認識しています。したがって、会社は、本条5に基づく義務違反の法的救済が不十分であることを認め、会社が本条5の規定に違反または違反の恐れがある場合、買い手は他に利用可能な救済に加えて、違反を制止し、即時発行および譲渡を要求する命令および/または差止命令を受ける権利があることに合意します。経済的損失を示す必要はなく、いかなる保証金またはその他の担保も求められません。

(c)            ADS転換に関する支援取引文書のいかなる規定を損なうことなく、買い手からの書面による要求に応じて、会社はその買い手が、指定証明書の条件に従って任意の優先株式を転換するための合理的な支援を提供するものとします。また、株式を自由に取引可能なADSに転換する場合も同様です。これは証券法の規則および規制に従う必要があります。会社は次の事項に最大限の努力をします： (a) 弁護士に対してリクエストを提出するよう依頼し、求められた場合、預託者、会社の移転代理人、会社の法人登記官およびその他の適用対象者に意見を提出させること、エージェント(b) 優先株式を転換株式に、普通株式を自由に取引可能なADSに転換する際に関連する転換、維持、登録およびその他の手数料および費用を支払うこと（かつ、買い手がこれらの手数料を負担する場合、会社はその買い手に対してその手数料を補償するものとします）、および (c) 代理人およびその他の適用対象者に転換の承認および指示を提供することです。

6.              条件 会社の売却義務について。

本契約に基づき、会社が各買主に適用される優先株を発行および販売する義務は、各以下の条件が満たされることを条件とします。ただし、これらの条件は会社の単独の利益のためのものであり、会社はその単独の裁量により、各買主に対して事前に書面で通知することにより、いつでもこれらの条件を放棄することができます：

(i)            その買主は、自身が関与する各取引文書に署名し、同文書を会社に提出しているものとします。

(ii)            その買主および他の各買主は、会社に対して適用される購入価格を（リード投資家の場合は、第4(f)節に基づき控除される金額を差し引いた）即時に利用可能な資金の電信送金により支払うものとします。

(iii)          その買主の表明および保証は、行われた日および締結日当日のすべての点で真実かつ正確であり、（特定の日付に基づく表明および保証は、その指定された日付において真実かつ正確であるものとします）、その買主は、締結日またはそれ以前に、本契約に基づいてその買主が履行し、満たし、遵守する必要がある契約、合意および条件をすべての点で履行し、満たし、遵守しているものとします。

(iv)          いかなる訴訟、法令、規則、規制、行政命令、判決、裁定または差し止め命令も、これに関連して考えられるいかなる取引の完了を禁止するものとして、適格な管轄権を持つ裁判所または政府機関、または関連する自己規制団体によって制定、入手、公布または承認されていないものとします。

7.             条件 各買主の購買義務について。

各買主の本契約に基づく適用される優先株を締結時に購入する義務は、各以下の条件が満たされることを条件とします。各買主の利益のための条件として以下の条件を締切日までに満たすこと。ただし、これらの条件は各買主の単独の利益のためであり、その買主が独自の裁量でいつでも会社に事前に書面で通知することで放棄することができる。

(i) 会社は、その買主に対して適切に実行され、引き渡された (i) 各取引書類および (ii) 該当する買主が本契約に基づいて購入する優先株式（買主が合理的に要求する金額に割り当てられた）を締切時に交付すること。

(ii) 各買主は、締切日に相当するKirkland & Ellis LLPによる意見書を受け取ること。これは本書に添付された形式に従ったものである。 b-1号書類 さらに、締切日に相当するMaples and Calder (Hong Kong) LLPによる意見書を受け取ること。これは本書に添付された形式に従ったものである。 展示b-2.

(iii) 会社は、その買主に対して、その法人の設立および良好な地位を示す証明書を、その法人が設立された管轄区域の登記官（または同等の機関）から交付すること。 これは締切日から10日前以内の日付のものでなければならない。

(iv)          会社は、ケイマン諸島の登記官によって認証された定款の公認コピー（またはその証明書のファックスまたはPDFコピー）を、クロージング日までの10日以内に当該買い手に提出しなければならない。

(v)           会社は、クロージング日付のものであり、会社の秘書によって執行された証明書を当該買い手に提出しなければならない。 その内容は、(i)　会社の取締役会によって採択された第3条(d)に従った決議の内容が、当該買い手にとって合理的に受け入れ可能な形式であり、(ii)　会社の定款がクロージング時に有効であること、このいずれも本契約の付属文書に実質的に添付された形式である。 展示C.

(vi)          会社の表明及び保証は、行われた日及びクロージング日において、全ての重要な点において真実で正確でなければならない。 クロージング日にもそれが行われたかのように（特定の日付についての表明及び保証を除き、それは当該指定日付で真実かつ正確であるべき）会社は、取引文書に記載された遵守されるべき契約、合意及び条件を全ての点において履行し、満たし、遵守している必要がある。当該買い手は、クロージング日付の証明書を会社の最高経営責任者によって執行された形で受け取り、それに関連する他の事項についても当該買い手が合理的に要求する形で、本契約の付属文書に実質的に添付された形式で受け取る。 展示D.

(vii)          (I)　ADSは主市場での引用または上場のために指定される、(II)　ADSはクロージング日現在において、SECまたは主市場によって主市場での取引が停止されていない、またクロージング日現在において、(A)　SECまたは主市場から書面での停止が脅威されていない、または(B)　主市場の最小上場維持要件を下回ることによって停止されていない、(III)　ナスダック上場規則5635は、本契約によって想定される取引には適用されない。

(viii)        登録声明は、ここに基づく証券の発行および販売のために有効であり、会社はそのような買主に対して必要な目論見書および目論見書補遺を提供していること。 そして、会社は、登録声明が有効でないことや、そこに含まれる目論見書が証券の発行および販売のために利用できない原因となるような事実について知識がないこと。

(ix)           いかなる訴訟、法律、規則、規制、行政命令、判決、差止命令も、ここで想定される取引の実行を禁止する形で、有能な権限を持つ裁判所や政府機関、もしくは関連する自己規制団体によって制定、発行、公布、または支持されていないこと。

(x)           この契約の締結日以降、重要な悪影響を及ぼす結果を招くことが合理的に予測される事象や事象の連続が発生していないこと。

(xi)          会社は、そのような買主に対して、会社のレターヘッドに記載され、会社の最高経営責任者によって正式に署名された会社の送金指示を提供していること（ワイヤーの取扱説明”).

(xii)         証明書の承認に関する決議が登記官に提出されており、全力で効力を持ち、条項に従って会社に対して強制可能なこと、そして修正されていないこと。

(xiii)         会社は、そのような買主またはその弁護士が合理的に要求する取引に関連するその他の文書をそのような買主に提供していること。

8.            終了. もしも、リード投資家に関して、締結が本日から五（5）営業日以内に行われない場合、これは会社またはリード投資家が第6および第7条に定められた条件を満たさなかったためであり（および非違反当事者がその未満足な条件を放棄しなかった場合）、非違反当事者は、ビジネスの終了時点で書面通知を行い、この契約に関するその違反当事者に対して本契約を終了させる権利を持つものとします。もし本契約がこの第8条に基づいて終了された場合、会社はリード投資家またはその指定者に第4条(f)に記載された費用を償還する義務を引き続き負い、各バイヤーはそのバイヤーの前渡し株式に等しい数量のADSを会社に提供する義務を引き続き負い、会社はそのADSに対してそのバイヤーに支払う義務を負い続けます。

9.              その他。

(a)            統治法; 司法権; 陪審裁判. 本契約の成立、効力、施行および解釈に関するすべての問題は、選択の法令または法令の抵触条項や規則（ケイマン諸島または他のいかなる法域のものを問わず）による影響を受けることなく、ケイマン諸島の内部法に従って支配されるものとします。各当事者は、ここに不可逆的にケイマン諸島の裁判所の独占的な管轄に服することを認め、ここに記載のいかなる争いについての裁定やそれに関連する取引についての争いに関して、他のいかなる裁判所に対しても自らがその裁判所の管轄に個人的に服していない、またはその訴訟、行動または手続きが不便な場所で提起された、またはその訴訟、行動または手続きの会場が不適切であるという主張を訴訟において主張しないことに同意します。各当事者は、個人的な訴訟手続きのサービスを放棄し、この契約に基づく通知先の住所にその当事者に対してコピーを郵送することにより、いかなる訴訟、行動または手続きのサービスが行われることに同意し、このサービスが適切かつ十分な訴状の通知及びサービスを構成することに同意します。本契約に含まれるいかなる内容も、法的に許可された方法でプロセスを提供する権利を制限するものとみなされません。 各当事者はここに、持っている可能性のあるいかなる権利を取り消し不能に放棄し、 この契約に基づくまたはこの契約に関連して発生するいかなる紛争の裁定のための陪審裁判を請求しないことに同意します。 あるいはこの契約書により考慮されるいかなる取引についても。 買い手のその他の権利を制限することなく、(a) この契約が、未払いのいかなる補償またはその他の義務の回収のために弁護士に渡された場合、 またはこの契約に基づく金額を回収するために購買者が行動をとる場合、あるいは(b) 会社の破産、再編成、 受託管理またはこの契約に基づく請求が関与するその他の手続や会社の債権者の権利に影響を及ぼす場合、 その場合に、会社はそのような買い手がそのような回収、執行または行動またはそのような破産、再編成、受託管理またはその他の手続に関連して発生した費用を負担します。 弁護士の手数料および支出を含め、制限なく。会社は明示的に認め、同意するもので、 この契約に基づく金額の未払いは、優先株式に対して支払われた購入価格がその元本の原始額よりも少なかったという事実によって影響されないか、 制限されないものとします。

(b)相互署名. この契約は、二つ以上の同一の写しで締結することができ、すべての写しは一つの同じ契約と見なされ、 各当事者が署名し他の当事者に渡したときに有効となります。写しは、ファクシミリ、電子メール（PDFや、2000年のアメリカ合衆国連邦ESIGN法に準拠する電子署名を含む、例：www.docusign.com） またはその他の送信方法で提供され、提供された写しはいずれも正式かつ有効に渡されたものと見なされ、すべての目的に対して有効で効果的であるものとします。

(c)           見出し本契約の見出しは参照の便宜のためであり、本契約の一部を構成したり、解釈に影響を与えるものではありません。

(d)           分離可能性. 本契約のいかなる条項が法律によって禁止されている場合、または有効性または実施可能性が適切な管轄裁判所によって無効または実施不可能と判断された場合、それ以外は禁止されている、無効または実施不可能とされるべき条項は、有効であり実施可能とされる最大の範囲に適用されるように改正されたものとみなされ、そのような条項の無効性または実施不可能性は、本契約の残りの条項の有効性に影響を与えないものとし、このように修正された本契約が、当事者の意図を実質的に変更することなく本契約の主題について表現し続ける限り、禁止されている性質、無効性または実施不可能性が当事者のそれぞれの期待または相互の義務、または当事者に与えられるはずの利益の実際の実現を本質的に損なうことはないものとします。当事者は、禁止されている、無効または実施不可能な条項を、有効な条項に置き換えるために誠実に交渉を行うものとし、その効果は禁止されている、無効または実施不可能な条項にできる限り近いものとします。

(e) 




全ての合意事項；修正. 本契約およびその他の取引書類は、買い手、会社、その関連会社およびそれに代わって行動する者との間で論じられた事項に関する以前のすべての口頭または書面による契約に優先し、本契約、その他の取引書類およびここに言及されている文書には、ここおよびそこにおける事項に関する当事者の完全な理解が含まれており、特にここまたはそこに明記されている場合を除き、会社または買い手は、そのような事項に関していかなる表明、保証、契約または約束も行わないものとします。本契約のいかなる条項も、本契約に基づいて発行および発行可能な優先株式の合計数の過半数を持つ買い手および会社が署名した書面によってしか改正または放棄できないものとし、リード投資家を含むものとします（“必要な保有者本契約のこの第9(e)項の規定に従って行われた本契約への変更または免除は、適用可能なすべての買い手及び証券の保有者に対して拘束力を持つものとします。そのような変更は、適用される証券の保有者全員に対して適用されない限り、効力を持ちません。いかなる者にも、本契約のいかなる条項の変更または免除に同意するための対価が提供されることはありませんが、すべての当事者及び優先株の保有者に対しても同じ対価（法的手数料の返済を除く）が提供される場合はこの限りではありません。各買い手は、ここに本項に基づいて行われた行動が、その買い手に対する影響が他の一人または複数の買い手に対する影響に比べて不均衡となる結果を招く、またはそう認識される可能性があることを認識し、同意します。この条項は、各買い手に対して会社が付与した別個の権利を構成し、証券の購入、処分、または投票に関して、買い手が共同で行動しているわけでもグループとして行動しているわけでもないことを意味するものではありません。前述の制限を制限することなく、会社は、本契約に記載されている場合を除いて、いかなる買い手も会社に対していかなる約束や約束もしておらず、会社に対して資金提供を行うその他の義務も持たないことを確認します。

(f)            通知本契約の条項または他の取引文書に基づいて必要または許可されるいかなる通知、同意、免除、またはその他のコミュニケーションは、書面で行われる必要があり、次のように配達されたと見なされます：(i) 直接配達された場合、受領時；(ii) 電子メールで送信された場合、配達時（送信者が自動的な拒否通知を受け取らない限り）；または(iii) 翌日配達の宅配業者に預けた翌営業日。各場合は、受取人として指定された当事者に適切に宛てられる必要があります。このようなコミュニケーションのための住所および電子メールアドレスは次のとおりです：

Coupang, Inc.

カナaan Inc.

28 エイヤー・ラジャ・クレセント, #06-08

シンガポール 139959

宛先: 法務部

メール: canaan_legal@canaan-creative.com

カークランド・アンド・エリス I国際 LLP

中国ワールドタワーA 58階

建国門外大街1号

北京市朝陽区 100004

中華人民共和国

宛先：　　ジャスティン・ユー・ゾウ弁護士

電子メール:               justin.zhou@kirkland.com

買い手に対して、買い手のスケジュールに記載された住所および電子メールアドレスに、買い手の代表者へのコピーを添付して送付します。

ハンセン・ブラック・アンダーソン・アシュクラフト法律事務所

3051 ウェスト・メイプル・ループ・ドライブ, スイート325

Lehi、Utah 84043

宛先:         ジョナサン・ハンセン

電子メール:                jhansen@hbaa.law

他の住所及び/または電子メールアドレス、 及び/または受取人が他の各当事者に対して書面による通知を行い、 その変更の効力が発生する少なくとも5日 前に指定した他の人物の注意を引くために。 受取人からの書面による確認（A）そのような通知、同意、放棄または他の通信の受領、（B）送信者の電子メールによって機械的または電子的に生成され、 時刻、日付、受取人の電子メール及びその送信の最初のページの画像を含む、または（C） 翌日配送サービスによって提供されるものは、各条項（i）、（ii）または（iii）に従った 個人的なサービスまたは受領の反証可能な証拠となります。

(g)その他の者および譲受人本契約は、当事者及びその各々の後継者並びに譲受人に対して拘束力を持ち、 優先株式の購入者を含むその利益のために効力を発揮します。 会社は、必要な保有者の事前の書面による同意なく、この契約またはその下の権利および義務を譲渡することはできません。 基本取引による譲渡を含む（ただし、会社が設計書に定められた 基本取引に関する適用される規定を遵守している場合を除く）。バイヤーは、会社の事前の書面による同意なく、 ここに定める権利または義務を譲渡することはできません。

（h）いいえ 第三者受益者本契約の当事者でない者は、契約（第三者の権利） 法（改訂版）に基づき、本契約のいかなる条項も強制する権利を有しません。

(i)            契約の存続. この契約が第8条に基づいて終了しない限り、会社および買い手の表明と保証は第2条および第3条に含まれており、 第4条、第5条および第9条に定められた合意および誓約は存続します。 クロージング後、各買い手は 自己の表明、保証、合意および誓約にのみ責任を負います。

（j）その他の保証各当事者は、この契約の意図を実現し、本契約の目的を達成するために合理的に必要とされるようなその他の行為、協定書、証明書、書類等を行い、履行する、または遂行し、納品する。

（k）弁償. （i） 各買い手が取引文書を実行し、これに基づいて証券を取得することの対価として、 および取引文書に基づく会社の他のすべての義務に加えて、会社は各買い手およびその株主、パートナー、メンバー、役員、取締役、従業員、直接または間接の投資家および前述の者の代理人またはその他の代表者（この契約によって想定される取引に関連して雇われた者を含むがこれに限らない）を補償し、害を与えないものとします（総称して、「Indemnitees”) すべての行為、訴因、訴訟、請求、損失、費用、罰金、手数料、負債、損害、及びそれに関連する費用、合理的な弁護士費用および支出を含む（「免責責任”) 会社によるこの契約書のいずれかの表明または保証の違反、(b) この契約書に含まれる会社のいずれかの誓約、合意、または義務の違反、または (c) そのような賠償請求者に対して第三者（これらの目的のために、会社を代表して提起された派生訴訟を含む）によって提起または行われた訴因、訴訟、または請求が、(i) 取引文書の実行、納品、履行または強制、またはこれによりまたはこれによって計画されている他の証明書、文書または書類、(ii) 証券の発行から得た資金によって全体または部分的に、直接または間接的に資金調達された任意の取引、(iii) セクション 4(j) に基づいてそのような買い手によってなされた開示、または (iv) 取引文書によって想定される取引に基づく会社の投資家としてのそのような買い手の地位から生じている場合。前述の会社によるこの契約の履行が何らかの理由で強制できない場合、会社は適用法の下で許可される最大限の寄与を賠償責任の支払いおよび満足に対して行うものとする。

(ii)           賠償責任に関する行動や手続（政府の行動や手続を含む）が開始されたことに対して、このセクション 9(k) に基づいて賠償請求者から通知を受け取った後、該当する賠償請求者は、該当の請求に関してこのセクション 9(k) の下でいかなる賠償者に対しても賠償請求を行う場合、賠償者に対してその開始に関する書面での通知を提供しなければならず、賠償者に対する直接的な請求の場合を除き、賠償者はその防御の管理に参加する権利を有し、賠償者が望む範囲で、同様に通知を受けた他のいかなる賠償者と共同でその防御を引き継ぐことができる。弁護士は賠償者と賠償請求者の双方にとって相互に満足のいくものでなければならない。 provided, しかしこれは、インデムニティ受給者がその独自の弁護士を保持する権利を持ち、その費用と経費はインデムニティ提供者によって支払われるべきであることを示しています。ただし、インデムニティ受給者の合理的な意見によれば、インデムニティ受給者とインデムニティ提供者との間に実際または潜在的な相違利害があるために、その弁護士による代理が不適切である場合です。前述の文の法的顧問は、要求された保有者によって選ばれるものとします。インデムニティ受給者は、インデムニティ提供者がそのような行動またはインデムニティ責任に関して行ういかなる交渉や防衛においても、インデムニティ提供者と完全に協力し、インデムニティ受給者がそのような行動やインデムニティ責任に関連して合理的に利用可能なすべての情報をインデムニティ提供者に提供しなければなりません。インデムニティ提供者は、防御の状況やそれに関する和解交渉の状況について、インデムニティ受給者に常に完全に通知するものとします。インデムニティ提供者は、事前の書面による同意なしに、第三者の請求から生じるいかなる行動、請求または手続きの和解に対して責任を負いません。 provided, しかしこれは、インデムニティ提供者が不合理に同意を保持、遅延または条件を付けてはならないこと、ならびにインデムニティ受給者の事前の書面による同意なしに、いかなる判決の受け入れや、インデムニティ責任や訴訟に関してインデムニティ受給者への責任の免除を含まない和解またはその他の妥協に参加することはできないことを示しています。ここで定められた補償の後、インデムニティ提供者は、補償がなされることに関連するすべての第三者、企業または法人に関して、インデムニティ受給者のすべての権利に代位します。いかなる行動の開始から合理的な期間内にインデムニティ提供者への書面での通知を届けなかった場合でも、そのような不履行によってインデムニティ受給者に対するインデムニティ提供者の責任を免除されることはありません。ただし、インデムニティ提供者がそのような失敗によって実質的な権利や防御を喪失した場合は、この限りではありません。疑いを避けるために、本第９条(k)(ii)の規定は、会社と買い手の間の直接の請求には適用されません。

(iii)          このセクション9(k)に基づく補償は、調査または防御の過程で請求書が受領されたり、補償対象負債が発生したりする際に、それに相当する額の定期的な支払いによって行われます。

(iv)          ここに含まれる補償契約は、(x) 補償を受ける者が補償する当事者または他者に対して持つ訴訟原因または類似の権利に加え、(y) 補償する当事者が法律に基づいて負う可能性のあるいかなる負債にも加わるものとします。

(l)            いいえ 厳格な建設. この契約に使用される言語は、当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、厳格な解釈のルールは当事者に対して適用されません。

(m)          救済措置. 各買い手および証券のすべての保有者は、取引文書に記載されているすべての権利および救済手段を有し、他の契約や合意の下でいつでも与えられたすべての権利および法律に基づくすべての権利を有します。本契約のいかなる条項の下での権利を有する者は、具体的にその権利を執行する権利（担保または他のセキュリティを提供することなしに）、この契約のいかなる条項の違反による損害を回復する権利、および法律によって付与された他のすべての権利を行使する権利を有します。さらに、会社は、取引文書の下でのいかなる義務を適時に履行、遵守、または解除しなかった場合、法律上の救済手段が買い手に対する十分な救済にならない可能性があることを認識しています。したがって、会社は、買い手が実際の損害を証明することなく、そのような場合に一時的および恒久的な差止救済を求める権利を有することに同意します。

(n)           撤回及び出資撤回権. 取引文書に含まれる相反する内容にかかわらず（および類似の規定を制限することなく）、バイヤーが取引文書に基づいて権利、選択、要求、またはオプションを行使する際に、会社がその関連義務を適時に履行しない場合、そのバイヤーは、将来の行動および権利に対する権利を損なうことなく、会社に対して書面による通知を行うことにより、適宜、関連する通知、要求、または選択を全部または一部撤回または取り消すことができます。

その他支払い 留保. 会社がここに基づいてバイヤーに支払いを行うか、他の取引文書に基づいて支払いを行った場合、またはバイヤーがここに基づいて権利を行使または施行した場合、そしてその支払いまたは施行の結果、若しくはその一部が後に無効化され、詐欺的または優先的であると宣言され、取り消され、回収される、または会社、受託者、受取人、またはその他の人物に対して、法律に基づいて返金、返還、またはその他の方法で復元される必要がある場合（破産法、外国法、州法または連邦法、慣習法または衡平法の訴因を含む）、その復元の範囲において、もともと満たされることを意図していた義務またはその一部は復活し、満たされる前の状態として完全に継続されるものとします。

(p)　　　　　　　　　独立 購入者の義務と権利の性質各購入者の契約書に基づく義務は複数であり、他の購入者の義務について購入者はいかなる方法でも責任を負わない。本契約書に含まれる内容や他の契約書における取り決め、それに基づく購入者の措置は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業あるいはその他のエンティティ、または購入者が何らかの形で共同行動をとっていることを前提とするものではなく、会社はそうした主張を行わないものとし、購入者はそうした義務や取引について共同行動をとるものとはみなされないことを会社は認識する。会社は購入者の義務や契約書に基づく取引について、独自に交渉に参加し、自身の法律顧問やアドバイザーの助言を得たことを認識する。各購入者は、本規約や他の契約書から生じる権利を含む、自身の権利を独自に保護し行使する権利を有するものとし、その目的において他の購入者が追加の当事者として加わる必要はない。

ケイマン諸島の電子取引法（改訂版）の第8条および第19条（3）は適用されない。

[署名ページが続く]

証人として、 各買主および会社は、本証券購買契約に対するそれぞれの署名ページを上記の日付に正式に実行するように手配した。

[署名ページ内 証券購入契約書]

証人として、 各バイヤー及び会社は、上記の日付において、この証券購入契約の署名ページが適切に署名されるようにした。

バイヤーのスケジュール

添付資料

スケジュール