美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K表格
外国私人发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
1934年证券交易法
2024年11月
委托文件编号：001-41815
anglogold ashanti plc
（注册人名称的英文翻译）
4楼 通信-半导体大楼一楼，南街
Staines-upon-Thames，Surrey TW18 4PR
英国
6363 S. Fiddlers Green Circle, Suite 1000
Greenwood Village, CO 80111
美国
(主要行政办公室地址)
请勾选指示符，指明申报人是否在20-F或40-F表格的覆盖下提交或将要提交年度报告。
20-F表格☒ 40-F表格 ☐
苹果-外壳：法院批准的安排方案
未经允许，不得全部或部分转载、发布或分发，直接或间接地，在任何法域内或从任何法域进入，如果这样做构成对该法域相关法律或法规的违反。
即时发布
20 2024年11月
建议收购
的
CENTAMIN PLC
由
anglogold ashanti公司
法院批准安排计划及其他更新
Centamin plc（“Centamin”）的董事会宣布他们已就centamin（“AngloGold Ashanti）的董事会欣然宣布，泽西法院今天已批准根据泽西公司法第125条款，由Centamin与计划股东之间的安排计划（“方案”) 以实施anglogold ashanti对Centamin全部已发行和待发行股份的现金和股份收购（“交易”).
交易受2024年9月30日发布的与交易相关的方案文件中规定的条款和条件的约束（方案文件）并且在2024年10月28日的股东会议上得到了Centamin股东的批准。
除非另有定义，否则公告中所有大写字母开头的术语均具有Scheme Document中赋予它们的含义。所有关于时间的引用都是指伦敦时间，除非另有说明。
下一步
该方案仍然附带条件，并将在法院命令的副本送交公司注册局以进行注册后生效，预计将在2024年11月22日发生。
Centamin确认，Centamin股票最后交易日为：(i) 2024年11月21日在伦敦证券交易所主市场，和(ii) 2024年11月20日在多伦多证券交易所，因此在上述日期的伦敦时间下午6:00和多伦多时间下午4:00之后，不会再登记Centamin股票的转让（除根据计划转让Centamin股票给anglogold ashanti的登记）。随后，所有Centamin股票将被暂停在官方名单上及伦敦证券交易所主市场和多伦多证券交易所的交易，并且Centamin股票将在CRESt和CDS中被禁用。计划记录时间为2024年11月21日伦敦时间晚上10:00。
Centamin已申请在伦敦证券交易所主市场暂停Centamin股票的交易，该暂停将于2024年11月22日早上7:30生效，并申请Centamin股票在官方名单上的上市取消，该取消将于2024年11月25日早上8:00生效（并取决于计划的生效）。Centamin已获得多伦多证券交易所对Centamin股票退市的有条件批准，
Centamin股票将于2024年11月25日下午4:30（多伦多时间）生效退市。
交易的主要事件预期时间表仍如Centamin于2024年10月28日的公告中所述。如果对时间表中列出的关键日期和/或时间进行任何更改，Centamin将通过监管信息服务发布公告，通知此更改，并在Centamin的网站www.centamin.com上提供该公告。
适当时将发布进一步公告。
交易的全部细节在计划文件中列出。
查询：
Centamin | |||||
Michael Stoner，公司负责人 | investor@centaminplc.com | ||||
fti咨询（Centamin的公关顾问） | +44 20 3727 1000 | ||||
centamin@fticonsulting.com | |||||
本·布鲁顿 | |||||
莎拉·鲍威尔 | |||||
Nick Hennis | |||||
美国银行证券（Centamin的财务顾问） | +44 (0)20 7628 1000 | ||||
Ben Davies | |||||
杰夫·艾尔斯 | |||||
George Close-Brooks | |||||
Abhi Khabra | |||||
Sid Rishi | |||||
BMO资本市场（Centamin的联合财务顾问） | +44 (0)20 7236 1010 | ||||
加里·马坦 | |||||
Tom Rider | |||||
Pascal Lussier-Duquette | |||||
Nick Macann | |||||
AngloGold Ashanti | |||||
媒体查询：Media@zoozpower.com | media@anglogoldashanti.com | ||||
Andrea Maxey | +61 08 9435 4603 / +61 400 072 199 | ||||
Stewart Bailey | +27 81 032 2563 | ||||
投资者咨询：Anna-Lena Åström电话+46 70 210 7691 | yrchowthee@anglogoldashanti.com | ||||
amaxey@anglogoldashanti.com | |||||
Yatish Chowthee | +27 11 637 6273 / +27 78 364 2080 | ||||
Andrea Maxey | +61 08 9435 4603 / +61 400 072 199 | ||||
Stewart Bailey | +27 81 032 2563 | ||||
FGS Global（anglogold ashanti的公关顾问） | +44 20 7251 3801 | ||||
Faeth Birch | |||||
James Murgatroyd | |||||
Sarah Roberts | |||||
| 高盛大宗交易及公司（anglogold ashanti的首席财务顾问） | +1 212 321 4010 | ||||
Gordon Dyal | |||||
Stefan Grimbacher | |||||
Matt Strain | |||||
| 高盛国际有限公司（anglogold ashanti的财务顾问） | +44 (0) 20 7774 1000 | ||||
Nimesh Khiroya | |||||
David Hammond | |||||
Charles Tongue | |||||
Warren Stables | |||||
更多信息
Norton Rose Fulbright LLP正担任Centamin在交易中的法律顾问。Slaughter and May正担任anglogold ashanti在交易中的法律顾问。
此公告仅供信息目的，不构成任何要约或邀请，或买入、认购、卖出或处置任何证券的一部分，也不构成任何投票或批准的邀请，亦不构成根据交易或其他情况在任何司法管辖区购买、发行或转让anglogold ashanti或Centamin股份的违反适用法律的要约。
交易将完全根据《方案文件》（或者如果交易是通过收购要约实施的，则根据《要约文件》）执行和完成，其中包含交易的全部条款和条件，包括有关如何就交易投票的详细信息。
Centamin和anglogold ashanti敦促Centamin股东阅读该方案文件，因为其中包含与交易相关的重要信息。 在Centamin会议上就批准交易、方案或相关事项提出的决议进行投票，应仅基于方案文件中包含的信息。
本公告不构成招股说明书、相当于招股说明书的文件或豁免文件。
本公告中所载声明的日期为本公告发布之日，除非另有说明，发布本公告将
不意味着自该日期以来，本公告中所述事实没有发生变化。
本公告不构成或组成，也不应被解释为，根据任何适用法律的任何公开要约或出售或索取任何证券或金融工具或针对这些证券或其他金融工具的任何建议或推荐。本交易可能对开拓矿业股东产生税务后果。建议开拓矿业股东在就本交易作出决定时咨询其自己的法律、税收和财务顾问。
免责声明
美国银行子公司BofA证券受英国监管局和金融行为监管局授权，专属代表方达明处理与本公告中所述事项有关的业务，除方达明外不对其他任何人负责提供其客户享有的保护措施或就本公告所涉事项或本公告中提到的其他事项提供建议。BofA证券及其任何关联机构均不对任何非BofA证券客户（无论直接还是间接，无论基于合同，民事侵权，法定法规或其他法律依据）在与本公告相关的任何事项，本公告中包含的任何声明或其他事项承担任何责任、义务或责任。
BMO受英国金融市场行为监管局授权和监管，仅代表Centamin就本公告中涉及的事项行事，不会视他人为其在本公告中涉及事项中的客户，也不会向任何人提供BMO客户享有的保护或就本公告中提到的任何事项提供咨询。BMO及其任何关联公司不对任何非BMO客户在本公告相关事宜中承担任何责任、义务或责任（不论是直接还是间接、合同上的、侵权的、根据法令的或其他方式），也不对本公告、其中包含的任何声明或其他事宜与BMO的客户无关的任何人承担任何责任、义务或责任。
Gordon Dyal公司在美国注册，受FINRA监管，受SEC监管，专门为anglogold ashanti处理此交易，并不会对除anglogold ashanti外的任何其他人负责，也不会提供与交易或其他事宜相关的建议，对Gordon Dyal公司的客户可能享有的保护措施不负任何责任。Gordon Dyal公司或其任何关联公司对于与此公告、任何在此处包含的声明或其他事宜相关的、无论是直接还是间接、无论是合同、侵权、法规或其他方式的责任，均不对与Gordon Dyal公司非客户的任何人负责或承担任何义务、责任。
高盛国际受英国金融行为监管局(PRA)和英国金融市场行为监管局(FCA)授权，在英国独家为anglogold ashanti代表，与本公告中涉及的事项有关，并且不对除anglogold ashanti以外的任何其他人负责提供高盛国际客户享有的保护或就本公告中涉及的事项提供咨询。高盛国际及其任何关联公司均不对任何非高盛国际客户（不论直接还是间接，无论是合同中、侵权行为中、根据法规或其他方式）在与本公告、本公告中包含的任何声明或其他事项有关的事务中承担或接受任何责任。
境外司法管辖区
交易和/或新anglogold ashanti股份的可获得性，以及本公告在英国、美国、澳洲、加拿大或泽西以外的司法管辖区内的发布、公布或分发可能受到法律限制，因此任何受其他司法管辖区法律约束的人士应当了解并遵守有关法律或监管要求。
特别是，非英国、美国、澳洲、加拿大或泽西的公民或居民，或者受其他法域法律管辖的人员，在法庭会议上对计划表决其Centamin股份的能力，或代他人签署并交付授权委托书以代表他们在法庭会议上投票，可能会受到其所在法域或其公民身份所涉及的相关法律的影响。
非英国、美国、澳洲、加拿大或泽西岛居民的个人应当了解并遵守其司法管辖区的任何适用法律或监管要求。未能遵守适用限制可能构成对任何此类司法管辖区证券法的违反。在适用法律允许的最大范围内，参与交易的公司和个人对任何人违反此类限制概不负责或承担责任。
除非由anglogold ashanti 决定或被收购守则要求，并且受适用法律和法规允许，交易将不会直接或间接地全部或部分地在受限司法管辖区进行，如果这样做将构成违反该司法管辖区的相关法律或法规，任何人也不得通过任何这种使用、手段、工具或从受限司法管辖区内或任何其他司法管辖区投票支持交易，如果这样做将构成对该司法管辖区法律的违反。
本公告的复印件和与交易相关的任何正式文件不得直接或间接通过邮寄、传输或以其他方式转发、分发或发送至任何受限制司法管辖区，在该司法管辖区的法律禁止这样做的情况下；接收此类文件的人士（包括但不限于代理人、保管人、提名人和受托人）不得邮寄或以其他方式转发、分发或发送至任何受限制司法管辖区，在该司法管辖区的法律禁止这样做的情况下。这样做可能导致有关交易的假定投票无效。如果交易以要约收购方式实施（除非适用法律和法规另有规定），则要约收购可能不得通过邮寄或任何其他手段或工具（包括但不限于传真、电子邮件或其他电子传输、电传或电话）直接或间接全部或部分在受限制司法管辖区内进行，或通过国内或外国商业的邮件或任何手段或工具或设施（包括但不限于国家、州或其他受限制司法管辖区的证券交易所）进行。并且在任何这种使用、手段、工具或设施情况下，可能无法接受这样的要约收购。
有关境外股东的详细信息已包含在方案文件中，建议Centamin股东仔细阅读方案文件和相关的代理表格。
交易将受泽西法律和法院管辖，并受收购守则、规管机构、伦敦证券交易所、金融市场行为监管局、美国证券交易委员会、多伦多证券交易所、纽约证券交易所、约翰内斯堡证券交易所、A2X、加纳证券交易所以及适用的证券法规的约束。
Centamin加拿大股东通知
由于anglogold ashanti和Centamin是在加拿大以外的法域注册或组织的，因此Centamin加拿大股东根据适用的加拿大证券法执行民事责任可能会受到不利影响，同时anglogold ashanti和Centamin的部分或全部高管及董事是并且将是居住在加拿大以外国家的居民，此次公告中命名的部分或全部专家也可能是来自加拿大以外国家的居民，并且anglogold ashanti、Centamin及此类人士的所有或大部分资产也位于加拿大以外。因此，Centamin加拿大股东可能很难或不可能在加拿大对anglogold ashanti、Centamin及其各自的高管或董事或此处命名的专家进行法律程序的送达，或在依赖适用的加拿大证券法所作出的加拿大法院判决上对他们采取行动。此外，Centamin加拿大股东不应假定英格兰和威尔士或泽西的法院：（a）会执行根据适用的加拿大证券法对这些人士提起诉讼所获取的加拿大法院的判决；或（b）会在原始诉讼中，基于适用的加拿大证券法对这些人士的民事责任进行执行。
根据交易分配的新anglogold ashanti股票将构成与适用加拿大证券法的将来招股要约免除相关要求的证券分配，并且免除适用加拿大证券法下的登记要求。根据交易收到的新anglogold ashanti股票将不带上标签，可以通过所有加拿大各省和地区的注册经销商转售，前提是（i）该交易未被定义为适用加拿大证券法下的“控制分配”，（ii）未做出不寻常的努力来准备市场或创造anglogold ashanti股票的需求，（iii）未就此销售向任何人支付特别佣金或代价，以及（iv）如果出售安全持有方是anglogold ashanti内部人（根据适用加拿大证券法规定的内部人或anglogold ashanti的高管），则出售安全持有方无合理理由相信anglogold ashanti存在违反适用加拿大证券法的情形。
Centamin加拿大股东应该意识到该交易可能会在加拿大产生税务后果，并应咨询他们自己的税务顾问，以判断在考虑到他们特定情况的情况下，交易对他们产生的具体税务后果，以及可能在其他相关外国、州、地方或其他征税管辖权法律下产生的任何税务后果。
向赛卡明美国股东发出通知
该交易涉及一家泽西公司的股份，将通过泽西公司法规定的安排方案进行。根据美国证券法案，根据该交易发行的新anglogold ashanti股票未经注册，未经注册或根据美国证券法免除注册要求，不得在美国提供或销售。根据该交易通过安排方案发行的新anglogold ashanti股票将依赖于美国证券法的注册要求豁免，根据其中第3条(a)(10)规定的注册豁免，并且不受美国交易法下的要约规则的约束。因此，该方案将受到适用于涉及泽西公司并在伦敦证券交易所和多伦多证券交易所上市的安排方案的披露要求和惯例的约束，这些披露要求与美国要约规则的披露要求不同。如果未来anglogold ashanti行使通过收购要约实施交易的权利，该收购要约将遵守适用的美国法律法规，包括美国证券法的登记要求以及美国交易法下的要约规则和任何提供的适用豁免。
投资者被敦促阅读与交易相关的文件，这些文件已提交、将提交或将提交给证监会，因为这些文件将包含有关交易及任何相关证券要约的重要信息。这些文件将可免费在证监会网站www.sec.gov上获取，或通过向anglogold ashanti上述联系人提出请求获取。本公告中任何内容都不应被视为承认需要进行任何SEC备案或者与交易相关可能需要根据美国证券法注册的要约的存在。
美国证券交易委员会或任何美国州证券委员会均未批准或否决与交易相关的新anglogold ashanti股票的发行，也未确定本公告是否真实或完整。任何相反表述均构成美国的刑事犯罪。
由于anglogold ashanti和centamin是根据非美国司法管辖区的法律设立的，它可能会对Centamin美国股东在交易相关事务中主张权利和任何引起的美国联邦证券法提出的索赔造成困难，它们各自的一些或所有董事和高级职员可能是非美国司法管辖区的居民，大量anglogold ashanti和centamin的资产及这些非居民将位于美国以外。Centamin美国股东可能无法起诉非美国公司或其董事和高级职员违反美国联邦证券法的行为。此外，迫使非美国公司及其关联公司接受美国法院的管辖权或判决可能会很困难。
除非涉及非GAAP财务指标，本公告中包含的财务报表或其他财务信息已经或将按照以下标准编制：（i）就Centamin而言，遵守英国和泽西适用的会计准则，以及（ii）就anglogold ashanti而言，按照IASB发布的IFRS会计准则编制，这两种情况可能与按照US公司或按照US GAAP编制的公司的财务信息不可比较。 US GAAP在某些重大方面与适用于英国和泽西的会计准则以及IASB发布的IFRS会计准则有所不同。在本公告中与Centamin相关的任何财务报表或其他财务信息均未按照已得到美国普遍接受的审计准则或美国上市公司会计监督委员会的审计准则进行审计。
根据英国的正常做法，Anglogold Ashanti及其提名人或其经纪人（作为代理人）可能不时在美国以外进行一定购买或安排购买Centamin股份，而不是根据交易，直到交易生效、失效或以其他方式撤回的日期。此外，根据美国交易所法规14e-5(b)条款，高盛国际、美银证券和加拿大蒙特利尔银行将继续作为免税主要交易商在美国以外的Centamin股份和Anglogold Ashanti股份中进行交易。这些购买可能在现有价格的公开市场上发生，也可能在谈判价格的私人交易中发生，并符合适用法律，包括美国交易所法。有关此类购买的任何信息将根据英国和加拿大的要求披露，将报告给伦敦证券交易所的监管新闻服务，并将在伦敦证券交易所网站www.londonstockexchange.com上提供。
中央矿业美国股东还应注意，该交易可能会在美国产生税务后果，此类后果（如果有）未在此处描述。中央矿业美国股东被敦促在决定有关此交易时咨询他们自己的法律、税务和财务顾问。
关于前瞻性声明的警示
本公告（包括纳入本公告的信息）、关于交易的口头声明以及由anglogold ashanti和/或Centamin发布或将要发布的其他信息包含了可能被视为“前瞻性声明”的声明。前瞻性声明具有前瞻性并非基于历史事实，而是基于anglogold ashanti和Centamin（如适用）管理层对未来事件的当前预期和展望，因此受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性声明所表达或暗示的未来结果有重大差异。
本公告中包含的展望性声明包括关于Centamin的财务状况、经营业务以及与此相关的AngloGold Ashanti的某些计划和目标，以及除历史事实之外的其他声明。通常情况下，但并非总是，可以通过这样的方式识别出展望性声明：它们不仅涉及历史或当前事实，并且可能使用展望性词语、短语和表达，如"预计"、"目标"、"期待"、"相信"、"打算"、"预见"、"预测"、"规划"、"估计"、"预测", "打算"、"计划"、"预算"、"计划内"、"目标"、"相信"、"希望"、"追求"、"继续"、"可能"、"将会"、"可能"、"应该"、"愿意"、"可能"、"规划"、"计划内"、"可能"、"继续"、"潜在"、"展望"、"目标"或其他类似的词语、短语和表达；但请注意，缺少这些词语并不意味着该声明不具有前瞻性。同样，描述目标、计划或目标的声明可能属于前瞻性声明。这些声明基于Centamin和/或AngloGold Ashanti根据他们的经验和对历史趋势、当前状况、未来发展和其他他们认为合适的因素所作出的假设和评估。由于展望性声明的特性，它涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、绩效、行动、成就或发展与此类声明中所表述或暗示的结果大为不同，因为它们与未来将发生的事件有关并取决于如果发生的情况。尽管AngloGold Ashanti和/或Centamin相信这些展望性声明所反映的期望是合理的，但不能保证这些期望将证明是正确的，因此，敬请注意，您不应过度依赖这些仅代表本公告日的展望性声明。
有多个因素可能导致实际结果、表现、行动、成就或发展与前瞻性声明中表达或暗示的内容有实质性差异。这些因素包括但不限于：推进或完成交易的能力；获得必要批准的能力以及满足提议条款下其他控件的能力；全球、政治、经济、社会、业务及竞争环境以及市场和监管力量的变化；未来通货膨胀、通货紧缩、汇率和利率的变化；税率和国家保险费率的变化；未来的业务组合、资本支出、收购或处置；一般和经济业务状况的变化；其他市场参与者行为的变化；由于anglogold ashanti和Centamin在各自国家的经济和市场状况变化，无法实现预计的交易收益；国家和地方政府立法、税收、控制或法规的变化和/或法律、政策和实践的行政变更、财产的征用或国有化及阿根廷、澳洲、巴西、哥伦比亚、科特迪瓦、刚果民主共和国、埃及、加纳、几内亚、圭亚那、坦桑尼亚、美国及其他anglogold ashanti集团和Centamin集团开展或未来可能开展业务的辖区内的政治或经济发展；黄金、铜、白银和其他金属或某些其他商品（如柴油、天然气和电力）的现货和远期价格波动；探矿活动和可行性研究的结果；矿产开发的投机性质；风险，
探矿数据可能不完整，未来评估可能需要大量额外工作，包括但不限于钻探、工程和社会经济研究及投资；黄金和其他金属的未来价格；矿石品位或回收率的可能变化；意外事故、劳资纠纷和其他矿业风险；考古遗址的发现；因战争、恐怖主义、破坏及内乱造成的损失风险；与采矿或开发活动相关的操作或技术困难，包括地质技术挑战以及所需基础设施和信息技术系统的维护或提供中的干扰；未决或未来诉讼程序的结果；未能保持有效的内部控制以进行财务报告或有效的披露控制和程序，无法补救一个或多个重大缺陷，或发现其他重大缺陷在财务报告的内部控制中；其他业务和操作风险与挑战；未能遵守环保及健康和安全法律法规；必要通知、特许权、许可证和批准的接收时间或未能遵守；疲软、波动或无流动性的资本和/或信贷市场；在anglogold ashanti和Centamin所运营的地理和业务区域内竞争程度的变化；任何公共卫生危机、流行病或疫情（包括但不限于COVID-19疫情）及其后果；anglogold ashanti和/或Centamin董事会的变化和/或其各自员工构成的变化；安全和科技风险；暴露于恐怖活动、IT系统故障、网络犯罪、欺诈及养老金计划负债的风险；关于环境问题的风险，如气候变化，包括anglogold ashanti和/或Centamin在政府和其他利益相关者的协助下，有效地测量、管理和缓解气候变化的影响；法律和/或监管和政府机构的政策与实践的变化；俄罗斯对乌克兰的入侵、中东的冲突，以及任何生活成本危机或衰退。其他未知或不可预测的因素可能导致实际结果、表现、行动、成就或发展与预期、估计或预测有实质性差异。因此，任何一个或多个这些风险或不确定性如果发生，或者任何一个或多个假设被证明不正确，实际结果、表现、行动、成就或发展可能与预期、估计或预测有实质性差异。因此，应根据这些因素理解此类前瞻性声明。
anglogold ashanti和centamin以及它们各自的联营公司、董事、高级职员或顾问都不提供任何陈述、保证或担保，表明本公告中任何含有或暗示的前瞻性声明的事件实际上会发生。鉴于风险和不确定性，您被告别过度依赖这些前瞻性声明。特别指出，英高力赞蒂的2023年度20-F表格，于2023年12月31日提交给证券交易委员会，列明了可能影响该公司实现本公告中所述前瞻性声明所设定期望的一些因素的风险因素。
anglogold ashanti和Centamin都不承担更新或更正本公告中包含的信息的义务（无论是基于新信息、未来事件或其他原因），除非适用法律规定。所有后续由anglogold ashanti或Centamin或代表其行事的任何人作出的书面或口头前瞻性声明均受到本声明中的警示性声明的限制。
不得预测利润、估计利润或具体的财务利益声明
本公告中的任何声明均不作为任何期间的利润预测、盈利估计或具体的财务利益声明，并且本公告中的任何声明都不应被解释为意味着对盛达矿业或anglogold ashanti在当前或将来的财政年度的盈利或每股盈利必然会与盛达矿业或anglogold ashanti的历史公布的盈利或每股盈利匹配或超过。
网站公布
根据收购守则第26.1条的规定，本公告的副本将在www.anglogoldashanti.com和www.centamin.com上的AngloGold Ashanti和Centamin的网站上提供，需遵循与受限法域居住者相关的特定限制，最迟于本公告日期后的第一个交易日中午12点（伦敦时间）之前。此外，此公告还将在www.sedarplus.com上的Centamin档案中归档并提供。为了避免疑义，这些网站的内容以及任何可通过超链接访问的网站的内容均不纳入本公告中，也不构成本公告的一部分。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已经授权签署此报告。
AngloGold Ashanti股份有限公司
日期：2024年11月20日
由： /s/ C STEAD
姓名： C Stead
职称： 公司秘书