付録99.1

WEBUY GLOBAL LTD
35タンピネスストリート92
シンガポール528880

プロキシ声明および通知

株主総会

2024年12月18日に開催予定

2024年11月18日

親愛なる株主の皆様へ:

通知いたしますが、WEBUY GLOBAL LTD（ケイマン諸島の免税会社）（以下「会社」といいます）の株主のための年次総会（以下「会議」といいます）が、2024年12月18日午前11時シンガポール時間（2024年12月17日午後10時東部時間）に、シンガポール528880、タンピネスストリート92番地35の執行オフィスで開催されます。目的は以下の通りです:

1. 提案書1通常決議により、会社の取締役会（以下「取締役会」という）のために、次回の株主総会まで、または他の理由で職務が空席となるまで、もしくは株主の普通決議、または残りの取締役の決議により解任されるまで、5名の取締役を再任することを決議します。取締役会は、提案の1について全ての取締役の再任に賛成投票をするよう株主に促します。

2. 提案2通常決議により、2025年6月30日終了の会計年度における会社の独立登録公認会計事務所としてOneStop Assurance PAC（以下「OneStop」という）の任命を承認します（以下「OneStopの任命」という）。取締役会は株主に、提案の2に賛成投票をするよう促します。

3. 提案3通常決議により、(A) 会社の発行済みおよび未発行のクラスA普通株式の米ドル0.000000385の額面価値（以下「クラスA普通株式」という）および会社の発行済みおよび未発行のクラスB普通株式の米ドル0.000000385の額面価値（以下「クラスB普通株式」という、およびクラスA普通株式とクラスB普通株式を合わせて「普通株式」という）を1対10以上、1対40以下の割合で承認すること（以下「株式 Consolidation」という）、および(B) 株式整合において発生する発行済み統合株式の単位未満の権利について、取締役会が裁量により決定した場合、取締役は株式整合に関連して発生するいかなる困難も経済的に解決するために権限を与えられ、会社のリザーブまたはファンド（株式プレミアム口座および利益と損失口座を含む）に現在クレジットされている金額の一部または全部を資本化することによって、発行されたまたは登録された会社の株主に単位未満の普通株式を割り当てるために発行されることが保証され、取締役会が株式整合における取引に必要または望ましいと見なすすべての行為および事柄を行う権限を取締役会に付与します。取締役会は提案の3に賛成投票をするよう株主に促します。

4. 提案4. 通常決議により、 会議を必要に応じて後の日付に延期し、代理投票のさらなる勧誘と投票を許可するため、 提案一、提案二および／または提案三の承認に十分な投票がない場合などに関連して。取締役会は 株主に提案四に「賛成」と投票するよう促します。

2023年12月31日終了の会計年度に関する当社の年次報告書（フォーム20-F）（「2023年年次報告書」）が、財務諸表を含め、SECの ウェブサイトhttp://www.sec.govに掲載されており、この通知にも添付されています。

あなたの投票は重要です。会議に参加する予定があるかどうかに関わらず、できるだけ早く投票していただきたいと思います。添付の委任状を記入し、サインして返送するか、インターネットで投票することで株式に投票することができます。

重要なお知らせ 株主総会のための委任状資料の入手可能性に関する 当社は2024年12月18日に開催される予定です。

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委任状請求書

WEBUY GLOBAL LTD（ケイマン諸島の免税会社）の取締役会（以下「取締役会」といいます）は、この委任状をあなたに提供し、当社の年次株主総会（以下「総会」といいます）のための委任状を求めています。 総会は、2024年12月18日午前11時（シンガポール時間、2024年12月17日午後10時、東部時間）に、シンガポール528880、タンピネスストリート92番35号の当社の執行役員オフィスで開催されます。

ミーティングに関する質問と回答

この委任状声明書とは何ですか？

取引所にあなたの株式を投票するための代理投票を依頼するため、この代理声明を受け取りました。この代理声明には、証券取引委員会（"SEC"）の規則に基づいて提供する必要がある情報が含まれており、株式の投票を支援するために設計されています。

会議の目的は何ですか？

ミーティングでは、株主がこの議決権通知書に記載されている事項について行動します。

これらの事項には、1) 取締役の再任、2) OneStopの任命の承認、3) シェアの統合の承認、4) 必要に応じて会議の中断の承認が含まれます。

ボードの推奨事項は何ですか？

当社の取締役会によって次のことを投票することをお勧めします。

会議に出席し、投票する権利は誰に与えられていますか？

2024年10月31日の営業終了時点での株主のみが、配当基準日と呼ばれるその日に、会議の通知を受け取る権利があり、出席して投票することができます。 配当基準日時点で、発行済みおよび未発行の会社のクラスA普通株式が41,898,715株、クラスB普通株式が21,395,400株（これらを合わせて「普通株式」と呼びます）がありました。配当基準日に普通株式を保有している株主は、各提案について、保有している普通株式1株につき1票の投票権を持っています。

株主名簿は会議で参照可能です。

記録株主と実質的な所有者として株を保持する違いは何ですか？

記録株主。 あなたの株式が当社の移転代理人であるTranshare Corporationに直接登録されている場合、それらの株式に関して、「記録株主」と見なされます。この議決権代理声明書は、私たちによって直接あなたに送付されました。

実質的な所有者。 あなたの株式が銀行またはその他の代理人による株主口座に保有されている場合、ストリートネームで保有されている株式の「実質的な所有者」と見なされます。この議決権委任声明は、あなたの株主、銀行または代理人からあなたに転送されたものであり、これらの株式に関しては、記録上の株主と見なされます。実質的な所有者として、あなたは議決権委任資料に含まれる議決権の指示を使用して、あなたの株式についてブローカー、銀行、または代理人に投票する方法を指示する権利があります。

どうやって株式を投票しますか？

株主は、株主総会で直接投票することもできます または代理人を通じて投票することもできます。代理投票の方法は2つあります：

インターネット経由で投票すると、電子投票があなたの名前の代理人を同じように認可します。サインして日付を入れ、プロキシカードを返送したかのように。 インターネット経由で投票する場合、プロキシカードを返送しないでください。

銀行、ブローカー、または記録の保持者の名前で株式を保有している場合、記録の保持者から指示を受けます。あなたは株式が投票されるようにするために、記録の保持者の指示に従う必要があります。インターネット投票も、特定の銀行やブローカーを通じて株主に提供されます。あなたの株式があなた自身の名前で登録されておらず、株主総会で株を投票する予定がある場合は、ブローカーまたは代理店に連絡して、法的代理人またはブローカーの代理人カードを取得し、株主総会に持参して投票する必要があります。

委任状で投票する場合、委任状に記載された個人（あなたの"代理人"）が、指示した方法であなたの株を投票します。各提案に対して、株の投票方法を指定することができます。指示を示さずに委任状を与えた場合、次のように株が投票されます。

キオルムとは何ですか？

会社の定款によれば、株主の会議は、投票権を持ち、実際に出席している二人のメンバーがいれば、適切に構成されます。権限を持つ代表者または代理人を通じて、会議で検討されるメンバーの決議に対して投票する権利がある発行済み株式の全体の少なくとも3分の1を保有している必要があります。

ブローカーの「非投票」とは何ですか？ そして、投票に対するその影響は何ですか？

株をストリートネームで保有する有益な所有者の場合、所持株を保有する組織に特定の投票指示を提供しない場合、様々な国内および地域別の証券取引所の規則により、所持株を保有する組織は一般に日常的な事項については投票できますが、非日常的な事項については投票できません。 所持株を保有する組織が非日常的な事項についての株主の投票指示を受け取らない場合、その組織はそれらの株に関してその件に投票する権限を持っていません。これは一般的に「ブローカーの非投票」と呼ばれています。

会議で株式はどのように投票されますか？

会社の定款に従い、総会で可決される全決議は投票によって決定されます。

各項目を承認するには何が必要ですか？

株主が提案一および提案三を承認したかどうかを判断する目的で、棄権および仲介者による投票不正（ある場合）は投票としてカウントされず、これらの提案の結果に影響を与えません。棄権は、定足数が存在するか判断する目的でカウントされます。

株主が提案二および提案四を承認したかどうかを判断する目的で、棄権（ある場合）は投票としてカウントされず、これらの提案の結果に影響を与えませんが、定足数が存在するか判断する目的でカウントされます。株主が仲介者、銀行、または他の名義人を通じて株式を保有し、どのように投票するか指示しない場合、仲介者は提案二および提案四の株式に投票する権限を持つ場合があります。これは定型的な事項と見なされます。

適切に作成された代理投票権で表される普通株はどのように投票されますか？

全セクターの適切な代理人によって表されるすべての普通株式は、これらの代理人で事前に取り消されていない場合、その代理人に示された指示に従って投票されます。投票指示が提供されない場合、株主の株式は本文に記載されている取締役会の推奨に従って投票されます。

投票を変更または取り消すことはできますか？

株主は、議決権を行使する株主総会開催前にいつでもその議決権の委任を取り消す権利を持っています。議決権の行使前に、次の方法で議決権の委任を取り消すことができます:

複数のプロキシ資料セットを受け取った場合の意味は何ですか？

異なる名前で登録されている、または複数の口座に入っているシェアがある場合、複数の代理投票資料を受け取ることがあります。すべてのシェアが投票されるように、各個人識別番号を使用してインターネットから投票するか、複数の口座に関する複数の代理投票カードに記入し、署名し、日付を記入してください。可能な限り、すべての口座を同じ名前と住所で登録することをお勧めします。 これを実現するには、トランスシェア社（電話番号：303-662-1112）にお問い合わせください。

この委任状の請求は誰が支払いますか？

この委任状記載書およびその他株主に送付された資料の準備、印刷、組み立て、および発送費用は、私たちが負担します。

会議での投票結果を学ぶ方法はどうですか？

会議で予備結果が発表されます。 最終的な結果はSECに提出される6-kフォームのレポートで公表されます。

プロキシはどのように募集されますか？

代理人の郵送に加え、当社の役員、取締役、従業員、および代理人は、書面、電話、または個人的なコールによって代理人を勧誘する場合があります。 これらの人々は、代理活動に対して特別な報酬を受けません。 当社は、通常株を保有する銀行、ブローカー、およびその他の者の費用を、当社の通常株の有益所有者に対して代理権の勧誘資料を転送するために償還します。

「Householding」とは何ですか？

「ハウスホールディング」とは、要件を満たす複数の株主を持つ世帯にリクエストされた際に、一組の委任状資料を配布することを意味します。ハウスホールディングによって、印刷および郵送コストが削減されます。

もしあなたや他の株主が記録上の住所を共有している場合、追加の委任状資料のコピーを受け取りたい場合には、郵送で書面でのリクエストを送信することで、お申し出いただければ速やかにお届けいたします:

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今後の郵送物でまとめて郵送を希望しない場合、または現在同じ住所で複数の郵送物を受け取っていてまとめて郵送を希望する場合は、上記に記載された転送業者または代理業者であるTranshare Corporationにご連絡ください。

将来の株主通信をインターネットを通じて電子的に受け取ることはできますか？

はい。将来の会議、委任状資料、年次報告書をインターネットを通じて電子的に受け取ることを選択することができます。電子配信に同意するには、インターネットを使用して株式を投票してください。インターネット投票手続きの最後には、画面上のインターネット投票手順が、将来の株主通信が電子的に送信されるようリクエストする方法をお知らせします。

電子配信に同意した場合、株主のシェアをインターネットを使用して投票する必要があり、同意は撤回されるまで有効です。投票プロセス中にいつでもこの同意を取り消すことができ、印刷形式で株主への通信を再開することができます。

さらなる支援が必要な場合は誰に連絡すればよいですか？

委任状を提出する際に疑問点がある場合、または手助けが必要な場合は、以下のメールアドレスまでお問い合わせください:

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提案１

役員の再任命

背景

取締役会は、会社の業務を管理し実施し、会社の広範な方針を確立し、会社の全般的な業績を監視する責任があります。役員を選出し、日々の業務の遂行についての権限をその役員に委任し、彼らの業績を監視します。取締役会のメンバーは、取締役会および委員会の会議に参加し、分析やレポートを検討し、議長や他の役員との議論を通じて会社の業務に関する情報を得ています。

現在、取締役会には5人の取締役がいます。 会議で再任のために指名された個人は、以下の表に記載されています。 各指名者は、会社の現取締役です。

ボードは、任命された場合、ノミネートされた候補者のどなたも就任を嫌がったりできないとは信じる理由がありません。

再任のための取締役候補者の名前、役職、および配当基準日時点での年齢は次の通りです:

Director Qualifications

ディレクターは、企業の受託義務に従って、企業のビジネスを監督する責任があります。この重要な責任には、さまざまな質、特性、および専門的経験を持つ高度な個人が必要です。取締役会は、取締役全員に適用される取締役会のサービスに対する一般的な要件があると考えており、取締役会全体を代表するべきスキルと経験があると考えていますが、必ずしも各取締役がそれを持っている必要はありません。取締役会および取締役会の指名委員会は、各取締役および取締役候補者の資格を個別におよび取締役会全体の構成と企業の現在および将来の必要性の広い文脈で検討しています。

Bin Xue は会社の創設者であり、2019年8月からその最高経営責任者を務めている; ミスター・シュエはまた、当社の取締役会の議長でもあります。ミスター・シュエは2004年から2006年までSMICサーマルカップル（TC）ラボでエンジニアとしてキャリアをスタートし、TC研究を行いました。2006年3月から2012年5月まで、ミスター・シュエはグローバルファウンドリーズでシニアエンジニアを務め、65nmおよび45nm SRAmロー電力と一般プロセス開発、ポリモジュールと信頼性の問題を担当しました。2012年5月から2019年8月まで、会社を創設する前に、ミスター・シュエはEzbuyグループの共同創設者兼最高戦略責任者を務め、その後、ニューヨーク証券取引所に上場しているライトインザボックスホールディングスと合併しました。そこで、オペレーションインフラの立ち上げ、地域別成長計画の推進、およびマレーシア、インドネシア、タイ、台湾、パキスタンにチームを構築する国際的な展開を担当しました。Ezbuyで、ミスター・シュエはビジネス戦略、財務管理、製品デザイン、マーケティング、顧客サービス、物流など、すべての主要業種にわたって7年以上のeコマース経験を蓄積しました。ミスター・シュエは、2004年に復旦大学で力学および工学科学の学士号を取得し、2008年にシンガポール国立大学でマイクロエレクトロニクスの修士号を取得しました。

ティンティン・ミッシェル・タン は2019年1月から会社の取締役を務め、2022年1月から最高執行責任者を務めており、その責任は、システムを分析し販売の実施、顧客サービス部門のシステム設定、デジタルマーケティングの管理、売上を増加させるための再マーケティングプランの策定および実行、マーケティングコミュニケーションチャネルの設定、インドネシア市場の開発を含みます。2012年12月から2017年1月まで、タン氏はAlfestco Ptd Ltd.のチームリーダーを務め、新しい販売者のインタビューと訓練を行い、在庫を管理し、30人のグループの日常業務を管理するLittle Christmas Hatプロジェクトの日常業務を監督し、在庫を厳密にチェックし、プロジェクトの正しい文書化を確保しました。2017年7月から2018年5月まで、タン氏はEzbuyのマネジメントトレーニーであり、物流部門の日常業務を計画しサポートし、さまざまな倉庫販売を組織して支援し、運用システムと効率を改善するための計画を立てました。タン氏は2017年にシンガポール国立大学で優等学位の工学士号を取得しました。

ウィリアム・タット・ニン・チャン ファンチン・リンは、我々の独立したディレクターとして、監査委員会の議長および報酬委員会と指名委員会のメンバーとして勤務しています。リン氏はファイナンス計画および分析（「FP&A」）および財務管理に20年以上の経験を持っています。1993年に中国・アモイの洪城貿易株式会社でファイナンシャルオフィサーとしてキャリアをスタートし、会計の完全なセットを維持し、月次報告を作成し、現金口座を監視する責任を担っていました。その後、シンガポールのシティバンクで20年を過ごしました。2009年7月から2019年2月まで、リン氏はファイナンスおよびFP&Aの責任者およびシニアバイスプレジデントとして、月次経営会議の促進とアクションアイテムのステークホルダーとのフォローアップ、変革プロジェクトの監督、販売インセンティブプログラムの設計と追跡、パフォーマンス管理、クライアント体験プログラムの効果を確保する責任を負いました。2017年11月から2022年10月まで、リン氏はIPb、GCbリテールバンク、シティビジネス、GCB経費、全体のGCbカバレッジをサポートするFP&A活動の監督を担い、財務モデルおよびICAAPモデルの証言を監視しました。リン氏は、シンガポール国立大学より経営学の修士号を取得し、厦門大学から経済学の修士号を取得しました。

ファンチン・リン ファンチン・リンは、我々の独立したディレクターとして、監査委員会の議長および報酬委員会と指名委員会のメンバーとして勤務しています。リン氏はファイナンス計画および分析（「FP&A」）および財務管理に20年以上の経験を持っています。1993年に中国・アモイの洪城貿易株式会社でファイナンシャルオフィサーとしてキャリアをスタートし、会計の完全なセットを維持し、月次報告を作成し、現金口座を監視する責任を担っていました。その後、シンガポールのシティバンクで20年を過ごしました。2009年7月から2019年2月まで、リン氏はファイナンスおよびFP&Aの責任者およびシニアバイスプレジデントとして、月次経営会議の促進とアクションアイテムのステークホルダーとのフォローアップ、変革プロジェクトの監督、販売インセンティブプログラムの設計と追跡、パフォーマンス管理、クライアント体験プログラムの効果を確保する責任を負いました。2017年11月から2022年10月まで、リン氏はIPb、GCbリテールバンク、シティビジネス、GCB経費、全体のGCbカバレッジをサポートするFP&A活動の監督を担い、財務モデルおよびICAAPモデルの証言を監視しました。リン氏は、シンガポール国立大学より経営学の修士号を取得し、厦門大学から経済学の修士号を取得しました。

リージー・チャオ 当社の独立取締役として、報酬、指名、監査委員会のメンバーを務めています。 会社に入社する前に、チャオ氏はテクノロジーハードウェア及びeコマース業界で14年以上の経験を持っています。チャオ氏は2008年から2010年までグローバルファウンダーズシンガポールでプロダクトエンジニアとして働きました。その後、2010年から2019年までEZBUYの共同創設者として活動しました。2019年から現在まで、ナスダック上場のライトインザボックス（NYSE: LITB）のグローバル拡張副社長を務めています。チャオ氏はB2C eコマースにおいて幅広い経験を持っており、特に市場運営、顧客関係、製品デザイン及び実行に注力しています。チャオ氏はシンガポール国立大学で電気工学の学士号を取得しています。

家族関係はありません。

取締役、取締役候補者、または役員のいずれも、規制S-Kの項目401に定義される家族関係を持っていません。

特定の法的手続きへの関与

私たちの知る限りでは、当社の取締役候補者のいずれも、交通違反や同様の軽犯罪を除く犯罪手続きで有罪判決を受けたことはなく、また過去5年間において連邦または州の証券法に対する将来の違反を禁じる判決、命令、または最終決定を受けたこともありません。連邦または州の証券法に対する違反が認められたこともありません。ただし、制裁や和解なしに却下された事案は除きます。

取締役に対する取引額は以下の通りです:

概要

全ての取締役は、それぞれの雇用契約および/またはオファーレターに従い再選されるまで、または職務が他の理由で空席となるまで、または株主の普通決議または残りの取締役の決議により解任されるまで、職務を遂行します。候補者、取締役、または執行役員と他の人物との間に、当社の候補者、取締役、または執行役員がそれぞれの職々に選ばれるための取り決めや合意はありません。

必要な投票

出席者の中で、権利を持っている株主は、同時に、議決権を行使するために個人または代理人によって（法人のメンバーの場合は、各自の正当な代表者によって）会議で投票することで、各取締役を任命するには、出された投票の単純過半数の賛成票が必要です。代理人によって投票不足の場合、または投票の権限が留保されていない限り、実行された代理人によって代表される株式はこの提案のすべての取締役候補者に「賛成」で投票されます。自己辞退および仲介業者による無投票は、投票としてカウントされず、この提案の結果に影響を与えませんが、定足数の確認においてはカウントされます。

取締役会の推薦

取締役会は、この提案で説明されている全セクターの取締役候補にすべての株主が「賛成」の投票をすることを全会一致でお勧めします。

案2

会社の独立登録公認会計士事務所の任命を承認する

背景

当社は、OneStop Assurance PAC（「OneStop」）を、2024年12月31日に終了する会計年度の会社の独立登録公認会計士として任命することを提案しています。取締役会の監査委員会は、OneStopを2024年12月31日に終了する会計年度の会社の独立登録公認会計士として任命しました。当社の定款は、この事案を株主に提出することを要求していませんが、取締役会は、株主によってOneStopの任命が承認されることが望ましいと考えています。

OneStopが2024会計年度に提供する監査サービスには、会社の連結財務諸表の検査およびSECへの定期的な提出に関連するサービスが含まれます。

OneStopの代表者は、年次総会には出席しない予定であり、したがって次のことはありません。(i) 希望すれば声明を行う機会がないこと、または(ii) 株主からの質問に答えられること。

OneStopの任命が承認されない場合、取締役会の監査委員会はその任命を再考します。

必要な投票

この提案を承認するには、議会で議決権を行使する権利のある株主からの単純多数の賛成票が必要です。議会では、本人または代理人によって投票する場合（法人のメンバーの場合は、それぞれの適正に授権された代表者によって）投票が行われます。別途指示がない限り、または投票権が拒否されない限り、提出された委任状により代表されるシェアは、この提案に「賛成」として投票されます。棄権があった場合は、投票としてカウントされず、この提案の結果には影響しませんが、定足数の判断にはカウントされます。株主がブローカー、銀行、またはその他の名義人を通じて株式を保有し、投票方法について指示しない場合、ブローカーはこの提案について株式を投票する権限を有する場合があり、これは日常的な問題と見なされます。

取締役会の推薦

取締役会は一致して、株主にこの提案に賛成するよう推薦します。

提案３

会社の発行済みおよび未発行の普通株式の株式統合を承認する

背景

当社の発行済および未発行のクラスA普通株式（額面価値US$0.000000385）およびクラスB普通株式（額面価値US$0.000000385）の統合を承認することを提案します（「クラスA普通株式」と「クラスB普通株式」、併せて「普通株式」と呼ぶ）を、1対10以上かつ1対40未満の比率（「範囲」と呼ぶ）で、正確な比率はこの範囲内の整数に設定され、正確な日付はこれらの決議が通過した日から1年以内に取締役会の単独裁量で判断されることとし、（A）および（B）に関して、株式統合から生じる発行済統合株式へのすべての単位未満株に関する権利について、取締役会が単独で判断した場合には、取締役は株式統合に関連して生じるいかなる困難も解決することを妥当と考える範囲内で権限を与えられ、（具体的には株式プレミアム口座や損益口座を含む）会社のいかなる準備金やfundに立ち込めている金額のすべてまたは一部を資本化し、株式統合の結果として発行された或いは株主の名義で登録された単位未満株のいかなる部分を収めるために発行される普通株式を支払うためにその金額を適用することができます。また、取締役会が構想する取引を実行し、株式統合の目的に達成するために必要または望ましいと考える他のすべての行為および事柄を取締役会が行うことを認可し、範囲内の正確な比率および株式統合の正確な日付を決定し、登録オフィスプロバイダーまたは会社の移転エージェントに株式統合を反映する必要な法人記録を完成させることを指示します。

株式統合の目的

会社のクラス A 普通株式は、取引シンボル「WBUY」の下でナスダック資本市場（「ナスダック」）に上場されています。普通株式がナスダックに引き続き上場されるためには、会社はナスダックが定めたさまざまな上場基準を満たさなければなりません。具体的には、ナスダック上場規則5550(a)(2)では、上場株式が1株あたり最低買気配価格1.00米ドル（「買気配価格ルール」）を維持することが要求されています。ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)は、30営業日連続してこの最低買気配価格要件を満たさない場合、欠点が存在することを規定しています。このような場合、会社はナスダック上場資格部門から書面で通知を受け、買気配価格ルールへの準拠を回復するための初回の遵守期間として180カレンダー日が提供されます。会社が指定された遵守期間内に遵守を回復しない場合、ナスダックが許可する延長を含めて、ナスダックは会社の普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。会社はその後、ナスダックの判断に対してナスダック上場資格パネルへ異議を唱える権利があり、聴聞を要求することができます。 

取締役会は、ナスダック資本市場（「ナスダック」）からの普通株式の上場廃止が流動性の低下をもたらす可能性が高いと考えています。このような流動性の低下は、普通株式の取引価格の変動の増加、特定のアナリストによる現在または将来のカバレッジの喪失、そして機関投資家の関心の低下をもたらします。さらに、取締役会は、このような上場廃止が企業パートナー、顧客、従業員の信頼喪失を引き起こし、会社のビジネスや将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があると考えています。

会社の敵拍の遵守を維持し、ナスダックに上場したままにするために、取締役会は、必要に応じて株価要件を満たすために普通株の市場価格を引き上げる株式の統合を実行するために取締役会に権限を与えることが会社と株主の最善の利益であると判断しています。その結果、取締役会は、株主の承認を得るために、取締役会に、1年以内に株主の承認を得た後に、取締役会がその裁量において判断する範囲内で株式統合を実施する権限を与えることを株主に請求しています（もし取締役会がその1年間の期間内に比率を決定しなかった場合、株式の統合は進行せず、放棄されます）。また、会社の普通株の統合に関連して発生したりその結果として発行または登録された株主に任された株主の普通株の任意株分割を行うための取締役会への許諾を提供することに取締役会に権限を与えることも提供しています。

株の統合を実施するかどうかを評価する際、取締役会はそのような企業行動に関連するさまざまなマイナス要因も考慮しました。これらの要因には、株の統合に対する一部の投資家、アナリスト、その他の株式市場参加者による否定的な認識、株式の価格が一部の企業やその株式の前後に影響を受けた企業の株価が結局、統合前の水準にまで低下した事実、発行済み株式数が減少することによって引き起こされる流動性への悪影響、および株式統合の実施に伴うコストが含まれます。

取締役会はこれらの要因とナスダックから上場廃止される可能性を検討しました。取締役会は、ナスダックでの継続的な上場が会社と株主の最善の利益であり、株式の上場を維持するためにはシェアの統合がおそらく必要であると判断しました。

また、シェアの統合後、会社がナスダックに上場を維持できる保証はありません。 ナスダックは、普通株の上場に現在適用されている他のいくつかの継続的上場要件を維持しています。 株主は、シェアの統合が実施されれば、現在所有している普通株の数よりも少ない普通株を所有することになることを認識すべきです。 会社は、シェアの統合が普通株の市場価格の上昇につながると期待していますが、普通株の市場価格を既存の普通株数の減少に比例して増加させる保証はないかもしれず、市場価格が増加した場合でも（これは当社の企業の実績、見通し、その他多くの要因に関連する可能性のあるがこれらの要因に限定されない要因に依存するものです）永続的な市場価格の増加をもたらすことがないかもしれません。

シェアの統合が行われ、普通株の市場価格が下落した場合、その相対的な減少率と会社の全体的な時価総額に対する割合は、シェアの統合がなければ発生しないものよりも大きくなる可能性があります。さらに、普通株の流動性は、シェアの統合後に発行済みの株式数が減少することによって悪影響を受ける可能性があります。したがって、シェアの統合は上記に概説された望ましい結果を達成することができないかもしれません。

単位未満株

株式統合に際して単位未満株は発行されません。 この議案の承認後、取締役は、単位未満株に権利を有する当該会社の株主に対して、株式統合に続くまたはその結果として単位未満株を端数処理する権限を付与されます。

株式統合の影響

発行済株式と未発行株式

株式併合が効力を発揮する時点で、 当社の認可された普通株式は、1対10および1対40の比率で併合され、 それに伴い普通株式の額面価値が増加します。正確な比率は、この範囲内の整数に設定され、 取締役会によって判断されます。

発行済み株式総数

株式併合は、発行済みおよび流通中の普通株式の数も、1対10および1対40の比率で減少させ、 それに伴い普通株式の額面価値が増加します。正確な比率は、この範囲内の整数に設定され、 取締役会によって判断されます。

シェアコンソリデーションの効力発生後、発行済みの普通株式の各株主の持分は、単位未満株の取り扱いに関する調整を除いて、変わりません（上記を参照）。

株式の合併の比率に基づいて、全発行中のオプション、ワランツ、転換社債、交換可能証券の行使または換金により発行される株式数と株式の行使、交換、転換をする権利を持つすべての債券の価格当たりの株価について、比例調整がなされます。これにより、そのオプション、ワランツ、転換社債、交換可能証券について、株式の合併前と同じ合計金額が支払われることが必要とされ、その行使、交換、転換直後には、株式の合併前と同じ価値の株式が納入されることになります。

現在優先株は発行されておらず、未払いです。

シェアの統合実施手続き

シェア統合の有効日の直後に、取引所株式会社はSECへの提出を通じてシェア統合が実施されたことを株主に通知します。会社は、移転代理店であるTranshare Corporationが、株式証書の交換を実施するための取引所代理を務めると予想しています。必要であれば、統合前の株主には、統合前の普通株式を表す証書を取引所代理に引き渡し、統合後の普通株式を表す証書に引き換えるか、非証券化株主の場合は、取引所代理によって求められる所有権の証拠を提出するように求められます。この手続きは、当該手続きが記載された送金手形書に従い、会社が登録株主に送付するであろう手続きに従うものです。株主が当該株主の未処分の株式証書と正しく完成された送金手形書を取引所代理に提出するまで、当該株主に新しい株式証書は発行されません。

株主は、株式証明書を破壊しないでください。 また、要請があるまで、何の証明書も提出しないでください。

銀行、ブローカー、またはその他の委任者は、その名義で株式を保有している有益な株主のために、株式の統合を実施するよう指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、またはその他の委任者は、株式の統合の処理に関して登録株主とは異なる手続きを採用している場合があります。 株主が銀行、ブローカー、またはその他の委任者を通じて株式を保有しており、この点に関する質問がある場合は、各株主はお手数ですが、自身の銀行、ブローカー、またはその他の委任者にご連絡ください。

必要な投票

そのような株主が、権利を有している場合は、会議において出席または代理人を通じて投票することにより行使した票の単純過半数の賛成票がこの提案の承認に必要です。代理人に特に指示がされていない場合、または投票権が留保されない限り、実行された代理人によるシェアはこの提案に「賛成」で投票されます。棄権および仲介の不投票（該当する場合）は投票としてカウントされず、この提案の結果に影響を与えませんが、定足数が存在するかどうかを判断するためにはカウントされます。

取締役会の推薦

取締役会は一致して、株主にこの提案に賛成するよう推薦します。

提案4

投票が不十分である場合、またはその他の理由により、提案1、提案2および提案3の承認に関連して、必要に応じて会議を後日に延期することを許可します。

提案四が採択されれば、議長は株主総会を後日または複数の日程に延期して、代理投票の更なる募集を許可することができる。この提案は、その他の提案の承認に不十分な投票がある場合にのみ、株主に提出されます。

提案四が株主によって承認されない場合、 会議の議長は、提案一、提案二および/または提案三の承認に対する投票が不足する場合、またはその関連において、会議を後日へ延長することができない可能性があります。

必要な投票

この提案は、出席可能な株主の過半数（"賛成"）の賛成票を必要とします。 株主は、会議で直接または代理人によって投票する権利を有します（会社である場合は、それぞれの適切に承認された代表者によって）。代理人に関する指示がない限り、または投票権が留保されている限り、実行された代理人によって代表されるシェアはこの提案に対して「賛成」として投票されます。棄権票があった場合、それは投票されたものとしてカウントされず、この提案の結果には影響を与えませんが、定足数の確認にはカウントされます。株主がブローカー、銀行またはその他の代理人を通じてシェアを保有し、投票方法を指示しない場合、ブローカーはこの提案に対してシェアを投票する権限を持つ可能性があり、これは定型的な事項と見なされます。

取締役会の推薦

取締役会は一致して、株主にこの提案に賛成するよう推薦します。

その他の事項

この代理権通知の日付時点で、取締役会は、取締役の任命、OneStopの任命、シェアの統合、及び必要に応じて会議を後日へ延長することを除いて、会議で考慮されるその他のビジネスに関する情報を持っていません。

詳細情報の取得先

会社は取引所法の下でSECに報告書やその他の文書を提出します。会社のSECへの提出は、SECのEDGARシステムを通じて電子的に行われ、一般にSECのウェブサイトで利用可能です。 SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:SECが運営する一般公開された資料閲覧室にて、SECに提出された任意の文書を閲覧および複製することができます。資料閲覧室の運営に関する詳細情報については、(800) SEC-0330でSECにお問い合わせください。

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