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发行人自由撰写招股说明书
根据规则 433 提交
注册编号 333-282700
2024年11月20日​
小马智行公司。
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Pony AI Inc.，或称公司，已向证券交易委员会（SEC）提交了一份F-1表格的注册声明，包括与本免费书面说明书相关的招股说明书。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书及公司向SEC提交的其他文件，以获取有关公司及本次发行的更完整信息。投资者应依赖招股说明书和任何相关的免费书面说明书获取完整细节。您可以通过访问SEC官网 www.sec.gov 上的EDGAR 免费获取这些文件以及公司提交的其他文件。或者，如果您要求，公司、任何承销商或参与本次发行的任何经销商会安排将招股说明书发送给您，联系方式如下：(i) 高盛 & Co. LLC，注意：招股说明书部，200 West Street, New York, NY 10282-2198, 美国，电话：+1-866-471-2526，邮箱：prospectus-ny@ny.email.gs.com；(ii) 美林（亚太）有限公司，c/o BofA Securities, Inc.，注意：招股说明书部，One Bryant Park, New York, NY, 10036, 美国，电话：+1 (800) 294-1322，邮箱：dg.prospectus_requests@bofa.com；(iii) 德意志银行AG，香港分行，注意：亚洲股权资本市场，国际商贸中心60层，1 Austin Road West Kowloon, 香港，电话：+852 22038166，邮箱：asia.ecm.internal@list.db.com；(iv) 华泰证券（美国）有限公司，注意：招股说明书部，280 Park Ave, 21 E, New York, NY 10017，电话：+1-212-763-8168，邮箱：prospectus@htsc-us.com；或(v) 虎虎经纪（新西兰）有限公司，注意：Vincent Cheung，27层，151 Queen Street, Auckland Central, Auckland 1010，电话：+64 93-938-128，邮箱：ProjectPegasus@itiger.com。您也可以访问公司最新的招股说明书，日期为2024年11月20日，包含在公司提交给SEC的F-1表格注册声明的第3号修正案中。 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1969302/000110465924120856/tm2310344-24_f1a.htm以下信息补充并更新了公司于2024年11月14日发布的初步招股说明书中的信息。此免费书写的招股说明书反映了在注册声明的修正案第3号中所做的以下修订。所有对页码的引用均指修正案第3号中的招股说明书的页码。
(1)
修正案第3号反映了我们预计在首次公开募股中将提供的ADS数量为20,000,000（如果承销商全面行使超额配售权，则为23,000,000）。增加的ADS数量导致以下变化：
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封面页 — 附录I完全替代封面页。
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我们提供的ADS — 20,000,000 ADS（如果承销商全面行使超额配售权，则为23,000,000 ADS）。
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Ordinary shares to be outstanding immediately after this offering and the concurrent private placements — 349,945,947 ordinary shares, consisting of 268,857,177 Class A ordinary shares (or 271,857,177 Class A ordinary shares if the underwriters exercise their over-allotment option in full) and 81,088,770 Class b ordinary shares, including 12,786,990 Class A ordinary shares that we will issue and sell in the concurrent private placements, calculated based on an assumed initial offering price of US$12.00 per ADS, the mid-point of the estimated public offering price range shown on the front cover of this prospectus.
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Non-binding indication of interest — Assuming an initial public offering price of US$12.00 per ADS, which is the mid-point of the estimated offering price range, the number of ADSs to be
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purchased by these investors would be up to 6,237,500 ADSs, representing approximately 31.2% of the ADSs being offered in this offering, assuming the underwriters do not exercise their option to purchase additional ADSs.
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Over-allotment option — We have granted to the underwriters an option, exercisable for 30 days from the date of this prospectus, to purchase up to an aggregate of 3,000,000 additional ADSs to cover over-allotments.
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募集资金用途 — 根据每个ADS假定的首次公开募股价格为12.00美元，这是本招股说明书封面上显示的预计公开发行价格区间的中点，我们预计（i）从本次发行中我们将收到大约2.156亿美元的净收益（如果承销商全面行使超额配售权，则大约为2.490亿美元），扣除我们应支付的预计承销折扣、佣金和发行费用，以及（ii）从同时进行的定向增发中获得约1.534亿美元的净收益。
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资本结构 — 附录II完全替代“资本结构”部分。
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稀释 — 附录III完全替代“稀释”部分。
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主要股东 — 附录IV完全替代“主要股东”部分。
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与本次发行相关的费用 — 附录V完全取代“与本次发行相关的费用”部分。
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(2)
修订版第3号还反映了关于中国外资投资限制和公司的前VIE的一些澄清。
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将封面页的第七段替换为以下段落。
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Pony AI Inc.（“公司”）是一家开曼群岛控股公司，自己没有任何实质性的业务运营。在中国，Pony AI Inc.通过其中国子公司进行运营。历史上，Pony AI Inc.还通过其前合并可变利益实体（“前VIE”或“前VIE实体”）在中国运营其业务。前VIE由某些名义股东拥有，而非Pony AI Inc.。前VIE仅出于会计目的而合并，Pony AI Inc.并未在前VIE中拥有任何股权。我们的业务在适用的中国外资投资法规下是被允许的，且我们的业务没有落入任何“鼓励、限制或禁止”的类别。我们的前VIE在其VIE安排终止之前，未参与任何业务或持有任何受中国外资投资限制或禁止的许可证。我们最初建立这些前VIE仅是为了保持灵活性，以便在未来可能进行可能受到这些中国限制或禁止的业务（尽管我们迄今为止从未参与过此类业务）。为了让投资者获得更多的监管确定性，我们终止了前WFOE、前VIE及其各自的名义股东之间的合同安排，并从各自的名义股东手中收购了前VIE的股份，此后前VIE自2024年2月以来已成为我们公司的全资子公司。在VIE安排终止后，前VIE的业务活动的性质和范围没有任何变化，此次终止也没有涉及将前VIE的任何运营、技术或许可证转让给任何第三方。在美国，Pony AI Inc.通过Pony.AI, Inc， 一家特拉华州公司运营其业务。有关我们之前的合同安排的摘要，请参见“我们的历史和公司结构 — 与前VIE及其股东的合同安排。”ADS的投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权证券，而不是Pony的子公司的股权证券。在本招股说明书中， “我们”、“我们公司”、“我们的” 或 “Pony” 是指Pony AI Inc.及其子公司，并且在描述我们历史的合并财务信息、业务运营和运营数据的上下文中，是指Pony AI Inc.及其子公司和前VIE。我们将北京（ZX）Pony.AI科技有限公司和广州（ZX）Pony.AI科技有限公司及其子公司称为前VIE，以描述它们的活动和合同安排。
 
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在第35页风险因素的第一段第七句后添加以下句子：“我们的成功取决于我们成功维持、管理、执行并扩大现有合作伙伴关系，以及与其他公司获得新合作伙伴关系。”
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我们还与中国多家外部地图数据和测绘供应商合作，独立收集和处理支持我们自动驾驶算法和功能的必要数据。
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在第163页“监管—中国法规—外国投资法规”章节的最后一段添加以下段落。
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我们的业务在适用的中国外国投资法规下是被允许的，并且我们的业务没有落入“鼓励、限制或禁止”的任何类别。就我们曾经拥有的前VIE而言，由于前VIE在其VIE安排终止之前，没有从事任何业务或持有任何受中国外国投资限制或禁止的许可证。我们最初建立这些前VIE完全是为了保留未来可能从事此类受中国限制或禁止的业务的灵活性（尽管至今我们从未从事过此类业务）。前VIE安排由于我们的WFOE收购前VIE的股权而终止。VIE安排终止后，前VIE的业务活动性质或范围没有发生任何变化，该终止不涉及将前VIE的任何控件、技术或许可证转让给任何第三方。
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在第165页“监管—中国法规—自动驾驶法规”章节的第二段末尾添加以下句子。
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我们公司、子公司或以前的VIE（在以前的VIE安排终止之前或之后）没有参与任何制图或测量活动，也没有持有相关执照。相反，我们的子公司和以前的VIE（随后成为我们全资子公司）一直在从多家持有相关制图和测量资格的外部中国制图数据和测量供应商那里采购支持其自主驾驶算法和功能的制图和测量服务。
(3)
修正案第3号还反映了关于公司在美国有限业务运营的某些补充信息。
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在第66页关于“国际贸易和投资紧张局势以及特别是美国与中国之间日益紧张的政治局势可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响”的风险因素第七段中添加以下句子。
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我们的有限美国测试（涉及不超过10辆符合适用美国法规的自主驾驶车辆）可能在CV ANPRm以当前形式生效后受到限制或禁止。
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此外，我们的美国研发人员与中国的研发人员是分开的，并且从美国测试中收集的数据不会用于中国的研发活动。
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我们预计，如果我们的供应链受到重大影响，或者在CV ANPRm或其他法律法规下施加进一步的监管限制的情况下，将修改、停止或以其他方式处置我们在美国的研发。
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将最后一段替换为以下段落，位置在152页的“业务 - 商业化模型和服务产品 - 机器人出租车服务 - 商业化路线图”部分下。
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我们在美国也有规模有限的运营，拥有101名员工。我们目前在加利福尼亚州的湾区进行研发和自动驾驶汽车测试计划，目前由我们操作的自动驾驶车辆不超过10辆，均遵守适用的法律
 
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和法规。我们在中国和美国进行独立的研发活动，技术和软件在每个国家分别开发和测试。此外，我们的美国研发人员与中国的人员分开，从美国测试中收集的数据不会用于开展或支持我们在中国的研发活动。在2023年及截至2024年6月30日的六个月内，我们在美国产生的收入主要与我们许可和应用业务的一些增值技术服务相关，并且在相关期间内，所占总收入始终低于1%。我们预计我们在美国的运营规模将保持有限，近期没有进一步扩张的计划，目前我们也不计划在美国进行产品的进口、销售或分销。有关更多信息，请参见本招股说明书中包含的经审计的合并财务报表和未经审计的简洁合并财务报表中的注释2(z)和注释2(k)。此外，我们正在战略性地寻求在全球其他有前景的市场中扩张机会。我们与欧洲、东亚、中东和其他地区的地方政府、行业领袖和技术创新者建立了合作伙伴关系，专注于本地技术的发展、部署和商业化。到目前为止，我们的业务足迹已扩展到卢森堡、韩国、沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国。
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用以下句子替换第162页“业务 - 设施”部分的第三句话。
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此外，我们在美国国际运营，拥有办公室和设施，包括加利福尼亚州的弗里蒙特，总面积为36,403平方英尺。
(4)
修正案第3号还反映了对后续事件的某些更新。
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在第F-84页“后续事件”部分的第二段中替换第三个要点。
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修订系列C+和系列D优先股的初始转换价格，从系列C+和系列D的发行价格调整至每股$10.7134，这影响了两个系列的所有股东。
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在F-84和F-85页添加以下段落。
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该集团通过应用公允价值方法评估了修改的性质，并得出结论，修改对现有的A系列、b系列、B+系列、B2系列和C系列优先股的影响在数量上不显著，因此应作为修改来处理，而非注销。由于修改导致现有的A系列、b系列、B+系列、B2系列和C系列优先股的公允价值下降，因此未确认公允价值的变化。
该集团进一步得出结论，修改对现有的C+系列和D系列优先股的影响在定性和定量上均显著，应作为优先股的注销处理——即对现有工具进行赎回并发行“新”工具。修改后的C+系列和D系列优先股（新工具）的公允价值与现有的C+系列和D系列优先股（旧工具）的账面价值之间的差额为2.615亿美元，被视为分红，在累积亏损中确认。由于这些修改涉及C+系列和D系列所有股东，该集团得出结论，增量公允价值是分红（按比例分配）。
 
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本招股说明中的信息不完整，可能会发生更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能无法出售这些证券。本招股说明不构成对这些证券的出售要约，也不在任何禁止进行发售或出售的州内征集购买这些证券。
附录I
待完成项目
初步招股说明书 日期：2024年11月20日
美国存托股份2000万股
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小马智行公司。
代表20,000,000股A类普通股
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这是对Pony AI Inc.美国存托股份（ADS）的首次公开募股，代表A类普通股。我们总共提供20,000,000股ADS，每股代表一股A类普通股，面值为每股0.0005美元。承销商还可以在30天内购买最多3,000,000股额外的ADS以覆盖超额配售（如有）。
在此次发行之前，ADS还没有公开市场。我们预计首次公开募股的价格将在每股11.00美元到13.00美元之间。我们已经申请在纳斯达克全球精选市场上市代表我们的A类普通股的ADS，股票代码为“PONY”。此次发行的结束条件是纳斯达克全球精选市场对我们的上市申请的最终批准。
美国证券交易委员会及其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也未判断本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。
在本次发行及随之进行的定向增发完成后，我们已发行的股份将由A类普通股和B类普通股组成。我们的首席执行官兼董事彭俊博士和首席技术官兼董事娄天诚博士将共同持有所有已发行的B类普通股，并能共同在本次发行及随之进行的定向增发完成后，行使我们已发行股份总投票权的75.2%，假设承销商未行使其购买额外美国存托凭证的选项。A类普通股和B类普通股的持有者享有相同权利，除投票和转换权外。每股A类普通股有一票投票权，而每股B类普通股有十（10）票投票权。每股B类普通股可由其持有人在任何时候转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。如果说B类普通股的持有人将其任何一股B类普通股售予与其无关的非关联方，则该股B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。请参见“股份资本描述”。在本次发行完成后，我们将成为符合纳斯达克规则的“控制公司”。请参见“主要股东。”
在本次发行及适用的中国境外直接投资及投资基金登记批准完成的同时，某些战略性第三方投资者已同意购买我们约15340万美元的A类普通股，包括（i）由JSC国际投资基金SPC认购的相当于人民币50000万元的美元，（ii）由广州南沙致诚未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）认购的相当于3亿人民币的美元，（iii）由广琦骏马控股有限公司认购的2700万美元，以及（iv）由科创智航控股有限公司认购的1500万美元。为说明适用的并购定向增发投资金额的美元等值，使用了联邦储备委员会在2024年11月8日公布的H.10统计报告中人民币7.1785与1.00美元的汇率。此次并购定向增发将作为单独交易完成，每股的价格将等于调整后反映ADS与A类普通股比率的首次公开发行价格。我们向这些投资者提议的A类普通股发行和销售是通过根据美国1933年证券法修订版第S条的登记豁免进行的定向增发。这些定向增发的每位投资者同意在自本招股说明书日期起的180天（在广琦骏马控股有限公司的情况下为12个月）内，不直接或间接出售、转让或处置任何A类普通股，且受某些例外情况的限制。除了这项锁定安排外，所有定向增发投资者在本次发行完成后将享有与其他A类普通股股东相同的权利。
两位投资者表示他们对本次发行中提供的ADS的非约束性购买意向，总金额高达7485万美元，其中包括（i）北京汽车集团有限公司全资子公司Investment Global Co., Ltd.的7035万美元，以及（ii）康福德高企业的450万美元。他们拟定的ADS认购将按首次公开募股价格以及与其他提供的ADS相同的条款进行。假设ADS的首次公开募股价格为每个12.00美元，即估计发行价格区间的中点，那么这些投资者购买的ADS数量将高达6,237,500个ADS，约占本次发行的ADS的31.2%，前提是承销商不会行使购买额外ADS的选项。然而，由于这种兴趣声明不是具有约束力的购买协议或承诺，因此任何这些投资者可能会决定购买更多、更少或不购买本次发行的ADS，而承销商也可能决定向这些投资者出售更多、更少或不出售ADS。对于向这些投资者出售的任何ADS，承销商将获得与向公众出售的其他ADS相同的承销折扣和佣金。有关更多信息，请参见“承销”。
Pony AI Inc.（"公司）是一家开曼群岛控股公司，自己没有任何实际的业务运营。在中国，Pony AI Inc.通过其中国子公司开展业务。历史上，Pony AI Inc.还通过其前合并可变利益实体（"前VIEs” 或 “前VIE实体）前运营业务。这些前VIE由某些提名股东拥有，而不是Pony AI Inc.。这些前VIE出的合并仅出于会计目的，Pony AI Inc.并不拥有前VIE的任何股权。我们的业务在适用的中国外国投资法规下是被允许的，且我们业务的任何部分均不属于“鼓励、限制或禁止”类别。我们的前VIE在终止其VIE安排之前，未从事任何业务或持有任何受中国外国投资限制或禁止的许可证。我们最初成立这些前VIE的唯一目的是为了保留未来可能从事此类受到中国限制或禁止的业务的灵活性（尽管迄今为止我们从未从事过此类业务）。为了给投资者提供更多的监管确定性，我们终止了我们的前外商独资企业、前VIE及其各自提名股东之间的合同安排，并从各自的提名股东手中收购了前VIE的股份，之后前VIE
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本招股说明中的信息不完整，可能会发生更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能无法出售这些证券。本招股说明不构成对这些证券的出售要约，也不在任何禁止进行发售或出售的州内征集购买这些证券。
have become wholly-owned subsidiaries of our company since February 2024. There has not been any change to the nature or extent of the former VIEs’ business activities after the termination of the VIE arrangements and this termination did not involve the transfer of any operation, technology or license of the former VIEs to any third party. In the United States, Pony AI Inc. operates its business through Pony.AI, Inc, a Delaware corporation. For a summary of our prior contractual arrangements among the former WFOEs, the former VIEs and their respective nominee shareholders, see “Our History and Corporate Structure — Prior Contractual Arrangements with the Former VIEs and Their Shareholders.” Investors in the ADSs are purchasing equity securities of a Cayman Islands holding company rather than equity securities of Pony’s subsidiaries. As used in this prospectus, “we,” “us,” “our company,” “our,” or “Pony” refers to Pony AI Inc. and its subsidiaries, and, in the context of describing our historical consolidated financial information, business operations and operating data, refers to Pony AI Inc. and its subsidiaries and the former VIEs. We refer to Beijing (ZX) Pony.AI Technology Co., Ltd. and Guangzhou (ZX) Pony.AI Technology Co., Ltd. and their subsidiaries as the former VIEs in the context of describing their activities and contractual arrangements.
Our former VIE structure involves unique risks to investors in the ADSs. As of December 31, 2022 and 2023, total assets of the former VIEs, excluding amounts due from the group companies, equaled to 10.1% and 9.1% of our consolidated total assets as of the same dates, respectively. In 2022 and 2023, total revenues generated from the former VIEs accounted for 22.5% and 31.5% of our total revenues on a consolidated basis. Our prior contractual arrangements with the former VIEs and their respective shareholders have not been tested in a court of law in the PRC. If the PRC regulatory authority deems that the prior contractual arrangements with the former VIEs did not comply with PRC regulations, or if these regulations change or are interpreted differently in the future, the ADSs may decline in value or become worthless if we are deemed to be unable to assert our contractual control rights over the assets of the former VIEs through which we conducted our operations during the period when the VIE structure existed.
截至2022年12月31日、2023年和2024年6月30日，Pony AI Inc.通过中间控股公司对其中国子公司累计进行了5.3亿美元、5.95亿美元和63000万人民币的资本出资和贷款。根据相关中国法律法规，Pony AI Inc.被允许通过贷款方式向前VIE汇款，而不是资本出资。香港Pony AI有限公司（“香港Pony AI）是Pony AI Inc.的一家子公司，向前VIE之一北京（ZX）Pony提供了1.05亿美元的贷款，以支持其在中国的业务扩展，其中在2022年和2023年，北京（ZX）Pony提取的金额分别为500万人民币和零。北京（ZX）Pony于2024年6月偿还了这笔500万人民币的贷款。此外，前VIE与我们组织内其他实体之间还转移了现金和非现金资产。非现金资产主要是知识产权、设备和设施。在2022年和2023年，前VIE向我们组织内其他实体支付的服务费总额分别为90万美元和350万美元。在2022年和2023年，通过我们组织转移的基础非现金资产总额分别为20万美元和零。
Pony AI Inc.之前未曾声明或支付任何现金分红或实物分红，并且在不久的将来没有计划对我们的股份或代表我们A类普通股的ADS支付任何分红。至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司没有向其各自的控股公司包括Pony AI Inc.或任何投资者支付任何分红或分配。目前我们打算保留大部分，甚至是所有的可用资金及未来的收益，以用于运营和扩展我们的业务。查看“招股说明书摘要 —资金和其他资产的转移。”
在我们的现金若在中国或中国实体的情况下，这些资金可能因中国监管机构对我们或我们的子公司在转移现金方面的干预或施加的限制和限制而无法分红给我们的投资者，或在中国境外的其他用途。中国监管机构对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国施加控制。如果有的话，我们的现金分红将以美元支付。因此，我们可能无法向我们的股东以外币支付分红。如果我们被视为中国税务居民企业，支付给境外股东的任何分红可能被视为中国来源的收入，因此可能需缴纳中国预提税。此外，相关中国法律法规允许中国公司仅从其保留盈余中支付分红（如果有的话），并根据中国会计准则和法规确定。我们的公司中国子公司仅在满足相关法定条件和程序的情况下，可以从其累计税后利润中支付分红（如果有的话）；每个中国子公司每年至少要提取10%的税后利润（如果有的话）用于资金某些储备基金，直至提取的总金额达到注册资本的50%。此外，我们的中国子公司只能在股东批准后，在满足中国对法定储备提取的要求后分配股息。这些法律和法规将限制我们在公司与投资者之间转移现金的能力。查看“风险因素 —与在中国做生意相关的风险 — 我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，且中国子公司向我们支付的能力的任何限制可能对我们开展业务能力产生重大不利影响。”以及“法规 — 外汇管制和分红分配的法规。”
The PRC regulatory authorities have significant oversight and discretion over the conduct of our business and may intervene with or influence our operations as they deem appropriate to further economic, regulatory, political and societal goals. The PRC regulatory authorities have recently published new policies that affected certain industries with respect to matters such as cybersecurity, data privacy, antitrust and competition, foreign investments, and overseas listings, and we cannot rule out the possibility that it will in the future release regulations or policies regarding our industry that could adversely affect our business, financial condition and results of operations. Furthermore, the PRC regulatory authority has recently issued new laws and regulations to exert more oversight and control over overseas securities offerings and other capital markets activities and foreign investment in China-based companies like us. Any such action, once taken by the PRC regulatory authority, could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or in extreme cases, become worthless. For more details, see “Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China — The enforcement of PRC laws and regulations is evolving and subject to change, and changes in policies, laws and regulations in China, could materially and adversely affect us.”
Trading in our securities on U.S. markets, including the Nasdaq, may be prohibited under the Holding Foreign Companies Accountable Act, as amended by the Consolidated Appropriations Act, 2023 (the “HFCAA”) if the Public Company Accounting Oversight Board (the “PCAOB”) determines that it is unable to inspect or investigate completely our auditor for two consecutive years because of the position taken by authorities in a foreign jurisdiction. On December 16, 2021, the PCAOb issued the HFCAA Determination Report to notify the SEC of its determinations that the PCAOb was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong (the “2021 Determinations”), including our auditor. On December 15, 2022, the PCAOb announced that it was able to conduct inspections and investigations of PCAOb-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong in 2022. The PCAOb vacated its previous 2021 Determinations accordingly. As a result, we do not expect to be identified as a “Commission-Identified Issuer” under the HFCAA.
然而，PCAOb是否能够继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOb注册公共会计师事务所进行检查和调查存在不确定性，并且取决于许多我们和我们的审计师无法控制的因素，包括中国政府的立场。未来，PCAOb预计将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所的检查和调查完全访问。根据HFCAA，PCAOb被要求每年确定其是否能够完全检查和调查总部位于中国大陆的会计师事务所。
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本招股说明中的信息不完整，可能会发生更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能无法出售这些证券。本招股说明不构成对这些证券的出售要约，也不在任何禁止进行发售或出售的州内征集购买这些证券。
以及香港。成为“委员会识别的发行人”的可能性以及退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOb将来判断其不再能够完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，则在提交相关财年的年度报告后，我们将被识别为HFCAA下的“委员会识别的发行人”，如果我们连续两年如此识别，则根据HFCAA，我们的证券在美国市场的交易将被禁止，且美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市。有关更多详细信息，请参见“风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 如果PCAOb判断其无法完全检查或调查我们的审计师，则在《外国公司问责法》中，我们的证券交易可能会被禁止，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市。”
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根据美国联邦证券法，我们属于“一家新兴成长型公司”，并将受到简化的上市公司报告要求。投资ADS存在风险。请参见本招股说明书第0页的“风险因素”。
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每ADS
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总计
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公开发行价格
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美元$         
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美元         
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承销折扣和佣金(1)
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美元         
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美元         
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我们的收入（扣除费用）
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美元         
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美元       
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(1)
有关承销商应支付的报酬说明，请参见“承销商。”
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承销商拥有超额配售期权，可以在本招股说明书日期起30天内按首次公开募股价格向我们购买最多3,000,000个ADS，扣除承销折扣和佣金。
承销商预计将在2024年       纽约，纽约以美元交付ADS。
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高盛（亚洲）有限责任公司 美国银行证券 德意志银行 华泰证券
老虎证券
本招股说明书日期为           ，2024年。
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附录 II
CAPITALIZATION
下面的表格列出了截至2024年6月30日的资本结构：
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以实际基础为准；
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处于一个 临时的 依据法律将所发行和已流通的(i) A亿系列、B+、B2及C优先股以1:1的初始转换比例，(ii) C+系列优先股以1:1.4439的初始转换比例，以及(iii) D系列优先股以1:2.3377的初始转换比例，自动转换或重新指定为A类普通股于本发行完成前，(iv) 在满足RSUs对员工的IPO控件条件的情况下发放A类普通股，增加普通股的数量；以及(v) 因满足某些基于股票的奖励对员工的IPO相关业绩归属控件而与股票补偿费用相关的额外支付资本和累计赤字的增加，金额约为12210万美元。
​
•
处于一个 临时的 作为调整基础，以便根据发行和流通的(i) A系列亿、B+、B2和C优先股的自动转换或重新指定，初始转换比例为1:1，(ii) C+系列优先股的初始转换比例为1:1.4439，以及(iii) D系列优先股的初始转换比例为1:2.3377，在本次发行完成前，(iv) 在满足员工RSU IPO条件后发行A类普通股，这将增加普通股的数量，(v) 由于满足与某些基于股票的奖励相关的IPO绩效归属条件而与股权激励费用相关的额外实缴资本和累计亏损增加，金额约为US$12210万，(vi) 在本次发行中发行和出售A类普通股，并根据假定的美国首次公开募股价格为US$12.0每ADS（本招股说明书封面显示的估计公开发行价格区间的中点）计算出约为US$219.1百万的预估净收益，扣除我们应支付的承销折扣和佣金及估计的发行费用，及其后收益的使用，以及(vii) 在同时进行的定向增发中发行和出售A类普通股，依据假定的美国首次公开募股价格为US$12.0每ADS（本招股说明书封面显示的估计公开发行价格区间的中点）计得约US$153.4百万的预估净收益。
​
您应该阅读本表格以及我们在本招股书中的并入其他地方的合并财务报表和相关附注，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”下的信息。
​ ​ ​
截至2024年6月30日
​
​ ​ ​
实际情况
​ ​
基本
​ ​
预计情况为
调整为(1)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(以千为单位)
​
中间权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A轮优先股（面值0.0005美元；34,717,760股
授权，实际已发行并在外流通34,362,468股
且在形式上并未发行或按照
调整后的基础上）
​ ​ ​ ​ 15,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列B优先股（面值0.0005美元；授权发行，44758365股
实际已发行和流通44758365股，
而在形式上或在形式下没有流通的股份。
调整基础)
​ ​ ​ ​ 79,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
​
 
​ ​ ​
截至2024年6月30日
​
​ ​ ​
实际情况
​ ​
基本
​ ​
临时形式为
调整为(1)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(以千为单位)
​
B+系列优先股（面值0.0005美元；授权27,428,047股
已发行27,428,047股，实际流通股数为
，在形式上没有流通股或在形式上
调整基础上）
​ ​ ​ ​ 111,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B2系列优先股（面值0.0005美元；10,478,885股
授权的股份数量为10,478,885股，实际已发行在外的股份数量为
基础上，按形式或按调整形式没有在外的股份
（调整后基础）
​ ​ ​ ​ 70,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C类优先股（面值$0.0005；57,896,414股
已授权，实际发行和流通股数为57,896,414股
无论是对账面或经过调整后账面的形式)
​ ​ ​ ​ 580,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C+优先股（面值0.0005美元；16,161,668股
已授权，实际发行和流通的股份为16,161,021股，
在暂时基础上，没有在暂时基础或调整基础上流通的股份
（调整后的基础）
​ ​ ​ ​ 259,801 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
D系列优先股（面值0.0005美元；19,964,384股
已授权，实际已发行并流通11,614,287股
基础上，没有任何股在临时或调整后基础上流通）
}
​ ​ ​ ​ 297,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总准贷本金
​ ​ ​ ​ 1,414,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股（面值0.0005美元；授权307,505,707股
已发行10,660,389股，实际流通
情况下，已发行和流通257,257,983股，
在一个预计的基础上，已发行和流通290,044,973股，
在调整后的预计情况下）
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
B类普通股（面值0.0005美元；81,088,770股
已授权、已发行并实际流通，或按
调整后的形式基础）
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
追加实收资本(2)
​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 1,542,474 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915,012 ​ ​
特别储备
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 8,587 ​ ​ ​ ​ ​ 8,587 ​ ​ ​ ​ ​ 8,587 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (790,884) ​ ​ ​ ​ ​ (913,021) ​ ​ ​ ​ ​ (913,021) ​ ​
Pony AI Inc. 股东（负）权益
​ ​ ​ ​ (776,226) ​ ​ ​ ​ ​ 638,432 ​ ​ ​ ​ ​ 1,010,986 ​ ​
非控制权益
​ ​ ​ ​ 10,616 ​ ​ ​ ​ ​ 10,616 ​ ​ ​ ​ ​ 10,616 ​ ​
股东的总权益(亏损)(2)
​ ​ ​ ​ (765,610) ​ ​ ​ ​ ​ 649,048 ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,602 ​ ​
总负债、夹层股权和股东（亏损）权益
​ ​ ​ ​ 693,564 ​ ​ ​ ​ ​ 693,564 ​ ​ ​ ​ ​ 1,066,118 ​ ​
​
​
(1)
上述调整后的表格信息仅为示例。我们在完成本次发行及同时进行的定向增发后的额外实收资本、总股东亏损和总资本化金额将根据实际首次公开募股价格和本次发行定价的其他条款进行调整。
​
(2)
假设我们在本招股说明书封面上列出的ADS数量保持不变，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，美元1.00的变化在假设的首次公开募股价格12.0美元每ADS（本招股说明书封面所示的估计公开发行价格区间的中点）情况下，若价格上升，则额外实收资本、总股东亏损和总资本化金额将增加1860万美元；若价格下降，则将减少1860万美元。
​
 
​​
 
附录 III
DILUTION
如果您投资ADS，您的利益将在此次发行之后ADS的发行价与我们的每股净资产之间的差额范围内被稀释。稀释是因为每股普通股的发行价远远超过了现有股东的每股可归因于现有普通股的账面价值。
截至2024年6月30日，我们的净有形账面价值约为6.481亿美元，即每普通股7.06美元和每ADS7.06美元。净有形账面价值代表我们总合并有形资产的金额，减去我们总合并负债的金额。稀释通过从首次公开募股每普通股的发行价格中减去调整后的每普通股净有形账面价值来判断。
在不考虑2024年6月30日之后任何其他净有形账面价值变化的情况下，仅考虑以下事项：(i) 所有优先股将自动转换为A类普通股，这将在本次发行完成前立即发生；(ii) 满足授予员工的限制性股票单位（RSU）首次公开募股控件时，将发行A类普通股，增加普通股的数量；(iii) 由于满足某些股权奖励的首次公开募股相关业绩归属条件，导致约12210万美元的股本补偿费用相关的额外实收资本和累积赤字的增加；(iv) 我们在本次发行中代表20,000,000 ADSs发行和出售A类普通股，假设首次公开募股价格为每ADS12.0美元，这是本招股说明书封面上估计的公开发行价格区间的中点，减去我们应支付的承销折扣和佣金及估计的发行费用；(v) 我们在本次同步定向增发中发行和出售12,786,990股A类普通股，假设首次公开募股价格为每ADS12.0美元，这是本招股说明书封面上估计的公开发行价格区间的中点，那么截至2024年6月30日，我们调整后的净有形账面价值将约为102070万美元，即每普通股2.75美元和每ADS2.75美元，对现有股东而言，净有形账面价值立即稀释为每普通股9.25美元，或每ADS9.25美元，给本次发行的ADS购买者带来影响。
下表说明了这种稀释情况：
​ ​ ​
每普通股
分享
​ ​
每ADS
​
每股A类普通股的首次公开募股价格
​ ​ ​ 美国美元（US$） 12.00 ​ ​ ​ ​ 美国美元（US$） 12.00 ​ ​
截至2024年6月30日，每普通股的净有形账面价值
​ ​ ​ 美国美元（US$） 7.06 ​ ​ ​ ​ 美国美元（US$） 7.06 ​ ​
在满足首次公开募股控件后，经过自动转换我们所有已发行的A系列优先股、B系列优先股、B+系列优先股、B2系列优先股、C系列优先股、C+系列优先股和D系列优先股以及结算的限制性股票单位，普通股的经调整净有形账面价值。
​ ​ ​ 美国美元（US$） 1.92 ​ ​ ​ ​ 美国美元（US$） 1.92 ​ ​
经过调整后的每普通股净有形账面价值，已经考虑了所有权畅通的转换效果
我们所有已发行的A系列的自动转换效果
优先股，系列B优先股，系列B+优先股，
系列B2优先股，系列C优先股，系列C+和系列D
优先股，已满足IPO控件后结算的限制性股票单位，这
本次发行及其同时进行的定向增发
​ ​ ​ 美国美元（US$） 2.75 ​ ​ ​ ​ 美国美元（US$） 2.75 ​ ​
本次发行中，普通股每股对新投资者的净有形账面价值的摊薄金额
​ ​ ​ 美国美元（US$） 9.25 ​ ​ ​ ​ 美国美元（US$） 9.25 ​ ​
假设每ADS的首次公开发行价格为12.0美元，增加（减少）1.00美元将使我们在本次发行和同期定向增发后调整后的净有形账面价值增加（减少）1860万美元，调整后的每普通股和每ADS的净有形账面价值在考虑本次发行和同期定向增发后，
 
​
 
每普通股和每ADS分别增加0.05美元，并且对新投资者而言，在本次发行中调整后的净有形账面价值每普通股和每ADS的稀释效果为0.95美元，假设我们提供的ADS数量没有变化如本招股说明书封面所示，并在扣除预计的承销折扣和佣金及发行费用后。
下表总结了截至2024年6月30日的最新情况，在这次发行和同期定向增发中，现有股东、同期定向增发投资者和新投资者在购买A级普通股的数量、支付的总对价及在假设的首发价格为每ADS 12.0美元的条件下每A级普通股的平均价格，不包括承销折扣和佣金及预计的发行费用。普通股的总数量不包括在超额配售期权行使后可发行的ADS下的A级普通股。
​ ​ ​ ​ ​ ​
总对价
​ ​
平均
每股价格
普通
分享
​ ​
平均
每股价格
ADS
​
​ ​ ​
普通股
已购买
​ ​
金额
（以千万美元为单位
（美元的）
​ ​
Percent
​
​ ​ ​
数字
​ ​
Percent
​ ​
美元
​ ​
美元
​
现有股东
​ ​ ​ ​ 338,346,753 ​ ​ ​ ​ ​ 91.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,361,746 ​ ​ ​ ​ ​ 77.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4.02 ​ ​ ​ ​ ​ 4.02 ​ ​
并行定向增发投资者
​ ​ ​ ​ 12,786,990 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 153,443 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00 ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00 ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ 371,133,743 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,755,189 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上述预估信息仅具有说明性质。
上述讨论和表格也假设截至本招股说明书日期，没有行使任何未行使的股票期权。截至本招股说明书日期，总共有38,501,915股A类普通股可以在行使未行使的股票期权和限制性股票单位的归属时发行，总共有17,703,093股A类普通股可用于未来根据我们的2016年股权计划行使和归属的股权奖励。请参见本招股说明书中标题为“管理层——股权激励计划——2016年股权计划”的部分。如果行使了这些选项，将会对新投资者造成进一步的稀释。
 
​​
 
附录IV
主要股东
下表列出了截至本招股说明书日期，我们普通股的有益拥有权信息，假设将我们发行和流通的所有A系列、B系列、B+系列、B2系列、C系列、C+系列和D系列优先股转换为A类普通股。
•
我们每个董事和高管；以及
​
•
每个我们知道的拥有超过5%普通股的人。
​
我们采用了双重投票结构。我们的首席执行官兼董事会主席林君博士和首席技术官兼董事娄天成博士，实益拥有B类普通股。在此次发行之前，所有已发行和流通的优先股将以(i) 1:1的比例转换为A类普通股（系列A亿, B+, B2和C优先股），(ii) 1:1.4439的比例转换为C+系列优先股，(iii) 1:2.3377的比例转换为D系列优先股，立即在此次发行完成之前进行转换。
下表中的计算基于截至本招股说明书日期已发行和流通的317,158,957股普通股，并在完成此次发行及相关定向增发后立即发行和流通的349,945,947股普通股，包括(i) 20,000,000股我们将在此次发行中出售的A类普通股（假设承销商不行使其购买额外ADS的期权）和12,786,990股在相关定向增发中发行的A类普通股，基于假定的初步发行价格为每ADS 12.00美元，这是本招股说明书封面上显示的预计公众发行价格范围的中点，(ii) 81,088,770股由林君博士和娄天成博士实益拥有的B类普通股，(iii) 在此次发行之前已发行且流通的10,660,389股A类普通股，以及(iv) 从我们的优先股转换而来的225,409,798股A类普通股。
实益拥有权根据证券交易委员会的规则和法规进行判断。在计算某人实益拥有的股数及其所有权百分比时，我们已包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券所获得的股份。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
 
​
 
​ ​ ​
在本次发售之后持有的普通股权
此次发行之前所拥有的
以及同期定向增发
​ ​
在本次发售之后持有的普通股权
此次发行后持有
以及同时进行的定向增发
​
​ ​ ​
A类
普通
股份
​ ​
B类
普通
股份
​ ​
% 的
总
普通的
股份
按
转换的+可转换证券
依据**
​ ​
A类
普通
股份
​ ​
B类
普通
股份
​ ​
% 的总计
普通的
股份显示
一个as-
转换的+可转换证券
基础
​ ​
% 的
总数
表决权：
权力***
​
董事及高管：†
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
冯俊博士(1)
​ ​ ​ ​ 608,122 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​ ​ ​ ​ 608,122 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​ ​ ​ ​ 55.6% ​ ​
樓天成博士(2)
​ ​ ​ ​ 110,828 ​ ​ ​ ​ ​ 21,088,770 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 110,828 ​ ​ ​ ​ ​ 21,088,770 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​
张飞先生
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
滨田武夫先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王浩俊博士
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
张宁先生
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
李恒宇先生
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
莫博士
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
田高先生。
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
泰先生††
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邱博士††
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿斯马乌·艾哈迈德女士††
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高管作为一个团队
​ ​ ​ ​ 6,474,496 ​ ​ ​ ​ ​ 81,088,770 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6,474,496 ​ ​ ​ ​ ​ 81,088,770 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8% ​ ​ ​ ​ ​ 75.5% ​ ​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
冯俊博士(1)
​ ​ ​ ​ 608,122 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​ ​ ​ ​ 608,122 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​ ​ ​ ​ 55.6% ​ ​
丰田汽车公司(3)
​ ​ ​ ​ 42,453,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​ ​ ​ ​ 42,453,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
与洪山相关的实体(4)
​ ​ ​ ​ 32,307,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 32,307,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
2774719 安大略有限公司(5)
​ ​ ​ ​ 21,641,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 21,641,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
樓天成博士(2)
​ ​ ​ ​ 110,828 ​ ​ ​ ​ ​ 21,088,770 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 110,828 ​ ​ ​ ​ ​ 21,088,770 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​
IDG实体(6)
​ ​ ​ ​ 18,248,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 18,248,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
5Y资本实体(7)
​ ​ ​ ​ 18,157,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18,157,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
​
*
我们的总流通股的转换基础下少于1%。
​
**
对于本表中包含的每个人和团体，所有权百分比是通过将该人或团体实际拥有的股份数量除以（i）317,158,957（截至本招股说明书日期的流通普通股数量）和（ii）该人或团体在本招股说明书日期后60天内可以行使的期权所对应的普通股数量的总和来计算的。
​
***
对于本栏中包含的每个人和团体，投票权百分比是通过将该人或团体实际拥有的投票权除以我们普通股作为一个单一类的所有投票权来计算的。我们当前已发行和流通的股份包括A类普通股和B类普通股。我们的首席执行官和董事彭俊博士以及我们的首席科技官和董事娄天成博士共同实际拥有我们发行的所有B类普通股。A类与B类普通股的持有者除投票权和转换权外，其余权利相同。每股A类普通股有一票，B类普通股每股有十（10）票。每股B类普通股可以在任何时候由持有者转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
​
†
我们的董事和高管（不包括彭俊博士、娄天成博士、王浩俊博士和莫璐怡博士）的地址是北京市海淀区北清路81号，众环村西区1号楼A1。彭俊博士、娄天成博士和王浩俊博士的地址是加利福尼亚州弗里蒙特市门户大道3501号，邮政编码94538。莫璐怡博士的地址是中国广州市南沙区明珠发展大厦13楼。
​
 
​
 
††
杰克逊·泰先生、马可·丘博士和阿斯马乌·艾哈迈德女士均已接受我们的任命，担任独立董事，任命将在美国证券交易委员会（SEC）宣布我们的F-1表格注册声明生效时立即生效，本招股说明书即为该声明的一部分。
​
(1)
代表（i）57,978,000股由荣鹏博士持有的B类普通股，（ii）1,011,000股由阿莉西亚·彭不可撤销信托为荣鹏博士的利益持有的B类普通股，（iii）1,011,000股由塞莱娜·彭不可撤销信托为荣鹏博士的利益持有的B类普通股，以及（iv）608,122股代表并为某些少数股东利益持有的A类普通股，依据不可撤销的代理和授权安排与该A类普通股相关。根据这些安排，荣鹏博士对608,122股被代表并为少数股东利益持有的A类普通股行使投票权，因此，荣鹏博士可能被视为该A类普通股的实益拥有者。荣鹏博士的商业地址是美国加利福尼亚州弗里蒙特市维拉萨沃纳法院2948号。阿莉西亚·彭不可撤销信托和塞莱娜·彭不可撤销信托的受托人是徐娟。
​
(2)
代表（i）110,828股由IWAY LLC持有的A系列优先股，该公司是全由天成·娄博士拥有的特拉华州公司，（ii）19,068,770股由IWAY LLC持有的B类普通股，以及（iii）2,020,000股由安柏·卢娜·娄不可撤销信托为天成·娄博士的利益持有的B类普通股。IWAY LLC的注册地址是特拉华州威尔明顿市橙街1209号，企业信托公司，企业信托中心，邮政编码19801。安柏·卢娜·娄不可撤销信托的受托人是南达科他州信托公司有限责任公司。
​
(3)
代表丰田汽车公司持有的42,453,831股C系列优先股，丰田汽车公司是一家在日本注册成立的公司。丰田汽车公司的注册地址为：日本爱知县丰田市丰田町1号，邮政编码471-8571。丰田汽车公司在东京证券交易所、名古屋证券交易所和伦敦证券交易所上市。丰田汽车公司也是根据《交易所法》进行报告的公司，并在纽约证券交易所上市。
​
(4)
代表（i）由HSG Venture VI Holdco, Ltd.持有的24,290,370股A系列优先股和2,887,060股B系列优先股，以及（ii）由HSG Venture VII Holdco, Ltd.持有的4,362,919股B+系列优先股和766,918股B2系列优先股。HSG Venture VI Holdco, Ltd.由HongShan Capital Venture Fund VI, L.P.全资拥有。HongShan Capital Venture Fund VI, L.P.的普通合伙人为HSG Venture VI Management, L.P.，其普通合伙人为HSG Holding Limited。HSG Venture VII Holdco, Ltd.的唯一股东为HongShan Capital Venture Fund VII, L.P.，其普通合伙人为HSG Venture VII Management, L.P.。HSG Venture VII Management, L.P.的普通合伙人为HSG Holding Limited。HSG Holding Limited由SNP China Enterprises Limited全资拥有，而后者又由Neil Nanpeng Shen先生全资拥有。HSG Venture VI Holdco, Ltd.和HSG Venture VII Holdco, Ltd.的注册地址均为：开曼群岛大开曼岛乌格兰大厦PO Box 309，邮政编码KY1-1104。
​
(5)
代表2774719 Ontario Limited持有的5,306,729股C系列优先股、9,697,001股C+系列优先股和998,219股D系列优先股，2774719 Ontario Limited是一家由安大略省教师退休金计划委员会（“OTPP”）全资拥有的公司，OTPP是加拿大最大的单一职业养老金计划。它是一个独立的组织，负责投资养老金的资产，并管理安大略省340,000名在职和退休教师的养老金。OTPP在多伦多、香港、伦敦、孟买、旧金山、达拉斯、圣保罗、纽约和新加坡设有办公室。2774719 Ontario Limited的注册地址为：加拿大安大略省多伦多市Front Street West 160号，3200室，邮政编码M5J 0G4。
​
(6)
表示（i）由在开曼群岛成立的有限合伙企业IDG中国创业投资基金IV L.P. 持有的7,177,800股A系列优先股、2,047,490股B系列优先股、483,466股B+系列优先股和393,909股B2系列优先股，（ii）由在开曼群岛成立的有限合伙企业IDG中国IV投资者L.P.持有的918,990股A系列优先股、262,150股B系列优先股、61,899股B+系列优先股和50,433股B2系列优先股，（iii）由在开曼群岛成立的有限合伙企业IDG中国资本基金III L.P.持有的233,390股A类普通股和6,296,199股B系列优先股，以及（iv）由在开曼群岛成立的有限合伙企业IDG中国资本III投资者L.P.持有的11,536股A类普通股和311,209股B系列优先股。IDG中国创业投资基金GP IV协会有限公司的董事为何志鸿和全周。IDG中国创业投资基金GP IV协会有限公司也是IDG中国IV投资者L.P.的普通合伙人。IDG中国资本基金III L.P.的普通合伙人为IDG中国资本基金III协会L.P.，其普通合伙人为IDG中国资本基金GP III协会有限公司，该公司根据开曼群岛的法律成立。IDG中国资本基金GP III协会有限公司的董事为何志鸿和全周。IDG中国资本基金GP III协会有限公司也是IDG中国资本III投资者L.P.的普通合伙人。IDG中国创业投资基金IV L.P.、IDG中国IV投资者L.P.、IDG中国资本基金III L.P.和IDG中国资本III投资者L.P.的注册地址为开曼群岛大开曼乔治城埃尔金大道190号Walkers Corporate Limited，KY 1-9008。IDG中国创业投资基金IV L.P.的普通合伙人为IDG中国创业投资基金IV协会L.P.，其普通合伙人为IDG中国创业投资基金GP IV协会有限公司，该公司根据开曼群岛的法律成立。
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(7)
Represents (i) 10,498,390 Series b preferred shares, 1,487,359 Series B+ preferred shares, 511,777 Series B2 preferred shares and 181,495 Series D preferred shares held of record by Morningside China TMt Fund IV, L.P., a limited partnership organized in the Cayman Islands, (ii) 59,376 Class A ordinary shares, 1,049,840 Series b preferred shares, 148,736 Series B+ preferred shares, 51,178 Series B2 preferred shares, 299,107 Series C preferred shares and 18,149 Series D preferred shares held of record by Morningside China TMt Fund IV Co-Investment, L.P., a limited partnership organized in the Cayman Islands, and (iii) 593,760 Class A ordinary shares and 2,991,066 Series C preferred shares held of record by Morningside China TMt Special Opportunity Fund II, L.P., a limited partnership organized in the Cayman Islands. Morningside China TMt Fund IV, L.P., Morningside China TMt Special Opportunity Fund II, L.P. and Morningside China TMt Fund IV Co-Investment, L.P. are controlled by Morningside China TMt GP IV, L.P., their general partner, which, in turn, is controlled by TMt General Partner Ltd. its general partner. TMt General Partner Ltd. is controlled by its board consisting of three individuals, including Qin Liu, Jianming Shi and Gerald Lokchung Chan. The registered address of each of Morningside China TMt Fund IV, L.P., Morningside China TMt Fund IV Co-Investment, L.P. and Morningside China TMt Special Opportunity Fund II, L.P. is P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands.
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As of the date of this prospectus, a total of 2,023,462 Class A ordinary shares, 81,088,770 Class b ordinary shares, 220,341 Series A preferred shares, and 191,586 Series b preferred shares are held by record holders in the United States, respectively, representing 26.3% of the outstanding ordinary shares on an as-converted basis. We are not aware of any arrangement that may, at a subsequent date, result in a change of control of our company. See “Description of Share Capital — History of Securities Issuances” for a description of issuances of our ordinary shares and preferred shares that have resulted in significant changes in ownership held by our major shareholders.
 
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附录V
与此次发行相关的费用
下文列出了我们预计在本次发行中产生的总费用的详细列表，不包括承销折扣和佣金。除了SEC注册费、金融行业监管局（FINRA）的申请费和纳斯达克市场进入及上市费外，所有金额均为估算。公司将支付本次发行的所有费用。
费用
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金额
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SEC注册费
​ ​ ​ 美国 $   45,777 ​ ​ ​
纳斯达克市场进入和上市费用
​ ​ ​ 美国 $  295,000 ​ ​ ​
FINRA申报费
​ ​ ​ 美国 $   45,350 ​ ​ ​
印刷和雕刻费用
​ ​ ​ 美国 $  300,000 ​ ​ ​
法律费用和支出
​ ​ ​ 美国 $3,891,783 ​ ​ ​
会计费用和支出
​ ​ ​ 美国 $2,807,588 ​ ​ ​
杂项费用
​ ​ ​ 美国 $  261,730 ​ ​ ​
总计
​ ​ ​ 美国 $7,647,228 ​ ​ ​