特許通訊公司根據提交
根據1933年修訂的《證券法》第425條規定，由自由媒體公司提交
證券交易所修訂規定第14a-12條的規定。
1934年證券交易法
主體公司: 自由寬帶公司
委員會文件編號: 001-36713
標的公司：特許通訊公司
委員會文件編號：001-33664
自由媒體公司議事錄摘要
於2024年11月14日舉行的投資者日展示
John C. Malone
自由寬帶公司董事會主席
……Greg非常忙於幫助特許通訊快速增長，通過收購時代華納有線和Newhouse有線業務，最終我們成爲了26%的股東。這特別有趣，因爲我們昨天剛剛宣佈了那個持股公司與特許通訊合併的協議，從而使我們的股東直接擁有特許通訊公司。因此，在我們與特許通訊宣佈的交易中，阿拉斯加通信業務GCI將被分拆給【自由】寬帶的股東。這是一個非常好的業務。我或多或少已經參與其中40年了。我們有長期參與的歷史。一旦分拆完成，它將由自由傳媒的員工運營，接下來它的命運可以有所發展，無論是作爲核心資產構建另一系列多元化業務，考慮到它將具有非常有吸引力的稅收特性，也許會有一家戰略公司希望收購分拆企業的資產，我們會考慮將其作爲另一種選擇，並且會重新配置來自那項交易的收入。
…
Gregory B. Maffei
自由寬帶公司總裁，首席執行官兼董事
……我們宣佈將以[0.236的交換比率]與特許通訊合併。
我想明確表示，此外，股東們將從GCI受益，我們打算在與Charter和自由寬帶合併之前將GCI剝離出來。Charter將承擔GCI分配給LBRD股東的公司層面稅收損失。我想要明確指出這一點，因爲我認爲市場並沒有明白GCI的價值不包括在那個交易比率中。你們可以純屬猜測我看到了多少美元，我見過範圍從5美元、8美元到10美元每股的GCI增值。你們可以諮詢你們自己的分析師，我不做預測。
這筆交易的目標顯然是理順雙重公司結構，解決我們所面臨的NAV折價問題，並向我們的股東提供在Charter所將收到的確信。我們與Charter有着良好的合作關係，我以及我們的其他自由高管和相關方都期待繼續擔任董事會成員。
…
問題和回答環節
問題
……首先，與Charter的交易時間線非常長。因此，我想知道您是否能就如何思考在未來幾年內執行這項交易的股份回購節奏發表評論？
然後，也許退一步來說，我想知道您是否願意就一個新政府以及有關交易和併購可能性的討論，對於有哪些在有線電視行業內的組合是合理的發表評論？
你認爲可能會獲得批准的是什麼，無論是通過Charter還是通過GCI，因爲顯然，如我剛描述的長時間框架，你有充分的時間來利用這一點。
John C. Malone
特許通訊想出一種方法，可以有效地控制他們在[利伯提]寬帶股權回購計劃，確保交易繼續具有稅收效益，同時利用[利伯提]寬帶出售特許通訊股票時沒有資金外流。
本奧倫
執行副總裁兼財務總監，利伯提寬帶公司
因此，我們已同意將長期交割日期延長至2027年6月，但我們應指出，除了GCI分拆，該分拆按照我們的方向進行，以及股東投票，也將按我們的指示進行，還有關於特許通訊股東的事項，從成交時間不超過預定日期這一角度來看，交易達成的可能性相當大。
在此期間，特許通訊每月將爲我們回購大約10000萬美元的特許通訊股份。但我們已經設計一種機制，每當我們需要資金而不是使用我們的流動性時，我們可以要求特許通訊履行我們的債務以從我們這裏購買更多股份，或者由於購買我們的股份會使他們低於某個上限，或者由於他們自身的流動性事件，他們也可以向我們提供貸款。因此，雖然他們暫時不必將這筆債務計入財務報表，直到2027年，但隨着時間的推移，他們將應對我們的所有債務。因此，隨着特許通訊價值的增長，你的價值也在增加，交換比例被鎖定。因此，你可以有效地認爲，我現在正在投資於特許通訊。從理論上講，對於交易的貼現情況理應沒有實質性爭議。
Gregory B. Maffei
也許我可以簡單添一句，或者如果約翰也想談一下爲什麼延遲交割日期。其中一些原因涉及如何處理GCI的複雜性。另一些原因是由於這個償還計劃，這將使利伯提寬帶在最終被合併時槓桿率降低。第三，克里斯和團隊，我想，感謝有利伯提作爲股東和董事會代表，他們認爲我們一直在場直到2027年是積極的。
克里斯托弗·L·溫弗瑞
特許通訊公司總裁，首席執行官和董事。
你讓我很爲難，但答案是肯定的。你看，長期戰略資本一直是我們的優勢。因此，當你有John Malone作爲股東，不僅是通過今天，而且通過這筆交易，John公開表示，他打算在合併完成後繼續持有股票。但是，Greg和其他自由寬帶董事會成員在會議桌前代表着一個非常高度精明的聰明群體，爲業務增加了很多價值。
是的，我們非常感興趣幫助消除自由寬帶的折價，爲特許通訊的股東贏得一些折價，但過去自由寬帶的參與確實有真正的價值，而且將來也有。而且在還能爲股東獲得最佳結果的同時，我們想保留這一點，坦率地說，這對股東來說都是有利的。這兩者實際上都符合股東的利益。
本奧倫
......我們喜歡達成的協議的另一個原因是所有"股票出售"所得都是免稅的。因此，我們將會得到的任何損失，本來在一項交易中，我們要賣回股票，我們本來會對這些股票交稅。第二點是，你會注意到在一些安排中，我們目前有26%的限制，但協議規定，如果我們超過30%的限制，如果交易終止的話，我們不預期，會有一些情況，我們必須回到30%。這只是我強調，特許通訊確實預計在此期間從市場其他部分購買大量股票。
John C. Malone
我認爲，對於自由寬帶的股東來說，結果的確定性以及固定的交換比允許自由寬帶股東像對待特許通訊股權一樣交易。
問題
我只是想問問Chris Winfrey，爲什麼不把GCI作爲交易的一部分呢?
克里斯托弗·L·溫弗瑞
……我想說一下，阿拉斯加是一個多麼美妙的州。他和我也談到了這一點。我認爲GCI是一項出色的基礎設施資產。在整個阿拉斯加地區，它是獨一無二的。當你看看他們擁有的東西時，沒有其他人會能夠永遠複製他們在無線基礎設施和有線基礎設施方面的成就。但爲了能夠更好地理解，我們在Charter進行併購時，尋求的是能夠擴展我們的業務、實現一切虛擬化、全國化和集中化，並在農村、郊區和城市市場上擁有一致的經營策略，包括定價、打包和服務。從監管的角度來看，這是有益的。
但是阿拉斯加是一個完全不同的地域。您有多少，25萬互聯網客戶。爲了讓大家有個概念，如果您看到德克薩斯州的2.5倍大，25萬互聯網客戶，在Raleigh，北卡羅來納州，我們可能擁有更多的客戶。所以對於我們來說，對於我們的規模和經營模式，您需要一個專注於阿拉斯加的管理團隊，按照阿拉斯加需要的方式進行操作，因爲從監管、資金、運營、施工、到抵達阿留申群島的傳輸光纜，這個地區是獨特的。您提到了海底光纜。
我認爲我們的管理團隊非常有能力，但我們在這一領域擴張的能力遠不及——我們經營的華盛頓州，與我們在曼哈頓運營方式相比更加接近，而與華盛頓州和阿拉斯加之間的經營方式完全不同。
所以我們看到，GCI是一項出色的資產，作爲私人投資者，我會說100%是很好的自由現金流，無法複製他們所擁有的資產。但是，如果Charter要購買這樣的資產，然後嘗試將其變成Spectrum，使用我們的定價策略、打包策略、市場推廣等，這樣是行不通的。GCI擁有一個非常有才幹、非常有能力的管理團隊，他們了解阿拉斯加，並需要按阿拉斯加的方式運營。他們可能會恰當地告訴我們滾開，因爲按我們的方式運營對他們來說是沒有意義的。
我認爲這是典型的案例之一，區分出一個優質資產和誰是該資產的合適所有者，這才是最關鍵的。
Gregory B. Maffei
也許我可以簡單提一下，確保我們都在同一個頁面上。因此，GCI將不包括在特許交易之內。預計我們將把它從Liberty Broadband中剝離出來。是的，從所共享服務的角度來看，由Liberty Media監督，
但是不是Liberty Broadband。在企業層面發生的任何稅額將由GCI處理，並且股東們將根據分配獲得自己的稅額，可能在GCI股票和他們即將接收的特許股票之間進行一些分配。
關於基礎的一點是，作爲其中的一部分，我們很可能獲得基數提升，並且對由GCI產生的稅款有很好的保護，以及在保護GCI產生的收入的能力方面。還可能有其他一些內容被添加進來，這是有趣的，這將是未來的創意。
Shane Kleinstein
Liberty Broadband Corporation的高級投資者關係副總裁
在約翰介入之前，我想澄清一下，我認爲特許對GCI分拆所產生的稅款負責。
關於前瞻性聲明的警告
本通信包含根據1933年《證券法》第27A條修訂案（「證券法」）和1934年《證券交易法》第21E條修訂案的前瞻性陳述，涉及特許通訊和自由寬帶之間擬議的交易等事項。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證我們將實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受到風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：（i）擬議交易公告對特許通訊和自由寬帶能否運營各自的業務以及保留和聘用關鍵人員並保持良好業務關係的影響；（ii）擬議交易的時間安排；（iii）滿足完成擬議交易的關閉條件的能力（包括股東和監管批准）；（iv）交易可能比預期更昂貴完成，包括由於意外因素或事件的影響；（v）自由寬帶完成GCI業務拆股的能力；（vi）涉及擬議交易的訴訟；（vii）與擬議交易完成和相關行動有關的其他風險；和（viii）在特許通訊和自由寬帶的提交給證券交易委員會（「SEC」）的文件中不時描述的因素下稱爲的「風險因素」。在本通信中包含的許多前瞻性陳述可能通過使用「相信」、「期望」、「預計」、「應該」、「計劃」、「將」、「可能」、「打算」、「估計」、「目標」、「在途」、「目標」、「機會」、「嘗試」、「定位」、「設計」、「創造」、「預測」、「項目」、「計劃」、「尋求」、「將」、「可能」、「持續」、「持續」、「上漲」、「增長」、「專注於」和「潛力」等前瞻性詞語進行識別。
所有前瞻性聲明僅代表其發佈日期的情況，並基於當時可獲得的信息。特許通訊或自由寬帶均不承擔更新前瞻性聲明以反映在前瞻性聲明發布日期之後發生的情況或事件，也不承擔根據聯邦證券法所需來反映未預期事件發生的義務。由於前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性，對這些聲明不應過度依賴，應該謹慎行事。
補充信息
特許通訊打算向證券交易委員會（SEC）提交S-4表格的註冊聲明，以註冊將發放給自由寬帶股東的特許通訊普通股和特許通訊優先股。註冊聲明將包括特許通訊和自由寬帶的聯合代理聲明，也將構成特許通訊的招股說明書。特許通訊和自由寬帶的投資者和股東被敦促在其整體上仔細閱讀SEC提交的註冊聲明、聯合代理聲明、招股說明書和/或其他文件，這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。最終的聯合代理聲明/招股說明書（如果提供）將通過郵件寄給特許通訊和自由寬帶的股東。投資者和股東將能夠獲取特許通訊或自由寬帶通過SEC維護的網站http://www.sec.gov或通過聯繫特許通訊或自由寬帶的投資者關係部門免費獲取這些文件（如果有的話）和其他通過SEC提交的文件。
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特許通訊公司。
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Liberty Broadband公司
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400 Washington Blvd.
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12300 自由大道,
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Stamford, CT 06902
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科羅拉多州恩格爾伍德市，郵編 80112。
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注意：投資者關係
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注意：投資者關係
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電話：(203) 905-7801
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電話：(720) 875-5700
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代表參與
本通訊既非代理招集也非任何可能向SEC提交的代理聲明或其他文件的替代品。但是，Charter、Liberty Broadband及其各自的董事和高管以及其他人可能被視爲參與就擬議交易的代理徵集的參與者。有關此類潛在參與者利益的信息將包含在提交給SEC的一個或多個註冊聲明、代理聲明或其他文件中（若有的話）。這些文件（若有的話）可從SEC網站http://www.sec.gov免費獲取。
Charter預計以下個人將成爲代表持有Charter普通股的股東征集代理的參與者（「Charter參與者」）：Eric L. Zinterhofer，Charter董事會非執行主席，W. Lance Conn，Kim C. Goodman，Gregory b. Maffei，John D. Markley，Jr.，David C. Merritt，James E. Meyer，Steven A. Miron，Balan Nair，Michael A. Newhouse，Mauricio Ramos和Carolyn J. Slaski，他們都是Charter董事會成員，Christopher L. Winfrey，總裁、首席執行官和董事，Jessica m. Fischer，首席財務官，以及Kevin D. Howard，執行副總裁、首席會計官和Controller。有關Charter參與者的信息，包括對其直接或間接利益的描述，按證券持有或其他方式，以及Charter與相關人員的交易將在Charter 2024年股東年會的決定性代理聲明中的題爲「提案1：董事選舉」、「薪酬委員會交叉關係和內部參與」、「薪酬討論與分析」、「Charter A類普通股的某些有益所有者」、「某些關係和相關交易」、提案2: 2019年股權激勵計劃股份數增加”、「薪酬與表現對比」和「首席執行官薪酬比率」的部分中。SEC於2024年3月14日提交（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1091667/000119312524067965/d534477ddef14a.htm獲取）的Charter的決定性代理聲明以及隨後由Charter向SEC提交的其他文件中載明。在上述文件所反映的Charter董事和高管持有的Charter股票數量發生變化的情況下，此類人員持有的Charter股票數量的變化已經或將在提交給SEC的表4所有權變動聲明中反映。
Liberty Broadband預計以下個人將參與（「 Liberty Broadband參與者」）向Liberty Broadband Series A普通股、Series C普通股和Series A累積可贖回優先股持有人徵求代理，與擬議交易有關：John C. Malone， Liberty Broadband董事會主席，Gregg L. Engles， Julie D. Frist， Richard R. Green， Sue Ann R. Hamilton， J. David Wargo和John E. Welsh III，均爲Liberty Broadband董事會成員，Gregory b. Maffei， Liberty Broadband總裁，首席執行官和董事，以及Brian J. Wendling， Liberty Broadband首席會計官和信安金融負責人。有關Liberty Broadband參與者的信息，包括對其直接或間接利益的描述，以及通過證券持有或其他方式，以及Liberty Broadband與相關人員的交易，均可在Liberty Broadband的2024年股東大會明確的代理聲明中找到，該聲明於2024年4月25日向SEC提交（可訪問：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1611983/000110465924051479/tm242809d6_def14a.htm）以及隨後由Liberty Broadband向SEC提交的其他文件。在Liberty Broadband董事和高管持有的Liberty Broadband股票方面，如果這些人持有的Liberty Broadband股票數量有所變化，已經或將會在向SEC提交的Form 4的所有權變更報告書或有關計劃13D報告書的修訂中反映。免費複印件可根據上述描述獲取。
無要約或徵集
本通訊並不構成出售或購買任何證券的要約或邀請，也不構成任何投票或批准的邀請，任何在未經任何相關司法管轄區的證券法規根據註冊或合格之前進行的證券出售的行爲都是違法的。除非通過符合證券法第10條要求的招股書進行，否則不得出售證券。