FWP 1 dp220955_fwp-11nc10fxd.htm FORM FWP

 

根據433條規定提交
  日期:2024年11月19日
  登記號碼:333-265452

 

勞埃德 銀行集團 plc

美元指數 1,000,000,000 5.590%可贖回固定利率票據,將於2035年到期 

 

定價條款表:

 

發行人(LEI編號) 勞埃德銀行集團 plc(549300PPXHEU2JF0AM85)
狀態 高級,無擔保
格式 美國證券交易委員會註冊的全球票據 – 固定到固定利率
預期發行評級* A3(穆迪) / BBB+(標準普爾) / A(惠譽)
本金額 10億美元
票面金額 美金200,000及其後每增加美金1,000的整數倍
定價日期 2024年11月19日
預期結算 / 發行日期** 2024年11月26日 (T+5)
到期日 2035年11月26日
可選贖回 發行人在其全權裁量下,可於2034年11月26日全數贖回高級票據(但不得部分贖回)
初始利率 每年5.590%,按半年支付,並於到期時支付
利息支付日期

自2034年11月26日起至2034年11月26日(不包括) (「初始固定利率期間」),利息將按半年支付高級票據, 每年於5月26日和11月26日支付,首次支付日為2025年5月26日

 

自2034年11月26日起至2035年11月26日(不包括) (「重設固定利率期間」),利息將按半年支付高級票據, 於2035年5月26日和2035年11月26日支付

參考基準國債 4.250% 於2034年11月15日到期
參考基準國債價格 / 收益率 98-28 / 4.390%
與基準國債的重新發售利差 +120個基本點
固定利率重新發售收益率 5.590%
發行價格 / 重新發售價格 100.000%
贖回價格 100.000%
承銷佣金 0.35%
全部價格 99.650%
發行人扣除費用前的淨收益 美元指數 996,500,000

 

 

 

 

 

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 日期:2024年11月19日
 註冊號碼:333-265452

 

 

固定利率期間天數比例 30/360
初始固定利率期間的工作日協議 以下,未經調整
   可選贖回日期後固定利率變更
重設固定利率期間利息 1年期美國國債利率(如2024年11月19日的初步招股說明書補充中所定義)+120個基點於重設固定利率期間
重設確定日期 重設日期之前的第二個業務日
重置日期 2034年11月26日
重設固定利率期間天數分數 30/360
重設固定利率期間營業日慣例 後,未調整
可選贖回通知期限 至少五個營業天,但不得超過三十個營業天,須於可選贖回日期之前
營業日 是指任何不是星期六或星期日的日子,且並非法定假日或根據法律或規範在紐約市或倫敦市關閉的銀行機構的日子
聯合簿記管理人 花旗集團全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、勞埃德證券公司(B&D)、RBC資本市場有限責任公司及桑坦德美國資本市場有限責任公司
預期上市 紐約交易所
Governing Law 該契約和高級票據受紐約州法律管轄,並依據其解釋,但有關放棄抵銷的條款則受蘇格蘭法律管轄,並依據其解釋。
MREL資格 旨在符合MREL要求,並滿足所有適用的資格條件
放棄抵銷 是的 – 抵銷權利被放棄,如初步招股說明書補充中所述
違約事件 受限制
高級票據受限事件的違約 適用
資本失格事件看漲 不適用
損失吸收不符合事件贖回 發行人可根據其選擇(但須遵守相關監管機構(如《初步招股說明書補充文件》中所定義)或損失吸收法規(如《初步招股說明書補充文件》中所定義),在發出通知予相關監管機構,並獲得相關監管機構的許可),在通知持有人至少15天且不超過30天的情況下,隨時以100%的本金金額及至贖回日期的任何應計但尚未支付的利息贖回所有而非部分已發行的高級票據,前提是,在發出上述通知之前,它已通知受託人已發生損失吸收不合格事件(如《初步招股說明書補充文件》中所定義),並在《初步招股說明書補充文件》中進一步描述了“高級票據的描述 - 損失吸收不合格事件贖回”。

 

 

 

 

根據433條規定提交
 日期:2024年11月19日
 註冊號碼:333-265452

 

  

有關於英國解救機制權力行使的協議

儘管我們與任何高級票據的持有人或實益擁有者之間有其他協議,安排或共識,通過購買或獲得高級票據,每位高級票據持有人(包括每位實益擁有者)承認,接受,同意受約束並同意相關英國決議機構行使任何英國救助權力(如下所述),這可能導致(i)高級票據的本金金額或利息的全部或部分的減少或取消;(ii)將高級票據的本金金額或利息的全部或部分轉換為Lloyds Banking Group plc或其他人的股份或其他證券或其他義務(並發行給持有者或授予持有者此類股份,證券或義務,包括通過修改,高級票據條款的變更或調整);和/或(iii)高級票據的到期日的修訂或更改,或高級票據到期應付利息金額的修訂,或利息到期日的修改,包括暫時暫停支付;任何英國救助權力可通過變更高級票據條款的方式行使,以實施相關英國決議機構對該英國救助權力的行使。關於上述(i),(ii)和(iii),對本金和利息的引用應包括到期和應付的本金和利息的支付(包括到期日已到且應付的本金),但在行使任何英國救助權力之前尚未支付。每位持有人和每位實益擁有者進一步承認並同意,高級票據下持有人和/或實益擁有者的權利將受限,並在必要時變更,僅以實施相關英國決議機構對任何英國救助權力的行使。

 

為此,「英國 纾困權力」是指在任何法律、法規、規則或要求下,不時存在的任何資本減記、轉換、轉移、修改、暫停和/或中止權力,這些法律、法規、規則或要求與金融控股公司、混合金融控股公司、銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或在英國註冊的投資公司有關,並適用於勞埃德銀行集團有限公司或集團的其他成員,包括但不限於任何此類法律、法規、規則或要求,這些法律、法規、規則或要求是在英國在2009年《銀行法》下的英國解決方案體系的背景下實施、採納或頒布的,該法案可能會不時修訂(無論是根據2013年英國金融服務(銀行改革)法案的條款、二級立法或其他)(「銀行法」) 和/或損失吸收法規,依據此法規,銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司的義務或其任何附屬公司的義務可被減少、取消、修改、轉移和/或轉換為支付義務人或任何其他人之股票或其他證券或義務(或暫時中止)或根據此法規,與此類義務有關的合同中任何權利可被視為已被行使。「相關的英國解決方案權威」是指有能力行使英國纾困權力的任何權威機構。

英國強制處置權行使後本金還款和利息支付 在相關的英國解決方案權威行使任何英國纾困權力後,高級票據的本金或高級票據的利息支付不應成為到期支付,除非在該筆還款或支付各自預定到期之時,該筆還款或支付被允許由勞埃德銀行集團有限公司根據適用於勞埃德銀行集團有限公司或集團其他成員的英國法律和法規進行。
國際證券辨識編號 US539439BA62
CUSIP 539439 BA6
新加坡SFA產品分類 根據新加坡《證券及期貨法》(Securities and Futures Act)2001第309B(1)(a)和第309B(1)(c)條款的義務,我們已確定,並在此通知所有相關人(如《證券及期貨法》第309A(1)條款所定義),該高級票據為“規定的資本市場產品”(如新加坡《證券及期貨(資本市場產品)條例》2018年所定義)及“排除的投資產品”(如MAS公告SFA 04-N12:有關投資產品的銷售告示及MAS公告FAA-N16:有關投資產品建議的告示所定義)。
目標市場

英國MIFIR專業人士/ECPs專用/無英國PRIIPs主要信息文件(KID)– 製造商 目標市場(英國MIFIR產品管理)僅限合格對手方和專業客戶(所有分銷渠道)。未編制英國PRIIPs主要信息文件(KID),因為不適合零售客戶。

 

MiFID II專業人士/只有ECPs/無EU PRIIPs KID–製造商 目標市場(MIFID II產品治理)僅限於合格對手方和專業客戶(所有發行渠道)。未準備任何EU PRIIPs關鍵信息文件(KID),因為未對零售客戶在EEA內提供。

 

 

 

 

 

根據433條規定提交
 日期:2024年11月19日
 登記號碼:333-265452

 

 

*注意:證券評級並不是購買、賣出或持有證券的建議。評級可能隨時修訂或撤回,且每個評級應獨立評估,與任何其他評級無關。

 

勞埃德銀行集團 plc 已向SEC提交了一份登記聲明(包括初步招股書補充文件),該通信所涉及的要約。投資之前,您應該閱讀該登記聲明中的初步招股書補充文件及其他勞埃德銀行集團 plc 向SEC提交的文件,以獲取有關勞埃德銀行集團 plc 及此要約的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov中的EDGAR免費獲取這些文件。或者,勞埃德銀行集團 plc及任何承銷商或參與要約的經紀商將會安排在您致電花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)1-800-831-9146、摩根大通證券LLC(J.P. Morgan Securities LLC)1-212-834-4533、勞埃德證券公司1-212-930-5039、RBC資本市場公司(RBC Capital Markets, LLC)1-866-375-6829或桑坦德美國資本市場公司(Santander US Capital Markets LLC)1-855-403-3636時,向您提供初步招股書補充文件。

 

**我們目前預期高級票據的交付將於2024年11月26日左右進行,該日將是高級票據定價後的第五個工作日(此結算周期稱為“T+5”)。根據修訂後的1934年美國證券交易法第15c6-1條,二級市場的交易一般要求在一個工作日內結算,除非交易雙方明確另有約定。因此,旨在於定價日或接下來的三個工作日內交易高級票據的買方,因高級票據最初將在T+5中結算,必須在任何此類交易時指定另一個結算周期,以防止結算失敗。如果買方希望在定價日或接下來的三個工作日內交易高級票據,應諮詢自己的顧問。

 

下方可能出現的任何聲明、免責聲明或其他通知 不適用於此通訊,應予以忽略。此類聲明、免責聲明或其他通知是因為此通訊是通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送的而自動生成的。