根据433条规定提交 日期：2024年11月19日 注册编号：333-265452 |
劳埃德 银行集团 plc 美元指数 750,000,000 高级可赎回浮动利率票据，将于2028年到期
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定价条款表：
| 发行人（LEI编号） | 劳埃德银行集团 plc（549300PPXHEU2JF0AM85） |
| 状态 | 高级、无担保 |
| 格式 | SEC注册全球票据 – 浮动利率 |
| 预期发行评级* | A3（穆迪）/ BBB+（标准普尔）/ A（惠誉） |
| 本金额 | 美元指数750,000,000 |
| 票面金额 | 超过美元指数200,000和美元指数1,000的整数倍 |
| 定价日期 | 2024年11月19日 |
| 预期结算/发行日期** | 2024年11月26日 (T+5) |
| 到期日 | 2028年11月26日 |
| 可选赎回 | 发行人可以在2027年11月26日全额（但不得部分）按照其单独酌情权赎回高级票据。 |
| 利息 | 基准利率 + 106个基点 |
| 基本利率 |
根据SOFR指数确定的每日SOFR的复合平均值，用于每个季度利息期（如在初步招股说明书中定义）并包含：
· 观察方法：滞后 – 5个美国政府证券交易日 · 计算变量‘D’：360 · 隔夜利率 |
| 计息期限 | 自任何利息支付日开始的期间（或仅就首次利息期间而言，自2024年11月26日开始），至但不包括紧接的下一个利息支付日（或仅就最后利息期间而言，自到期日之前的利息支付日开始，至但不包括到期日） |
| 利息支付日期 | 于2025年2月26日开始，每季度后付一次，支付日期为2月26日、5月26日、8月26日及11月26日 |
| 发行价格 / 再发售价格 | 100.000% |
| 赎回价格 | 100.000% |
| 承销佣金 | 0.15% |
| 所有板块价格 | 99.850% |
| 发行人扣除费用前的净收益 | 美元指数748,875,000 |
| 日数分数 | 实际/360 |
| 业务日常惯例 | 修正后跟随，调整 |
| 利息确定日期 | 在利息支付日期之前的第五个美国政府证券业务日，如果发生税务赎回或损失吸收失资格事件（如初步招股说明书补充材料中定义），则适用于该税务赎回或损失吸收失资格事件赎回日期的第五个美国政府证券业务日。 |
根据433条规定提交 日期：2024年11月19日 登记号码：333-265452 |
| SOFR 指数开始： | 在第一个相关利息期间之前的五个美国政府证券业务日的日期上的 SOFR 指数值，对于初始利息期间，SOFR 指数值为 2024年11月19日。 |
| SOFR 指数结束： | 在与该利息期间相关的利息支付日期之前的五个美国政府证券业务日的日期上的 SOFR 指数值（或在最后的利息期间，则是到期日之前的值）。 |
| 可选赎回通知期 | 至少提前五个业务日，但不超过三十个业务日，于可选赎回日期之前 |
| 营业日 | 指任何不是星期六或星期日的日期，且不是法定假日，或在纽约市或伦敦市内，银行机构依法律或法规被授权或要求关闭的日期 |
| 美国政府证券业务日 |
指任何不是星期六、星期日的日期，或证券行业与金融市场协会建议其成员的固定收入部门全天关闭以便进行美国政府证券交易的日期 联合簿记人 |
| 联合簿记人 | BMO资本市场corp、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券有限责任公司、劳埃德证券公司(B&D)、斯科舍资本(美国)公司及瑞士银行证券有限责任公司 |
| 预期上市 | 纽约交易所 |
| Governing Law | 该契约及高级票据受纽约州法律的管辖并根据其解释，除了涉及放弃抵销权的条款外，则受苏格兰法律的管辖并根据其解释。 |
| MREL资格 | 旨在符合MREL及所有适用资格条件需要满足 |
| 放弃抵销权 | 是的 – 抵销权利被放弃，详细描述请见初步招股说明书补充文件 |
| 违约事件 | 受限制 |
| 高级票据限制违约事件 | 适用 |
| 资本不合格事件看涨 | 不适用 |
| 损失吸收不符合事件赎回 | 发行人在选择时（但根据初步招股说明书补充中的相关监管机构的要求或损失吸收规则，如果当时需要，并在向相关监管机构发出通知并获得其许可的情况下）可以在不低于15天且不超过30天的通知期间内，按100%的本金金额赎回所有而非部分于任何时候尚未赎回的高级票据，并支付截至赎回日期的任何应计但未支付的利息，前提是，在上述通知发出之前，它通知受托人发生了损失吸收不合格事件（在初步招股说明书补充中的“高级票据的描述 - 损失吸收不合格事件赎回”中进一步描述）。 |
| 有关于英国解救机制权力行使的协议 | 尽管我们与任何高级票据的持有人或受益所有者之间有任何其他协议、安排或共识，但通过购买或获得高级票据，所有高级票据的持有人（包括每位受益所有者）承认、接受、同意受约束并同意由相关英国决议机构行使任何英国法定清算权（如下定义），这可能导致（i）所有或部分高级票据本金或利息的减少或取消；（ii）将所有或部分高级票据的本金或利息转换为劳埃德集团 plc 或其他人的股份或其他证券或其他义务（包括透过修订、高度修改或变更高级票据的条款而向持有人发行或授予该等股份、证券或义务）；和/或（iii）对高级票据的到期日进行修订或变更，或修订应付高级票据的利息金额，或利息到期付款日期，包括在暂时的期间内暂停付款；任何英国法定清算权可通过变更高级票据的条款进行行使，以使相关英国决议机构行使该英国法定清算权。关于上述的（i）、（ii）和（iii），对本金和利息的提及应包括已到期应付的本金和利息的支付（包括在到期日已到期应付的本金），但在行使任何英国法定清算权之前尚未支付。每位持有人及每位高级票据的受益所有者进一步承认并同意，根据高级票据的持有人和/或受益所有者的权利，将根据情况而有所变更，仅以使相关英国决议机构行使任何英国法定清算权的结果。 |
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| 对于这些目的，"英国破产内部权力"指的是在不时根据有关金融控股公司、混合金融控股公司、银行、银行集团公司、信贷机构和/或英国的投资公司解决方案的任何法律、法规、规则或要求下存在的任何减记、转换、转让、修改、暂时中止和/或暂停权力，该权力适用于劳埃德银行集团有限公司或该集团的其他成员，包括但不限于在英国实施、采纳或颁布的任何此类法律、法规、规则或要求，这些法律、法规、规则或要求是在2009年《银行法》中有关英国解决方案制度的背景下所实施的，该法随时可能被修订（不论是根据2013年英国金融服务（银行改革）法案、附属立法或其他）(以下称为"银行法")和/或损失吸收条例，根据该条例，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司的义务或其任何附属公司可以减少、取消、修改、转让和/或转换为债务人或其他任何人的股份或其他证券或义务（或暂时中止）或根据该义务的合约中可能被认为已经行使的任何权利。对于"相关英国解决权限机构"的引用是指任何有能力行使英国破产内部权力的机构。 | |
| 英国强制处置权行使后本金还款和利息支付 | 在相关英国解决权限机构行使任何英国破产内部权力后，高级票据的本金偿还或高级票据的利息支付将不会到期，除非在该偿还或支付（分别）预定到期的时候，根据适用于劳埃德银行集团有限公司或该集团其他成员的英国法律和法规，该偿还或支付被允许进行。 |
| 国际证券辨识编号 | US539439BB46 |
| CUSIP | 539439 BB4 |
| 新加坡SFA产品分类 | 根据新加坡《1999年证券与期货法》（随时修订或修改）（以下简称“SFA”）第309B(1)(a)和第309B(1)(c)条的义务，我们已决定，并在此通知所有相关人士（如SFA第309A(1)条中所定义），这些高级票据是“指明的资本市场产品”（如新加坡《2018年证券与期货（资本市场产品）法规》中所定义）和“排除的投资产品”（如新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：有关投资产品销售的通知及MAS公告FAA-N16：有关投资产品建议的通知中所定义）。 |
| 目标市场 |
英国MIFIR专业人士/ECPs专用/无英国PRIIPs KID–制造商 目标市场（英国MIFIR产品治理）仅限合格对手方和专业客户（所有分销渠道）。未为英国零售客户准备PRIIPs关键信息文件（KID），因未向零售发放。
MiFID II专业人士/ECPs专用/无欧盟PRIIPs KID–制造商 目标市场（MIFID II产品治理）仅限于合格对手和专业客户（所有分销渠道）。未编制任何欧盟PRIIPs关键信息文件（KID），因为不适用于EEA的零售。 |
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*注：证券评级并非购买、出售或持有证券的建议。评级可能随时被修订或撤回，每个评级都应独立评估，与任何其他评级无关。
劳埃德银行集团plc已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明（包括 初步招募说明书补充），涉及本通讯相关的发行。在您投资之前，您应该 阅读该注册声明中的初步招募说明书补充及劳埃德银行集团plc已向SEC提交的其他文件，以获取有关劳埃德银行集团plc及本发行的更完整信息。您可以通过访问 EDGAR，在SEC网站www.sec.gov上免费获取这些文件。或者，劳埃德银行集团plc及任何承销商或参与本次发行的经销商将安排在您要求时，向您发送初步招募说明书补充，您可以致电BMO资本市场corp，电话号码为1-888-200-0266，或者致电HSBC证券（美国）公司，电话号码为1-866-811-8049，J.P.摩根证券有限责任公司，电话号码为1-212-834-4533，劳埃德证券公司，电话号码为1-212-930-5039，或斯科舍资本（美国）公司，电话号码为1-800-372-3930，或UBS证券有限责任公司，电话号码为1-888-827-7275。
**我们目前预期高级票据的交付将于2024年11月26日左右发生，这将是高级票据定价后的第五个工作日（此结算周期称为“T+5”）。根据经修订的1934年美国证券交易法第15c6-1条，次级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非该交易各方明确同意其他安排。因此，欲在定价日或随后的三个工作日内交易高级票据的买家，将根据高级票据最初将在T+5结算的事实，需在进行任何此类交易时指定替代结算周期以防止结算失败。希望在定价日或随后的三个工作日内交易高级票据的买家应咨询他们自己的顾问。
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