根據433條規定提交 日期：2024年11月19日 註冊編號：333-265452 |
勞埃德 銀行集團 plc 美元指數 750,000,000 高級可贖回浮動利率票據，將於2028年到期
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定價條款表：
| 發行人（LEI編號） | 勞埃德銀行集團 plc（549300PPXHEU2JF0AM85） |
| 狀態 | 高級、無擔保 |
| 格式 | SEC註冊全球票據 – 浮動利率 |
| 預期發行評級* | A3（穆迪）/ BBB+（標準普爾）/ A（惠譽） |
| 本金額 | 美元指數750,000,000 |
| 票面金額 | 超過美元指數200,000和美元指數1,000的整數倍 |
| 定價日期 | 2024年11月19日 |
| 預期結算/發行日期** | 2024年11月26日 (T+5) |
| 到期日 | 2028年11月26日 |
| 可選贖回 | 發行人可以在2027年11月26日全額（但不得部分）按照其單獨酌情權贖回高級票據。 |
| 利息 | 基準利率 + 106個基點 |
| 基本利率 |
根據SOFR指數確定的每日SOFR的複合平均值，用於每個季度利息期（如在初步招股說明書中定義）並包含：
· 觀察方法：滯後 – 5個美國政府證券交易日 · 計算變量‘D’：360 · 隔夜利率 |
| 計息期限 | 自任何利息支付日開始的期間（或僅就首次利息期間而言，自2024年11月26日開始），至但不包括緊接的下一個利息支付日（或僅就最後利息期間而言，自到期日之前的利息支付日開始，至但不包括到期日） |
| 利息支付日期 | 於2025年2月26日開始，每季度後付一次，支付日期為2月26日、5月26日、8月26日及11月26日 |
| 發行價格 / 再發售價格 | 100.000% |
| 贖回價格 | 100.000% |
| 承銷佣金 | 0.15% |
| 所有板塊價格 | 99.850% |
| 發行人扣除費用前的淨收益 | 美元指數748,875,000 |
| 日數分數 | 實際/360 |
| 業務日常慣例 | 修正後跟隨，調整 |
| 利息確定日期 | 在利息支付日期之前的第五個美國政府證券業務日，如果發生稅務贖回或損失吸收失資格事件（如初步招股說明書補充材料中定義），則適用於該稅務贖回或損失吸收失資格事件贖回日期的第五個美國政府證券業務日。 |
根據433條規定提交 日期：2024年11月19日 登記號碼：333-265452 |
| SOFR 指数開始： | 在第一個相關利息期間之前的五個美國政府證券業務日的日期上的 SOFR 指数值，對於初始利息期間，SOFR 指数值為 2024年11月19日。 |
| SOFR 指数結束： | 在與該利息期間相關的利息支付日期之前的五個美國政府證券業務日的日期上的 SOFR 指数值（或在最後的利息期間，則是到期日之前的值）。 |
| 可選贖回通知期 | 至少提前五個業務日，但不超過三十個業務日，於可選贖回日期之前 |
| 營業日 | 指任何不是星期六或星期日的日期，且不是法定假日，或在紐約市或倫敦市內，銀行機構依法律或法規被授權或要求關閉的日期 |
| 美國政府證券業務日 |
指任何不是星期六、星期日的日期，或證券行業與金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天關閉以便進行美國政府證券交易的日期 聯合簿記人 |
| 聯合簿記人 | BMO資本市場corp、匯豐證券(美國)公司、摩根大通證券有限責任公司、勞埃德證券公司(B&D)、斯科舍資本(美國)公司及瑞士銀行證券有限責任公司 |
| 預期上市 | 紐約交易所 |
| Governing Law | 該契約及高級票據受紐約州法律的管轄並根據其解釋，除了涉及放棄抵銷權的條款外，則受蘇格蘭法律的管轄並根據其解釋。 |
| MREL資格 | 旨在符合MREL及所有適用資格條件需要滿足 |
| 放棄抵銷權 | 是的 – 抵銷權利被放棄，詳細描述請見初步招股說明書補充文件 |
| 違約事件 | 受限制 |
| 高級票據限制違約事件 | 適用 |
| 資本不合格事件看漲 | 不適用 |
| 損失吸收不符合事件贖回 | 發行人在選擇時（但根據初步招股說明書補充中的相關監管機構的要求或損失吸收規則，如果當時需要，並在向相關監管機構發出通知並獲得其許可的情況下）可以在不低於15天且不超過30天的通知期間內，按100%的本金金額贖回所有而非部分於任何時候尚未贖回的高級票據，並支付截至贖回日期的任何應計但未支付的利息，前提是，在上述通知發出之前，它通知受託人發生了損失吸收不合格事件（在初步招股說明書補充中的“高級票據的描述 - 損失吸收不合格事件贖回”中進一步描述）。 |
| 有關於英國解救機制權力行使的協議 | 儘管我們與任何高級票據的持有人或受益所有者之間有任何其他協議、安排或共識，但通過購買或獲得高級票據，所有高級票據的持有人（包括每位受益所有者）承認、接受、同意受約束並同意由相關英國決議機構行使任何英國法定清算權（如下定義），這可能導致（i）所有或部分高級票據本金或利息的減少或取消；（ii）將所有或部分高級票據的本金或利息轉換為勞埃德集團 plc 或其他人的股份或其他證券或其他義務（包括透過修訂、高度修改或變更高級票據的條款而向持有人發行或授予該等股份、證券或義務）；和/或（iii）對高級票據的到期日進行修訂或變更，或修訂應付高級票據的利息金額，或利息到期付款日期，包括在暫時的期間內暫停付款；任何英國法定清算權可通過變更高級票據的條款進行行使，以使相關英國決議機構行使該英國法定清算權。關於上述的（i）、（ii）和（iii），對本金和利息的提及應包括已到期應付的本金和利息的支付（包括在到期日已到期應付的本金），但在行使任何英國法定清算權之前尚未支付。每位持有人及每位高級票據的受益所有者進一步承認並同意，根據高級票據的持有人和/或受益所有者的權利，將根據情況而有所變更，僅以使相關英國決議機構行使任何英國法定清算權的結果。 |
根據433條規定提交 日期：2024年11月19日 註冊號碼：333-265452 |
| 對於這些目的，"英國破產內部權力"指的是在不時根據有關金融控股公司、混合金融控股公司、銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或英國的投資公司解決方案的任何法律、法規、規則或要求下存在的任何減記、轉換、轉讓、修改、暫時中止和/或暫停權力，該權力適用於勞埃德銀行集團有限公司或該集團的其他成員，包括但不限於在英國實施、採納或頒布的任何此類法律、法規、規則或要求，這些法律、法規、規則或要求是在2009年《銀行法》中有關英國解決方案制度的背景下所實施的，該法隨時可能被修訂（不論是根據2013年英國金融服務（銀行改革）法案、附屬立法或其他）(以下稱為"銀行法")和/或損失吸收條例，根據該條例，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司的義務或其任何附屬公司可以減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為債務人或其他任何人的股份或其他證券或義務（或暫時中止）或根據該義務的合約中可能被認為已經行使的任何權利。對於"相關英國解決權限機構"的引用是指任何有能力行使英國破產內部權力的機構。 | |
| 英國強制處置權行使後本金還款和利息支付 | 在相關英國解決權限機構行使任何英國破產內部權力後，高級票據的本金償還或高級票據的利息支付將不會到期，除非在該償還或支付（分別）預定到期的時候，根據適用於勞埃德銀行集團有限公司或該集團其他成員的英國法律和法規，該償還或支付被允許進行。 |
| 國際證券辨識編號 | US539439BB46 |
| CUSIP | 539439 BB4 |
| 新加坡SFA產品分類 | 根據新加坡《1999年證券與期貨法》（隨時修訂或修改）（以下簡稱“SFA”）第309B(1)(a)和第309B(1)(c)條的義務，我們已決定，並在此通知所有相關人士（如SFA第309A(1)條中所定義），這些高級票據是“指明的資本市場產品”（如新加坡《2018年證券與期貨（資本市場產品）法規》中所定義）和“排除的投資產品”（如新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：有關投資產品銷售的通知及MAS公告FAA-N16：有關投資產品建議的通知中所定義）。 |
| 目標市場 |
英國MIFIR專業人士/ECPs專用/無英國PRIIPs KID–製造商 目標市場（英國MIFIR產品治理）僅限合格對手方和專業客戶（所有分銷渠道）。未為英國零售客戶準備PRIIPs關鍵信息文件（KID），因未向零售發放。
MiFID II專業人士/ECPs專用/無歐盟PRIIPs KID–製造商 目標市場（MIFID II產品治理）僅限於合格對手和專業客戶（所有分銷渠道）。未編制任何歐盟PRIIPs關鍵信息文件（KID），因為不適用於EEA的零售。 |
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*註：證券評級並非購買、出售或持有證券的建議。評級可能隨時被修訂或撤回，每個評級都應獨立評估，與任何其他評級無關。
勞埃德銀行集團plc已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份註冊聲明（包括 初步招募說明書補充），涉及本通訊相關的發行。在您投資之前，您應該 閱讀該註冊聲明中的初步招募說明書補充及勞埃德銀行集團plc已向SEC提交的其他文件，以獲取有關勞埃德銀行集團plc及本發行的更完整信息。您可以通過訪問 EDGAR，在SEC網站www.sec.gov上免費獲取這些文件。或者，勞埃德銀行集團plc及任何承銷商或參與本次發行的經銷商將安排在您要求時，向您發送初步招募說明書補充，您可以致電BMO資本市場corp，電話號碼為1-888-200-0266，或者致電HSBC證券（美國）公司，電話號碼為1-866-811-8049，J.P.摩根證券有限責任公司，電話號碼為1-212-834-4533，勞埃德證券公司，電話號碼為1-212-930-5039，或斯科舍資本（美國）公司，電話號碼為1-800-372-3930，或UBS證券有限責任公司，電話號碼為1-888-827-7275。
**我們目前預期高級票據的交付將於2024年11月26日左右發生，這將是高級票據定價後的第五個工作日（此結算週期稱為“T+5”）。根據經修訂的1934年美國證券交易法第15c6-1條，次級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非該交易各方明確同意其他安排。因此，欲在定價日或隨後的三個工作日內交易高級票據的買家，將根據高級票據最初將在T+5結算的事實，需在進行任何此類交易時指定替代結算週期以防止結算失敗。希望在定價日或隨後的三個工作日內交易高級票據的買家應諮詢他們自己的顧問。
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