EX-10.1 2 exhibit101calloptionagreem.htm EX-10.1 文件
附件10.1
看涨期权协议
本看涨期权协议（以下简称“期权）于2024年11月19日签署，协议双方为在百慕大注册的豁免公司Ibex Limited（“公司），以及在百慕大注册的豁免公司The Resource Group International Limited（“TRGI）另一方面，关于公司的普通股，每股面值$0.0001（每股“公司股份”，共同简称“公司股份（Company Shares）宣布，该公司连同其经营Betting Hero业务的全资子公司FansUnite US Inc.（"）。TRGI和公司在此单独称为“party”，统称为"各方”.
鉴于，TRGI和公司同时签订了一份购买协议，依据该协议，TRGI向公司出售，并且公司从TRGI购买了3,562,341股公司股份（该交易称为“回购”);
鉴于，在回购完成后，TRGI直接记录持有1,786,091股已发行和流通的公司股份；并且
鉴于，与回购相关，TRGI希望授予公司一个选项，以购买每一股“实益拥有”的公司股份（该术语在1934年《证券交易法》第13(d)条中定义（ 交易所法》），或任何继任条款对上述任一条款的规定的受益所有者，包括任何团体，其目的是获取、持有、投票或处置证券，这符合交易所法第13d-5(b)(l)条的规定，在此后某个日期，直接或间接地成为公司五成以上（50%）的表决权股东；或由TRGI直接或间接地不时持有，无论是现在还是将来，依照本期权协议中规定的条款和条件进行。
因此，基于上述前提及其中包含的契约、协议、陈述和保证，特此确认其接受和充足性，双方在此达成如下协议：
1.看涨期权.
a.授予. TRGI特此授予公司一个不可撤销的选择权（“看涨期权）以购买，根据本协议的条款，免受所有留置权（如下所定义）的影响， TRGI直接或间接拥有的每一公司的股份，现时或将来，以每股行使价格（如下所定义）以现金支付。
b.行权期. 公司可以在任何时间和从时间到时间行使看涨期权，但不得在任何七（7）个日历日内超过一次，直到2028年11月18日，但仅在TRGI控制权变更（如下所定义）发生在或之前该行使日期的情况下。
c.行使通知. 如果公司希望行使看涨期权，应向TRGI发送书面通知（该通知的日期在此称为“行权日期”内所附的基本形式为 附件A (the “认股通知。），说明(i) 公司希望从TRGI购买的公司股份数量；(ii) 适用的行使价格；以及(iii) 一个日期，该日期不得早于交易日后两个（2）交易日，也不得晚于行使日期后五个（5）


交易日，以完成公司对公司股份的购买（“交割日期”).
d.行权价格看涨期权的行使价格应等于行使日期前三十（30）天内纳斯达克全球市场上公司股票的成交量加权平均交易价格（以下简称“行权价格”）。行使价格应通过电汇的方式支付给TRGI在附件C中指定的账户或之前指定的其他账户。
e.交付和转让公司股票在交割日，TRGI应在同时向TRGI支付所有指定回购公司股票的总行使价格的情况下，按照附带的股票权力单的形式将行使通知中指定的公司股票转让给公司，内容大致如下： 附录B.
f.何时行权生效在向TRGI支付《行使通知》中规定的所有公司股票的总行使价格后，公司应被视为拥有《行使通知》中所指定的公司股票的记录持有者，即使此时尚未向公司交付该公司股票的转让或股票权力。
2.定义.
a.A “TRGI控制权变更只有在未经公司事先书面同意的情况下，"将被视为发生"：
i.TRGI的首席执行官或总裁职位空缺超过二十（20）个日历日，或者被非TRGI董事或高管的人填补，且该董事或高管在回购完成时并非持续董事之一（定义如下）；
ii.除非得到大多数持续董事的批准，任何个人或团体直接或间接成为TRGI当时已发行的投票证券所代表的总投票权的50%或以上的实益拥有者（根据《证券交易法》规则13d-3定义的术语），除非持有该实益所有权的人在回购完成时已经存在；
iii.除非得到大多数持续董事的批准，TRGI的股东应批准 (i) 任何合并或重组
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TRGI不是持续或存续公司的情况（除了TRGI的合并，其中TRGI在合并前的股权持有者在合并后立即拥有存续公司相同的比例股权），或根据该情况，TRGI的普通股将被转换为现金、证券或其他财产，或者（ii）TRGI持有的大多数公司股份的任何出售、租赁、交易或其他转让（在单笔交易或相关交易系列中），该交易的测量是在回购后立即进行的;
iv.TRGI董事会的组成发生变化（TRGI董事会）以至于继续董事因任何原因不再构成TRGI董事会的至少多数（在计算该多数时，从分子和分母中排除TRGI董事会的任何空缺席位）; 或者
v.TRGI签署其作为一方或受约束的协议，提供上述第（i）条至第（iv）条所列的任何事件。
b.“持续董事（“Continuing Directors”）“是指那些在本期权协议签署之日或由当时现存的继续董事选举或提名的TRGI董事会成员。
3.其他契约.
a.TRGI的公司股票转让TRGI可以将公司股票转让给任何TRGI的关联公司；前提是，该受让方必须以书面形式承担TRGI在本协议项下的所有义务、责任和放弃。TRGI可以在一个真实的、具有独立交易性质的交易中将公司股票转让给任何非TRGI的关联公司，该交易的主要意图不是规避本期权协议的条款，并且任何此类转让的公司股票将不再受本期权协议的条款约束。任何违反此条款的转让， 第3.a节。 应当 无效从一开始.
b.税务证明TRGI应向公司提供一份形式和实质上合理令人满意的、适当填写和签署的IRS W-9或W-8表格，关于TRGI的事项。
c.期限. This Option Agreement shall automatically terminate on November 18, 2028.
d.Exemption from Section 16(b). At any time upon TRGI’s reasonable request, including if the Company exercises the Call Option at any time during which TRGI is an “insider” of the Company subject to Section 16(b) of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder (including during any applicable six-
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month “tail” period thereafter), the Company shall request its Board of Directors to approve such transaction as an “acquisition from the issuer” or a “disposition to the issuer,” as applicable, pursuant to Rule 160亿.3 under the Exchange Act.
4.Representations and Warranties of TRGI. TRGI hereby makes the following representations and warranties to the Company as of the date hereof and as of each Closing Date:
a.Existence; Authority. TRGI is a Bermuda corporation duly organized, validly existing and in good standing under the laws of Bermuda. TRGI has all requisite corporate power and authority to execute and deliver this Option Agreement, to perform its obligations hereunder and has taken all necessary action to authorize the execution, delivery and performance of this Option Agreement.
b.可执行性该期权协议已由TRGI正式有效地签署和交付，并且，在假定公司已获得适当和有效的授权、签署和交付的情况下，该期权协议将成为TRGI的法律、有效和有约束力的义务，可以根据其条款对该人强制执行，除非这种可执行性受到破产、无力偿债、暂缓和其他类似法律的影响，这些法律通常与债权人的权利以及一般的公平原则相关。
c.所有权TRGI是公司股份的记录和实益所有者，且自由而清晰地拥有任何和所有抵押、质押、负担、留置权、安防权益、期权、收费、索赔、信托契约、债务担保契约、保留所有权协议、优先购买权或出价、投票权的限制、代理、投票协议、转让限制或任何其他性质的协议或索赔（统称为“留置权”）。TRGI具有完全的权力和权限将公司股份的完全法律和实益所有权转让给公司，并且TRGI不需要获得任何个人或政府机构或组织的同意或批准即可完成公司股份的转让。
d.良好产权转让TRGI所持有或代表其持有的所有公司股份自由且清晰地拥有任何和所有负担，且这些公司股份的良好、有有效及可转让的产权将在交割日期有效地赋予公司。
5.公司的陈述和担保. 公司特此向TRGI作出如下陈述和保证，日期为本协议签署之日以及每个交割日：
a.存在；授权. 公司是根据百慕大法律正式组建、有效存在并状态良好的百慕大公司。公司具备执行和交付本期权协议所需的一切公司权力和权限，以履行其在本协议下的义务，并已采取一切必要
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行动来授权本期权协议的执行、交付和履行。
b.可执行性. 本期权协议已由公司合法有效地执行和交付，假设公司已获得适当和有效的授权、执行和交付，则本期权协议将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，依据其条款可对该人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、暂缓和其他类似法律的影响，这些法律与影响债权人权利的内容以及一般公平原则有关。
6.杂项.
a.通知. 所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，并应通过手递、邮寄（挂号或认证，邮资已付，要求回执）或电子邮件送达，并应视为已正式送达，地址如下：
如果是公司的通知：
Ibex Limited
1717 Pennsylvania Ave NW
825套房
华盛顿特区 20006
收件人：Christy O’Connor，首席法律官
电子邮件: christy.oconnor@ibex.co
并抄送给（不构成通知）：
吉卜森律师事务所
3161 Michelson Drive
加利福尼亚州欧文，92612-4412
注意: David C. Lee
电子邮件: DLee@GibsonDunn.com
如果是TRGI:
国际资源集团有限公司
1717 宾夕法尼亚大道 NW
825套房
华盛顿特区 20006
注意： Pat Costello
电子邮件： Pat.Costello@trgworld.com

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并抄送给（不构成通知）：
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
One Liberty Plaza
代表的姓名和地址：114 West 47th Street
注意：亚当·弗莱舍
电子邮件：afleisher@cgsh.com

b.具体履行各方承认并同意，另一方由于违反本期权协议而将遭受不可逆转的伤害，并且金钱损害赔偿对于实际或潜在违反本期权协议来说是不够的。因此，各方同意授予本期权协议的具体履行和禁令或其他衡平救济，作为任何此类违反或威胁违反的救济，不需要提供实际损害的证明，并进一步同意放弃与任何此类救济相关的任何担保的要求。此救济不应被视为违反本期权协议的唯一救济，而应作为法律或衡平法下所有其他救济的补充。
c.未放弃权利对任何一方对此期权协议任何条款违反的豁免并不构成或被解释为对该条款其他任何违反或对本期权协议任何其他条款的违反的豁免。在某一方在一或多次情况下未坚持严格遵守本期权协议的任何条款的情况下，不应被视为放弃，或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本期权协议任何其他条款的权利。任何豁免必须以书面形式由本协议各方的正式授权代表签署方可生效。
d.可分割性. If any term, provision, covenant or restriction of this Option Agreement is held by a court of competent jurisdiction or other authority to be invalid or unenforceable, the remainder of the terms, provisions, covenants and restrictions of this Option Agreement shall remain in full force and effect and shall in no way be affected, impaired or invalidated by such holding. The parties agree that the court making any such determination of invalidity or unenforceability shall have the power to reduce the scope, duration or area of, delete specific words or phrases in, or replace any such invalid or unenforceable provision with one that is valid and enforceable and that comes closest to expressing the intention of such invalid or unenforceable provision, and this Option Agreement shall be enforceable as so modified after the expiration of the time within which the judgment may be appealed.
e.继承人和受让人. This Option Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns; provided that this Option Agreement (and any of the rights, interests or
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obligations of any party hereunder) may not be assigned by any party without the prior written consent of the other parties hereto. Any purported assignment of a party’s rights under this Option Agreement in violation of the preceding sentence shall be null and void.
f.附加条款。. This Option Agreement (including any Exhibits hereto, if any) constitutes the entire agreement between the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all other prior agreements and understandings, both written and oral, among the parties with respect to the subject matter hereof and, except as expressly set forth herein, is not intended to confer upon any person other than the parties hereto any rights or remedies hereunder. This Option Agreement may be amended only by a written instrument duly executed by the parties hereto or their respective permitted successors or assigns.
g.标题. 本期权协议中的章节标题仅供参考，不应以任何方式影响本期权协议的含义或解释。
h.适用法律. 本期权协议应受纽约州法律的管辖并根据其进行解释和执行，而不考虑可能导致适用其他管辖区法律的法律选择原则。
i.接受司法管辖. 本协议各方(a)同意接受纽约州（“选定法院）的联邦或州法院的个人管辖，若因本期权协议或此处预期的交易而产生任何争议，(b)同意不通过动议或其他请求方式试图否认或反对此类个人管辖，(c)同意不在除了选定法院以外的任何法院提起与本期权协议或此处预期的交易相关的任何行动，每一方不可撤销地放弃陪审团审判的权利，(d) 在任何其他方寻求通过公平救济来执行条款的情况下，同意放弃适用法律下的任何担保要求，以及(e)不可撤销地同意通过信誉良好的隔夜快递服务进行送达，签名要求，送达至该方主要营业地点或根据适用法律的其他规定。
j.副本; 传真. 本期权协议可以通过多个副本签署，包括传真或PDF电子传输，包括docusign，所有副本均视为原件，但所有副本共同构成同一协议。
k.进一步保证. 根据本期权协议的条款和条件，各方同意签署其他文件，并采取商业上合理的努力，采取或促成采取，
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所有行动，执行或促成执行，并协助和配合其他各方完成所有必要、适当或可取的事情，以尽可能迅速有效地完成本协议所设想的交易。
l.解释. 各方确认并同意本期权协议是在公平交易和同样专业知识和了解相关事项的各方之间协商达成的。因此，任何法律规则或法律决定，要求对本期权协议中的任何含糊之处进行解释，均不适用，并在此被豁免。
[如需签名，请参见下一页]

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据此，各方特此于上述日期正式签署本期权协议。
IBEX有限公司
由: /签名/ 罗伯特·T·迪尚特
姓名： 罗伯特·T·迪尚特
职位： 首席执行官兼总裁


资源集团国际有限公司

由: /s/ 哈斯耐因·阿斯拉姆
姓名：哈斯耐因·阿斯拉姆
职位：首席投资官和董事



[期权协议的签名页]

附件A
行使通知书格式
___________, 20__（“行权日期”)
资源集团国际有限公司
注意：帕特·科斯特罗，总法律顾问
关于：2024年11月19日签订的看涨期权协议，协议方为在百慕大注册的豁免公司资源集团国际有限公司与在百慕大注册的豁免公司Ibex Limited（"期权”)
女士们，先生们：
1. 我们提及上述的期权协议。期权协议中定义的术语在此具有相同的含义。
2. 我们在此行使我们的看涨期权，从您处购买[ 说明数量] 公司分享的行使价格为美金[__]，总金额为美金[__]。
3.    截止日期应为[说明适用的截止日期].

IBEX有限公司,
在百慕大注册的豁免公司
作者：     
姓名:     
头衔：     

附件A

附件B
股票权力的形式
基于收到的价值，签署者特此将[_______]普通股，面值每股$0.0001，出售、转让给Ibex Limited Ibex Limited，一家在百慕大注册的豁免公司（公司股份（Company Shares）宣布，该公司连同其经营Betting Hero业务的全资子公司FansUnite US Inc.（"）。签署者特此不可撤销地委托____________________________作为其真实合法的代理人，以转让或指定该公司股份，并为此目的进行和执行所有必要的转让和转移行为，具有完全的替代权利。
Dated:     
国际资源集团有限公司,
一家在百慕大注册的豁免公司
作者：     
姓名:     
头衔：     

附录B


5.80%到期于2054 年的优先票据
TRGI线缆信息

[省略。]

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