SURMODICS, INC.

证券交易政策

联邦和州证券法规定，任何人在掌握与公司相关的重要非公共信息时，不得交易该公司的证券。因此，Surmodics, Inc.（“Surmodics”或“公司”）的任何高级管理人员、董事或员工（i）在知道有关Surmodics的“重要非公共信息”时交易Surmodics的证券；（ii）在知道与其就业或其他关系获得的关于其他公司的“重要非公共信息”时交易其他公司的证券；或（iii）向可能根据该信息交易Surmodics或其他公司证券的外部人员传达、“打探”或披露这种重要非公共信息，均违反Surmodics, Inc.的政策。为了防止出现不当内部交易或打探的迹象，公司为其所有董事、高级管理人员和员工及其同住的直系亲属制定了该证券交易政策（“政策”）。

禁止内部交易或打探的后果可能是严重的。任何高级管理人员或员工违反本政策可能导致纪律处分，直至因故被立即解雇。此外，违反内部交易或打探规则的人可能需要：

除了个人罚款外，公司还可能被要求支付民事或刑事罚款。

本政策适用于公司所有董事、管理人员和员工及其各自的直系亲属，前提是他们与员工共同居住（每个称为“相关人员”）。

该政策适用于Surmodics的所有证券交易。根据政策，公司证券包括其普通股、购买或出售普通股的期权以及Surmodics可能发行的任何其他类型证券，例如优先股，可转换债券，warrants 和交易所交易的期权或其他衍生证券以及卖空（统称为“公司证券”）。公司证券的交易不仅包括市场交易，还包括公司证券的私人销售、为了担保贷款或保证金账户而质押的公司证券，以及公司证券的慈善捐赠。

该政策同样适用于任何其他公司的证券交易，包括我们的许可方、客户或供应商，前提是有关被覆盖人员在与Surmodics的雇佣或其他关系中获取了重要的非公开信息。被覆盖人员在持有与Surmodics的雇佣或其他关系所获得的重要非公开信息时，禁止买卖公司的许可方、客户或供应商的股票。

公司的董事会（“董事会”）每位成员以及董事会指定的公司第16节官员（与董事会成员一起称为“第16节人员”）受《1934年证券交易法》第16节及美国证券交易委员会（“SEC”）发布的相关规则和条例的报告条款和交易限制的约束。第16节人员必须在遵循附录A中规定的程序的情况下，获得公司合规官（在本政策第九节中定义）对所有公司证券交易的事先批准。

除了第16节人员，合规官可以指定更多员工为“指定员工”。指定员工是公司考虑到定期接触公司重要非公开信息的员工，包括经理、某些财务员工和某些销售员工。除了政策中对内幕交易或泄密的一般禁止外，指定员工必须遵守下面详细列出的额外交易限制。

“重要信息”是指关于公司任何合理投资者在做出投资决策（买入、卖出或持有公司证券）时会认为重要的信息。如果投资者会想基于这些信息来 买入或卖出 证券的部分信息，应该被视为重要信息。简单来说，重要信息是指任何可能合理预期会影响公司证券价格的信息。虽然不可能识别所有被视为“重要”的信息，但以下类型的信息通常会被认为是重要的：

如果被覆盖者不确定特定的非公开信息是否重要，被覆盖者应假设它是重要的，并在披露此类信息或交易与此类信息相关的公司证券之前与合规官咨询。

信息被视为“非公开”直到它没有通过SEC文件、大型新闻发布服务、国家新闻服务和金融新闻服务广泛传播给公众，并且市场有足够时间消化该信息。根据本政策，信息将在公司广泛公开发布信息后的第二个交易日开始时被视为公开。例如，如果公司在周四市场收盘后宣布了一项重大收购，拥有先前收购知识的被覆盖者在下一个周一开始之前（假设没有中间假期）不得交易公司证券。

任何被覆盖人员在知晓关于公司的重大非公开信息时，不得交易、捐赠或赠予公司证券。

任何被覆盖人员在合规官指定的任何特殊交易禁售期内，不得交易、捐赠或赠予公司证券。禁售期的持续时间由合规官决定。

而且受到禁售影响的被覆盖人员由合规官判断。此外，被覆盖人员在未获得合规官事前许可的情况下，不得向任何人透露特殊禁售期的适用性。

任何第16节人员在未经合规官的事先批准下，不得根据附录A中规定的程序进行公司证券的交易。尽可能地，第16节人员和指定员工应保留所有支持他们进行每笔交易理由的记录和文件。

任何第16节人员或指定员工不得在以下描述的适用“交易窗口”外交易公司证券。

合规官不得交易公司证券，除非该交易已得到首席财务官或首席执行官的批准，并且符合附件A中规定的程序。

任何受保护的人员不得向任何外部人士透露与公司或任何其他公司有关的重大非公众信息，包括家庭成员，即使该人被期望对该“提示”保密，除非这是该受保护人员在公司常规职责的一部分或经合规官授权。在不慎向外部人士泄露信息的情况下，受保护人员必须在发现这一信息泄露后尽快通知合规官。为了防止非故意泄露，所有关于公司或公司收入或客户的信息请求（例如，来自媒体、券商或证券分析师的询问）都应该转交给合规官或首席财务官。

任何受保护的人员不得向任何人提供关于公司证券的任何交易建议，无论该受保护的人员是否了解公司有关重大非公开信息。

未经合规官、首席执行官或审计委员会的具体事先批准，任何受保护的人员不得接受外部雇佣，作为顾问、独立承包商或员工，其中受保护的人员因其对公司的知识或公司潜在产品的知识而获得报酬。

未经合规官、首席财务官、首席执行官或审计委员会的具体事先批准，除首席执行官或首席财务官外，任何受保护的人员不得回应股市传言或以其他方式就公司的证券或其财务前景发表任何公开声明。这包括回应或评论基于互联网的公告板或社交媒体平台。如果受保护人员得知任何有关重大信息或公司证券的谣言或虚假声明，受保护人员应将其报告给合规官。

任何被覆盖人员在任何时候不得(i) 交易与公司证券相关的上市期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具，或(ii) 购买金融工具，包括预付的变量远期合同、用于卖空、购买或出售看涨或看跌期权的工具，

股票掉期、保护性看涨期权或可交换基金的单位，旨在或可能合理预期对任何公司证券的市场价值下降产生对冲或抵消效果。

没有任何第16节人员可以在保证金账户中持有公司证券或为贷款抵押公司证券。

如果没有其他交易公司证券的限制，第16节人员和指定员工可以在公司广泛公开发布季度或年终财报后的第二天开始，并且仅在此期间交易公司证券，直到前一个季度结束后的第二个月的最后一个交易日。例如，如果公司在一个星期三发布财报，在市场开盘前，第16节人员和指定员工可以在下一个星期四开始交易公司证券，假设没有中间假期。

尽管上述条款有规定，但任何了解公司重大非公开信息的第16节人员或指定员工在公司广泛公开发布该信息后的第二个交易日之前，不能交易公司证券，即使在开放交易窗口期间也是如此。

合规官确定的任何被识别为受特殊封闭期限制的受限人员，在此特殊封闭期内不得交易公司证券。合规官可以在咨询首席财务官或首席执行官后，根据情况的需要随时宣布此类特殊封闭期。无论是否处于特殊封闭期，任何受限人员不得向任何外部第三方透露已指定特殊封闭期的信息。

员工股票购买计划本政策中设定的交易禁令和限制不适用于（i）员工对Surmodics, Inc. 1999员工股票购买计划的定期贡献；或（ii）根据该计划的条款和条件，对Surmodics, Inc.分享参与计划的贡献或购买。然而，任何官员或员工不得在意识到重大非公开信息的情况下，更改其在此类计划中购买公司证券的指示：

其他板块. 被覆盖人可以在没有任何公司股票在市场上出售的情况下行使公司期权，无论是否有交易窗口或黑暗期。豁免的期权行使包括“净”行使，其中部分可发行的股票在期权行使时被扣留用于支付

行使价格或税务目的。无现金销售，交易公司股票的交易， 卖出 被视为根据本政策交易公司证券的交易，并且必须遵循本政策的条款，包括之前批准和交易窗口或黑暗期要求的适用性，这些要求可能适用于被覆盖人。当内部人士持有重要的非公开信息时，禁止任何无现金销售，除非根据下面提供的10b5-1规则计划。

希望实施10b5-1计划的覆盖人员必须首先获得合规官对计划的批准。要获得批准，10b5-1计划：

合规官将保留所有10b5-1计划的副本。

受涵盖人员必须向合规官提供任何终止或修改10b5-1计划的书面通知。任何修改在合规官批准之前均不得生效。

任何违反本政策或任何涉及内幕交易或泄密的联邦或州法律的受涵盖人员，或知晓其他受涵盖人员有任何此类违规行为，必须立即向合规官报告。一旦收到潜在违反本政策的通知，合规官：

如果合规官或审计委员会判断政策发生了违反，他们可以对相关人员进行纪律处分，包括立即终止雇佣。审计委员会还可以将违规情况报告给联邦或州执法机构以及/或适用的交易所。

请将所有关于本政策条款或程序的询问方向合规官。

公司已指定其法律顾问为证券交易合规官（“合规官”）。合规官将根据上述程序审核并批准或禁止所有第16条人员提出的交易。

除了上述交易批准职责外，合规官的职责还包括以下内容：

如果合规官无法或不在场履行职务，可以指定一名或多名个人来执行合规官的职责。

SURMODICS, INC.

证券交易政策

附录A - 额外条款

适用于第16节人员

除了上述规定外，以下规定适用于第16节人员：

为了协助防止意外违规并避免即使是外表上的不当交易（例如，某高管在未意识到待处理的重要发展时进行交易），第16节人员对公司证券（收购、处置、转让等）的所有交易 必须事先由合规官批准如果第16节人员考虑进行交易，他们应提前联系合规官。该要求不适用于股票期权行使，但适用于公开市场出售期权股票。

如果合规官希望完成涉及公司证券的任何交易，他或她必须首先获得公司首席执行官或首席财务官的批准。

前述批准程序的存在，或在其下的先前批准，绝不以任何方式要求合规官（或在合规官进行的任何交易的情况下，公司首席执行官或首席财务官）批准第16节人员请求的任何交易。

根据本节批准的所有交易必须在批准后的五个交易日内完成（“批准期”）。但是，如果第16节人员在交易之前获得了重大未公开信息，第16节人员不得交易。在批准期内未行使的交易需要合规官的重新批准。

1933年证券法修订版（“法案”）下的规则144为某些“控制证券”的转售提供了非排他性的安全港豁免，免除法案的注册要求。“控制证券”是 any 由公司的董事、高级职员或其他发行人“关联方”拥有的公司证券，包括在公开市场购买的股票、已经归属的限制性股票和在行使股票期权时获得的股票。公司控制证券的销售必须遵守规则144的要求，以下是摘要：

• 当前的公开信息。 公司必须在过去12个月内或公司被要求提交此类报告的较短期间内提交所有证券交易委员会（SEC）要求的报告。

• 销售方式。 对于关联人士，股份必须通过“券商交易”或与“做市商”直接交易进行出售。“券商交易”是指券商仅执行销售订单并收取通常和惯常的佣金。券商和出售人员不得 solicit 或安排销售订单。此外，出售人员或董事会成员不得支付除券商以外的任何费用或佣金。“做市商”包括被允许担任交易员的专家、作为区块位置者的交易员以及定期及持续愿意为自己账户买卖公司普通股的交易员。

• 拟售通知。 对于关联人士，出售通知（144表格）可能需要在出售时向SEC提交。券商通常有内部程序用于根据144条规则执行销售，并将协助关联人士填写144表格以及符合144条规则的其他要求。

任何受第144条规则约束的被覆盖人员必须指示他们处理公司证券交易的券商遵循该券商的第144条规则合规程序，以处理所有交易。