SURMODICS, INC.

證券交易政策

聯邦和州證券法規定，任何人在掌握與公司相關的重要非公共信息時，不得交易該公司的證券。因此，Surmodics, Inc.（「Surmodics」或「公司」）的任何高級管理人員、董事或員工（i）在知道有關Surmodics的「重要非公共信息」時交易Surmodics的證券；（ii）在知道與其就業或其他關係獲得的關於其他公司的「重要非公共信息」時交易其他公司的證券；或（iii）向可能根據該信息交易Surmodics或其他公司證券的外部人員傳達、「打探」或披露這種重要非公共信息，均違反Surmodics, Inc.的政策。爲了防止出現不當內部交易或打探的跡象，公司爲其所有董事、高級管理人員和員工及其同住的直系親屬制定了該證券交易政策（「政策」）。

禁止內部交易或打探的後果可能是嚴重的。任何高級管理人員或員工違反本政策可能導致紀律處分，直至因故被立即解僱。此外，違反內部交易或打探規則的人可能需要：

除了個人罰款外，公司還可能被要求支付民事或刑事罰款。

本政策適用於公司所有董事、管理人員和員工及其各自的直系親屬，前提是他們與員工共同居住（每個稱爲「相關人員」）。

該政策適用於Surmodics的所有證券交易。根據政策，公司證券包括其普通股、購買或出售普通股的期權以及Surmodics可能發行的任何其他類型證券，例如優先股，可轉換債券，warrants 和交易所交易的期權或其他衍生證券以及賣空（統稱爲「公司證券」）。公司證券的交易不僅包括市場交易，還包括公司證券的私人銷售、爲了擔保貸款或按金帳戶而質押的公司證券，以及公司證券的慈善捐贈。

該政策同樣適用於任何其他公司的證券交易，包括我們的許可方、客戶或供應商，前提是有關被覆蓋人員在與Surmodics的僱傭或其他關係中獲取了重要的非公開信息。被覆蓋人員在持有與Surmodics的僱傭或其他關係所獲得的重要非公開信息時，禁止買賣公司的許可方、客戶或供應商的股票。

公司的董事會（「董事會」）每位成員以及董事會指定的公司第16節官員（與董事會成員一起稱爲「第16節人員」）受《1934年證券交易法》第16節及美國證券交易委員會（「SEC」）發佈的相關規則和條例的報告條款和交易限制的約束。第16節人員必須在遵循附錄A中規定的程序的情況下，獲得公司合規官（在本政策第九節中定義）對所有公司證券交易的事先批准。

除了第16節人員，合規官可以指定更多員工爲「指定員工」。指定員工是公司考慮到定期接觸公司重要非公開信息的員工，包括經理、某些財務員工和某些銷售員工。除了政策中對內幕交易或泄密的一般禁止外，指定員工必須遵守下面詳細列出的額外交易限制。

「重要信息」是指關於公司任何合理投資者在做出投資決策（買入、賣出或持有公司證券）時會認爲重要的信息。如果投資者會想基於這些信息來 買入或賣出 證券的部分信息，應該被視爲重要信息。簡單來說，重要信息是指任何可能合理預期會影響公司證券價格的信息。雖然不可能識別所有被視爲「重要」的信息，但以下類型的信息通常會被認爲是重要的：

如果被覆蓋者不確定特定的非公開信息是否重要，被覆蓋者應假設它是重要的，並在披露此類信息或交易與此類信息相關的公司證券之前與合規官諮詢。

信息被視爲「非公開」直到它沒有通過SEC文件、大型新聞發佈服務、國家新聞服務和金融新聞服務廣泛傳播給公衆，並且市場有足夠時間消化該信息。根據本政策，信息將在公司廣泛公開發布信息後的第二個交易日開始時被視爲公開。例如，如果公司在週四市場收盤後宣佈了一項重大收購，擁有先前收購知識的被覆蓋者在下一個週一開始之前（假設沒有中間假期）不得交易公司證券。

任何被覆蓋人員在知曉關於公司的重大非公開信息時，不得交易、捐贈或贈予公司證券。

任何被覆蓋人員在合規官指定的任何特殊交易禁售期內，不得交易、捐贈或贈予公司證券。禁售期的持續時間由合規官決定。

而且受到禁售影響的被覆蓋人員由合規官判斷。此外，被覆蓋人員在未獲得合規官事前許可的情況下，不得向任何人透露特殊禁售期的適用性。

任何第16節人員在未經合規官的事先批准下，不得根據附錄A中規定的程序進行公司證券的交易。儘可能地，第16節人員和指定員工應保留所有支持他們進行每筆交易理由的記錄和文件。

任何第16節人員或指定員工不得在以下描述的適用「交易窗口」外交易公司證券。

合規官不得交易公司證券，除非該交易已得到首席財務官或首席執行官的批准，並且符合附件A中規定的程序。

任何受保護的人員不得向任何外部人士透露與公司或任何其他公司有關的重大非公衆信息，包括家庭成員，即使該人被期望對該「提示」保密，除非這是該受保護人員在公司常規職責的一部分或經合規官授權。在不慎向外部人士泄露信息的情況下，受保護人員必須在發現這一信息泄露後儘快通知合規官。爲了防止非故意泄露，所有關於公司或公司收入或客戶的信息請求（例如，來自媒體、券商或證券分析師的詢問）都應該轉交給合規官或首席財務官。

任何受保護的人員不得向任何人提供關於公司證券的任何交易建議，無論該受保護的人員是否了解公司有關重大非公開信息。

未經合規官、首席執行官或審計委員會的具體事先批准，任何受保護的人員不得接受外部僱傭，作爲顧問、獨立承包商或員工，其中受保護的人員因其對公司的知識或公司潛在產品的知識而獲得報酬。

未經合規官、首席財務官、首席執行官或審計委員會的具體事先批准，除首席執行官或首席財務官外，任何受保護的人員不得回應股市傳言或以其他方式就公司的證券或其財務前景發表任何公開聲明。這包括回應或評論基於互聯網的公告板或社交媒體平台。如果受保護人員得知任何有關重大信息或公司證券的謠言或虛假聲明，受保護人員應將其報告給合規官。

任何被覆蓋人員在任何時候不得(i) 交易與公司證券相關的上市期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生工具，或(ii) 購買金融工具，包括預付的變量遠期合同、用於賣空、購買或出售看漲或看跌期權的工具，

股票掉期、保護性看漲期權或可交換基金的單位，旨在或可能合理預期對任何公司證券的市場價值下降產生對沖或抵消效果。

沒有任何第16節人員可以在按金帳戶中持有公司證券或爲貸款抵押公司證券。

如果沒有其他交易公司證券的限制，第16節人員和指定員工可以在公司廣泛公開發布季度或年終業績後的第二天開始，並且僅在此期間交易公司證券，直到前一個季度結束後的第二個月的最後一個交易日。例如，如果公司在一個星期三發佈業績，在市場開盤前，第16節人員和指定員工可以在下一個星期四開始交易公司證券，假設沒有中間假期。

儘管上述條款有規定，但任何了解公司重大非公開信息的第16節人員或指定員工在公司廣泛公開發布該信息後的第二個交易日之前，不能交易公司證券，即使在開放交易窗口期間也是如此。

合規官確定的任何被識別爲受特殊封閉期限制的受限人員，在此特殊封閉期內不得交易公司證券。合規官可以在諮詢首席財務官或首席執行官後，根據情況的需要隨時宣佈此類特殊封閉期。無論是否處於特殊封閉期，任何受限人員不得向任何外部第三方透露已指定特殊封閉期的信息。

員工股票購買計劃本政策中設定的交易禁令和限制不適用於（i）員工對Surmodics, Inc. 1999員工股票購買計劃的定期貢獻；或（ii）根據該計劃的條款和條件，對Surmodics, Inc.分享參與計劃的貢獻或購買。然而，任何官員或員工不得在意識到重大非公開信息的情況下，更改其在此類計劃中購買公司證券的指示：

其他板塊. 被覆蓋人可以在沒有任何公司股票在市場上出售的情況下行使公司期權，無論是否有交易窗口或黑暗期。豁免的期權行使包括「淨」行使，其中部分可發行的股票在期權行使時被扣留用於支付

行使價格或稅務目的。無現金銷售，交易公司股票的交易， 賣出 被視爲根據本政策交易公司證券的交易，並且必須遵循本政策的條款，包括之前批准和交易窗口或黑暗期要求的適用性，這些要求可能適用於被覆蓋人。當內部人士持有重要的非公開信息時，禁止任何無現金銷售，除非根據下面提供的10b5-1規則計劃。

希望實施10b5-1計劃的覆蓋人員必須首先獲得合規官對計劃的批准。要獲得批准，10b5-1計劃：

合規官將保留所有10b5-1計劃的副本。

受涵蓋人員必須向合規官提供任何終止或修改10b5-1計劃的書面通知。任何修改在合規官批准之前均不得生效。

任何違反本政策或任何涉及內幕交易或泄密的聯邦或州法律的受涵蓋人員，或知曉其他受涵蓋人員有任何此類違規行爲，必須立即向合規官報告。一旦收到潛在違反本政策的通知，合規官：

如果合規官或審計委員會判斷政策發生了違反，他們可以對相關人員進行紀律處分，包括立即終止僱傭。審計委員會還可以將違規情況報告給聯邦或州執法機構以及/或適用的交易所。

請將所有關於本政策條款或程序的詢問方向合規官。

公司已指定其法律顧問爲證券交易合規官（「合規官」）。合規官將根據上述程序審核並批准或禁止所有第16條人員提出的交易。

除了上述交易批准職責外，合規官的職責還包括以下內容：

如果合規官無法或不在場履行職務，可以指定一名或多名個人來執行合規官的職責。

SURMODICS, INC.

證券交易政策

附錄A - 額外條款

適用於第16節人員

除了上述規定外，以下規定適用於第16節人員：

爲了協助防止意外違規並避免即使是外表上的不當交易（例如，某高管在未意識到待處理的重要發展時進行交易），第16節人員對公司證券（收購、處置、轉讓等）的所有交易 必須事先由合規官批准如果第16節人員考慮進行交易，他們應提前聯繫合規官。該要求不適用於股票期權行使，但適用於公開市場出售期權股票。

如果合規官希望完成涉及公司證券的任何交易，他或她必須首先獲得公司首席執行官或首席財務官的批准。

前述批准程序的存在，或在其下的先前批准，絕不以任何方式要求合規官（或在合規官進行的任何交易的情況下，公司首席執行官或首席財務官）批准第16節人員請求的任何交易。

根據本節批准的所有交易必須在批准後的五個交易日內完成（「批准期」）。但是，如果第16節人員在交易之前獲得了重大未公開信息，第16節人員不得交易。在批准期內未行使的交易需要合規官的重新批准。

1933年證券法修訂版（「法案」）下的規則144爲某些「控制證券」的轉售提供了非排他性的安全港豁免，免除法案的註冊要求。「控制證券」是 any 由公司的董事、高級職員或其他發行人「關聯方」擁有的公司證券，包括在公開市場購買的股票、已經歸屬的限制性股票和在行使股票期權時獲得的股票。公司控制證券的銷售必須遵守規則144的要求，以下是摘要：

• 當前的公開信息。 公司必須在過去12個月內或公司被要求提交此類報告的較短期間內提交所有證券交易委員會（SEC）要求的報告。

• 銷售方式。 對於關聯人士，股份必須通過「券商交易」或與「做市商」直接交易進行出售。「券商交易」是指券商僅執行銷售訂單並收取通常和慣常的佣金。券商和出售人員不得 solicit 或安排銷售訂單。此外，出售人員或董事會成員不得支付除券商以外的任何費用或佣金。「做市商」包括被允許擔任交易員的專家、作爲區塊位置者的交易員以及定期及持續願意爲自己帳戶買賣公司普通股的交易員。

• 擬售通知。 對於關聯人士，出售通知（144表格）可能需要在出售時向SEC提交。券商通常有內部程序用於根據144條規則執行銷售，並將協助關聯人士填寫144表格以及符合144條規則的其他要求。

任何受第144條規則約束的被覆蓋人員必須指示他們處理公司證券交易的券商遵循該券商的第144條規則合規程序，以處理所有交易。