展示 10.1

證券購買協議

此和解協議日期爲2024年7月2日:證券購買協議 本“協議”) 製作於2023年10月14日^樓 2024年11月的某一天， 由開曼群島豁免公司Zhongchao Inc.（“公司”）和在簽名頁上列出的在本協議「購買者」標題下的個人或實體（每一方及其繼承者和受讓人均爲“購買方” 並統稱“購買者”).

鑑於,根據本協議中列明的條款和條件，以及根據1933年證券法第4(a)(2)節的規定（“證券法），以及根據《S條規》發佈的規定（"規則S"），公司希望向每位購買者發行和出售，而每位購買者希望單獨且不聯合地從公司購買本協議中更爲詳細說明的公司證券。

鑑於，購買者希望購買，公司希望出售，按照本協議中規定的條款和條件，（i）公司普通股A類的數量，每股面值0.001，A類股，以及發行的這些A類股份，股份），如本協議簽名頁所述，並且（ii）保證獲取A類股份， 以附帶的基本格式。 附件A 「轉換通知」權證子公司認購權證”).

鑑於,股份、認股權證和根據認股權證行使可發行的A類股份（“認購權證股份”） 統稱爲“證券 .”

現在， 因此根據以下前提和互相約定，公司與購買方 在此達成如下協議：

1. 定義

除本協議其他地方定義的條款外，爲本協議的所有目的，以下術語具有本第1條中規定的含義：

“附屬公司“ 在第3.7條中賦予該術語的含義。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“Class A股份「在序文中指出的含義」。

“收盤「 」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“交割日期「交易日」是指所有相關方已簽署並交付交易文檔的日期，並且（i）買方支付購買價格的義務和（ii）公司交付證券的義務的所有先決條件均已滿足或被放棄。

“委員會:”或“美國證券交易委員會（"SEC"）「」代表美國證券交易委員會。

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“評估日期「」應具有第4.18節所規定的含義。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“GAAP“ 應具有第4.7節中所規定的含義。

“債務“ 該術語在第4.27節中賦予該術語的含義。

“知識產權「」在第4.15節中所指的含義如下。

“留置權「」表示留置權、擔保、質押、安全保證、限制權利、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響“在第4.2節中賦予該術語的含義。

“重要 許可”應具有第4.13節中所賦予的含義。

“普通股股份等同份額 「」指公司的任何證券或其子公司可以讓持有人在任何時間獲取的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時候可轉換爲或可行使或可交換的工具，或其他允許持有人獲得普通股的方式。

“人員” 代表一個個人或公司、合夥企業、信託、合法或非法組織、合資企業、有限責任公司、股份制公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」指的是任何行爲、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於部分程序，例如證言），無論是已啓動的，還是根據公司所知被威脅的。

“購買方 一方“應具有在第5.8節中賦予該術語的含義。

“購買價格“是指每位購買者在本協議簽名頁中其姓名下方和「購買價格」標題旁所指定的，購買在此交易中的股份和認股權證所需支付的總金額， 以美金和即刻可用資金支付。

“Required Approvals「」應按照第4.4節中所規定的含義解釋。

“144條規定「144規則」是指證券法根據委員會制定的規則，該規則可能不時修訂或解釋，或者由委員會制定的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“SEC 報告「」應按照第4.7節中所規定的含義來解釋。

“證券 ”指載於前文的含義。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股份”指載於前文的含義。

“子公司"子公司"指公司的任何子公司，適用時還應包括公司在本公約日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場“指在相關日期上，A類股票上市或報價交易的以下任何市場或交易所：NYSE American，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的繼任者）。

“交易文件“指本協議及其相關的認購權證、所有附錄和日程。

“認購權證“ 在本協議的前言中規定的含義。

“認股權股票「在序文中指出的含義」。

2. 買賣

2.1 證券的購買和發行購買方現訂購併購買在本協議簽字頁上標明的「訂購證券數量」下的股份和認購權證，該證券將僅發行給購買方。購買方理解並確認，購買價格將根據本協議簽字頁所規定的金額匯款給公司，以換取股份和認購權證（“購買價格在購買方向公司或其法律顧問交付本協議時，應附帶支付購方認購併購買的股票和認股權證的費用，費用需以美元或公司接受的其他法定貨幣支付，通過支票或電匯到公司指定的書面帳戶。

2.2 收盤在滿足第2.3節中規定的契約和條件後，購方購買股票和認股權證的交割將進行。收盤交割將在Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室進行，地址爲1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105，或公司確定的其他地點（包括通過電子文件的遞送遠程進行）。

2.3 結束條件. 公司向每位購方出售證券的權利以在交割日期之前滿足以下先決條件爲條件（所有這些條件均可由公司和購方自行決定放棄）：

(i) 在交割日期，未發生任何法律、行政或監管行動、訴訟或程序，試圖限制或禁止本協議所考慮的交易。

(ii) 董事會應已根據開曼群島適用法律批准根據本協議發行證券。

(iii) 本協議中買方的陳述和保證在本協議簽署之日應是真實和正確的，並且在交割時應仍然是真實和正確的。 

2.4 可交付物。

(a) 在交割日期之前，公司應向每位買方交付或促使交付以下內容：

(i) 公司已在本協議上籤署的文件；

(ii) 轉讓代理和/或註冊辦公室提供者的指示副本，指示轉讓代理和/或註冊辦公室提供者加快交付額度在簽名頁上列明的以買方名義登記的股份，證書形式或賬簿登記，其憑證應合理地令該買方滿意；

(iii) 以該買方名義註冊的四（4）個認股權證，每個認股權證可購買數量與該買方簽名頁上列示的股份數量相同，兩個（2）認股權證的行使價格爲每股1.80美元，兩個（2）認股權證的行使價格爲每股2.00美元，具體內容需作調整；以及

(iv) 公司應已向每位買方提供公司電匯指示，使用公司抬頭紙，並由首席執行官或首席財務官簽署。

(b) 在交割日前或當日，每位購買者應向公司交付或促使交付以下內容：

(i) 此協議經該認購人合法簽署；且

(ii) 該購買者的購買價格，通過電匯轉賬至公司書面指定的帳戶。

3. 購買方的陳述和保證

購買人向公司陳述並保證：

3.1 購買方購買者向公司提供的有關購買者的信息（包括本協議簽名頁以及投資者適合性問卷中的信息）在各方面均真實、完整和準確。購買者已向公司提供了其簽署本協議的人的護照、身份證或其他有效照片身份證的真實、完整和準確的副本。

3.2 目的. 購買者僅爲投資目的購買證券，僅爲購買者自身帳戶，而非爲了任何美國人士（定義詳見下文）或其他任何人或實體（無論位於美國或其他地方）的帳戶或利益，且並不打算進行分配或傳播。購買者沒有當前向任何人或實體出售或以其他方式轉讓或處理證券的安排。購買者理解，除非按照S法規的規定轉售證券，或隨後根據證券法進行註冊，或有註冊豁免可用，否則必須無限期持有證券。

3.3 沒有義務註冊股份. 購買者理解公司無義務根據證券法註冊證券，或協助購買者遵守證券法或美國或任何外國管轄區的證券法律，除非本協議中明示規定。

3.4 投資經驗. 購買者或購買者的專業顧問在金融、證券、稅收、投資和其他商業事務方面具有足夠的知識和經驗，以評估本協議中所述類型的投資。由於購買者或其專業顧問（與公司或其任何附屬公司或銷售代理沒有關聯或以任何方式獲得補償）的商業和財務經驗，購買者能夠在與本協議中描述的交易相關的情況下保護自己的利益。購買者能夠承受對證券的全部投資損失。

3.5 獨立調查。. 購買者在決定購買證券時，依賴於對公司的獨立調查，而沒有依賴於任何第三方提供的信息或陳述，或公司、其高級職員、董事或員工或公司其他代表或代理的任何口頭或書面陳述或保證，除非在本協議及隨附的展品和日程中另有規定。購買者熟悉公司的業務、運營和財務狀況，並有機會向公司的高級職員和董事詢問問題並獲得答案，關於公司及其股份的發行條款和條件，並能夠充分獲取購買者所請求的關於公司的其他信息。

3.6 授權. This Agreement has been validly authorized, executed and delivered by the Purchaser and is a valid and binding agreement enforceable in accordance with its terms, subject to the general principles of equity and to bankruptcy or other laws affecting the enforcement of creditors’ rights generally. The execution, delivery and performance of this Agreement by the Purchaser does not and will not conflict with, violate or cause a breach of any agreement, contract or instrument to which the Purchaser is a party. In case the Purchaser is an entity, it was not formed for the specific purpose of acquiring the Securities, is a company incorporated, duly organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction where it is incorporated. Entering into this Agreement and the transactions contemplated hereby do not and will not result in the violation of any of the terms and provisions of any law applicable to, or the charter or other organizational documents, bylaws or other governing documents of, the Purchaser or of any agreement, written or oral, to which the Purchaser may be a party or by which the Purchaser is or may be bound.

3.7 Not a Broker-Dealer. The Purchaser is neither a registered representative under the Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”), a member of FINRA or associated or Affiliated (as defined below) with any member of FINRA, nor a broker-dealer registered with the SEC under the Exchange Act of 1934, as amended (the “交易法”) or engaged in a business that would require it to be so registered, nor is it an Affiliate of a broker-dealer or any Person engaged in a business that would require it to be registered as a broker-dealer. In the event such Purchaser is a member of FINRA, or associated or Affiliated with a member of FINRA, such Purchaser agrees, if requested by FINRA, to sign a lock-up, the form of which shall be satisfactory to FINRA with respect to the Securities. As used herein, “附屬公司“指的是，與任何指定人士有關的事項：（i）如果該人士爲個人，則指該人士的配偶， 如果已去世或殘疾，則爲其繼承人、執行人或法律代表（如適用）或爲該個人或該個人配偶及/或直系後代利益而設立的任何信託；（ii）直接或間接通過一個或多箇中介，控制、受控於或與指定人士處於共同控制下的其他人士。在本定義中， 「控制」應指直接或間接擁有導致管理和政策方向的權力，無論是通過擁有投票證券、合同或其他書面文書。人員「指」 應指個人、實體、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、信託或非公司組織。

3.8 不是承銷商購買方不是證券的承銷商，也不是證券承銷商的關聯方。

3.9 公司沒有提供建議購買方已收到與其在公司投資相關的所有文件、記錄、書籍及其他信息，這些信息是購買方所請求的。購買方確認，他、她或它已收到並完全 仔細審閱並理解公司的SEC備案副本，無論是紙質版還是通過SEC的EDGAR系統電子獲得，網址爲http://www.sec.gov。購買方還確認，他、她或它有機會與自己的法律顧問和投資、稅務顧問一起審閱本協議、附件及本協議所擬的交易。除本協議中公司作出的任何聲明或陳述外，購買方完全依賴於 該顧問和顧問的建議，而不是依賴於公司的任何聲明或代表或其任何代表或代理人關於此項投資、本協議所擬的交易或任何管轄區的證券法的法律、稅務或投資建議。購買方在認爲適當的範圍內，已諮詢自己的顧問，關於投資於證券的財務、稅務、法律及相關事務，並基於此相信投資於證券適合且適宜購買方。

3.10 S規定免除買方理解，證券是基於美國聯邦和州證券法下的法規S所 promulgated 的註冊要求豁免向其提供和出售的，公司依賴買方在此處所述的陳述、保證、協議、承認和理解的真實性和準確性，以確定這些豁免的適用性以及買方獲得證券的適宜性。對此，買方陳述、保證並同意：

(i) 買方不是美國人，也不是公司的關聯方，並且不是爲了美國人的帳戶或利益而獲得證券。一“美國個人”指下列任何一種情況：

(A) 任何居住在美國的自然人；

(B) 任何根據美國法律組織或成立的合夥企業或公司；

(C) 任何由美國人擔任執行人或管理人的遺產；

(D) 任何受託人是美國公民的信託;

(E) 位於美利堅合衆國的外國實體的任何機構或分支;

(F) 由交易商或其他受託人持有的任何非自由裁量帳戶或類似帳戶（遺產或信託除外），爲美國公民的利益或帳戶服務;

(G) 由交易商或其他受託人持有的任何自由裁量帳戶或類似帳戶（遺產或信託除外），且該交易商或受託人是在美利堅合衆國組織、註冊或（如果是個人）居住的;

(H) 任何合夥企業、公司、法人或其他實體，如果:

(1) 根據任何外國法令組織或註冊; 並

(2) 主要是爲了投資於未根據《證券法》註冊的證券而由美國人形成，除非它是由合格投資者組織或註冊並持有的; (根據《證券法》第501(a)條的定義)不包括自然人、遺產或信託。

(ii) 在與本協議相關的合同產生時及本協議的簽署和交付日期，買方位於美國境外。

(iii) 買方並不是因爲任何在美國進行的「定向銷售努力」而購買證券，也不會自己參與任何有關證券的「定向銷售努力」（如證券法第902(c)條規則所定義），該努力包括爲目的而進行的任何活動，或者合理地預期會對美國證券的轉售市場產生影響；然而，買方可以根據證券法的註冊要求的豁免出售或以其他方式處置證券。定向銷售努力指任何爲目的而進行的活動，或者可以合理預期會對美國市場中的任何依賴本條例S發售的證券產生影響的活動。這類活動包括在「在美國具有一般傳播範圍」的出版物上刊登廣告，提及依賴本條例S進行的證券發售。

(iv) 買方將在證券發行之日起至該日期的第40天期間，或根據本條例S或其他適用證券法允許的較短期間內（“限制期） 在美國或爲美國人的帳戶或利益向美國人提供、出售、質押或以其他方式轉讓證券，或以其他不符合本條例S的方式進行。

(v) 買方將在限制期滿後，僅根據證券法的註冊或可用的豁免，並遵循所有適用的州和外國證券法律，提供、出售、質押或以其他方式轉讓證券。

(vi) 買方在美國沒有從事，並且在限制期滿之前不會從事，任何針對證券的賣空或任何對沖交易，包括但不限於任何賣權、買權或其他期權交易、期權書寫或股權掉期。

(vii) 買方或其代表並未參與，也不會參與針對美國人的任何定向銷售努力，買方及其代表已遵守並將遵守證券法第S條的「發行限制」要求。

(viii) 本協議所擬的交易未與位於美國的買方或美國人事先安排，也不屬於規避證券法登記要求的計劃或方案。

(ix) 買方或其代表未爲任何目的，或可能合理預期影響美國及其領土或屬地內的證券市場而進行過任何活動。買方同意不在任何報紙或期刊上發佈證券的廣告，不在任何公共場所張貼，並且不發佈任何與證券有關的通函，除非該廣告包括證券法第S條要求的聲明，並且僅在境外進行且不在美國或其領土內，並且僅符合任何地方適用的證券法律。

(x) 買方已仔細審核並填寫了隨附的投資者問卷。 附件A. 

3.11 沒有廣告. 買方並不是因爲任何在報紙、雜誌或類似媒體上發表的廣告、文章、通知或其他通信，或在電視、廣播或互聯網傳播，或在任何研討會或會議上呈現的原因，而認購證券，並且沒有意識到與公司或其證券有關的任何公開廣告或一般徵召。

3.12 說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。. 購買方承認並同意，證券應帶有限制性說明（“說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。）, 其形式和內容如本協議第5節所述，禁止證券的提供、銷售、質押或轉讓，除非 (i) 根據已生效的註冊聲明提交於證券法，(ii) 按照適用的 S規則，(iii) 根據證券法第144條規定的註冊豁免（如果適用），以及(iv) 根據證券法的註冊要求或出於遺產規劃目的的任何其他註冊豁免（受限於 任何託管限制）。

3.13 遵守法律. 任何在規則902(f)中定義的「分銷合規期」內的證券轉售，只有在符合S規則提供的註冊豁免的情況下才能進行。此外，在美國以外的任何司法管轄區進行的此類證券銷售將遵循該管轄區的證券法律。購買方不會在任何司法管轄區內提供銷售或銷售證券，除非購買方獲得所有所需的同意（如有）。購買方承認該購買方熟悉證券法第144條（“規則144）和已被告知，第144條僅在某些情況下允許轉售。購買方理解，在第144條不可用的情況下，該購買方將無法出售任何證券，除非根據證券法進行註冊或存在其他註冊要求的豁免。

3.14 投資承諾購買者對不易變現投資的總體承諾與其淨資產並不不成比例，投資證券不會導致該總體承諾變得過高。

3.15 沒有政府審核購買者知道，沒有任何聯邦或州機構（i）對該投資的公正性做出任何發現或裁定，（ii）對證券或公司做出任何推薦或認可，或（iii）對證券的任何投資或公司進行的任何投資提供保證或保險。

3.16 投資損失的潛在風險；風險因素. 購買者理解投資於證券是高度投機性的，涉及顯著的風險以及可能導致購買者整個投資的損失。 購買者已經仔細考慮並理解與投資於證券相關的風險，包括公司向證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素。

3.17 不參與企業管理買方承認其並無意控制或參與公司的管理。買方特此同意，買方及其任何關聯方都不得尋求控制或參與公司的管理。買方進一步同意，不得尋求任命公司的任何董事，也不得以任何方式導致董事會的任何變更。

4. 公司的陳述和擔保

公司向購買方保證並承諾：

4.1 證券發行證券已被正式授權，並且在按照本協議發行和支付後，權證及所有附錄和時間表（統稱爲“交易文件”）將被正式和有效地發行，全部支付且不收取額外費用，清楚無其他由公司施加的留置權，除了交易文件中規定的轉讓限制。根據權證的條款發行的權證股份，將被有效發行，全部支付且不收取額外費用，清楚無其他由公司施加的留置權，除了交易文件中規定的轉讓限制。公司已從其正式授權的資本股中預留了根據本協議和權證可發行的最大數量的A類股份。

4.2 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各個子公司均爲在其註冊或組織的法域內合法成立或組織的實體， 有效存在並在法律上良好信譽，具備擁有和使用其財產和資產，以及繼續開展其目前運營業務的必要權力和權威。公司及其任何子公司均未違反或違約其各自章程和組織或章程文件的任何規定。公司及其任何子公司均已合法資格進行商業活動，並在其所開展的業務或擁有財產的每個法域內作爲外國公司或其他實體保持良好信譽，除非未能如此資格或保持良好信譽的情況不會導致或合理預期會導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司的運營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）整體產生重大不利影響，或（iii）對公司及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（以上(j)、(ii)或(iii)中的任何一個，"重大不利影響在任何此類司法管轄區並未撤銷、限制或剝奪或試圖撤銷、限制或剝奪該權力和權限或資格的情況下也未提出任何程序。

4.3 授權；強制執行公司具有必要的法人權利和權力，以參與並完成本協議及其他交易文件所規定的交易，並履行其在此和在此之下的義務。 公司簽署並交付本協議及其他交易文件，以及公司根據本協議和其他相關文件所規定的交易的完成，已經董事會和公司股東的一切必要行動正式授權，並且除了在「必須批准事項」的情況下，公司、董事會或公司股東與此相關或與此相關無需進一步行動。本協議及其他相關交易文件均已經（或在交付後將會被）公司正式簽署，按照本協議和其他相關文件的規定交付後，將構成對公司具有約束力的有效且可強制執行的義務，但（i）受一般公平原則和適用的破產、支付能力不足、重組、暫停支付和其他普遍適用的要求執行債權的法律限制，（ii）受與具體履行、禁止令或其他衡平救濟有關的法律限制，以及（iii）至於補償和貢獻規定可能受適用法律限制。

4.4. 申報、同意和批准文件. The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority or other Person in connection with the execution, delivery and performance by the Company of the Transaction Documents, other than: (i) the filings required pursuant to Section 5.4 of this Agreement, (ii) the filing with the China Securities Regulatory Commission (iii) the notice and/or application(s) to each applicable Trading Market for the issuance and sale of the Securities and the listing of the Shares and Warrant Shares for trading thereon in the time and manner required thereby, and (iv) if applicable, the filings as are required to be made under applicable state securities laws (collectively, the “必要的批准”).

4.5 證券發行. The Securities have been, or will be, duly and validly authorized and on their respective dates of issuance, such Shares will be duly and validly issued, fully paid and non-assessable. The Purchaser’s Securities, upon issuance, are, or will be, free and clear of any security interests, liens, claims or other encumbrances, subject only to restrictions upon transfer under the Securities Act and any applicable state securities laws.

4.6 資本構成截至本日期，公司的註冊資本如下所示 附錄4.6贏得了CVPR自動大獎的附表 4.6 還應包括截至本日期，公司附屬機構擁有的有益普通股和記錄股的數量。除了列在 附錄4.6，公司自其最近一次根據《交易法》提交的定期報告以來，沒有發行任何資本股票，除非是根據公司股份期權計劃下員工選擇權的行使， 根據公司的員工股份購買計劃向員工發行普通股，以及根據截至最近一次提交的定期報告所述的普通股等值證券的轉換和/或行使。除非列在 附錄4.6根據該文件規定的情況，沒有任何個人擁有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利，參與交易文件規定的交易。除非另有規定，沒有未決證券、認股權證、認購權、訂購或與公司或任何子公司有關的性質的任何各個承諾的任何性質承諾，或股票、權利或義務的合同、承諾、理解或安排轉換或可行使的證券、權利或權利，或使任何人有權認購或取得任何普通股或任何子公司資本的任何合約、承諾、了解或安排。 附表 4.6 由於證券的購買和出售，沒有未償付的股票期權、認股權證、認購權、電話或任何形式的承諾與證券、權利或可轉換的義務相關，或可行使、可交換的，或賦予任何人任何訂閱或獲取普通股或任何子公司資本股票的權利，或合同、承諾、理解或安排，使公司或任何子公司目前或將來可能被要求發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的資本股票。證券的發行和出售不應使公司或任何子公司有義務向任何人（除購買者外）發行普通股或其他證券。沒有任何未償還的公司或任何子公司的證券或工具包含在公司或任何子公司發行證券時調整其行使、轉換、兌換或重置價格的條款。沒有未償還的公司或任何子公司的證券或工具包含任何贖回或類似條款，並且沒有合同、承諾、理解或安排使公司或任何子公司目前或將來可能被要求贖回公司或子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司所有已發行的資本股票均已正式授權，有效發行，已全額支付且不可追索，所有這些已發行的股票均已實質上遵守所有適用的聯邦和州證券法，並且沒有任何已發行的股票違反任何優先認購權或類似權利以訂閱或購買證券。沒有與公司資本股票有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司是其中一方，或根據公司的知識，在公司的任何股東之間。

4.7 基本報表; 財務報表公司已按照證券法和交易法規定的所有文件、時間表、表格、聲明和其他文件申報，包括根據該公司兩年前的日期（或者公司依法或法規要求提出該等文件的較短時間段）的第13條(a)或第15條(d)申報，並在規定時間內提交（在《美國證券交易委員會報告》中規定之外）。在其各自的日期，SEC報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求，並在提交時，沒有不實陳述任何重要事實或未包含其中所需陳述的任何重要事實，或在其作出的環境下，爲使其所作的表述不誤導。 該公司在SEC報告中包含的財務報表基本符合適用的會計要求以及當時生效的委員會規則和規定。在涉及的期間內，這些財務報表是根據一貫的美國通用會計原則編制的。SEC報告有權利延期提交這些文件的有效時間，並在任何此類延期期滿前提交了任何這樣的SEC報告。截至各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，並且在提交時，沒有一個SEC報告包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏在那裏應作出的需要的重大事實陳述，或者爲了使在制訂這些陳述時出現的情況下的陳述不具誤導性。公司從未是受到證券法144(i)條規定的發行人。包含在SEC報告中的公司的基本報表在所有重大方面符合適用的會計要求，以及委員會在提交時有效的有關規則和規例。這些基本報表是根據在涉及期間內一貫適用的美國普遍公認會計原則編制的（“GAAP這些財務報表按照營業週期內遵循的美國通用會計準則進行準備（「基本報表」），除了這些財務報表或附註中另有規定，以及未經審計的財務報表可能不包含GAAP所要求的所有腳註以外，並在所有重要方面公平呈現了公司和其合併子公司在相關財務報告的日期和期間的財務狀況及其經營業績和現金流量。

4.8 重大變化; 未披露的事件，負債或發展自最新審計的基本報表全部包含在SEC報告之日起，除另有規定外，（i）沒有發生任何可能導致重大不利影響的事件、情況或發展，（ii）公司沒有承擔任何負債（包括附帶或其他負債），除了在業務常規經營中按照過去的做法發生的交易應付款項和應計費用和根據GAAP規定的不需要反映在公司財務報表中或在提交給證監會的文件中披露的負債，（iii）公司沒有更改其會計方法，（iv）公司沒有宣佈或支付任何現金股利或分配其他財產給股東，也沒有購買、贖回或達成購買或贖回其股權的任何協議，並且（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非按照現有公司股票期權或股權激勵計劃。除了根據本協議擬議的證券發行或在【此處填寫具體信息】提及的情況外，沒有發生或存在任何事件、負債、事實、情況、情況或發展，也沒有合理預期將發生或存在，與公司或其子公司或其各自業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況有關，該公司在進行本聲明時或視爲進行本聲明時，根據適用的證券法律規定必須披露但在本聲明之日前至少提前一（1）個交易日未公開披露的內容。 附表4.8, (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any material liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its shareholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company equity incentive plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement or as set forth on Schedule 4.8 or as disclosed in the SEC Reports, no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least one Trading Day prior to the date that this representation is made.

4.9 訴訟. Except as set forth on 附表4.9其他，未發生或據公司所知針對公司、任何子公司或其各自財產正在或可能受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提起的任何訴訟、訴求、調查、違規通知、程序或威脅（統稱爲「訴訟」），其中（i）對交易文件或交易證券的合法性、有效性或可執行性構成不利影響或挑戰，或（ii）如有不利判決，可能產生或有合理預期會導致重大不利影響，並且公司、任何子公司或其任何董事或高管不存在或曾經受到涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠的法律訴訟。公司所知，尚未進行並且未在進行或準備進行涉及公司或公司的任何現任或前任董事或高管可能引發行動，有合理預期會導致重大不利影響的調查。公司所知，尚未進行並且未在進行或準備進行涉及公司或公司的任何現任或前任董事或高管的任何調查。委員會尚未發佈任何止損市價單或暫停公司或其任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效的其他命令或其他命令。行動附表3.1(j)中列出的行動中沒有一項會對交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性產生負面影響或挑戰，並且如果存在不利的決定，則不會產生或合理預期會對重大不利影響。 附表4.9, (i) 不利於或挑戰任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 如果 出現不利決定，可能導致或合理預期會導致重大不利影響。公司及其任何子公司，包括其任何現任董事或現任高管，均未曾是涉及違反或承擔聯邦或州證券法責任或違反信託責任的索賠的任何訴訟的對象。根據公司的了解，目前沒有，也沒有任何待處理或考慮中的調查，由委員會對公司進行，或者根據公司的了解，除了在 附表4.9, 公司任何現任或以往董事或高管。委員會未曾發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或其任一子公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的有效性。

4.10 勞工關係不存在與公司的任何員工有關的重大勞動爭議，或者根據公司所知，相關爭議即將發生，這可能合理預期會導致重大不利影響。公司的員工或其子公司員工均不是與公司或該子公司員工關係有關的工會成員，公司及其子公司均未成爲集體談判協議的締約方，公司及其子公司認爲與員工的關係良好。根據公司的知識，公司或任何子公司的執行官均未違反任何重要的僱傭合同、保密協議、信息披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他合同或協議，也沒有任何針對第三方的限制性契約，並且每位此類執行官的持續僱傭不會使公司或任何子公司在上述事項中承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，涉及僱傭及僱傭行爲、僱傭條款與條件，以及工資與工時，除非不合規的情況不會單獨或合計合理預計會導致重大不利影響。

4.11 Compliance公司及其任何子公司均未違約或違反任何債券、貸款、信貸協議或任何其它協議或文件（不論已經得到了豁免與否，未得到豁免的情況下經過通知、時間或雙方解除都會導致公司或其身爲其它方的任何子公司的違約），也未收到任何關於其違約或違反提貨單、貸款或信貸協議或其它任何協議或文件的通知；公司及其任何子公司也沒有違反任何法院、仲裁機構或其它政府機構頒佈的任何判決、判決書或命令；公司及其任何子公司也沒有違反過任何政府機構頒佈的任何法律法規，包括但不限於與環保母基、職業健康安全、產品質量、產品安全、僱傭和勞工事項相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除無法造成重大不利影響的情況外。

4.12 環境法律公司及其子公司應遵守所有與污染或保護人類健康或環境相關的聯邦、州、地方和外國法律（包括大氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或潛在釋放有關的法律（統稱爲"危險物質）進入環境或與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關等不違反聯邦、州、地方和外國的所有有關污染、保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下層）的法律，包括與化學藥品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱爲「化學品」）的排放、排放、釋放或威脅有關的法律，以及在該等法律範圍內頒發、簽發或批准的所有授權、代碼、法令、要求或需要信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、計劃或法規，以及在該等法律範圍內頒發、簽發、批准或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、計劃或法規。環境法律（ii）已獲得適用環保母基所需的所有許可證、執照或其他批准，並（iii）遵守所有此類許可證、執照或批准的條款和條件，在子條款（i），（ii）和（iii）中，如未遵守，可合理預期產生單獨或累計的重大不利影響。

4.13 監管許可證公司和子公司所擁有的所有證書、授權和許可證書均由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發，其業務內容在SEC報告中有所描述，除非未持有此類許可證可能不會合理地導致重大不利影響（"，「」），且公司和任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。重要 許可”)，且公司和任何子公司均未收到與吊銷或修改任何重要許可證相關的訴訟通知。

4.14 資產所有權公司及其子公司對其擁有的所有不動產均擁有良好的、可市場交易的完全所有權，以及對所有與公司及其子公司的業務有關的個人財產擁有良好的、可市場交易的所有權，且在每種情況下都不受任何權利負擔的限制，除非(i) 權利負擔對該財產的價值沒有實質性影響，且不會對公司及其子公司對該財產的使用造成實質性干擾，(ii) 爲支付聯邦、州或其他稅款而設立的權利負擔，並已根據公認會計原則作出適當的準備，並且該支付既不逾期也不受罰金的影響。公司及其子公司租賃的任何房地產和設施均在其有效、持續和可執行的租賃協議下持有，且公司及其子公司符合這些租賃協議的規定，除非未能遵守的情況不會合理地被認爲會對公司造成重大不利影響。

4.15 知識產權根據公司的了解，公司及其子公司擁有或有權使用所有必要或要求的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利，以用於其在證券交易委員會報告中描述的各自業務，未能擁有這些權利可能會對公司造成重大不利影響（統稱爲“知識產權）。公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），也沒有預計在本協議簽署之日起兩（2）年內知識產權將到期、終止或被放棄。自包含在SEC報告中的最新審計基本報表日期起，公司或任何子公司未收到關於知識產權侵犯他人權利的聲稱的書面通知，也沒有其他知識；產權會侵犯他人權利的情況，除非這可能不會或無法預期會對其產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權均可執行，不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的安防措施以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非被合理地預期不會或無法預期不會對其產生重大不利影響。

4.16 保險公司及其子公司已通過具有認可的金融責任的保險人針對此類損失和風險進行了保險，金額合理且符合公司和子公司所從事業務的慣例，包括但不限於董事和高管保險覆蓋。公司及其任何子公司均沒有理由相信當保險到期時無法續保現有保險覆蓋，或者獲得來自類似保險人的類似保險覆蓋以繼續業務，而不會出現顯著成本增加。

4.17 與關聯方和員工的交易. Except as set forth on 「Schedule 4.17」中所述之外，賣方及其任何關聯公司都未與任何材料方發生任何重大爭議，並且據賣方所知，沒有任何材料方打算終止、限制或減少與業務的業務關係，或者重大減少或更改其與業務的定價或其他條款。賣方及其任何關聯公司沒有收到任何書面（或據賣方所知，口頭）關於（i）計劃的或考慮的任何產品的全部或部分除牌（包括任何門店數量的減少）或者（ii）任何材料供應商缺貨或無法供應任何產品（或任何其中包含的元件）。據賣方了解，每個材料供應商在產品方面的所有重要方面都符合適用法律的規定。 或如SEC報告中披露的，公司的任何高管或董事以及子公司的任何高管或董事，甚至在公司的知識範圍內，公司的任何子公司的員工目前都未與公司或任何子公司參與任何交易（除作爲員工、高管和董事提供的服務外），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務給或由公司或子公司提供，提供對不動產或動產的租賃，提供借款或放款，或以其他方式要求支付給或從任何高管、董事或該等員工，或在公司的知識範圍內，任何高管、董事或該等員工有實質性利益或是高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，所有這些情況的金額均超過120,000美元，除了（i）支付工資或諮詢費以換取提供的服務，(ii) 報銷代表公司發生的費用，及(iii) 其他員工福利，包括根據任何公司的股權激勵計劃的股票期權協議。

4.18 除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。公司及子公司在本日期生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求以及本日期生效的委員會下發布的任何和所有適用規則和規章方面均遵守實質要求。公司及子公司維持一套內部會計控制系統，足以提供合理保證： (i) 交易按照管理層的一般或特定授權執行； (ii) 交易被記錄以便準備符合一般公認會計原則（GAAP）的財務報表並保持資產問責制； (iii) 資產的訪問僅在管理層的一般或特定授權下被允許； (iv) 定期對資產的記錄問責與現有資產進行比較，並就任何差異采取適當措施。公司及子公司已建立披露控制和程序（根據交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義），並設計這些披露控制和程序，以確保公司在其根據交易法提交或遞交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，且在委員會的規則和表格規定的時間範圍內進行。公司的認證高管已評估公司及子公司在最近提交的週期報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性（該日期爲“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。該公司在其最近提交的交易所報告中，根據認證官員的評估結果，對信息披露控制和程序的有效性進行了說明。自評估日以來，公司及其附屬公司的內部財務報告控制（按照交易所法案的定義）未發生對公司及其附屬公司的內部財務報告產生重大影響或可能有重大影響的變化。

4.19 特定費用. 公司或任何子公司不會向任何與交易文件中所設想的交易相關的經紀人、財務顧問或諮詢師、尋找人、配售代理、投資銀行、銀行或其他個人支付任何經紀費、尋找費或佣金。買方對與交易文件中所設想的交易相關的任何費用或其他人員提出的關於此類費用的索賠沒有任何義務。

4.20 私募交易. 假設買方在第3條中所列的陳述和保證的準確性，對於公司向買方提供和銷售證券的行爲，依據本協議不需要根據證券法進行註冊。根據本協議發行和銷售的證券並不違反交易市場的規則和規定。

4.21 投資公司公司不是，也不屬於並且在收到有價證券的款項後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》修正案中所指的「投資公司」的附屬公司。公司將以不成爲須註冊《1940年投資公司法》修正案的「投資公司」的方式開展業務。

4.22 註冊權利任何人都沒有權利使公司或任何子公司在《證券法》下登記任何公司或任何子公司的證券。

4.23 上市和維護要求. A類股票根據《交易法》第12(b)節註冊，且該 公司未採取任何旨在或根據其所知可能導致終止A類股票在《交易法》下注冊的行爲，也未收到委員會考慮終止此類註冊的通知。除非在 日程安排 4.23 或在SEC報告中披露，該公司在本日期之前的12個月內未收到任何交易市場的通知，表明該公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。除非在 日程安排 4.23，公司遵守所有此類上市和維持要求。A類股票目前有資格通過存管信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移，並且該公司在與此類電子轉移相關的存管信託公司（或其他已建立的清算公司）支付費用方面是最新的，除非不支付等情況在合理上不可能產生重大不利影響。

4.24 收購保護條款的應用公司及董事會或其授權委員會已採取所有必要措施（如有），以使任何控制股收購、商業合併、毒丸方案（包括權利協議下的任何分配）或其他類似反收購條款不再適用於公司章程和文章（或類似的章程文件）或其註冊地法律，甚至可能適用於買方的情況，作爲買方與公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利的結果，包括但不限於公司發行證券及買方持有證券的結果。

4.25 披露除非與交易文件所預期的交易的實質條款和條件有關以及將在本交易宣佈時同時公開的信息，公司確認其本人及其代表的其他任何人未向任何買方或其代理人或顧問提供任何其認爲構成重要非公開信息的資料，除非該買方單獨同意根據與公司之間的保密協議接收額外的重要非公開信息。公司理解並確認買方將依賴上述陳述在進行與公司證券的交易。公司或其代表向買方提供的所有信息關於公司及其子公司、其各自的業務以及本協議預期的交易的內容，包括本協議的披露時間表，在所有重要方面都是真實和正確的，並且不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何爲使其中的陳述在作出時的情況下不具有誤導性的必要重要事實。公司在本協議簽署前的十二個月內發佈的新聞稿整體上不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何被要求陳述的或在作出時的情況下爲了使其中的陳述不具有誤導性的必要重要事實。公司承認並同意，任何買方未對本協議所預期的交易作出或曾作出任何除本協議第三條特別規定的陳述或保證。

4.26 (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)假設購買方在第三條中所作的陳述和保證是準確的， 公司及其任何附屬公司，以及代表其或他們行事的任何人，均未直接或間接地進行任何證券的要約或銷售，也未在會導致此次證券發行與公司之前的發行整合的情況下，徵求購買任何證券的要約，這可能會導致(i) 根據證券法要求對任何此類證券進行註冊，或(ii) 根據公司任何證券上市或指定的交易市場的適用股東批准條款。

4.27 償還能力根據公司截止日期的合併財務狀況，在公司根據本協議出售證券所得款項的影響下，（i）公司資產的公允可售價值超過了在公司現有債務和其他負債到期時所需支付的金額，（ii）公司資產不構成不合理小的資本以進行其當前業務和擬進行的業務，包括考慮到公司經營的特定資本需求、合併和預期的資本需求以及資本可用性，和（iii）公司目前的現金流，加上公司將收到的款項，如果公司清算其所有資產後，考慮現金的所有預期使用，將足以支付其債務的所有金額，當這些金額需要支付時。公司不打算在能力範圍外增加債務（考慮到債務到期時的現金時間和金額）。公司不知道任何事實或情況使其相信其將在截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。 安排 4.27 債務” 意指（x）任何超過$100,000的借款或應付金額（除了在日常業務中產生的應付貿易賬款），（y）所有在他人負債方面的擔保、背書和其他可能義務，不管是否應在公司合併資產負債表（或附註）中反映，除了在日常業務中背書、存款或收款的可轉讓票據的擔保；和（z）按照美國通用會計準則要資本化的任何超過$100,000的租賃付款的現值。公司或任何子公司均未違約於任何債務。

4.28 稅務狀況除了不會單獨或合計產生或合理預期導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司均已（i）製作或提交了所有要求其提交的美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅的納稅申報表、報告和聲明（須滿足允許延期提交的要求）、（ii）已支付了所得稅申報表、報告和聲明上標明或確定的到期應付金額的所有稅款和其他政府評估和收費、（iii）已在其賬簿上留存合理充實的預留以支付其後時期的所有重大稅款，適用於這些納稅申報表、報告或聲明時期。沒有任何主張稅務主管機關要求支付的未支付稅費，且公司或任何子公司的高級管理人員均不知道任何此類要求的依據。

4.29 沒有一般宣傳公司及代表公司行事的任何人均未通過任何形式的公開招攬或廣告方式提供或出售任何證券 。

4.30 外國腐敗行爲公司或任何子公司，也不是公司或任何子公司知情的情況下，任何代理人或其他代表公司或任何子公司的人（i）直接或間接地使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法支出，（ii）向國外或國內政府官員或僱員或向任何國外或國內政黨或競選活動從公司資金支付任何非法款項，（iii）未完全披露公司或任何子公司（或知情代表其行事的人）所做的任何違法捐款，違反法律的任何捐款，或（iv）在任何重大方面違反《外國腐敗實踐法》的任何條款。

4.31 會計師公司的獨立註冊會計師事務所是Prager Metis CPAs, LLC。根據公司的知識和信念， 該會計師事務所（i）是根據《證券交易法》要求註冊的公共會計師事務所， （ii）將對截至2024年12月31日的財務報表在公司的年度報告中發表意見。

4.32 關於購買者購買證券的確認公司承認並同意每位購買者僅以獨立購買者的身份就交易文件和其中所涉交易行爲簽署。公司進一步承認沒有購買者在交易文件和其中所涉交易行爲方面充當公司的財務顧問或受託人（或類似身份）。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定簽訂本協議和其他交易文件純粹基於公司及其代表對本處交易進行獨立評估。

4.33 M條例合規性公司及其知情代表未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何安防-半導體價格以促使銷售或轉售任何證券的行動，未賣出、買進、買盤或支付任何鼓勵購買公司任何證券的補償，也未支付或同意支付給任何人員鼓勵購買其他證券的任何補償。

4.34 股票期權計劃公司根據公司的股權激勵計劃授予的每個股票期權均是按照公司的股權激勵計劃條款（i）授予的，並且（ii）行使價格至少等於在一般公認會計原則和適用法律下，視爲授予該股票期權的日期的A類股票的公平市場價值。根據公司的股權激勵計劃授予的股票期權沒有被追溯授予。公司不知情地授予過任何股票期權，並且沒有且從未有公司政策或做法故意在發佈或公開宣佈有關公司或其子公司及其財務業績或前景的重大信息之前，授予股票期權或以其他方式故意協調股票期權的授予。

4.35 網絡安全概念(i)(x) 公司的信息技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、承包商以及，若公司知道的，任何代表公司維護的第三方數據）設備或技術均未發生安全漏洞或其它泄漏（統稱爲“IT系統和數據）以及（y）公司及其子公司未被通知，也不知道任何事件或情況可能合理地預期導致其信息系統與數據的安全漏洞或其它泄漏；（ii）公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁者、政府或監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和與信息系統與數據隱私和安全相關的合同義務，保護這些信息系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會造成重大不利影響；（iii）公司及其子公司已經實施並維護商業上合理的保障措施，以保持和保護其重要機密信息，以及所有信息系統和數據的完整性、連續操作、冗餘和安全性；（iv）公司及其子公司已實施與行業標準和實踐一致的數據備份和災難恢復技術。

4.36 外國資產控制辦公室公司及其任何子公司，以及根據公司所知的，公司的任何董事、管理人員、代理人、員工或附屬公司，均不受美國財政部外國資產控制辦公室（"）實施的任何美國製裁的限制。OFAC”).

4.37 美國房地產持有公司公司既不是也從未是《1986年修改的《美國稅收法》第897節》所定義的美國實際房地產所有人。

4.38 銀行控股公司法案無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不受1956年修訂的「銀行控股公司法案」制約，也不受美國聯邦儲備委員會監管。BHCA）並受聯儲局董事會管制聯儲局公司及其任何子公司或附屬機構均不直接或間接擁有或控制五個百分點（5%）或更多的任何投票證券類別的已發行股份，或二十五個百分點（25%）或更多的銀行或任何受BHCA監管的實體的總股本。公司及其任何子公司或附屬機構也不對任何受BHCA監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

4.39 洗黑錢公司及其子公司的業務始終以符合適用的《貨幣和外匯交易報告法》（1970年修訂版）、適用的反洗錢法規和相關規定（統稱“洗錢 法律”），且公司或任何子公司與反洗錢法有關的法院、政府機構、管理機構、仲裁員的法律訴訟或訴訟程序均不存在或據公司或任何子公司所知，未受威脅。

5. 其他協議各方

5.1 說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。每個代表購買者證券的證書應附有以下說明，此外還需遵循適用的聯邦或州證券法要求的任何其他說明：

「這些 證券正面向未定義爲美國人的投資者（根據1933年證券法（經修訂）下的S規章定義）進行提供，且不需要在美國證券交易委員會處進行註冊，依據在證券法下發布的S規章進行操作。」

「這些證券的轉讓是被禁止的，除非根據證券法下發布的S規章的條款，依照證券法註冊，或根據可用的註冊豁免進行。對沖交易不得進行，除非遵循證券法。」

5.2 信息提供.

(a) 在沒有任何購買者擁有證券之前，公司承諾根據《交易法》第12(b)或12(g)條維持A類股份的註冊，並及時提交（或獲得延長期限並在適用的寬限期內提交）在此日期後公司根據《交易法》需提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束，但在涉及合併或公司不爲存續實體的合併時，或者與公司的收購或任何其他私有化交易相關的情況下，前提是持有證券的購買者與公司其他普通股股東在該交易中以相同的方式對待。

5.3 合併規定公司不得出售、出售或發出購買要約，或以其他方式就可能與證券（如《證券法》第2節所定義）的銷售相一體化而需要根據《證券法》要求對證券的銷售進行註冊或可能與證券的銷售爲了任何交易市場的規則和法規而相一體化，因此在該其他交易的結束前需要股東批准，除非在該後續交易結束前獲得股東批准。

5.4 證券法規披露；宣發. The Company shall file a Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k (the “表格 6-K”), including the Transaction Documents as exhibits thereto, with the Commission within the time required by the Exchange Act. From and after the filing of the Form 6-k, the Company represents to the Purchasers that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to any of the Purchasers by the Company or any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees or agents in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the filing of the Form 6-k, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates on the one hand, and any of the Purchasers or any of their Affiliates on the other hand, shall terminate. The Company and each Purchaser shall consult with each other in issuing any press releases with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor any Purchaser shall issue any such press release nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company, with respect to any press release of any Purchaser, or without the prior consent of each Purchaser, with respect to any press release of the Company, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement or communication. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Purchaser, or include the name of any Purchaser in any filing with the Commission or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of such Purchaser, except (a) as required by federal securities law in connection with (i) the filing of final Transaction Documents with the Commission and (b) to the extent such disclosure is required by law or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Purchasers with prior notice of such disclosure permitted under this clause (b).

5.5 股東權益計劃公司或在公司同意的情況下，任何其他個人都不會主張或執行任何購買者是“取得人”的任何“控制權股權收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排生效或日後由公司採納，或者任何購買者可能被視爲通過在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下收到證券而觸發任何此類計劃或安排的規定。

5.6 非公開信息. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents which shall be disclosed pursuant to Section 5.4 and such other information which shall be made public concurrently with the announcement of the transactions contemplated hereby (the “Agreed Disclosure Information”), the Company covenants and agrees that neither it, nor any other Person acting on its behalf will provide any Purchaser or its agents or counsel with any information that constitutes, or the Company reasonably believes constitutes, material non-public information, unless prior thereto such Purchaser shall have consented to the receipt of such information and agreed pursuant to a non-disclosure agreement with the Company to keep such information confidential. To the extent that the Company, any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates delivers any material, non-public information to a Purchaser without such Purchaser’s consent, the Company hereby covenants and agrees that such Purchaser shall not have any duty of confidentiality to the Company, any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, or a duty to the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, not to trade on the basis of, such material, non-public information, provided that the Purchaser shall remain subject to applicable law. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously with the delivery of such notice file such notice with the Commission pursuant to a Report on Form 6-k. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company.

5.7 收益用途. Except as set forth on 附表5.7 本協議附加的，公司應將本次證券出售的淨收益用於營運資金目的，不得將該收益用於：（a）償還公司債務的任何部分（除支付在公司正常經營和以往慣例中產生的貿易應付款外），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）解決任何未結訴訟或（d）違反FCPA或OFAC法規。

5.8 [故意省略]

5.9 保留A類股份截至本日期，公司已預留並將繼續保留隨時可用的足夠數量的A類股份，且不受優先認購權的限制，以便公司根據本協議和任何認購權的行使向投資者發行股份。

5.10 A類股份的上市公司在此同意盡最大努力維持A類股份在其當前上市的交易市場上的上市，並在交割同時，公司將申請在該交易市場上市所有股份和認股權證股份，並迅速確保所有股份和認股權證股份在該交易市場上的上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易A類股份，將在該申請中包含所有股份和認股權證股份，並會採取必要的其他行動，促使所有股份和認股權證股份儘快在該其他交易市場上上市或報價。公司將採取所有合理必要的行動，繼續維持其A類股份在交易市場的上市和交易，並且在所有重大方面遵守公司的報告、提交和根據交易市場章程或規則的其他義務。公司同意盡最大努力維持A類股份通過存託信託公司或其他建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於，按時支付與此電子轉讓相關的存託信託公司或其他建立的結算公司的費用。

5.15 行使程序.行使通知書的形式包括在認股權證中列明瞭購買者行使認股權證所需的全部程序。購買者行使其認股權證時不需要其他法律意見、其他信息或指示。除非本句之前的句子有限制，否則，行使認股權證並不需要墨水原件的行使通知書，也不需要任何行使通知書形式的獎牌擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司將根據交易文件中所規定的條款、條件和時間段履行對認股權證的行使，並按照相應的條款交付認股權證股份。

5.16 確認稀釋. 公司承認，證券的發行可能會導致已發行普通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當可觀的。

5.17 公司拒絕註冊股份轉讓. 公司將拒絕登記任何未按照(i) Regulation S的規定，(ii) 根據證券法提交的有效註冊聲明，或(iii) 根據證券法註冊要求的可用豁免進行的購買者證券的轉讓。

6. 雜項

6.1 終止本協議可由任何購買方終止，僅對該購買方在此項下的義務產生效力，並且對公司與其他購買方之間的義務不產生任何影響，條件是在本協議生效之日後的第五個（第5）個交易日之前未能完全收購；但是，任何一方對任何其他一方（或多方）的違約都不會受到這種終止的影響。

6.2 費用和開支除非在交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及與本協議的談判、準備、簽署、交付和履行相關的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理和/或註冊辦公服務提供商的收費（包括但不限於公司發送的任何指示信的同日處理所需的費用和購買者發送的任何行使通知），印花稅及與向購買者交付任何證券相關的其他稅費和關稅。

6.3 全部協議本合同文件以及其附件和附表包含了各方對於本合同的全部理解，取代了關於該事項的所有先前的口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已經合併到了這些文件、附件和附表中。

6.4 通知根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應爲書面形式，並在以下最早時間視爲已發送和有效：(a) 傳輸時間，如果通知或通信通過傳真發送至簽名頁面上所列的傳真號碼或通過電子郵件附件發送至簽名頁面上所列的電子郵件地址，並在交易日的下午5:30（紐約時間）之前送達，(b) 下一交易日，如果在非交易日或任何交易日的下午5:30（紐約時間）之後，通過傳真發送至簽名頁面上所列的傳真號碼或電子郵件地址，(c) 如果通過美國國家公認的隔夜快遞服務郵寄，則在郵寄日期後的第三（3）個交易日，或(d) 實際收到通知的接收方。上述通知和通信的地址應如本協議附帶的簽名頁面所列。

6.5 修訂; 放棄本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非通過書面文件進行簽署；在修訂的情況下，必須由公司和至少持有50.1%股份及認購權的購買者簽署（根據本協議下的初始總購買價格）（或者在交割前，公司與每個購買者），或在放棄條款的情況下，由尋求執行任何放棄條款的一方簽署，前提是如果任何修訂、修改或放棄不成比例且對某個購買者（或購買者組）產生不利影響，則該不成比例受影響的購買者（或購買者組）的同意也應當得到。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應視爲對未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得因任何一方以任何方式延遲或省略行使本協議下的任何權利而損害該等權利的行使。任何提議的修訂或放棄如果對某個購買者的權利和義務與其他購買者的可比權利和義務相比產生不成比例、重大和不利的影響，則需獲得該受不利影響的購買者的事先書面同意。根據本節6.5進行的任何修訂應對每個購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

6.6 標題此處標題僅供方便參考，不構成本協議的一部分，不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

6.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和被許可受讓者具有約束力，並起到效力。公司不得未經每位購買方的事先書面同意（不包括通過合併）轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何購買方可以將本協議下的任何或所有權利轉讓給其將任何證券轉讓給的任何人，前提是該受讓人同意書面約束受讓的證券的相關交易文件的規定，適用於購買方。

6.8 無第三方受益人本協議旨在保護本協議各方及其各自的繼承人 和被允許的受讓人的利益，且本協議的任何條款不得被其他任何人受益或執行，除非在第6.20條另有規定。

6.9 適用法律關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的所有問題 應根據紐約州的內部法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，關於本協議及任何其他交易文件所涉及的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是對本協議的任何一方 或其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應在紐約市的州和聯邦法院專屬提起。各方在此不可撤銷地提交給坐落於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權，以裁定與本協議或 與此相關的任何爭議或與本協議中所述或討論的任何交易相關的爭議（包括關於執行 任何交易文件的爭議），並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何行動或程序中主張任何索賠，認爲其不應個人受該法院的管轄，認爲該行動或程序不當或該程序場所不便利。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過註冊或認證郵件或快遞（附有送達證據）將本協議項下通知地址的副本寄送至該方，以服務於任何這樣的行動或程序，並同意該服務應構成良好和充分的送達程序及通知。此處所載內容不得以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方提起行動或程序來執行交易文件的任何條款，那麼，除了各方在第6.20條下的義務外，在該行動或程序中勝訴的一方應從不勝訴方獲得其合理律師費及與 調查、準備和提起該行動或程序相關的其他費用的補償。

6.10 生存此處的陳述和保證將在交割和交付證券後繼續有效。

6.11 執行力. 本協議可以以兩個或兩個以上的副本形式進行，當所有副本放在一起時，將被視爲同一協議，並且在每一方簽署並交付給對方之後生效，其中並不要求各方簽署相同的副本。在任何一個簽名通過傳真或通過電子郵件以「.pdf」格式的數據文件交付時，該簽名將產生與原件相同的效力，視爲簽署方（或代表簽署方）的有效和約束力。

6.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院判定爲無效、非法、空虛或無法執行，則本協議中設定的剩餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效，且不會受到影響、損害或失效，各方應商業上合理的努力尋找並採用替代手段，以達到與被視爲無效、非法、空虛或無法執行的條款、規定、契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。各方特此約定並聲明，其意圖是，即使被認定爲無效、非法、空虛或無法執行的條款、規定、契約或限制不再包括在內，各方也會執行其餘條款、規定、契約和限制。

6.13 撤銷和撤回權儘管在任何其他交易文件中包含相反內容（並且不限制任何類似條款），每當任何購買方依據交易文件行使權利、選擇、要求或選項時，如果公司未能在規定的期限內及時履行相關義務，則該購買方可以選擇撤銷或撤回，隨時通過書面通知公司，全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；但如果撤銷行使認股權證的情況，相關購買方需同時將任何受撤銷行使通知影響的A類股份退還，並同時收回其爲了這些股份支付給公司的全部行使價格，並恢復該購買方根據其認股權證獲取這些股份的權利（包括髮行一份替代的認股權證證明其恢復的權利）。

6.14 更換證券如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被盜或被銷燬，公司應該在證書或工具被註銷後發出或促成交換和替換，則發放新的證書或工具，或替換代替其位，但只有在收到公司對這些損失、被盜或被毀的合理證據後才能進行。申請在此種情況下獲得新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方成本（包括慣例的賠償）。

6.15 救濟措施除依法享有或本協議規定的所有權利外，包括損害賠償權利，購買方和公司均有權要求在交易文件項下予以具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分賠償因違反交易文件中包含的義務而遭受的任何損失，且特此同意放棄並不主張在任何具體履行訴訟中辯稱法律救濟足以補償的辯護。

6.16 [故意省略].

6.17 購買者義務和權利的獨立性. The obligations of each Purchaser under any Transaction Document are several and not joint with the obligations of any other Purchaser, and no Purchaser shall be responsible in any way for the performance or non-performance of the obligations of any other Purchaser under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Purchaser pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Purchasers as a partnership, an association, a joint venture or any other kind of entity, or create a presumption that the Purchasers are in any way acting in concert or as a group with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. Each Purchaser shall be entitled to independently protect and enforce its rights including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of the other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Purchaser to be joined as an additional party in any Proceeding for such purpose. Each Purchaser has been represented by its own separate legal counsel in its review and negotiation of the Transaction Documents. The Company has elected to provide all Purchasers with the same terms and Transaction Documents for the convenience of the Company and not because it was required or requested to do so by any of the Purchasers. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company and a Purchaser, solely, and not between the Company and the Purchasers collectively and not between and among the Purchasers.

6.18 星期六、星期天、假日等等。 如果採取任何行動的最後一天或規定的日期，或在此要求或授予的任何權利的截止日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

6.19 施工各方同意，他們及各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，在對交易文件或任何修訂的解釋中不應採用通常的解釋規則，即任何模糊之處應當與起草方相對。 此外，任何交易文件中對股價和A類股份的引用均應根據在本協議日期之後發生的股息、股本拆分、股本合併和其他類似交易進行調整。

6.20 補償每一方應對另一方因該方違反本協議中的任何聲明、保證、契約或協議而產生的任何損失、費用或損害（包括合理的律師費和支出）進行賠償。

6.21 放棄陪審團審判。在任何由任何一方針對任何另一方在任何管轄區提起的訴訟、訴訟或程序中，各方均明確且故意在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤回並明確永遠放棄陪審團審判。.

[簽名頁後面]

鑑證因此，各方已由各自授權的簽署人於上述首次註明的日期正式簽署了本協議。

[本頁故意留空]

簽名頁面供購買者簽署）

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

茲證明，以下籤署人已於上述首次註明的日期，由各自的授權簽字人正式簽署本協議。

購買方姓名：________________________________________________________

購買人授權簽字人簽名： : __________________________________

授權簽署人姓名：____________________________________________________

授權簽署人職稱：_____________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址: ______________________________________________

購買方通知地址：

證券交付地址（如果不同於通知地址）：

認購證券的數量

股份： _________________

認股權證： ______________ 實益擁有權阻止者 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

購買價格：$_________________

EIN編號: _______________________

附件A

投資者適合性問卷

針對《S規則》第902條所定義的非美國投資者

機密

衆潮 公司（“公司”）將使用此問卷的回答來評估潛在投資者，以符合美國聯邦和州證券法的要求。請 填寫、簽名、填寫日期並返回 一份問卷副本給公司，儘快通過郵件或傳真發送至：

衆潮 公司

南溪 創意中心，216室

841 延安中路

中國上海市靜安區 200040

(證券上應顯示的準確名稱)

I. 個人投資者:

(投資者 除個人外應轉至第二部分)

初步 每個 在每個框內標註真或假或填寫適當內容

外國國籍披露.

根據S條規的非「美國人士」身份驗證.

請提供您國籍所在國簽發的身份證明文件複印件。

請 轉到第三部分並簽署和填寫此問卷的日期

II. 非個人投資者:

(請 僅在購買擬由公司、合夥企業、信託或其他實體進行時回答第二部分)

初步 每框都選擇『真』或『假』

外國所有權披露.

根據S條款驗證作爲非「美國人」的身份。

III. 簽名

您 同意公司可以將此問卷披露給公司認爲合適的各方，以確定根據聯邦和州證券法的註冊豁免的可用性。 您表示在此問卷中提供的信息 是真實、完整和正確的，您承認公司及其法律顧問依賴於該信息的真實性和準確性 以遵守聯邦和州證券法。您同意在投資之前，如上述信息發生任何變化，及時通知公司。

個人：

實體：