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展示文件99.1

证券购买协议

本《证券购买协议》（以下简称“Agreement”）于2024年______日期由Shineco公司（以下简称“公司”）和以下列出的个人（以下简称“双方”）达成，并在本协议的签署页签名（每个人称为“方”）。协议日期为______年____月____日生效，由英属维尔京群岛公司Antelope Enterprise Holdings Ltd.（下称“公司”）与本文件签署页上确定的购买方（包括其继承人和受让人，均称“购买方”).

本证券购买协议（"本协议”或”协议）于2024年 _______月 ______日，由 Antelope Enterprise Holdings Ltd.，一家英属维京群岛豁免公司（”公司”），和在此合同签名页上签署的购买人（”购买人之间的协议已经签订。

前言

鉴于公司和购买者正在根据《1933年证券法》第4(2)条规定的证券登记豁免执行和交付本协议，并依赖该豁免。证券法”) ;

根据美国证监会修订后的1933年证券法第4（2）条的豁免规定，公司和购买方在此签署并交换本协议；

鉴于公司正在以每股0.49美元的价格向购买人提供一定数量的A类普通股股票，每股无面值（"普通股）; per share to the Purchaser;

鉴于，公司在此要向购买人出售其公司A类普通股股票，无票面价值（"普通股”），每股购买价格0.49美元；

鉴于公司向购买人提供最多2,040,816股普通股，购买人在此作出陈述和保证；

鉴于，公司向附录A下的购买人一共要约出售最高2,040,816股普通股，购买人作出合约下的各陈述和保证；

现在，因此，在考虑 根据本协议中包含的相互约定，以及其他良好和有价值的考虑，特此确认收据和充分认可，公司和购买方特此同意如下：

鉴于此，公司和购买人认为在经仔细考虑和双方的共同意见下，就下述内容达成一致:

第一条

股票购买和销售承诺：

（a）在符合此协议的条款和条件的前提下，公司同意向购买者出售，而购买者同意购买每股2.313美元，每股不记名普通股（每股一个“股份”，总股数为此处签名页上列出的总股数）

Section 1.1 购买价格和交割。

第1.1节 购买价格和交割。

(a) 根据本协议的条款和条件，公司同意向购买方发行并出售；并且鉴于并明确依赖于本协议的陈述、担保、契约、条款和条件，购买方同意以每股$__的价格购买普通股（每股一“分享”及其合称为“担保子公司”股份）以便总价为列在此处签字页上的金额（“购买价格”).

在以下条款和前提下，公司同意向购买人发行并出售；根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，购买人同意以 ____美元每股的价格购买普通股（”股票购买股数及其总价将在本协议签署页中列明。购买价格”）。

(b) 在满足或豁免所有交割条件的前提下，股份购买与出售交割（“收盘”）将通过电子转账方式远程完成或双方协商达成的其他地点进行，日期为公司收到购买价格（“交割日期”).

在交割条件被满足或豁免的前提下，股票交易将在公司收到购买价格时进行。交割日通过电子方式进行交换和交割文件，或者在双方同意的其他地点进行交割。交割”）。

根据本协议的规定，在交割时公司应向购买人送达或使他人向购买人送达 (i) 写有购买人名字的普通股股权证书， (ii) 其他任何根据本条款应送达的文件。在交割时，购买人应根据本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付。

第二条

陈述和保证

保证和陈述

第2.1节公司及其子公司的陈述和保证公司特此代表并保证购买方，代表自身及其子公司（下文定义），截至本协议签署日（除附表《例外事项清单》载明的事项外，其中每个编号附表对应于本文各节），如下：

公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

(a) 组织、信誉良好和权限公司是根据其所在司法管辖区的法律按照法律登记或其他方式组建成立的法人或其他实体，有效存在并处于良好状态，并分别具有必要的公司权力来拥有、租赁和经营其财产和资产，并进行其目前正在进行的业务。公司及其各个子公司已经取得了在其业务性质所要求的每个司法管辖区内开展业务和处于良好状态所需的资格，除了任何（独立或合计）未取得资格将不会产生重大不利影响（如此处第2.1(g)节中定义）。

组织、合法持续性和权力公司是在其管辖区内依法成立的，有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作。公司以及其每一个子公司在其每个有商业行为和资产的管辖区内有合法资格进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会对公司的产生重大不良影响。

(b) 公司权力；权威和执行力公司具有必要的公司权力和权威，有权根据本协议履行其义务，并按照本协议的条款进行发行和卖出股票。公司签署、交付和履行本协议以及根据本协议和相关协议进行的交易已经得到所有必要公司行动的充分和有效授权，并且不需要公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议构成，或在签署和交付时构成，对公司具有可执行性的有效约束，除非适用于破产、无力清偿债务、重组、暂停清偿、清算、管理人处置、接管或类似法律，或普遍影响债权人权利和救济的其他公平原则可能限制该可执行性。

公司拥有必要的权力和授权来签署和执行本协议。公司必须具备签署和履行本协议下义务的权力和授权。公司有权按照本协议的规定发行和出售股票。公司签署、送达、履行和完成交易文件的行为已经获得必要的授权，无需进一步经由公司、董事会或股东会的同意或授权。每份交易文件在签署和送达时均具有对公司有效且具有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和救济。

股本公司授权可发行的股本是200,000,000 A类普通股，无票面价值。2024年9月18日时，公司已发行 9,889,483 A类普通股。

(i) 没有普通股享有优先认购权、转换权或其他权利，也没有未行使的期权、认股权证、认股权、认购或任何其他性质的承诺，亦不存在与公司的任何股本相关的证券或可转换权益；

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

(ii) 公司无任何合同、承诺、谅解或安排，公司无义务发行更多的公司股本股股份或期权、证券或权利，这些期权、证券或权利可转换为公司的股本股股份。

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外的股本或者发行任何权利、证券或与之相关或可转换成公司股本的权益。

(iii) 公司没有与任何人签订任何协议，授予其对其股票或债务证券享有注册或抗稀释权利。

公司没有在任何协议中同意对任何股权证券或债权证券给予登记注册权和反稀释权；

(iv) 公司没有参与也不知道有任何限制公司股权投票或转让的协议。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制。

(v) 在交割前发行的公司所有资本股、可转换证券、权利、warrants或期权的发售均遵守了所有适用的联邦和州证券法，除非不遵守不会造成重大不利影响。公司已向买方提供或提供了公司章程和股份章程的真实正确副本，该副本为本协议签署日（“合并与收购”）的修订版本，且生效。除适用的联邦、州、地方或外国法律和法规限制之外，章程、本协议，公司的任何书面或口头合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排均不得限制公司对优先股或普通股支付分红。

公司在本次交易交割结算前发行的所有股本股票、可转证券、权益、期权的买卖都符合适用的联邦和州证券法的规定，除非这些违反不会对公司有重大不利影响。公司向购买人提供了真实的公司成立协议副本（公司成立协议”）。除了适用的联邦、州、当地、国外法律和规则，公司成立协议，本交易文件，不存在任何书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制公司就其发行的普通股或优先股分配股息。

(d) 股份发行发行的股份经过所有必要的公司行动已得到授权，优先股在结算时支付或依据本协议发行后应属有效发放且已发行，在规定的条件下，应完全实收且不可评估。

股份的发行。本交易结算时应发行的普通股已经必要的公司行为授权。普通股在支付和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

(e) 子公司公司及其所有直接和间接子公司及其各自的注册地点如下所示附表2.1(e)公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他股权，清净无任何留置权，并且每个子公司已发行的股本全部为有效发行，已全额支付，不可变更和不受优先购买或类似权的限制

子公司。本公司的所有直接和间接子公司及其各自的注册成立司法管辖区均列在附表2.1(e)本公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他权益，且无任何留置权，并且每个子公司的所有已发行和已发行股本均已有效发行且没有购买或购买证券的优先权和类似权利。

(f) 委员会文件，基本报表除了附件中规定的内容外，公司已提交所有必须向美国证券交易委员会（"SEC"）提交的报告、附表、表格、报表和其他文件。 2.1 (f)除了附件中规定的内容外，公司已提交所有必须向美国证券交易委员会（"SEC"）提交的报告、附表、表格、报表和其他文件。委员会:”或“美国证券交易委员会（"SEC"）公司的授权股份包括（i）公司普通股20，000，000股，以及（ii）未指定优先股，每股面值$0.0001（“权证”）。截至2024年8月14日收盘，公司普通股53，196，705股已发行，而2024年8月14日时，（i）公司没有股票存放在公司或任何公司子公司的财务，（ii）14，682，291股公司普通股已为计划保留，（iii）8，111，679股公司普通股需要购买公司普通股期权，（iv）271,500股公司普通股（假定目标级别业绩）还未授权，（v）735,918股公司普通股的封锁部分已获得授权，（vi）9,218,800股公司普通股已为期权保留，以及（vii）公司优先股未指定、未发行或未流通。证券交易法据《交易所法》第13(a)或15(d)条规定提交的20-F表格和其他材料（包括参考文献中引用的文件，均在此称为“基本报表”）委员会文件公司未向购买方提供任何根据适用法律、规章或法规应当被公司公开披露而未被披露的重要非公开信息或其他信息，除了（i）关于本协议涉及的交易，或（ii）根据购买方签署的保密协议。在各自提交的时候，20-F表格在所有重要方面符合《交易所法》、美国证券交易委员会根据该法所颁布的规则和法规，以及其他适用于此类文件的联邦、州和地方法律、规章和法规的要求。在各自提交的日期，20-F表格中均未包含任何重大事实错误的陈述；也未遗漏应该在其中陈述的重大事实，或者在其制作时的背景下，有必要进行的陈述，使其不具有误导性。公司在《委托文件》中包含的财务报表在形式上在所有重要方面符合适用的会计要求和委员会或其他适用规则和规定。这些财务报表按照在相关期间内一贯的美国普通会计准则（“基本报表”）编制（除非（i）在这些财务报表或其附注中另有说明，或者（ii）在未经审计的中期报告中，可能不包括脚注或可能是精简或摘要的报表），并在所有重要方面如实反映了截至各自日期公司的合并财务状况以及期间内的经营业绩和现金流量（在未经审计的报表中，受常规年底审计调整的影响）。GAAP基本报表

证监会文件、财务报表根据修订后的1934年证券交易法的要求，公司向证监会申报了所有的报告、批露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13(a)或15(d) 节申报的材料（所有上述申报材料在本协议中统称为交易法在收到”）的要求后，除了披露表2.1(f)中列明的项目外，公司已向证监会申报了所有报告、批露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13(a)或15(d)节申报的材料（所有上述申报材料在本协议中统称为”证监会文件”）。根据相关适用法的规定，公司没有向购买人批露任何应当首先向公众批露而未批露的内部信息，但不包括(i)与本协议中的交易相关的信息，或(ii) 根据购买人签署的不公开或内部保密协议而批露的信息。在每一次申报时，表格20F都符合交易法的要求和证监会的规则以及其他联邦、州和当地的适用的法律、法规和规则。在每一次申报时，表格20F都没有对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证监会文件中包含的公司财务报表都符合当关的会计规则要求，证监会的相关公告规则和其他适用的法规和规则。这些财务报表都符合美国一般会计准则的要求，并在一定时期内保持数据一致（除非(i)财务报表或记录中作不同的说明，或(ii)在未经审计的内部财务报表的情况下，报表可能不包含脚注或进行简化或为概要性报表），并真实反映该季度内的公司合并财务情况，经营状况和该季度结束时的现金流（但在未审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准）。

(g) 无实质不利影响截至2023年12月31日至本协议签订日，公司未经历或遭受任何重大不利影响。对于本协议的目的，“重大不利影响”应指（i）对公司及其子公司作为一个整体而言，对资产、财产、财务状况、业务或前景造成的任何重大不利影响，和/或（ii）任何会禁止或以其他方式实质性干扰公司履行本协议项下任何重大契约、协议和义务的条件、情况或局势。

无重大负面影响自2023年12月31日至本协议签订之日止，公司及其子公司没有受到任何重大负面影响。对于本协议而言，“重大负面影响”指的是（i）任何公司及其在合并财务报表中的子公司，在经营、运营、资产或财务方面发生任何重大负面影响的事件，和/或（ii）只要在任何情况下存在任何条件会阻止或重大干扰公司履行本协议下的任何重大承诺、协议和义务。

(h) 无未披露负债除了在公司的委托文件中披露的情况，公司及其子公司据公司所知，除了其在经营活动过程中产生的、个别或合计不会对公司和子公司的业务产生或造成重大不利影响的任何清偿责任、义务、索赔或损失（无论已清偿或未清偿，有担保或无担保，绝对，计提，或其他）没有其他负债。

无未披露的义务。除了公司的证监会文件所列的事项外，公司和其子公司没有任何未披露的义务、责任、诉讼或损失（不论是可清算的或不可清算的，有担保的或未担保的，全部的或计息的；附随的或其他），但公司和子公司在日常经营中产生的义务、责任、诉讼或损失，如果对于公司或子公司无重大负面影响，不应计入未披露的义务之内。

(i) 没有未公开的事件或情况就公司所知，目前不存在任何关于公司、子公司或其业务、资产、运营或财务状况的事件或情形，根据适用的法律、规则或法规，可能需要公司进行公开披露或公告的，但尚未公开披露或公告的。

无未披露事件或情况。在公司知道的范围内，不存在根据适用的法律、规则或法规，应进行公共披露或公告而未披露公告的关于公司、子公司、其经营、财产、运作或财务的事件和情况。

(j) 资产所有权除非违规不会造成重大不利影响，公司和子公司对于（i）财务报表中所反映的他们所拥有或使用的所有财物和资产，（ii）目前业务所需的所有财物和资产，以及（iii）财务报表中所反映的所有不受任何留置权制约的不动产和动产，均拥有良好的和可销售的所有权。所有租约有效并持续存在，并且具有完全的法律效力。

资产所有权除非对公司造成重大不利影响，公司及其各子公司均拥有以下资产的合法所有权且其具有市场价值：（i）包括在财务报表中记录的所有资产和财产，（ii）目前经营所必需的资产和财产，以及（iii）所有未设有担保物权的财务报表中记录的不动产和个人财产。

(k) 待处理的行动没有行动、诉讼、要求、调查、仲裁、替代争端解决程序或任何其他进行或据公司所知威胁涉及公司或与本协议或其所规划或所履行的交易的有效性有疑问或根据本协议或其所规划或所履行的措施已经采取或即将采取的程序。除非对物资有重大不利影响，没有行动、诉讼、要求、调查、仲裁、替代争端解决程序或据公司所知即将威胁涉及公司的各自财产或资产。公司据悉，没有任何法院、仲裁员或政府或监管部门针对公司、子公司或其各自执行高级管理人员或董事以其身份而言的任何未解决的命令、判决、禁令、奖励或裁定。

尚未决诉讼在公司知道的范围内，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性；除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序。在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令。

(l) 遵守法律公司及其子公司具有进行其各自业务所需的所有重要特许经营权、许可证、批准和其他政府或监管授权和批准，除非未拥有这些特许经营权、许可证、批准和其他政府或监管授权和批准，无论是个别还是合计，均不会被合理地预期会对重大不利影响产生影响。

符合法律规定。公司和子公司拥有其进行各自经营所必须的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意，除非公司和子公司不可能合理预期到没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意会对公司经营造成重大负面影响。

(m) 没有违规行为。公司及其子公司的业务未违反任何联邦、州、地方或外国政府法律、法规和条例，或任何政府实体的规则，除了可能造成不能合理预期产生重大不利影响的违规行为。根据本协议的规定，公司无需根据联邦、州、地方或外国法律、规则或法规获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，也无需进行任何文件或登记，才能执行、交付或履行本协议项下的任何义务，或根据此或此等条款发行和卖出股份（但不包括（x）截至本协议日期已获得的任何同意、授权或命令，（y）截至本协议日期已进行的任何文件或登记或（z）公司随后需要向委员会或州证券管理机构提出的任何申报）。

无违法行为。公司和子公司的经营没有违反任何联邦、州、当地或外国政府的法律或规则、法律、政府实体的政令，除非公司或子公司不能合理预期到该违反会造成重大负面影响。根据联邦、州、当地或外国法、法规或规则的规定，公司不需获得任何同意、授权或命令，或向任何法庭或政府机构申报或注册来执行、送达或履行本交易文件下的义务，（不包括 (x) 已获得的任何同意、授权、或命令，(y) 已进行的申报或登记，或(z) 在交割结算后必须向证监会或州证券管理机构进行的任何申报。）

(n) 无冲突公司执行、交付和履行本协议，以及公司进行本协议和其中拟议交易的行为，均不会(i) 违反公司章程或公司章程的任何规定，(ii) 与任何协议、抵押、信托契约、债券、任何协议或任何其它债务工具因违反协议、未能偿还款项、经通知或者随时间的推移或两者而构成违约(或未来会构成违约)存在冲突，或给他人赋予终止、修订、加速支付或终止的权利，(iii) 在与公司订立的协议或承诺中创建或强制对公司财产的任何性质的抵押、抵押、安全利益、质押、负担或担保（统称为“”), 或(iv) 违反适用于公司或其子公司的任何联邦、州、本地或国外法规、规章、法令、判决或裁定（包括联邦和州证券法律与法规）的规定或令。留置权有关公司或其任何子公司的产权处于债务协议或承诺按照适用规定存在的合法人控制。provided, 然而在所有情况下，排除以下可能产生的冲突、违约、终止、修订、加速支付、取消和违反，即不能在单独或汇总下产生实质恶化效应。

没有冲突。公司在签署、交付和执行交易文件以及交易内容时，没有也不会(i)违反公司的成立协议或章程的任何条款，(ii)与公司作为一方当事人或财产受约束的任何现有和已承诺的合同、保证、协议、债券、租赁协议、融资工具相冲突，或会授予他人任何终止、修改、取消上述法律文件的权利，(iii)在公司作为一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中创造或附加留置权、抵押权、保证金权益、抵押权、其他费用或财产负担（统称”留置权”），或(iv)违反任何公司或其任何子公司适用的联邦、州、地方或外国法律、规则、法规、法令、判决或命令，或其任何资产、不动产受其影响的法律法规（包括联邦和州的证券法规）；但如果上述冲突、终止、修改、取消、违反不会对公司产生重大负面影响，则不应包括在内。

(o) 特定费用关于本协议所涉及的交易，公司不需要支付任何经纪费、中介费或财务咨询费用或佣金。

特定费用。公司不需要根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。

(p) 披露除非另有规定附表2.1(p)，本协议或其附表，或任何其他文件、证书或工具，由公司或其子公司代表或提供给购买方与本协议所涉交易有关的事项，未包含任何关于重大事实的虚假陈述，或者遗漏必要的关于对于本处所作的陈述或整体及在列明事项下的必要重要事实，同时考虑在其作出的情况下且无误导或虚假的。

披露。除了披露表2.1(p)规定之外，公司或其子公司向购买人提供的与本交易有关的本协议、披露表、或其他文件、证明或工具证书没有关于重大事实的不实陈述或遗漏重大事实，没有错误或误导性陈述。

(q) 知识产权公司及其子公司各自拥有或具有合法使用所有专利、商标、域名（无论是否注册）、任何可专利改进或可著作权的衍生作品、网站和知识产权，有关服务商标、商号、版权、许可和授权，以及与前述有关的所有权利，这些权利对于目前进行的业务是必要的，并且与他人的权利无冲突，除非未拥有或持有这些权利不会对业务造成重大不利影响。

知识产权。公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌（不论是否注册）和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权。

(r) 公司、子公司和中华人民共和国经营实体的账簿和记录内部会计控制除非20-F表格中另有披露，公司和子公司的账簿记录准确反映了与公司和子公司业务相关的所有重要信息，以及资产的位置和收集，以及所有给公司或子公司带来债务或应收账款的交易的性质。除非披露在公司的委员会文件或者日程安排 2.1(r)，公司和子公司保持一套足以在公司判断下提供合理保证的内部会计控制体系，以确保（i）交易按照管理层的一般或特别授权执行，（ii）交易记录为编制符合GAAP的基本财务报表和维护资产账务所必需，（iii）资产仅按照管理层的一般或特别授权允许访问，（iv）为资产记录的责任与合理时间间隔进行对比，并对任何差异采取适当措施。

会计账目内部控制除了在表格20-F中作出不同披露外，公司和子公司的会计记录准确地反映了与公司和子公司经营相关的重要信息、资产的地点和保管，以及所有导致公司和子公司承担义务或产生可核算收入的交易。除了在公司的证券监管文件中或揭露表2.1(r)中的披露外，公司和子公司设有内部会计控制系统，根据公司的判断，该系统充分提供以下合理保证：(i) 交易需得到公司管理层一般或特别授权，(ii) 交易的记账符合一般会计准则的要求，并保持资产的可记录性，(iii) 资产的使用需经过管理层一般或特别授权，(iv) 对现有资产和可入账资产进行了合理比较，并采取了合理行动来应对差异。

(s) 重要协议任何有关公司和附属公司的书面或口头合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排，即使公司需要在20-F表格的年度报告作为附件提交给委员会，只要这些文件的副本已公开提交给委员会文件，即“重要协议”，如果公司根据《证券法》注册证券，以前已在委员会文件中公开提交过。公司和附属公司在所有重要方面已履行了根据上述协议截至目前日期应当履行的一切义务，未收到违约通知，并且没有违约正在生效的重要协议的情况，而这可能导致重大不利影响。

重要合同如果公司或其任何子公司之前根据证券法向证交会申报登记证券，在20-F中附有或披露过公司作为一方当事人的书面或口头的合同、融资工具、协议、承诺、义务、计划或安排（统称”重要合同），那么，公司或其子公司已经履行了生效合同下的义务，没有接到违约的通知，也没有会导致对公司经营有重大不利影响的重大违约行为。

(t) 与关联方的交易除基本报表或委托文件中另有规定外，公司与公司的股东、董事、雇员、顾问或其他人员之间并不存在贷款、租赁、协议、合同、特许协议、管理合同或安排或其他持续交易。公司一方，任何高级管理人员、雇员、顾问或董事，或者公司股票持有人或该高级管理人员、雇员、顾问、董事或股东的直系家属，或者任何由该高级管理人员、雇员、顾问、董事或股东控制的公司或其他实体，或者该高级管理人员、雇员、顾问、董事或股东的直系家属之间的关系。

与关联人的交易除了财务报表或证监会文件中说明的之外，没有存在于以下主体之间的贷款、租赁、协议、合同、使用协议、管理合同或安排或其他进行中的交易：(a)一方主体为公司，且(b)对方主体为公司的管理人员、员工、顾问或董事，公司的持股人，或者为他们的直接亲属成员，或者任何受管理人员、员工，顾问、董事或他们的直接亲属成员控制的公司或实体。

第2.2节购买方的陈述和保证买方特此向公司作出如下陈述和保证，截至本日。

第2.2节购买人的陈述和保证。购买人于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

(a) 无冲突本协议的执行、履行和交付，以及买方根据本协议或与之有关的交易而执行的行为，不会与买方参与或其财产或资产受约束的任何协议、债券、文件或义务相冲突，也不会构成违约（或者是需要通知或时间或两者兼而有之的事件即会构成违约事件），也不会使他人享有中止、修订、加速或取消购买方参与的任何协议、债券、文件或义务的权利，也不会违反适用于买方或其财产的任何法律、规则或法规，或者任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令（除了这些冲突、违约和违规行为无法单独或总体上对买方造成重大不利影响的情况）。买方不需要获得任何机构或法院的同意、授权或命令，也不需要进行任何申报或登记，才能履行本协议项下的任何义务，前提是为了符合本句作为此表示的目的，买方承担并依赖于公司在此所作的相关陈述和约定的准确性。

无冲突购买人购买普通股，签署、送达和履行交易文件及交易内容时，不会在购买人所属方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中创建或附加留置权、抵押权、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，也不会违反购买人所适用的任何法律、规则、规定、命令、判决或判令，但不得对购买人造成重大负面影响。购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件时无需额外授权，但在此表述范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

(b) 业务和金融经验每位投资者，无论是单独还是与其代表一起，均具有足够的业务和金融方面的知识、经验和精明，以便评估在股票上的潜在投资的优缺点，并已评估了这种投资的优缺点。

商业和财务经验。投资人单独或与其代表人一起，拥有足够的商业和金融知识、复杂度和经验以评估对此股票未来投资的实质和风险，并已按此做出评估。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购股行为。

(d) 信息购买方及其顾问（如有）已有机会向公司及其子公司管理层提出问题，并已提供有关公司业务、财务和运营以及购买方或其顾问请求的有关股票销售要约和信息的所有信息。买方或其顾问进行的此类询问或买方或其任何顾问或代表进行的任何尽职调查均不得修改、修正或影响买方依赖公司在此处包含的陈述和担保的权利。买方了解其对股票的投资涉及重大风险。买方进一步向公司声明，买方进入本协议的决定完全基于买方及其代表的独立评估。

购买者及其顾问有机会向公司及其子公司的管理层提问有关公司经营、财务与运营以及与此融资相关的信息。购买者或其顾问所进行的调查或尽职调查不会改变公司此处所作的声明和保证。购买者明确了解其投资存在风险，并确认其投资是在对投资进行独立评估的基础上做出的。。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此融资有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

(e) 政府审查购买方理解，没有美国联邦或州政府机构或任何其他政府机构对股份进行评估、推荐或认可。

政府审批购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券。

(f) 限制性股票.

限制性股票。

(1) 投资者理解这些股票并未根据证券法注册，因为它享有特定的豁免权，该权取决于投资意图的良性以及投资者在此处所表示的陈述的准确性。投资者明白这些股票是适用美国联邦和州证券法的“受限证券”，根据这些法律，除非这些股票在SEC注册并经州当局批准，或者存在豁免注册和批准要求，否则投资者必须持有这些股票长期。投资者承认公司无义务为转售注册或批准这些股票。投资者进一步承认，如果有豁免注册或批准的条件，那可能取决于各种要求，包括但不限于出售的时间和方式，股票持有期，以及与公司相关的投资者无法控制的要求，公司无义务并且可能无法满足这些要求。投资者明白此次发行并非公开发行的一部分，并且投资者将无法依赖《证券法》第11条的保护。

投资者应理解，该股份尚未根据证券法注册，这是因为根据证券法注册要求下的特定豁免规定，取决于（除其他外）此处善意表达的投资意向和投资者陈述的准确性。投资者应理解，根据适用的美国联邦和州证券法，该股份属于"限制性证券"，根据这些法律，除非该股票在美国证券交易委员会登记并获得州监管机构的资格，或者可以依赖于证券法注册的豁免条款，否则投资者必须无限期持有该股份。投资者确认，公司没有义务登记或对股份进行限售。投资者进一步确认，如果可以豁免登记或资格要求，该豁免可能要满足各种不在投资者控制范围内的条件，包括但不限于销售的时间和方式、股份的持有期限以及与公司相关的要求，公司可能没有也可能无法满足。投资者了解，本次发行并非意图作为公开发行的一部分，投资者将无法依赖《证券法》第11条的保护。

(2) 投资者理解，除非这些股份根据证券法注册或可以豁免注册，否则这些股份必须持有。投资者承认，投资者熟悉根据《证券法》修订规章制定的《美国证券交易委员会规则》（“规则144”）的规定，投资者已被告知适用的144号规则和144A号规则只允许在某些情况下进行转售。投资者理解，如果无法使用144号规则或144A号规则，那么投资者将无法卖出任何股份，除非在《证券法》下进行注册或存在其他豁免要求。

投资者理解，除非此类股份已根据证券法进行注册或可获得豁免注册，否则必须无限期持有这些股份。该投资者承认，该投资者熟悉根据证券法（”第144 条”）颁布的经修订的委员会规则和条例的第144 条和第 144A 条，并且该人已被告知第 144 条规则144A（如适用）仅在特定情况下允许转售。此类投资者理解，在规则144或规则 144A 不可用的情况下，此类投资者将无法在未根据证券法进行注册或存在其他豁免注册要求的情况下出售任何股份。

(3) 投资者明白，没有任何美国联邦或州机构，或其他政府机构对股份进行评估或做出任何推荐或认可。

投资者注意，美国联邦或各州机构或任何其他政府或政府机构对股票均未做出任何推荐或认可。

(4) 投资人特此承认，自发行之日起，直至根据适用的证券法律和法规不再需要时，代表股份和基础证券的任何证书可能带有限制性标签，根据适用法律可能包含类似以下内容的语言：

投资者特此承认，在股票发行后，直到适用的证券法律和法规不再要求之前，任何代表股份和相关证券的证书都可能根据适用法律带有限制性图例，并且可能包括与以下内容基本相似的语言：

“本处所涉证券未根据1933年证券法注册，已用于投资目的，而非为了出售或分销。未经有效注册声明或公司满意的律师意见，不得进行此类出售或分销，以确保根据1933年证券法无需注册。”

此处提及的证券尚未根据1933年《证券法》进行注册，并且已被收购用于投资，而不是为了出售或分配这些证券，或与之相关的目的。如果没有与之相关的有效注册声明或法律意见以公司满意的形式表示根据1933年证券法不需要进行此类注册，则不得进行此类销售或分发。

(g) 没有一般宣传购买方确认，股份并非通过任何形式的一般或公共招揽或广告宣传，或公开传播的广告或销售文献向购买方提供，包括（i）任何在报纸、杂志或类似媒体上发表的广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播播出，或（ii）以任何上述通信方式邀请购买方参加的研讨会或会议。

没有一般招揽。购买人承认公司要约出售普通股没有采取一般或公众招揽或一般广告或公众广告或销售讲座的方式，包括(i) 任何广告、文章、通知或其他通过报纸、杂志或其他类似媒体登出的信息，或者电视或无线电广播，或(ii)任何通过上述沟通方式邀请购买人参与的讲座或会议。

(h) 规则144购买者理解股份必须无限期持有，除非这些股份在《证券法》下注册或存在免注册的豁免。购买者承认熟悉规则144和规则144A，并被告知规则144和规则144A只允许在特定情况下转售。购买者理解如果规则144或规则144A不适用，购买者将无法卖出任何股份，除非在《证券法》下注册或存在其他免注册要求的豁免。

规则144购买人明白股票的持有的时长是不确定的，除非股票经登记注册或登记注册被豁免。购买人承认其熟知规则144和规则144A，并被告知根据规则144和规则144A，股票只有在特定的情况下才被允许出售；并且在不能适用规则144和规则144A时，如果股票没有登记注册或豁免，就不能出售。

(i) 经纪人购买方对本协议约定的交易中公司将支付给任何券商、财务顾问、顾问、寻找者、配售代理、投资银行、银行或其他个人或实体的任何券商或中介费用或佣金没有任何了解。

融资代理据投资者所知，公司不需要支付任何其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或主体的任何与本交易有关的中介费、发行费或佣金。

(j) 购买自有账户每位投资者（a）仅出于投资目的而非以代名人或代理人身份购买股份，不打算或视图出售、分销或将其整体或部分进行细份，（b）目前没有安排或意图出售或分销股份，或授予他人参与股份的权利，且（c）没有与任何人就出售、转让或授权他人参与股份或向第三方转让股份签订任何合同、承诺、协议或安排。

自主购买。每个投资者a）均为自己购买该股票份额（而非代持或受托人）以换取投资回报，而非意向去转售，派发，分销部分或全部股票份额，b) 目前没有安排或意向去转售、派发，或授权参与认股该股票，并c) 没有与其他人进行合同，承诺，协议或安排来出售，转售，或授权参与认股该股票。

第三条

第三条

契约

约定

公司向购买方作出以下承诺，该承诺为购买方及其被允许的受让人（如下文所定义）的利益。

购买人同意：其雇员、代理人和代表应保守机密信息，不得披露、泄露或使用（除了用于监视其在公司中的投资目的之外）通过公司向其提供的财务报表、报告和其他材料所获得的任何机密信息，除非在没有该购买人或其雇员或代表的过错下这些信息已经为公众所知。但特定情况下购买人可以将该信息披露给其律师、会计师和其他专业人士，以便于他们协助该购买人了解该购买人对公司的投资，或者将该信息披露给准授权受让人，但购买人需确保准授权受让人受此协议的规定约束，或者将该信息披露给该购买人的普通合伙人或相关人。

第3.1节证券合规公司应根据其规章制度通知委员会，有关本协议所述的任何交易，并应采取所有其他必要的行动和程序，以便依照适用法律、规则和法规，合法有效地向购买方或后续持有人发行股份。

符合证券法的规定公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行普通股。

第3.2节机密信息购买方同意，购买方及其雇员、代理人和代表应保密，不得披露、泄露或使用（除了监控在公司的投资之目的外）其根据基本报表、报告和其他文件根据本协议提交给购买方的公司获取的任何机密信息，除非这些信息是由于非购买方或其雇员或代表的过错而为公众所知；但是，购买方可将这些信息披露给（i）其律师、会计师和其他专业人士，以便他们代表购买方与公司投资相关的表示，（ii）任何预定的允许转让股份的受让人，只要受让人同意受本第3.3节规定的约束，或（iii）给购买方的任何普通合伙人或关联方。

保密信息购买方同意对公司根据本协议和其他交易文件提供给购买方、购买方员工、代理人代理的财务报表、报告或其他材料中的内部信息保密，不披露、不泄露或使用，除非该内部信息非因购买方的过错而为公众所知，但是购买方可以披露以下内容： (i) 向购买方的律师、会计和其他专业人士披露其向公司的投资； (ii) 只要未来的股票受让人受本协议第3.3条约束，可以向未来受让人披露；或 (iii) 向购买方的一般合伙人或关联方披露。

第3.3节遵守法律公司应在所有方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，除非违反可能不会合理地预期产生重大不利影响。

符合法律公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

第3.4节保留记录和账目簿公司应保留充分的记录和账目簿，其中应根据一贯适用的GAAP完整记录所有公司的财务交易，并在每个财政年度中，应为递延、耗尽、过时、摊销、税金、坏账和与业务相关的其他目的提供适当的准备。

记录和会计账册公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5节披露重要信息公司承诺并同意，公司及其代表不应提供任何购买方或其代理人或律师在公司发布新闻稿后（除与本协议所 contemplat 的交易有关的信息外）公司认为构成重大非公开信息的信息，也不会提供这些信息，除非在此之前购买方已签署有关保密和使用此类信息的具体书面协议。公司明白并确认购买方将依赖上述承诺来进行公司证券交易。在发布新闞稿时，任何购买方都不得掌握公司、其子公司或其各自的高管、董事、员工或代理人收到但未在新闻稿中披露的任何重大非公开信息。公司不得在提交给SEC的任何备案文件中披露任何购买方的身份，除非根据SEC的规则和规定要求。如果公司或其各自的高管、董事、员工和代理人违反上述承诺，购买方除本协议中规定的其他补救措施外，可通知公司，公司应在收到通知后的两个（2）个交易日内公开披露这些重大非公开信息。

重要信息披露公司承诺并同意，在公告之前或之后，除了与本交易有关的信息之外，公司或任何公司代表人没有向购买人或其代理或顾问披露任何重大内部信息，除非购买人在此之前签署了一份关于保密和使用该内部信息的特别书面协议。公司确认购买人会依赖上述承诺进行交易。在公告发表之明，购买人不应拥有任何从公司、管理人员、董事、员工、代理处获得的没有在公告中披露的重大内部信息。

3.6节不蓄意操纵价格公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或结果或者可能合理地预期构成或可能构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动。

不会操纵价格公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

第IV条

第四条

条件

第4.1节公司卖出股票的义务受以下先决条件限制公司在此之下发行和卖出股份的义务取决于在结束前满足或豁免以下各项条件。这些条件仅用于公司的利益，并可由公司在其自行决定的任何时候豁免。

公司出售股票的义务的前提条件。在本协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买方出售股票的义务。这些条件是基于公司的利益，公司可随时根据自身决定选择放弃这些条件。

(a) 购买方声明和保证的准确性购买方在本协议中的声明和保证应当自作出之日起及交割日起在所有重大方面是真实和正确的，就好像是在那时作出的一样，除了明确规定要在特定日期作出的声明和保证，这些声明和保证应当在该日期之前在所有重大方面是真实和正确的。

购买人的陈述和保证应当在所有重要方面真实准确。。此协议中，购买人的陈述和保证应当在所有重要方面真实准确，这种真实性和准确性应当根据协议签署时和交割日来衡量，但如果陈述和保证中有明确说明的生成日期，则应根据该日期来衡量。

(b) 购买者的履行情况买方应已履行、满足和符合本协议要求的所有契约、协议和条件，在截止日之前或截止日时点前已履行、满足或符合。

购买人在交割前或交割时，应在各方面履行，达到并符合此协议所必需的要求、合同和条件。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求、合同和条件。

无强制令任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

(d) 购买价款的交付.股票购买价格应交付给公司。

购买价格的支付股票购买价格应已支付给公司。

(e) 本协议的交付。本协议应由买方有效履行并交付给公司。

合同的签署购买人应签署此合同并递交至公司。

第4.2节购买者购买股份的义务先决条件。购买者根据本协议承诺收购并支付发售股份的义务，须于或在收盘之前满足或放弃以下各项条件。这些条件仅供购买者自身利益，并可由购买者自行酌情在任何时候放弃。

购买人购买股票的义务的前提条件在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买股票并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。

(a) 公司的陈述和保证的准确性公司在本协议中所作的所有陈述和保证应当自作出之日起直至交割日期在一切方面都是真实的和正确的，就好像是当时作出的一样，除了明确规定是根据特定日期作出的陈述和保证，这些应当自那个日期起在一切方面都是真实的和正确的。

公司声明和保证的准确性。本协议中，公司的声明和保证在所有重大方面都应真实且准确，此真实性和准确性将根据协议签署和交割日期判定，但若声明和保证中特别注明了制作日期，则按该日期判定。

(b) 公司的表现公司应该已经履行、满足并且完全遵守所有在本协议中要求在结束之前或之前由公司履行、满足或遵守的所有契约、协议和条款。

公司的执行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

(d) 没有任何诉讼或诉讼程序没有任何仲裁员或任何政府机构在公司、公司的任何官员、董事或关联方之间，已经开始采取行动、提起诉讼或进行调查，试图禁止、阻止或改变本协议拟议的交易，或在与此类交易有关的事务中寻求赔偿。

不得进行任何诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿。

(e) 证书公司应在结束后立即向购买方交付所购买的股份的证书（以购买方要求的面额）至下文所示的有关结束位置的购买方地址。

证书。公司应在交割后立即签署并向购买人送达由此购买人购买的股票证书，地址应为交割时购买人的地址。证书的种类/面值依购买人所要求。

(f) 决议公司董事会应通过符合本协议第2.1(b)节的决议，且形式合理可接受于该买方（“决议”).

决议公司董事会应该采纳与本协议中第2.1节(b)一致的、形式上可被购买人合理接受的决议（决议”）。

(g) 重大不利影响在截止日期之前或之后，不得发生任何重大负面影响。

重大负面影响在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

第V条

第五条

股票证书说明

第5.1节限制交易说明。每份证券单位中相应的普通股都应盖印或刻印有与下面的文字基本相同的限制交易说明（此限制说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

第5.1节说明：根据此次股份发行和任何追加发行的需要，发行的受限制股份未在SEC或任何州的证券监管机构登记，依据证券法的登记豁免条款，因此不能进行除了符合规定的可用的登记豁免和 Lock-up 协议的规定以外的交易，并遵守适用的 Rule 144 规定。每张代表股份的证书应加盖或以其他方式印有下列形式的标签（除适用州证券法或“蓝天”法律要求的标签外）：

限制交易说明。证券的股权证书都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或”蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

第 VI 条文

第六条

补偿

第6.1节一般赔偿本公司同意赔偿并使购买方（及其各自的董事、高管、经理、合伙人、成员、股东、关联公司、代理人、继承人和受让人）免受任何损失、责任、不足、成本、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、费用和支出）的影响，该损失、责任、不足、成本、损害和费用是由于本公司在此处作出的陈述、担保或契约存在任何不准确或违约而产生的。购买方单独而非共同同意赔偿并使本公司及其董事、高管、关联公司、代理人、继承人和受让人免受任何损失、责任、不足、成本、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、费用和支出）的影响，该损失、责任、不足、成本、损害和费用是由于此类购买方在此处作出的陈述、担保或契约存在任何不准确或违约而产生的。购买方根据本第六条款项下的补偿义务的最大总责任金额不得超过购买方根据本协议在此处支付的购买价格部分。在任何情况下，“受保护方”（如下所定义）均不得有权从违约或违反本协议而导致的后果性或惩罚性损害中获得补偿。

常规补偿公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何”受补偿方”（定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

第6.2节赔偿程序。根据本第VI条规定有权获得赔偿的任何一方（“被 indemnified 一方将书面通知给赔偿方有关产生赔偿要求的事项； provided若有权得到此处赔偿的任何一方未能如本文提供的通知，则不免除赔偿方根据本第VI条的责任，除非赔偿方实际上因此未能提供通知而受到损害。如果针对受赔偿方提起了任何诉讼、诉求或索赔，寻求在此处获得赔偿，赔偿方有权参与其中，并且除非受赔偿方合理判断存在与赔偿方有关即将受理的诉讼、诉求或索赔的利益冲突，否则有权承担其进行辩护，由受赔偿方合理认可的律师担任。如果赔偿方告知受赔偿方将争取此处赔偿的索赔，或者在收到任何赔偿通知后未能在三十（30）天内通知书面形式的此类人，其选择以其单独费用及开支来辩护、解决或调解任何诉讼、诉讼或索赔（也可在开始辩护后的任何时间停止辩护），那么受赔偿方可以选择为其自行辩护、解决或以其他方式调解或支付此诉讼或索赔。无论如何，除非赔偿方选择书面形式担任并实施辩护任何此类索赔、诉讼或诉讼，受赔偿方在辩护、解决或调解任何此类诉讼、索赔或诉讼时发生的费用将是受此处赔偿的损失。受赔偿方应充分配合赔偿方就赔偿方的任何谈判或防御针对此类诉讼或索赔，并应向赔偿方提供有关此类诉讼或索赔的一切合理可得资讯。赔偿方应及时向受赔偿方全面汇报辩护或有关结算谈判的任何动态。如果赔偿方选择为任何此类诉讼或索赔进行辩护，那么受赔偿方有权在其自行费用和开支确定的律师参与其辩护。未经其事先书面同意，赔偿方对其事先达成的任何诉讼、索赔或诉讼的结算概不负责。 provided, 然而根据此条款，如果通知资甲方已接受和未能在收到该通知后的三十 (30) 天内回应该和解建议，那么补偿甲方应对任何和解负责。尽管本条款 VI 中的任何内容相反，未经受益方事先书面同意，补偿甲方不得和解或妥协任何索赔或同意作出任何判决，该和解或判决会对受益方产生任何未来义务，或者未将给付方或原告给予受益方免除有关该索赔责任的规定列为其中的无条件条款。根据本条款 VI 所要求的赔偿应当在调查或辩护过程中，根据账单到期或发生费用、损失、损害或责任时进行定期支付，只要受益方不可撤消地同意，如果最终由有管辖权的法院裁定该方并无权获得赔偿，受益方同意退还这些款项。本函所包含的赔偿协议将会额外增加 (a) 受益方针对补偿甲方或其他方的诉讼权利或类似权利，以及 (b) 补偿甲方可能根据法律而需承担的任何责任。

补偿程序任何依据第六条有权获得补偿的当事方（受补偿方”）应就任何因此补偿而引出的诉讼请求向补偿方发出书面通知；前提是若补偿方未能发出此通知，补偿方仍需承担其在此第六条下的补偿责任，除非此不作为会对补偿方产生不公正结果。在就此补偿而向受补偿方提出的任何诉讼，诉讼程序或诉讼请求中，补偿方应有权参与其中并与法律顾问一起提出受补偿方合理的觉得满意的抗辩，除非依据受补偿方的合理的判断，存在利益冲突，并且补偿方很可能在此诉讼，诉讼程序或诉讼请求中胜出。若补偿方告知受补偿方其将应诉，或在收到任何关于补偿的通知后的三十（30）天内未能书面通知受补偿方其将选择自费应诉，调解或折中方式（或在应诉后的任何时候停止抗辩），则受补偿方可自由选择应诉，调解或其它折中方法，或支付此诉讼或诉讼请求的费用。在任何情况下，除非补偿方书面选择并确已开始抗辩，因此抗辩，调节或折中方式而产生的受补偿方的费用和花销应为可依此条款补偿的款项。受补偿方应就此诉讼或诉讼请求的协商或抗辩与补偿方全力合作，并向补偿方提供受补偿方可合理获取的与此诉讼或诉讼请求相关的所有信息。补偿方应将抗辩或任何调解协商的进展情况及时通知受补偿方。若补偿方选择应诉此诉讼或诉讼请求，则受补偿方应有权自费与法律顾问参与到此抗辩中。补偿方不因任何未获其书面同意便生效的调解而承担责任,但是若已将调解告知补偿方，但补偿方未能在收到此通知的三十（30）天内回应，则补偿方应对此调解承担责任。除非与此第六条规定相冲突，若未得到受补偿方的事先书面同意，补偿方不得同意调解或采用折中方式或同意任何要求受补偿方承担任何将来义务的判决或者不包含要求起诉方或原告免除所有受补偿方与此诉讼请求相关的所有责任这一无条件条款的判决。只要受补偿方同意（此同意为不可撤回）若适格法律管辖区的法院最终判定此当事方无权获得补偿，受补偿方将退还此所有补偿，则在调查或抗辩过程中收到的账单的款项，或在此期间产生的花销，损失，损害赔偿或责任的补偿应分期支付。此补偿协议是以下权利的补充（a）受补偿方针对补偿方所享有的任何诉因，及（b）任何补偿方可能依法承担的责任。

第七条

杂项

其他条款

第7.1节费用和开支除非本协议另有规定，各方应支付其顾问、律师、会计师及其他专家（如有）以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议发生的一切费用和支出。

费用和支出。除本协议规定外，各方应自行支付其顾问、会计师和其他专家的费用和支出，以及一切与协商、准备、执行、送达和执行本协议有关的支出。

第7.2节具体执行，同意司法管辖.

特别履行，同意接受司法管辖。

(a) 公司和购买方承认并同意，如果本协议的任何条款未按其特定条款履行或违反，则将造成无法弥补的损害。因此，各方一致同意有权寻求禁令或禁令，以防止或纠正本协议的条款违反，并具体执行本协议的条款和规定，此外还可能享有根据法律或平等法享有的任何其他补救措施。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

（b）公司和购买方各自都无可撤销地提交至坐落在纽约南区的美国联邦地区法院和位于纽约县纽约市的纽约州法院的司法管辖权，用于任何因本协议或因此处或以此处规定的交易而产生的诉讼、诉讼或程序，同时在任何此类诉讼、诉讼或程序中放弃并同意不主张任何不是个人接受该法院司法管辖权、该诉讼、诉讼或程序在不方便的论坛提起或该诉讼、诉讼或程序的地点不正确的主张。

公司和购买人（i）就所有因此协议或其所述的交易而产生的诉讼或诉讼程序，接受位于纽约州南区的美国巡回法院以及位于纽约郡的纽约州法院的管辖，此接受不可撤回，并且（ii）放弃并同意不在任何诉讼或诉讼程序中提出任何关于不受此等法院属人管辖，或诉讼在不方便法院提起，或案件审判地不合适的诉讼请求。

第7.3节完整协议; 修改本协议包含了双方就所涉及事项的全部理解和协议，除非在本协议中另有明确规定，否则公司和购买方均不对该事项作出任何陈述、保证、约定或承诺，并且本协议取代了与该主题有关的所有先前理解和协议，所有这些理解和协议均归入本协议。对于本协议的任何条款，除非得到公司和购买方签署的书面文件，否则不得作出豁免或修订，对于本协议的任何条款的豁免，除非得到要求对任何此类豁免进行强制执行的一方签署的书面文件，否则不得作出豁免。

合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

第7.4节通知所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通讯必须以书面形式给予或交付或允许根据本协议的条款或与此处所涉及的交易有关，并应被视为已被拟定接收方按照以下方式收到：(i) 如本人递送，则在递送当天的营业日（根据个人递送服务的收据为证）；(ii) 如果以挂号或挂号信件寄送，寄出后两（2）个营业日后，领到回执后；(iii) 如果使用隔夜快递送达（所有费用需预付），则在送达当天的营业日（由送达的隔夜快递服务的收据为证）；或（iv）如果通过传真发出，则在发送方所在地时区下午6:00之前发出的在送达当天的营业日内送达，或者在此时间后发出的，则在下一个营业日送达（由传真发送方的复印件确认送达为证）。如果任何通知、要求、同意、请求、指示或其他通讯无法送达，因为未提供地址变更通知（按照本第7.4款），或拒绝接受相同，通知、要求、同意、请求、指示或其他通讯应被视为在发出通知的第二个营业日收到（由发件人的宣誓书证明）。所有此类通知、要求、同意、请求、指示和其他通讯将分别发送至以下地址或传真号码：

通知所有通知，要求，同意，请求，指示和其他因此协议需要或允许的交流或与此协议中的交易相关的交流应以书面形式出现，在以下情况中，应被视为已送达并由预期的接收者收取：（i）若人力递送，则是递送的工作日（以人力递送服务的收据为证），（ii）若由要求回执的挂号信邮寄，则为邮寄后的两（2）个工作日，（iii）若使用第二日送达的快递服务（预付所有费用），则为递送的工作日（以具有一定公信力的第二日送达服务的收据为证），或（iv）若通过传真，且在收信人当地时间下午六点前发出的，为传真当天，若在其他时间，则为下一个工作日（以发送方传真机器打印的确认发送的通知为证）。若任何通知，要求，同意，请求，指示和其他交流因地址改变且未事前通知（须符合第7.4节要求），或者拒绝接收，则此通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应视为在通知发出的第二个工作日受到（以发送方的宣誓书为证）。所有此类通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应递送至以下地址或传真号码：

递交给公司:

若至公司：

羚羊企业控股有限公司。

房间中海国际中心D座1802室，高新区，四川省，中国

四川省成都高新区

如果给购买方：

今天天气不错今天天气不错。

每个购买方签字页上列出的地址

在附件A中列明的地址

任何一方都可不时更改其通知地址，但必须至少提前十（10）天以书面形式通知另一方。

任何当事方都可不时更改其通知地址，但必须在此类更改发生之前至少提前十（10）天以书面形式通知另一方。

第7.5节豁免任何一方对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃，都不应视为对将来的持续放弃或对任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应该任何一方未行使本协议下的任何权利在任何方式下延迟或遗漏会损害其此后行使任何此类权利。

豁免。任何一方关于对某一条款，条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款，条件或要求的豁免。

第7.6节标题本协议中包含的各个部分标题（包括但不限于各部分标题、以及展示和附件中的标题）仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义、施工或解释。对于男性、女性或中性的提及应视为适用于其他性别。对于单数的引用应包括复数，反之亦然。

编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第7.7节继承人和受让人本协议未经公司或买方事先书面同意，不得由任何一方转让 provided, 然而根据联邦和州证券法规定，买方可以将其在本协议项下的权利和职责全部或部分转让给附属公司或者在私人交易中收购其全部或绝大部分股份的第三方，无需经公司或其他买方事先书面同意，在此类买方向公司正式通知后 provided任何此类转让或义务均不影响该买方在本协议项下的义务，并且该受让方同意书面承担本协议的相关条款，适用于已转让的证券。本协议的规定对各方的各自被许可的继承人和受让人具有利益，并具有约束力。本协议中明示或暗示的任何内容，均不旨在赋予除本协议明确规定的当事方或其各自继承人和受让人之外的任何人在本协议项下任何权利、救济、义务或责任。

继承人和子实体。未经公司和购买方的事先书面同意，各方公司不得转让本协议；但是，根据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买方的事先书面同意下，但是在购买方告知公司之后，购买方可以将其全部或大部分权利和义务转让给附属机构或以非公开交易方式收购其全部或大部分股份或期权的第三方；但是，此权利或义务的转让将影响此购买方在协议下的义务，并且受让方书面同意承担适用于此购买方的条款。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除非在本协议中另有明示规定，否则本协议的条款不赋予除协议当事方及其各自的继承者和子实体以外的任何人权利、救济、义务或责任。

第7.8节适用法律本协议应受纽约州内部法律管辖和解释，不得影响任何可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。本协议不应根据推定解释或解释，反对导致起草本协议的一方。

适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释，但不包括任何可能导致适用非纽约州实体法的冲突法。此协议不适用”对起草人不利”的原则。

第7.9节生存公司和购买方的陈述和保证在本协议签署交付之后以及收盘之后将在收盘日后的三(3)年内继续有效。

所以陈述和保证公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

第7.10节相关方本协议可以以任意数量的副本签署，每个副本签署后即被视为原件，所有这些副本一起构成同一协议，并在各方签署并交付其他各方之后生效，各方无需签署相同的副本。如果任何签名通过传真传输，则该签名应视为与原件具有相同的约束力，效力，并且对于签署（或代表该签署的一方）的一方而言，具有相同的法律效力，就像传真签名是原件一样。

副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第7.11节可分割性本协议的条款是可分割的，在有管辖权的法院判断本协议的任何一项或者多项条款，或者本协议的任何部分因任何原因被认定为无效、非法或者在任何方面不可执行时，该无效、非法或不可执行性不会影响本协议的其他条款或者条款的任何部分，该条款应当在重新制定和解释，就好像未曾在此包含这样的无效或者非法或者不可执行的条款，或者条款的部分，以便使这些条款在最大程度上是有效的、合法的和可执行的。

可分性本协议中的条款具有可分割性，如果有管辖权的法院判定本协议或交易文件中的任何条款无效、非法或不可执行，其他条款的有效性不受影响，且在解释有效条款时，应视无效条款为不存在，以便最大程度地履行有效条款。

第7.12节终止本协议可以在买方和公司的书面协议之前终止。

终止此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

第7.13节。语言该协议同时以英文和中文版本编写，英文版本具有约束力。

语言。本协议包含英文和中文，以英文版本为准。

[本页故意留空，签名页随后]

[余页故意留空；下页为签名页]

鉴于上述，各方授权其所指派的官员于文首所述日期正式签署本协议。

在此各方确认和签署。


	羚羊企业控股有限公司。

	由：
	姓名：	Weilai Zhang
	职称：	首席执行官

[公司签名页]

[公司的签字页]

签名页面 的 购买方

[购买人签字页]

在此各方确认并签署本协议。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。

购买者：

由：
姓名：

购买股份数量：

购买总价:

地址：

电话：

电子邮件: